附件10.4
貸款和擔保協議第2號修正案
本修正案第2號(“修正案”)於2023年1月25日(“修正案”)生效，由特拉華州的Unity生物技術公司(“借款人”)和馬裏蘭州的Hercules Capital，Inc.(馬裏蘭州的一家公司)以貸款人(定義如下)和貸款人的行政代理和抵押品代理(“代理人”)的身份簽署。
背景
鑑於，根據截至2020年8月3日的《貸款和擔保協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《貸款協議》)，借款人、其每一附屬公司作為借款人、若干銀行和其他金融機構或實體(各自為“貸款人”，以及共同稱為“貸款人”)和代理人之間的貸款和擔保協議，貸款人向借款人提供了某些財務便利；以及
鑑於，借款人已要求貸款人修改貸款協議，所需貸款人願意根據下文規定的條款和條件修改貸款協議。
因此，現在，考慮到貸款人在此之前或以後為借款人或為借款人賬户提供的任何貸款、預付款或授信，併為了其他良好和有價值的代價，貸款人和借款人同意如下：
1.
定義。所有未在本文中另有定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。
2.
貸款協議修正案。在滿足以下第3節規定的先決條件的情況下，現將貸款協議修改如下：
(A)特此修訂和重述以下定義的術語，以作出如下規定：
“攤銷日期”指的是2023年4月1日；然而，如果在2023年4月1日之前所有三個僅限利息的里程碑都已滿足，則攤銷日期應進一步延長至2023年6月1日。
3.
效力的條件。本修正案自修改之日起生效，屆時且僅當(I)代理人已收到貸款人和借款人正式簽署的本修正案，以及(Ii)代理人和貸款人已獲得與本修正案相關的所有合理法律費用和開支的報銷。
4.
始終如一的變化。其他貸款文件在必要時予以修改，以反映上述變化。
以下是：
(a)
借款人已通過借款人或其代表採取的所有必要行動，正式授權借款人簽署、交付和履行與本修正案相關的條款，且本修正案已以借款人的名義正式簽署和交付。
(b)
本修正案、貸款協議和其他經修改的貸款文件構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據各自的條款對借款人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，並受一般衡平法的限制。
(c)
貸款協議第5節以及在修訂日期或之前根據貸款協議或任何其他貸款文件交付給貸款人的其他貸款文件、證書或其他書面材料中所包含的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但該重大性限定詞不適用於在其文本中已就“重要性”或“重大不利影響”進行限定或修改的任何陳述或保證，這些陳述和保證在各方面均應真實和正確，但須受該限制的限制)，除非任何該等陳述或保證明示僅與較早日期有關(在此情況下，該陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確(但該等重要程度限定詞不適用於在其文本中已就“重要性”或“重大不利影響”作出保留或修改的任何陳述或保證，而該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確，但須受該較早日期的限制)。
(d)
沒有違約或違約事件發生，並且在本修正案生效後仍在繼續或將存在。
(e)
截至修訂日期，借款人對貸款協議或其他貸款文件沒有任何抵銷、抗辯、索賠或反索賠，如果借款人現在或曾經對代理人和/或貸款人有或曾經有任何抵銷、抗辯、索賠或反索賠，無論是已知的還是未知的，在法律上或衡平法上，在每個情況下，包括修訂日期在內，所有這些都被明確放棄，借款人特此免除代理人和貸款人在此項下的任何責任。
(f)
本修正案應構成一份貸款文件，貸款協議和任何其他貸款文件中對“貸款文件”一詞的所有提及應被視為包括本修正案。
(a)
在本協議第3節生效後，本貸款協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均應指並應是對經修訂的本貸款協議的引用。
(b)
除本協議特別修訂外，貸款協議、貸款文件以及與此相關而簽署和/或交付的所有其他文件、文書和協議應保持完全的效力和效力，特此
-2-
批准並確認，並確認由此擔保的債務包括但不限於債務。
(c)
借款人特此重申完成貸款協議項下的交易或建立和完善代理人對所有抵押品的留置權所需的貸款文件和所有其他文件和票據，並同意抵押品中的此類留置權應繼續為擔保債務提供擔保。
(d)
本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄貸款人的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄貸款協議的任何規定，或根據或與之相關而簽署和/或交付的任何其他貸款文件、文書或協議。
(a)
借款人特此無條件、無條件地免除和永遠解除代理人、貸款人及其任何和所有參與者、母公司、附屬公司、關聯公司、保險公司、賠償人、繼任人和受讓人，以及上述任何人的所有現任和前任董事、高級管理人員、代理人和僱員(每一人均為被解除者)的任何和所有索賠、要求或訴訟原因，不論這些索賠、要求或訴訟因法律或衡平法、合同或侵權行為，或根據任何州或聯邦法律或其他規定而產生，現已或已就貸款協議及/或貸款文件下產生或有關的任何作為、不作為、事宜、因由或事情而向該等人士提出申索，不論該等申索、要求及訴訟因由是成熟或未成熟或已知或未知的；但在下列情況下，上述釋放或解除不適用：(1)被釋放方的惡意、嚴重疏忽或故意行為不當，或(2)被釋放方之間或之間不涉及任何借款人的任何糾紛。
(b)
借款人承認，此後可能會發現關於該等索賠、要求或訴訟原因的事實不同於或不同於目前已知或相信為真實的事實，並同意本文書在各方面均應有效，且繼續有效，儘管存在任何此類差異或附加事實。借款人理解、承認並同意以上所述的免責聲明可作為充分和完整的抗辯理由，並可作為禁止違反該免責條款的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的基礎。
(c)
借款人代表其本人及其繼承人、受讓人和其他法定代表人，在此絕對、無條件和不可撤銷地與上述各免責方訂立契約，並同意(在法律上、衡平法上、在任何監管程序或其他方面)不會根據借款人根據上述免責書解除、轉讓和解除的任何債權起訴任何免責方。如果借款人或其任何繼承人、受讓人或其他法定代表人違反前述公約，借款人同意為其本人及其各自的繼承人、受讓人和法定代表人支付除任何其他損害賠償以外的其他損害賠償。
-3-
被釋放方可能因此類違規行為而承擔所有合理的律師費以及因此類違規行為而產生的費用。
8.
成立為法團。貸款協議和貸款文件的所有其他條款在此通過引用納入本修正案，包括但不限於與通知、費用和開支、同意司法管轄權、放棄陪審團審判和貸款文件中規定的任何其他豁免有關的任何條款。
9.
治國理政。本修正案對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，並受加利福尼亞州法律管轄和解釋。
(a)
由於與複雜金融交易有關的糾紛最快、最經濟地由經驗豐富的專家解決，而且雙方當事人希望適用州和聯邦法律(而不是仲裁規則)，因此雙方當事人希望他們的糾紛由適用此類法律的法官解決。借款人、代理人和貸款人明確放棄他們有權對借款人對代理人、貸款人或其各自的受讓人或代理人、貸款人或其各自的受讓人提出的任何訴因、索賠、交叉索賠、反索賠、第三方索賠或任何其他索賠(統稱為“索賠”)進行陪審團審判。
借款人。本豁免適用於所有此類索賠，包括涉及借款人、代理人或貸款人以外的其他人的索賠；因借款人、代理人和/或貸款人之間的關係而產生或以任何方式與之相關的索賠；以及因本修正案、貸款協議或任何其他貸款文件而產生的任何損害賠償、違約、侵權、具體履約或任何類型的衡平法或法律救濟的索賠。
(b)
如果上文第10(A)節規定的放棄陪審團審判無效或不可執行，雙方同意，根據民事訴訟法典第638節，所有索賠應由無陪審團的私人法官在雙方都能接受的裁判面前解決，如果雙方不能達成一致，則由加利福尼亞州聖克拉拉縣主審法官選擇的裁判解決。此類訴訟應在加利福尼亞州聖克拉拉縣進行，加州證據和證據開示規則適用於此類訴訟。
(c)
如果索賠將通過司法仲裁解決，任何一方都可以向加利福尼亞州聖克拉拉縣的法院尋求任何預判命令、令狀或其他救濟，並在法律允許的最大程度上強制執行該等預判命令、令狀或其他救濟，即使所有索賠在其他方面都應通過司法仲裁解決。
11.
標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。
12.
禁止的規定。本修正案的任何規定如在任何司法管轄區被禁止或不能執行，則在下列範圍內對該司法管轄區無效
-4-
禁止或不可執行，但不會使本協議的其餘部分無效，也不會影響此類條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。
13.
會籤和電子執行。本修正案只有在借款人、代理人和貸款人簽署後才生效。交付本修正案簽名頁的已簽署副本，即通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，複製實際已執行簽名頁面的圖像，應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。本修正案中或與本修正案相關的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的PDF格式的交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應在任何適用法律的範圍內和任何適用法律規定的範圍內，與手動簽署、實際交付簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，這些法律包括但不限於《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《加州統一電子交易法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但不得要求代理人和/或貸款人在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名。
[簽名頁面如下]
-5-
DocuSign信封ID：6DE0587C-84D2-4E80-87FA-3CFCADA31786
茲證明，本修正案已於上述第一年正式生效。
代表借款人：
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代表借款人： |
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Unity生物技術公司 |
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日期：2023年1月25日 |
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發信人： |
/s/林恩·沙利文 |
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姓名： |
林恩·沙利文 |
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標題： |
首席財務官兼企業發展主管 |
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代表代理： |
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大力神資本公司。 |
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日期：2023年1月25日 |
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發信人： |
/s/Jennifer Choe |
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姓名： |
詹妮弗·崔 |
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標題： |
副總法律顧問 |
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我代表貸款人： |
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大力神資本公司。 |
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日期：2023年1月25日 |
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發信人： |
/s/Jennifer Choe |
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姓名： |
詹妮弗·崔 |
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標題： |
副總法律顧問 |
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大力神資本資金信託基金2022-1 |
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發信人： |
Hercules Capital，Inc.，其管理人 |
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日期：2023年1月25日 |
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發信人： |
/s/Jennifer Choe |
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姓名： |
詹妮弗·崔 |
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標題： |
授權簽字人 |
[貸款和擔保協議第2號修正案的簽字頁]
[貸款和擔保協議第2號修正案的簽字頁]