EX-10

本諮詢協議(以下簡稱“協議”)自2023年4月27日(“生效日期”)起生效。(“團結”)和傑米·達南伯格(“顧問”)。Unity希望保留顧問作為獨立承包商，為Unity提供諮詢服務，並且顧問願意按照下列條款提供此類服務。

服務和補償；可交付成果。顧問同意按照Unity不時提出的合理要求，為Unity提供一般支持、諮詢、諮詢和相關服務，包括但不限於附件A中規定的、可不時修改或補充的服務(統稱為“服務”)。服務可能包括顧問需要提交給Unity的交付內容。“可交付物”是指諮詢公司同意在履行服務過程中統一交付附件A中所述的任何和所有項目；陳述諮詢公司關於此類服務的假設、調查結果、結果、最終結論和建議的任何書面報告，無論是否在附件A中描述；以及由顧問在履行服務過程中附帶準備或開發的所有其他有形材料的原件或副本，無論是否在附件A中描述。

補償。UNIT應向諮詢公司支付附件A中規定的費用。對於任何非固定費用，包括基於時間和材料的價格估算或可變費用，諮詢公司應包括服務成本的最高金額，未經UNIT事先書面批准，諮詢公司不得超過該金額。對於非固定費用安排，Unity應僅支付顧問提供服務的實際時間和相關費用，符合本協議的條款。Unity只有在審查和批准了相應的交付成果後才能支付費用。如果UNION要求，諮詢師應向UNION提供文件，以核實UNION收取的時間和費用。如果適用，顧問應向Unity提交附件A所列服務的發票，Unity應在收到發票後三十(30)天內支付所有無爭議的發票，前提是滿足本協議中規定的其他付款條件。諮詢人員提供的服務以外的服務，除非獲得Unity的書面批准，否則不會支付任何費用。Unity沒有義務支付根據附件A應開具發票之日起九十(90)天后提交的發票。

2.1費用。Unity同意在適用範圍內，按照Unity的差旅和費用政策(最新版本的副本將根據要求提供給諮詢師)報銷諮詢師在履行服務過程中必須發生的所有合理差旅和其他商務費用，並事先得到主要Unity聯繫人的書面批准。諮詢師不會對此類費用收取內部保費或加價。諮詢師將在發票中詳細説明所有此類費用，並在發票中包含此類費用的合理證明文件。

2.2.

發票和付款。顧問必須在每個月結束後的十五(15)天內按月向Unity提交發票。此類發票必須標明採購訂單編號(由Unity提供)，説明小時數，並提供對上個月所執行服務的描述。發票必須通過電子郵件發送。Unity應在收到發票後三十(30)天內支付所有無爭議的發票，前提是滿足本協議中規定的其他付款條件。

3.1

定義。“機密信息”是指由Unity擁有或控制的任何專有的、機密的信息(無論是否可申請專利或可版權保護，也不論當前是否獲得專利或版權保護)，包括但不限於設計、產品樣品、產品配方、化合物、原型、數據、工藝、程序、配方或配方、方法、技術、

包括但不限於製造技術、材料、分析、技術、程序、軟件模型、算法、開發或實驗工作、測試數據和結果(包括但不限於藥理學、毒理學和臨牀測試數據和結果)、數據彙編、其他作者作品、改進、發現、有關研發計劃、新產品、定價和銷售及營銷信息的信息、商業計劃、預算和未公佈的財務報表、許可、價格和成本、供應商、客户、被許可方和戰略合作伙伴，以及Unity參與的任何商業討論、談判或協議的存在或條款。“代表”是指諮詢公司及其附屬公司的高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問、分包商和顧問。

3.3

包裹體。保密信息包括Unity向顧問披露的所有信息，無論是口頭、書面、圖形還是電子形式，當Unity向顧問提供這些信息時：(A)明確標識為“機密”或“專有”，或標有類似的圖例；(B)以口頭或視覺方式披露，並在披露時被標識為機密信息；或(C)合理的人在披露時理解為機密或專有。

3.4

免責條款。在以下情況下，諮詢公司不會被阻止披露或使用保密信息：(A)由於諮詢公司本身沒有采取任何行動或沒有采取行動，該信息現在是或成為眾所周知或可獲得的；(B)諮詢公司在收到此類信息時是已知的，其當時的書面記錄證明瞭這一點；(C)現在或變成由沒有保密義務的第三方合法地向諮詢公司披露；或(D)由諮詢公司獨立開發，而不參考或使用Unity的保密信息。

3.5

被迫披露。顧問只能在法律、政府機構、證券交易所或法院命令要求披露的範圍內披露保密信息，前提是顧問應儘快提供任何此類披露的事先書面通知(除非此類通知被此類法律禁止)，以便Unity可以自費尋求保護令。諮詢人將盡合理努力配合Unity的努力，以獲得任何此類命令或其他補救措施。諮詢公司將根據律師的建議，僅披露法律要求其披露的保密信息部分。

3.6

未使用。顧問只能在完成本協議項下的服務所需的範圍內使用保密信息，不得用於其他目的。顧問不得提交任何專利申請，其中包含對源自Unity保密信息的任何主題的任何權利要求。顧問不得對包含Unity保密信息的任何原型、軟件或其他有形對象進行反向工程、反彙編或反編譯。諮詢公司不得將保密信息用於任何目的或以任何方式違反任何法律或法規，包括但不限於美國出口管制法律。

3.7

保持機密性。顧問同意採取合理措施保護聯合保密信息的保密性，並避免披露和未經授權使用聯合保密信息。在不限制上述規定的情況下，諮詢公司將至少採取其所採取的措施來保護其類似性質的機密信息。諮詢公司同意只向其代表披露統一的保密信息，這些代表需要獲得這些信息，以便評估或參與關於本協議項下服務的討論。此外，諮詢人將確保其有權獲得統一保密信息的代表在向該代表披露保密信息之前，同意至少與本協議條款一樣具有保護作用的不使用和不披露的書面條款。顧問應負責，並與其

3.8

要麼回來，要麼毀滅。本協議終止後，顧問應立即停止使用保密信息。在Unity提出書面請求後，顧問應：(Ii)在收到請求後十五(15)個工作日內，將機密信息和所有副本(備份、災難恢復或業務連續性所需的副本除外，在此情況下，本合同項下的義務一直有效，直至這些副本被銷燬)歸還或銷燬給Unity，並(Ii)書面確認顧問已履行這些義務。

4.1

任務。諮詢公司同意，所有可受版權保護的材料、筆記、記錄、圖紙、設計、發明、改進、開發、發現、合成、交付成果(除非在附件A中另有規定)、產品、作者作品、專有技術、生物或化學標本或樣本、商業祕密、流程、方法和/或任何種類的其他技術或材料，由諮詢公司在履行本協議項下的服務的過程中單獨或與他人合作構思、發現、開發或實踐(統稱為“發明”)，均為統一的唯一財產。諮詢人還同意轉讓(或促使轉讓)，並在此將所有發明以及與所有發明有關的任何版權、專利、掩膜作業權或其他知識產權全部轉讓給United。作為履行服務的一個組成部分，諮詢人應以書面形式向Unity披露所有發明。

4.2

進一步的保證。諮詢人同意以各種適當方式向Unity或其指定人提供協助，以確保Unity在任何和所有國家/地區享有的發明權利以及與所有發明有關的任何著作權、專利權、掩膜作業權或其他知識產權，包括向Unity披露與所有發明有關的所有信息和數據，執行Unity認為必要的所有申請、説明書、誓言、轉讓和所有其他文書，以便申請和獲得此類權利，並向Unity、其繼承人、受讓人和被指定人轉讓和傳達Unity、其繼承人、受讓人和被提名人對所有發明的唯一和專有權利、所有權和利益，以及與所有發明有關的任何著作權、專利權、面具作業權或其他知識產權。顧問還同意，在本協議終止後，顧問簽署或促使簽署任何此類文書或文件的義務將繼續存在。各方理解並同意，Unity或其指定人擁有起訴和維持世界範圍內與發明有關的專利申請和專利的唯一權利，但不承擔義務。

4.3

事實上的律師。諮詢人同意，如果由於諮詢人不在場、解散、精神或身體上的無行為能力或任何其他原因，Unity不能獲得諮詢人的簽字，以申請或繼續申請任何美國或外國專利或掩膜作品或版權註冊，涵蓋第4.A節中分配給Unity的發明，則諮詢人在此不可撤銷地指定並指定Unity及其正式授權的人員和代理人作為諮詢人的代理人和事實上的代理人，代表諮詢人執行和提交任何此類申請，並進行所有其他合法允許的行為，以進一步起訴和頒發專利。著作權和麪具作品登記具有同等法律效力和效力，如同由顧問簽署。

4.4

道德權利。在適用法律允許的最大範圍內，顧問還特此不可撤銷地轉讓和轉讓給Unity，並同意不可撤銷地轉讓和轉讓給Unity，並放棄並同意永遠不主張顧問在任期內和之後可能在任何發明中或關於任何發明擁有的任何和所有精神權利(定義如下)。“精神權利”是指任何主張作品作者身份、反對或阻止修改或破壞作品、退出流通或控制作品出版或發行的權利，以及根據司法或法律存在的任何類似權利。

4.5

相關權利。在顧問擁有或控制(目前或將來)任何專利權、著作權、面具作業權、商業祕密權或任何其他知識產權或專有權利的範圍內，這些知識產權或專有權利可能阻礙或幹擾或以其他方式要求統一行使本協議項下分配給Unity的權利(統稱為“相關權利”)，因此，顧問特此授予或將向Unity授予非獨家、免版税、不可撤銷、永久、可轉讓的全球許可(包括再許可的權利)，以製作、製造、使用、提供銷售、銷售、進口、複製、修改、根據此類相關權利涵蓋的任何產品、軟件、硬件、方法或材料創建、分發、再許可、展示、執行和傳輸衍生作品，以使Unity能夠行使本協議下分配給Unity的所有權利所必需的範圍內。

5.1

沒有衝突。顧問不受任何口頭或書面協議或關係的約束，也不應與另一方訂立任何口頭或書面協議或關係(I)以任何方式牴觸或將以任何方式牴觸顧問在本協議項下的義務，包括但不限於知識產權轉讓，或(Ii)阻止或將阻止顧問提供服務，交付無任何產權負擔的交付成果，以及以其他方式遵守本協議的規定。如果任何此類直接或間接涉及服務的其他活動或項目，或根據此類服務構成或可合理預期會導致利益衝突的任何其他活動或項目，顧問應立即向Unity提供書面通知，告知Unity此類情況，Unity有權單方面立即終止本協議。

5.2

現場服務。就本協定而言，“領域”是指與衰老細胞有關的藥物的發現和開發。鑑於諮詢師可以接觸到Unity的商業祕密和專有技術，諮詢師同意，在未經Unity事先書面批准的情況下，諮詢師在任期內不得為非學術第三方提供現場服務(即，在學術機構現場工作是可以接受的)。諮詢師承認，本第5節中的義務是第3節中諮詢師保密義務的附屬義務。

6.4

使用統一的房舍和財產。顧問應完全遵守unity的所有工作和安全規則(並應接受任何必要的培訓)、在unity的設施或場所工作時的工作時間和假期安排以及其他unity規章制度，顧問應對其在unity場所的行為負責。顧問負責正確使用和愛護單位提供給顧問的任何單位財產。顧問將對任何損壞、毀壞或丟失的單位財產的重置成本負責。顧問同意在Unity使用後立即清理或恢復至顧問使用Unity的場所之前提供給顧問的相同條件。如果顧問的清理工作不令人滿意，可統一評估清理費用。顧問同意該顧問已視察了Unity的房舍，並且

諮詢人滿意地認為，Unity的房舍有能力和能力容納本協議所設想的工作。顧問承認，在Unity等場所工作存在固有風險，包括但不限於暴露於潛在危險化學品和輻射、實驗室設備的墜落危險、暴露於毒素和病原體，例如與實驗室動物工作有關的風險，以及實驗室動物的攻擊或叮咬。諮詢師“原樣”接受了Unity的前提。顧問承擔顧問在Unity辦公場所內的行為的所有風險和責任。考慮到UNIT將其房屋的一部分提供給顧問完成工作，諮詢公司特此免除UNIT因顧問使用場地而可能產生的任何責任，無論該責任是合同責任還是侵權責任。

6.5

遵紀守法。顧問應遵守所有適用的要求和法規、公認的專業標準、本協議的條款和條件，包括雙方在附件A中商定的任何附加條款和條件，履行本協議項下的服務。“適用要求”是指所有適用的國際、超國家、多國、聯邦、地區、州、省級和地方性法律、規則、條例、聲明、要求、指令、條例、詳細指南和監管指南，包括：美國食品和藥物管理局(FDA)頒佈的法規和監管指南；FDA批准的協調人用藥品註冊技術要求國際會議通過的關於良好臨牀實踐的綜合指南(GCP)；相關機構審查委員會、獨立道德委員會或類似實體(“IRB/EC”)施加的條件和要求；以及由審查IRB/EC和FDA或其他適用的政府或監管機構施加的所有批准條件。如果顧問在Unity的設施上執行任何服務，適用的要求包括Unity的工作場所政策和安全政策。

6.6

不會被取消律師資格。諮詢公司保證，諮詢公司及其參與履行服務的任何董事、官員、員工、代表、人員、分包商或代理人均未或可能受到1992年《仿製藥執法法》、《美國聯邦法典》第21編第306(A)或(B)條的禁止，或以其他方式被取消資格或暫停履行服務資格，或受到FDA或任何其他政府機構或專業團體在執行科學或臨牀調查方面的任何限制或制裁。如果顧問或參與履行服務的任何董事、官員、員工、代表、人員或代理人：(A)被禁止；或(B)在本協議期限內收到關於這種禁止的行動通知或行動威脅，顧問應立即通知Unity。如果顧問或參與履行服務的任何董事、高級管理人員、員工、代表、人員或代理人在本協議期限內被禁止，或顧問收到第(B)款規定的任何行動或行動威脅的通知，則Unity可自行選擇自動終止本協議，任何一方均不採取任何進一步行動或通知。

重大非公開信息。在諮詢人的工作期間，諮詢人可以接觸到有關Unity這一上市公司的非公開材料。為了避免任何潛在的或實際的利益衝突和可能違反適用法律的情況，諮詢師必須避免在擁有實質性的非公開信息的情況下交易任何統一的證券，或建議其他人這樣做。本節並不限制諮詢師參與共同基金等集合投資工具。

9.3

生存。一旦終止，Unity和顧問彼此之間的所有權利和義務將終止，除非：(I)Unity應在終止生效日期後三十(30)天內向顧問支付終止日期前顧問提供的服務的所有款項，以及根據Unity的標準政策提交的相關費用(如果有)；以及(Ii)本協議終止後，第3節(保密)、第4節(所有權)、第8.3節(生存)、第9節(獨立承包商；福利)、第10節(非招標)和第12節(其他)繼續有效。

10.1

獨立承包商。顧問作為團結的獨立承包人履行服務，這是團結和顧問的明確意圖。本協議中的任何內容不得以任何方式被解釋為顧問作為代理人、員工或團結的代表。在不限制前述一般性的情況下，顧問無權約束Unity的任何責任或義務，或代表該顧問具有任何此類權力。諮詢人承認並同意諮詢人有義務根據本協議將諮詢人收到的所有補償作為收入報告。諮詢師同意並承認有義務為此類收入支付所有自營職業和其他税收。

10.2

福利。團結和顧問同意，顧問不會也不會從團結中獲得由團結贊助的利益。如果州或聯邦機構或法院將顧問重新分類為Unity的員工，則顧問將成為重新分類的員工，並且將不會從Unity獲得任何福利，除非州或聯邦法律規定的福利，即使根據Unity的福利計劃或Unity在重新分類時生效的計劃的條款，顧問本來有資格享受此類福利。

10.3

由顧問提供賠償。諮詢方同意就諮詢方或其代理人或受邀者在本協議項下提供的服務所引起的、產生的或與之相關的任何事項，向其子公司及其附屬公司及其各自的官員、僱員、受託人、捐贈者、志願者、研究人員、獨立承包商、獸醫和醫生、代理人、供應商和董事(統稱為聯合方)進行賠償，使其不受任何和所有第三方索賠、訴訟、訴訟、責任、損失、損害、罰款、費用或支出(包括合理的律師費和調查費用)的影響(“索賠”)；但是，因團結當事人的過失、故意行為或者不作為而引起的索賠，不適用賠償、不損害和抗辯的義務。

10.4

用團結的方式來補償。Unity同意賠償諮詢公司、其子公司及其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、獨立承包商、顧問和其他代理人(統稱為“諮詢方”)因履行本協議項下的服務期間的疏忽或故意行為或遺漏而產生的任何和所有索賠，並使其免受損害，併為其辯護。

10.5

尊重合作的契約。每一方同意賠償、抗辯並使另一方及其各自的被補償方不受損害的協議要求被補償方：(I)在被補償方知道任何索賠後，立即向被補償方提供書面通知，以根據本協議尋求賠償；(Ii)如果補償方同意對該索賠承擔全部責任(即，它沒有保留根據賠償條款對索賠的爭議範圍向索賠一方提出索賠的權利)，則提供合理的授權，以適當地調查、準備和抗辯任何此類索賠；(Iii)由補償方支付合理費用，協助補償方調查、準備和抗辯任何此類索賠；及(Iv)未經補償方書面同意，不得妥協或解決此類索賠或要求，不得無理拒絕。同樣，在得到被補償方書面同意的情況下，補償方不得妥協或解決此類索賠或要求，而書面同意不得被無理拒絕。

10.6

保險。諮詢人應在履行合同期間購買並保持充分有效的一切必要保險，以合理地適用於履行與協議有關的職責。特此同意，顧問保險是統一黨的主要保險，任何其他向團結黨提供的保險都是超額和非繳費的。如果就顧問保險提出的索賠被拒絕，顧問應負責適用於任何相關統一保險項下的任何相關索賠的任何免賠額或保留額。

11.

反賄賂/反腐敗。雙方應在各自的權力和控制範圍內採取一切必要措施，確保不會在任何時候向任何人、客户或供應商(無論是公職人員或其他人員)提供、承諾、給予或接受任何不正當的財務付款和/或其他不正當利益，目的是影響他們並在業務活動中獲得利益。

13.

管理法律。雙方在本協議項下的權利和義務受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不參考加利福尼亞州選擇的法律條款。雙方同意在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，擁有位於加利福尼亞州舊金山縣的州法院的專屬管轄權和地點。

14.

其他的。本協議包含雙方就本協議主題達成的最終協議。除經雙方簽署的書面文件外，本協議不得修改。如果本協議的任何條款被宣佈為無效、非法或不可執行，則該條款將被切斷，其餘所有條款將繼續完全有效。雙方在本協議項下的權利和義務將對其各自的繼承人、繼承人、執行人和管理人以及允許的受讓人具有約束力並符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協議項下的義務全部或部分轉讓或轉授，同意不得無理地被拒絕、附加條件或推遲，但任何一方均可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給作為該一方的關聯實體的任何實體、任何利益繼承人(無論是通過合併、收購、資產購買或其他方式)，以獲得該一方與本協議有關的全部或實質上所有業務。如果一方未能執行本協議的某一條款，則不排除在另一時間執行相同的條款。本協議要求或允許的任何通知或通信必須以書面形式，併發送到下文規定的地址，或當事人書面指定的其他地址，並且在以下情況下被視為已收到：(A)在交付當天親自投遞；或(B)在跟蹤服務確認投遞的當天，由聯邦快遞或聯合包裹服務等商業投遞服務發送；或(C)通過電子郵件發送，在接收方確認電子郵件的當天。本協議可以簽署任何數量的副本，包括通過PDF電子掃描，當執行時，每個副本都被視為正本，所有副本一起構成一個相同的文檔。

雙方經正式授權的人員，使本協議自生效之日起生效，特此為證。

顧問應在生效日期至2023年12月31日期間，應首席執行官或其代表的要求，就Unity的臨牀開發計劃提供建議和協助，以包括UBX第1325和相關事項。

補償。儘管有任何其他相反的規定，包括本公司2018年股權激勵獎勵計劃中的任何規定，顧問應有權繼續授予其股權獎勵，直至顧問停止提供本協議規定的服務之日或2023年12月31日之前。為免生疑問，雙方同意，在任何時候從公司收到的所有顧問股權獎勵應從顧問停止提供本協議項下服務的日期或2023年12月31日起停止授予。預計顧問每月投入的時間約為8小時。超過每月8小時配額的顧問履行服務的費率為每小時500美元，但在任何給定月份花費在服務上的時間超過每月18小時應經首席執行官批准。在未經主要單位聯繫人事先書面同意的情況下，在履行服務過程中花費的旅行時間不予補償。諮詢人員提供的服務以外的服務，除非獲得Unity的書面批准，否則不會支付任何費用。根據附件A，Unity沒有義務支付應開具發票後九十(90)天內提交的任何發票。雙方同意，服務付款：(I)代表服務的公平市場價值，(Ii)尚未以任何考慮顧問與Uniform之間的任何推薦或業務價值的方式確定，以及(Iii)沒有提供或提供全部或部分直接或間接、暗示或明確的意圖，影響或鼓勵顧問通過統一或作為對過去行為的獎勵來推薦或推薦開發中的任何產品或化合物的有利進展。

費用。Unity同意在適用範圍內，按照Unity的差旅和費用政策(最新版本的副本將根據要求提供給諮詢師)報銷諮詢師在履行服務過程中必須發生的所有合理差旅和其他商務費用，並事先得到主要Unity聯繫人的書面批准。諮詢師不會對此類費用收取內部保費或加價。諮詢師將在發票中詳細説明所有此類費用，並在發票中包含此類費用的合理證明文件。

發票和付款。顧問必須在每個月結束後的十五(15)天內按月向Unity提交發票。此類發票必須標明採購訂單編號(由Unity提供)，説明小時數，並提供對上個月所執行服務的描述。發票必須通過電子郵件發送。Unity應在收到發票後30天內支付所有無爭議的發票，前提是滿足本協議中規定的其他付款條件。

其他的。諮詢公司同意，公司與諮詢公司於2015年12月22日簽訂的特定隨意僱傭、保密信息、發明轉讓和仲裁協議(“保密協議”)的條款應在適用的最大程度上繼續適用，但有一項諒解，即保密協議中提及的任何僱用或任何類似效力的條款應被視為包括本協議項下的顧問服務。


Unity生物技術公司

發信人：	/s/Anirvan Ghosh	發信人：	/s/傑米·達南伯格
姓名：	阿尼爾萬·戈什	姓名：	傑米·達南伯格
標題：	首席執行官

通知地址：
注意：總法律顧問
東格蘭德大道285號
南舊金山，郵編：94080


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