重述的公司章程

的

CMERCE BANCSHARES, INC

密蘇裏州的一家公司

第一條

這家公司的名稱是 Commerce Bancshares, Inc.

第二條

該公司的註冊辦事處地址由密蘇裏州堪薩斯城核桃街1000號的T.Alan Peschka管理，該公司在該地址的註冊代理人的姓名是商業銀行（f/k/a 堪薩斯城商業銀行，全國協會）。

第三條

公司有權發行的所有類別股票的總數為14.92億股，包括

(i) 2,000,000股面值為每股1美元的優先股，以及

(ii) 14.92億股普通股，面值為每股5美元。

本公司章程規定的公司股票類別的投票權、指定、偏好和相對參與、可選或其他特殊權利及其資格、限制或限制，以及董事會通過規定發行優先股的決議或決議賦予董事會的權力（如果有）、指定、偏好和相關權利、參與權、可選權利或其他特殊權利，以及資格、限制或其它特殊權利其限制，這些公司章程未確定的優先股的股份如下：

(a) 可以不時發行任意數量股票的一個或多個系列的優先股，前提是任何此類系列的已發行和未取消的股票總數不得超過上述授權的優先股總數。每個系列的優先股都應用字母或描述性詞語來明確指定。除非本第三條 (b) 款的規定允許，否則所有系列的優先股在所有方面均應排名相同且相同。就按類別投票而言，不得將不同系列的優先股解釋為構成不同類別的股票。

(b) 特此授權董事會不時將優先股作為任何系列的優先股發行，在每個此類系列的創建方面，通過規定發行優先股的決議或決議，在這些優先股現在或將來允許的最大範圍內，確定該系列的指定、優先權和相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制（如果有）公司章程和法律密蘇裏州，關於以下第 (1) 至 (9) 分段所述事項，包括：

(1) 該系列的獨特名稱以及構成該系列的股份數量，董事會可以不時增加或減少該系列的股份數量（但不低於當時已發行的股份數量）；

(2) 該系列的股息率以及對支付股息的任何限制、限制或條件，但須遵守本第三條 (c) 款；

(3) 公司贖回該系列股份的價格或價格以及所依據的條款和條件；

(4) 在公司進行任何清算、解散或清盤時該系列股份的應付金額或金額；

(5) 該系列的股份是否有權獲得用於購買或贖回該系列股份的償債基金的權益，如果有資格，則該基金的金額及其運用方式；

(6) 該系列的股份是否可轉換為或可兑換為公司任何其他類別或類別的股票或任何其他系列的優先股的股份，如果可以轉換或交換，則應説明轉換價格或價格，或匯率或匯率，以及可能進行此類轉換或交換的調整（如果有），以及此類轉換的任何其他條款和條件或交換；

(7) 該系列的股份是否具有任何表決權，如果授予表決權，則該等投票權的範圍；

(8) 該系列的股份是否有權在公司或任何子公司產生債務、發行任何額外優先股（包括該系列或任何其他系列的額外股票）、支付股息（除本第三條 (c) 和 (d) 款規定的股息）或進行其他分配和購買時享受條件和限制，公司或任何子公司贖回或以其他方式收購任何已發行股票該公司；以及

(9) 此處不得與之相牴觸的其他偏好、權利、限制和資格。

(c) 每系列優先股的持有人有權在董事會宣佈時按本第三條 (b) 款規定的董事會確定的系列利率獲得現金股息，不超過該系列的股息，每季度在一月、四月、七月和十月的第一天或董事會可能指定的其他月份（每個季度期，截至該季度期間）的第一天支付每年一月、四月、七月和十月的第一天，或者其他月份的第一天，分別在下文中稱為分紅期），在每種情況下，均從該系列的累積日（定義見本第三條 (h) 款）起算。除非規定發行任何給定系列優先股的決議中另有規定，否則優先股的股息應是累積的（無論公司是否有合法的淨利潤或淨資產可用於支付此類股息），因此，在任何時候，截至最後一個已完成的股息期結束的所有系列優先股的全部累積股息（定義見本第三條 (h) 段）均不得累積分紅已付款或申報且金額足以支付將其分開，應全額償還虧損金額，但不包括利息，或者應申報每個此類系列的股息，並預留一筆足以支付該金額的款項，然後再為購買或贖回任何系列的優先股（根據任何適用的償債基金條款或根據本第三條 (g) 款授權的任何贖回）預留或用於購買或贖回任何系列的優先股；或否則）或留作或適用於購買普通股以及在支付任何股息或對普通股進行任何其他分配（普通股應付股息除外）之前；但是，前提是，根據此類償債基金和本款 (c) 項的規定，存入償債基金中規定發行該系列股票的決議中為任何系列優先股規定的任何系列優先股的任何款項，此後均可用於優先股的購買或贖回不管這種償債基金的條款是否在申請已發行優先股的全部累積分紅的時間

截至最後一個已完成的股息期結束的所有系列均應已支付或申報並分期支付。各系列優先股申報的所有已發行股息均應按比例申報，因此，在任何情況下，不同系列優先股申報的每股股息金額彼此之間的比率應與相應系列股票的應計每股股息之間的比率相同。

(d) 在預留任何款項用於購買普通股或將其用於購買普通股之前，在支付任何股息或下令或對普通股（普通股支付的股息除外）進行任何分配之前，公司應遵守規定發行任何系列優先股的任何決議或決議的償債基金條款（如果有），其中任何優先股在當時未償還的優先股。

(e) 在不違反本第三條 (c) 和 (d) 款規定的前提下，普通股持有人有權獲得董事會可能不時宣佈的股息，但任何系列的優先股持有人除外。

(f) 如果公司進行任何清算、解散或清盤，則當時已發行的每個系列優先股的持有人有權從公司可供分配給股東的資產中獲得支付，無論是資本、盈餘還是收益，然後再向普通股持有人支付任何款項，該金額根據本第三條 (b) 段的規定，按本第三條 (b) 款的規定為他們持有的每股此類優先股確定系列。如果在公司進行任何清算、解散或清盤時，公司可供分配給股東的資產不足以向所有系列優先股的持有人支付他們各自有權獲得的全部款項，則所有系列優先股的持有人應根據在分配時持有的優先股應支付的相應金額，按比例分享任何資產分配，前提是所有款項應支付給股東尊重所有系列的優先股均已全額支付。如果公司進行任何清算、解散或清盤，在向優先股持有人支付上述應有權獲得的全部款項後，普通股持有人有權根據其持有的普通股數量按比例分配公司所有剩餘資產，但不包括任何和所有系列的優先股持有人其股東。公司與另一家公司的合併或合併，或將任何其他公司與該公司合併或合併，或出售、轉讓或租賃該公司的全部或基本全部資產，均不得視為公司的清算、解散或清盤。

(g) 在遵守任何規定發行該系列優先股的任何決議或決議中規定的任何給定系列優先股的任何要求的前提下，公司可以在任何時候或不時選擇贖回所有系列優先股或其任何系列的優先股或其任何系列的任何部分在任何時候未償還的優先股，前提是公司可以隨時或不時選擇贖回董事會決議所表達的優先股提前不到30天向優先股登記持有人發出通知已兑換，以董事會決議或決議規定的方式通過郵寄方式發放：

(1) 如果此類贖回不是通過在本第三條 (d) 款所述的任何償債基金中使用資金，則按本第三條 (b) 款規定的贖回價格進行兑換，然後公司可以選擇按該價格贖回特定系列的優先股，以及

(2) 如果此類贖回應通過使用本第三條 (d) 款所述任何償債基金中的款項進行，則按本第三條 (b) 款規定的贖回價格進行贖回，則特定系列的優先股可以按該價格兑換該償債基金；

但是，前提是，在按本款 (g) 條第 (1) 款規定的贖回價格贖回任何系列的任何優先股之前，該系列優先股當時償債基金（如果有）中的所有款項（如果有）應首先用於購買或贖回該系列優先股

正如提供此類償債資金的董事會決議中規定的那樣。如果要贖回的任何系列優先股少於所有已發行股份，則可以按照董事會決議規定的方式，按抽籤或按比例進行贖回。如果公司願意，則可以為支付贖回價提供資金，將贖回價存入有權獲得的優先股持有人的賬户，存入在密蘇裏州堪薩斯城開展業務且資本和盈餘至少為500萬美元的銀行或信託公司。公司可以進行此類存款的日期（以下稱為 “存款日期”）應早於確定的贖回日期，但不得早於發出贖回通知的日期。在任何此類情況下，贖回通知中均應包括一份聲明，説明存款日期以及已經或將要存款的銀行或信託公司的名稱和地址。在任何此類贖回通知中確定的贖回日期當天及之後（除非公司違約根據該通知為支付贖回價格提供資金），或者，如果公司在通知中規定的日期當天或之前存入了此類存款，則在存款之日及之後，優先股持有人作為公司股東被贖回的所有權利，除外獲得下文規定的贖回價格的權利，在這種情況下存款，任何尚未到期的轉換權均應終止並終止。但是，無論如何，此類轉換權應在確定的兑換日期或董事會根據本第三條 (b) 款確定的任何更早的終止此類對話權之日終止和終止。儘管此處包含任何相反的內容，但上述贖回價格應包括相當於在固定的贖回優先股日期之前贖回優先股的應計股息的金額，並且不得要求公司申報或支付此類優先股進行贖回，其持有人無權獲得除贖回價格中包含的股息以外的任何股息，但前提是公司可以定期支付所含的任何股息在兑換價格中要麼發給在確定有權獲得此類股息的股東的記錄日期的登記持有人（在這種情況下，儘管有相反的情況，但存入的金額不必包括以這種方式支付或待支付的任何股息），要麼作為贖回股票證書交出後的贖回價格的一部分。在上述確定的贖回日期當天或之後的任何時候，或者，如果公司選擇存入本協議規定的贖回款項，則在存款之日當天或之後的任何時候，在不等待上述確定的贖回日期的情況下，待贖回優先股的相應登記持有人有權在實際交付給公司時獲得贖回價格，或者在以下情況下向存入此類存款的銀行或信託公司存入此類證書如有需要，應在這些證書上蓋上適當的印章以供轉讓，並以空白正式背書，或者附上正式簽署的空白轉讓和轉讓的適當文書。因行使任何轉換權或在該存款之日之後以其他方式存入的無需進行贖回的任何資金應立即退還給公司。以這種方式存入的任何款項，如果在贖回之日後的四年結束時該優先股的持有人仍無人認領，則應由該銀行或信託公司支付給公司，之後此類持有人應被視為公司的無擔保債權人，為期兩年（此後，此類持有人作為無擔保債權人或其他所有權利將終止），以這種方式存入的款項的任何應計利息應歸公司所有，並應歸屬公司不時向它付款。根據本 (g) 款的規定兑換的優先股應予取消，此後應具有優先股的授權和未發行地位。

(h) 指任何系列優先股時使用的 “累積日期” 一詞應視為指董事會在創建該系列時確定的累積日期，或者，如果未確定日期，則視為該系列股票的首次發行日期。每當用於任何系列優先股的任何股份時，“全額累積股息” 一詞應被視為是指（無論在使用該術語的任何股息期或其任何部分，公司是否有合法可用於支付此類股息的淨利潤或淨資產）該金額應等於按本條 (b) 款規定的該系列固定的全額利率計算的股息 III，指從該系列的累積之日到該系列的累積之日所經過的時間計算全部累積股息的截止日期（包括等於該期間內任何部分股息期內按該比率計算的股息的金額）；“應計股息” 一詞應視為指截至計算應計股息之日的全部累積股息，減去上述股份已支付或按本款 (h) 款規定的下文規定視為已支付的所有股息的金額。如果出現以下問題

在最初發行該系列優先股之後，任何系列的額外優先股，在該額外優先股發行之日之前支付或應計的該系列優先股的所有股息均應視為已為如此發行的額外優先股支付。

(i) 在遵守本公司章程規定的前提下，除非法律另有規定，否則公司股票，無論類別如何，均可出於董事會可能不時確定的對價和公司目的而發行。

(j) 除非法律或規定發行任何系列優先股的決議或決議另有規定，否則優先股持有人作為此類持有人在董事選舉或任何其他目的中沒有任何投票權，特此明確排除在投票權之外。除非有權按上述方式投票，否則優先股持有人作為此類持有人無權獲得任何股東大會的通知。

(k) 在遵守任何適用法律或不時修訂的公司章程關於關閉轉讓賬簿或確定有權投票的股東的記錄日期的前提下，除非法律、本公司章程或規定發行任何系列優先股的決議或決議另有規定，否則已發行普通股的持有人應完全擁有董事選舉和所有其他選舉的投票權目的，每位普通股記錄持有人有權就公司賬簿上以其名義持有的每股普通股獲得一票。

(l) 儘管本第三條中有任何相反的規定，但公司任何類別股票的股息只能從合法可用於支付此類股息的資產中支付，所有系列優先股持有人和普通股持有人在分紅方面的權利應隨時受董事會的權力的約束，特此明確賦予該董事會的權力撥出此類儲備金，並像上述董事會那樣制定其他準備金（如果有）應認為是必要或可取的，但要考慮到要維持的營運資金數額。

第四條

無論是現在還是將來獲得授權，任何類別的公司股票持有人均無權認購或購買任何類別的任何新股或額外發行的股票或可轉換為股票的證券的任何部分，董事會可以根據這些條款和對價（在可能的範圍內）向這些人發行和處置所有此類額外股票或其他可轉換為股票的證券法律允許）作為董事會，由其絕對酌情決定，可能被認為是可取的。

第五條

公司開始營業之前發行的股票數量和類別為五十（50）股普通股，每股面值為十美元（10美元）。為此支付的對價和公司開始營業的資本為五百美元（500美元）。在收到發行股票的價值至少五百美元的對價之前，該公司不會開始營業。

第六條

註冊人的姓名和居住地如下

第七條

在本修正案生效時，組成公司第一屆董事會的董事人數為三（3）人，組成董事會的人數為十二（12）人。組成後續董事會的董事人數應由公司章程確定或以公司章程中規定的方式確定。董事人數的任何變更應在變更後的三十 (30) 個日曆日內向密蘇裏州國務卿報告。

除非《章程》另有規定，否則應根據董事的單獨任職時間對董事進行分類，將董事分為三類，每類由董事會全體成員的三分之一組成，公司的所有董事均應任職至繼任者當選並獲得資格。在為選舉第一屆董事會而舉行的會議上，應選舉第一類董事的任期為一年；第二類董事的任期為兩年；第三類董事的任期為三年；在每次年度選舉中，應選舉當年任期屆滿的董事類別的繼任者任期為三年，因此任期為一年董事類別每年到期。

儘管本公司章程中有任何其他規定，儘管法律可以規定更低的百分比，但只能由公司已發行股本80％或以上的持有人在為此目的召集的股東大會上普遍投票的董事選舉（為此目的視為一個類別）中投贊成票的公司已發行股本的持有人投贊成票。

第八條

公司的存續期是永久的。

第九條

公司成立的目的如下：

(a) 單獨或以其他方式購買、認購或以其他方式收購和擁有、作為投資或以其他方式持有、使用、出售、轉讓、抵押、抵押、交換或以其他方式處置

與其他人一起，包括任何公司、協會、合夥企業、實體或國內或國外政府、市政或公共機構的股本、債券、債券、票據、債務證據、合同或義務，並以現金或通過交換本公司的股本、債券、債券、債券、債券、票據或其他義務的全部或部分支付，或任何其他公司，同時是任何此類財產的所有者或持有人，以接收、收集和處置此類財產產生的利息、股息和收入，並擁有和行使所有權的所有權、權力和特權，包括由此擁有的任何證券的所有投票權；

(b) 購買或以其他方式收購全部或任何部分財產、資產、業務、商譽或權利，承擔或承擔任何個人、公司、協會、公司或組織的全部或任何部分債券、抵押貸款、特許經營權、租賃、合同、債務、擔保、負債和義務，並以現金、股本、債券、債券支付相同或任何部分或組合本公司或其他機構的本金、債券股票、票據和其他債務，或通過承諾和承擔轉讓人的全部或任何部分負債或義務；持有或以任何方式處置以這種方式獲得或購買的全部或任何部分財產和資產，以任何合法方式經營以這種方式獲得的全部或任何部分的業務，並就該業務的經營、管理和開展行使一切必要或方便的權力；

(c) 購買或以其他方式收購、持有、出售、質押、轉讓或以其他方式處置，以及重新發行或取消其自有股本的股份或本公司的任何證券或其他債務；

(d) 通過貸款、補貼、擔保、資本或盈餘出資或其他方式促進或協助公司、辛迪加、合夥企業、各種外國或國內的個人或協會，併為此執行抵押貸款、信託契約、其他形式的抵押權、合同和其他類型的書面文書；

(e) 購買或以其他方式購置和擁有、持有、租賃、開發、出售、交換或以其他方式使用、交易或處置、抵押或以其他方式抵押不動產或其中的任何權益，以及購買或以其他方式購置和擁有、持有、建造、架設、管理、運營、維修、修復和以銷售、租賃、抵押或其他方式處置所有類型的建築物和結構；

(f) 購買或以其他方式取得和擁有、持有、租賃、出售或以其他方式使用、買賣或處置、抵押或以其他方式抵押各種類型和種類的個人財產或其中的任何權益，並經營、管理和維護這些財產；

(g) 獲取、擁有、持有、購買、出售、轉讓和以其他方式處置專利和專利權、商標和商品名稱、版權、許可證、特許權、許可證和其他權利證據；

(h) 一般而言，從事與上述活動有關的任何其他合法業務，或旨在直接或間接促進公司利益或提高其財產價值的任何其他合法業務；

(i) 擁有和行使為實現其公司宗旨所必需或附帶的一切權力，行使法律允許的所有其他權力，擁有和享受這種性質的公司現在或今後任何時候可能授予或行使的所有權利和權力。

第 X 條

董事會有權不時制定、修改、修改或廢除公司章程。

第十一條

公司保留按照現在或以後法律規定的方式修改、修改、變更或廢除這些公司章程中包含的任何條款的權利，此處賦予股東的所有權利均受本保留的約束：

第十二條

公司與任何關聯人的任何 “業務合併”（定義見下文）的批准或授權需要公司 “有表決權股票”（定義見下文）不少於75％的已發行股份的持有人投贊成票和除了 “關聯人”（定義見下文）以外的股東持有的有表決權股票已發行股份的持有人投贊成票；但是，75% 和 67% 的投票要求應當在以下情況下不適用：

(1) 公司的 “常任董事”（定義見下文）以三分之二的票數（a）事先明確批准收購導致關聯人成為關聯人的公司有表決權股票的已發行股份，或（b）在參與業務合併的關聯人成為關聯人之前批准了業務合併；

(2) 業務合併僅在公司與另一家公司之間，其100％的有表決權股票由公司直接或間接擁有；或

(3) 企業合併是合併或合併，企業合併中公司普通股持有人每股獲得的財產、證券或其他對價的現金或公允市場價值不低於關聯人在收購其持有的公司普通股時支付的最高每股價格（對資本重組和股票分割、股票分紅和類似分配進行適當調整）。

為了本第十二條的目的：

(i) “業務合併” 一詞是指 (a) 公司或子公司與關聯人的任何合併或合併，(b) 將公司（包括但不限於子公司的任何有表決權證券）或子公司的全部或任何 “實質性部分”（定義見下文）資產的任何出售、租賃、交換、轉讓或其他處置，包括但不限於抵押或任何其他擔保手段關聯人，(c) 關聯人與公司的任何合併或合併，或公司的子公司，(d) 向公司或公司子公司出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置關聯人全部或任何大部分資產，(e) 向關聯人發行公司或公司子公司的任何證券，(f) 任何可能增加關聯人投票權的資本重組，以及 (g) 任何協議、合同或其他內容為本業務合併定義中描述的任何交易提供規定的安排。

(ii) “關聯人” 一詞是指幷包括任何個人公司、合夥企業或其他個人或實體，連同其 “關聯公司” 和 “關聯公司”（定義見1983年2月1日1934年《證券交易法》第12b‑2條）“實益擁有”（定義見1983年2月1日《證券交易法》第13d‑3條）公司已發行有表決權的股票，以及任何此類個人公司、合夥企業或其他個人或實體的任何關聯公司或關聯公司。

(iii) “實質性部分” 一詞是指截至有關公司在做出決定之前的最後一個財政年度結束時，其總資產公允市場價值的30％以上。

(iv) 不限於，任何關聯人根據任何協議、行使轉換權、認股權證或期權或其他方式有權收購的任何公司普通股均應被視為關聯人實益擁有。

(v) 就本第十二條第 (3) 款而言，“應獲得的其他對價” 一詞應包括但不限於在企業合併中公司為倖存公司的情況下由其現有公眾股東保留的公司普通股。

(vi) “有表決權的股票” 一詞是指公司或其他有權在董事選舉中普遍投票的公司的所有已發行股本，凡提及有表決權股份的比例均指有權由此類股份投出的選票的比例。

(vii) “常任董事” 一詞是指在參與業務合併的關聯人成為關聯人之前擔任公司董事會成員的董事。

第十三條

本第十三條以及本條款第七、第十一和第十二條規定的規定不得在任何方面被廢除或修改，除非此類行動得到公司有表決權股票（定義見第十二條）不少於75％的持有人投贊成票的批准；但是，如果有關聯人（定義見第十二條），則此類行動還必須得到公司投贊成票的批准股東持有的有表決權股票中不少於67％的已發行股份的持有人關聯人除外。