經修訂和重述的限制性股票協議

本經修訂和重述的限制性股票協議（本 “協議”）的日期為2023年3月20日，由Vimeo, Inc.（“Vimeo”）和約瑟夫·萊文（“Levin”）簽訂。

鑑於 Levin 和 Vimeo 此前簽訂了日期為 2021 年 6 月 7 日的限制性股票協議（“前身協議”）；

鑑於 Levin 計劃從董事會成員過渡到董事會特別顧問，Vimeo 和 Levin 希望修改和重申《前任協議》；以及

鑑於雙方同意並承認，前身協議中未歸屬任何股份，雙方均未違反前身協議；

因此，現在，Vimeo和Levin同意，本協議特此對先前協議進行全面修訂和重述，自本協議發佈之日起生效。

在未定義的範圍內，本協議中使用的大寫術語應具有Vimeo, Inc. 2021年股票和年度激勵計劃（“計劃”）中規定的含義。

1. 定義

(a) “原因” 是指在本協議簽訂之日之後發生以下任何情況 (i) 對萊文犯下重罪表示認罪或不反對或定罪；(ii) Levin 故意和實質性違反與道德、不當行為或利益衝突有關的 Vimeo 政策，導致或有理由預計會對 Vimee 造成物質損害 o 或其聲譽；或 (iii) Levin 拒絕提供服務或出現重大故障；前提是，在任何情況下均不是 “原因”根據第 (ii) 或 (iii) 條，除非 (x) 構成 “原因” 的事件或情況已經發生，並且公司在任何董事會成員得知此類事件或情況的發生或存在後的三十 (30) 天內就此向萊文發出了書面通知，該通知具體指出了公司認為構成原因的事件或情況，(y) 萊文未能糾正如此確定的情況或事件（如果可以) 在收到此類通知後的三十 (30) 天內，以及 (z) 在收到此類通知後的九十 (90) 天內此類通知將在向萊文發出合理通知後，至少有百分之七十五（75％）的董事會成員正式通過了一項決議的副本，這些成員當時既無私又根據納斯達克規則被視為獨立，萊文有機會與律師一起在董事會陳述意見，認定根據這些董事的真誠看法，萊文參與了構成原因和原因的行為合理詳細地具體説明其細節（據瞭解，確定原因是否發生是一個事實問題，在任何爭議中，適用法院應根據第 12 條進行重新審查，不考慮此類董事提出的任何意見）。

(b) “CAGR” 的含義見本協議附錄 A。

(c) “控制權變更” 應具有本計劃中規定的自本計劃發佈之日起生效的含義。

(d) “殘疾” 應具有本計劃中該術語的含義。

(e) “提前和解選擇” 是指萊文選擇和解裁決，在生效日期的第六、七、八或九週年（視情況而定）生效，方法是在提前和解日前一百八十天向Vimeo提供書面通知。

(f) “生效日期” 是指 2020 年 11 月 5 日。

(g) “配給係數” 是指分數（不得超過 1），(i) 其分子等於從生效日期到萊文擔任董事會特別顧問的任期終止之日的全部和部分月數，(ii) 其分母等於 120。

(h) “服務” 是指萊文特此同意作為董事會特別顧問向董事會提供的服務，如本協議附錄B所述。

(i) “Vimeo普通股” 是指Vimeo的普通股，每股面值0.01美元。

(j) “Vimeo FMV” 是指衡量之日前五個交易日納斯達克股票市場（或其他適用交易所）每股Vimeo普通股的收盤價的平均值。

(k) “投票協議” 是指巴里·迪勒、迪勒各黨（定義見其中的定義）和萊文於2021年6月7日簽訂的投票協議。

2.限制性股票獎勵。

(a) 獎勵。本協議涵蓋本計劃下的3,247,000股限制性股票（“獎勵”）。受先前協議約束的股份最初是在IAC/InteractiveCorp（“IAC”）從IAC/InteractiveCorp（“IAC”）中分離出來的，涉及IAC在生效之日向Levin授予的3,000,000股限制性普通股（“IAC獎勵”）。本獎項涵蓋的限制性股票以列文的名義以股票賬面記錄的形式持有。與該獎項相關的圖書參賽作品包括一個註釋，反映了適用於該獎項所涵蓋的限制性股票的轉讓限制。根據先前協議授予的任何超過3,247,000股的股份應視為取消和沒收。

(b) 對轉讓的限制。在獎勵歸屬之前（及在這一範圍內），如果是與提前和解選舉有關的獎勵歸屬，則在生效日期十週年之前，萊文不得通過銷售、轉讓、交換、抵押、質押、套期保值或其他方式轉讓該獎項或該獎項所涵蓋的Vimeo普通股股份；但是，前提是萊文可以向萊文的配偶或子女（統稱為 “家庭成員”）轉讓限制性股票的股份，為此類家庭成員提供信託，家族有限合夥企業或家族有限責任公司，其合夥人或成員屬於上述任何一方，在萊文去世後，萊文的遺囑執行人、管理人和繼承人（均為 “允許轉讓”），在每種情況下，如果這些股份不按照本協議條款歸屬，則此類股份將被沒收；進一步規定，在每種情況下，許可的轉讓均無效除非限制性股票的受讓人執行並向 Vimeo 交付適當的股票一份令Vimeo滿意的文件，在該文件中，該許可受讓人同意其受與Levin相同的約束，並且其對獎勵所涵蓋的任何限制性股票的實益所有權應受其約束，

本協議中規定的所有條款和條件，包括歸屬和沒收條款。

3.獎勵的授予

(a) 定期歸屬。根據本協議的條款和條件、本計劃的規定以及萊文在生效之日十週年之前繼續作為董事會特別顧問提供服務，該獎勵將根據生效日十週年之際的Vimeo FMV根據下文 “常規歸屬矩陣” 確定的Vimeo普通股數量授予，萊文將沒收任何股份獎勵中未授予的部分：

Vimeo FMV賺取的介於29.43美元至37.45美元、37.45美元至47.38美元之間或介於47.38美元至59.63美元之間的 “股票數量” 應由直線插值法確定。

(b) 提前和解選舉。如果萊文作出有效的提前和解選擇，則根據本協議的條款和條件、本計劃的規定以及萊文在提前和解選舉通知中指定的適用的生效日期週年日之前繼續作為特別顧問向董事會提供服務，該獎勵將根據下文 “提前和解歸屬矩陣” 根據Vimeo FMV確定的Vimeo普通股數量授予適用的生效日期週年紀念日，Levin 將沒收任何週年紀念獎勵中未歸屬的部分；但是，前提是萊文同意他不得在生效日期十週年之前轉讓或處置Vimeo普通股的任何此類既得股份，並且Vimeo和Levin將做出令Vimeo合理滿意的安排，以確保萊文遵守該轉讓限制。

在任何提前歸屬日因兩個 Vimeo FMV 之間成就而獲得的 “股份數量” 應通過直線插值確定。

(c)[保留的]

(d) 死亡或殘疾。如果萊文作為董事會特別顧問提供的服務因萊文死亡或殘疾而終止，那麼，萊文或萊文的遺產仍有資格獲得一定數量的Vimeo普通股股份，等於通過將 (i) 下文 “死亡或殘疾矩陣” 確定的 “股票數量” 乘以 (ii) 分攤係數獲得的產品。

在 1 級和第 2 級、第 2 級和第 3 級之間或等級 3 與等級 4 之間取得成就所獲得的 “份額數量” 應通過直線插值來確定。

(e) 原因查明。如果原因發生，則萊文將立即沒收該獎項中任何當時未歸屬的部分。此補救措施不妨礙或放棄Vimeo和/或其子公司和/或其關聯公司在這種情況下可能採取的任何其他補救措施。

(f) 其他終止服務。在獎勵授予之前，除第 3 (d) 節所涵蓋的萊文服務終止外，以任何原因終止萊文作為董事會特別顧問的服務時，獎勵的任何未歸屬部分將被沒收並全部取消，在此類事件發生後立即生效。為避免疑問，只要萊文願意提供此類服務，Levin作為董事會特別顧問就獎勵目的繼續提供服務，儘管董事會早些時候因原因、死亡或殘疾而終止了服務。

(g) 控制權變更。控制權變更後，根據相對於生效日期的控制權變更時間，獎勵的指定百分比將歸於下表：

(h)[保留的]

(i) 歸屬限額/獎勵共享。儘管本協議中有任何相反的規定，但在根據本第3節進行歸屬活動時，Levin將沒收獎勵部分的10％（獎勵中被沒收部分所涵蓋的股份，四捨五入至最接近的整數，即 “共享獎勵股份”）應由薪酬委員會分配給Vimeo及其子公司的員工，推定重點分配給年薪下降的員工在Vimeo及其所有員工的年薪酬的最低四分位數中子公司由薪酬委員會在考慮萊文的建議後酌情決定。

4. 調整

獎勵，包括適用的績效目標，應根據本計劃第 3 (d) 節進行調整，調整由薪酬委員會或董事會以合理、真誠的方式確定，旨在與 (a) 本協議和 (b) 投票協議和 (c) IAC 獎勵的基本原則、總體意圖和主旨保持一致。

5. 發行股份

在萊文履行下文 “税收和預扣税” 下所述的納税義務以及本協議第 3 (b) 節的要求的前提下，以下證據

在對限制性股票的限制失效之日後，應在切實可行的情況下儘快向萊文提供取消對根據本協議歸屬的限制性股票的限制。儘管如此，在Vimeo或Vimeo選定的管理本計劃的代理人（“代理人”）從萊文收到：（i）正式簽署的W-9或W-8表格（如適用）或（ii）支付法律要求的任何聯邦、州、地方或外國税收之前，Vimeo有權維持適用於本協議下歸屬的限制性股票的轉讓限制對此類裁決予以扣留。

6.税收和預扣税

在獎勵任何部分的金額首次計入萊文用於聯邦、州、地方或國外收入、就業或其他税收目的的總收入之日之前，Vimeo或其子公司和/或關聯公司應通過減少Vimeo Common的股份數量來扣除法律要求預扣的任何類型的聯邦、州、地方或外國税款在裁決結算時發行的導致預扣税要求的股票。如果扣除Vimeo普通股的股份以彌補預扣税，則根據Vimeo FMV，預扣的Vimeo普通股數量的價值通常應等於Vimeo在同一天的預扣税義務總額。如果法律禁止任何此類扣除和/或預扣税，則Levin應在授予獎勵之前或同時向Vimeo支付法律要求就該金額預扣的任何類型的聯邦、州、地方或外國税收做出令Vimeo滿意的安排。

7.[保留的]

8. 作為股東的權利

除非本計劃或本協議中另有具體規定，否則就獎勵所涵蓋的限制性股票而言，Levin應擁有持有Vimeo普通股股份的Vimeo股東的所有權利，包括對限制性股票的投票權；但是，前提是 (a) 該獎勵所涵蓋的限制性Vimeo普通股的現金分紅只能根據以下條件支付到根據 “普通現金” 確定的限制性Vimeo普通股的股票數量股息確定矩陣如下，(b) 根據本計劃第3（d）節進行任何調整，以Vimeo普通股的形式支付的股息應以限制性股票的形式支付，持有該獎勵所涵蓋的限制性股票須歸屬。

在一級和二級之間、二級和三級之間或三級和四級之間的任何給定分紅記錄日期支付普通現金分紅的 “股份數量” 應通過直線插值法確定。

9.衝突與解釋

如果本協議與本計劃之間存在任何衝突，則以本計劃為準；前提是（a）本計劃條款允許且本協議要求的行動或條款不應被視為衝突且本協議應具有控制權；（b）在所有其他情況下，本計劃的解釋應使本協議條款具有最大效力。如果本協議中存在任何模稜兩可之處，或本協議未提及的任何事項，則本計劃應管轄，包括但不限於其中條款，根據這些條款，薪酬委員會有權：(x) 解釋本計劃，(y) 規定、修改和廢除與本計劃有關的規則和條例，(z) 做出管理本計劃所必需或可取的所有其他決定；前提是如果 Vimeo 和 Levin 之間存在爭議，則本協議第 12 條將適用，並且法院不必尊重薪酬委員會的任何解釋。

10. 修正案

除非本協議各方簽署書面文件，否則不得在任何方面修改本協議和裁決。

11.數據保護

接受該獎項即表示萊文授權不時向Vimeo或其任何子公司或關聯公司以及代理人（統稱為 “相關公司”）發佈管理獎勵和/或計劃所必需的任何和所有個人或專業數據（“相關信息”）。在不限制上述內容的前提下，該授權允許Vimeo收集、處理、註冊並向相關公司傳輸所有相關信息（包括對管理獎勵和/或計劃和/或實施或安排任何進一步的股權獎勵授予（如果有）可能有用或必要的任何專業和個人數據）。接受該獎項也構成萊文授權將相關信息轉移到Vimeo或代理人認為適當的任何司法管轄區。Levin 有權訪問相關信息，並有權更改相關信息，這些信息只能根據適用法律使用。

12. 適用法律；管轄權

本協議和本協議雙方之間由此建立的法律關係（包括但不限於因本協議引起或與本協議相關的任何爭議）應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不提及其法律衝突原則。本協議下的任何爭議將由位於特拉華州威爾明頓的特拉華州大法官法院審理和裁決，或者，如果該法院無法維持，則由位於特拉華州威爾明頓的相應聯邦法院審理和裁決，對於此類爭議，本協議各方將自己及其財產置於上述法院的非專屬管轄權之下。本協議各方 (a) 同意，可以通過將任何相關文件的副本郵寄到下文所列的一方地址來送達訴訟程序（任何一方均可通過提供書面通知隨時更改地址），(b) 在法律允許的最大範圍內，放棄其現在或今後可能以訴訟地不便或其他為由就本協議雙方之間產生的任何爭議向上述法院提出的任何異議與本協議有關或與本協議有關的，(c) 在法律允許的最大範圍內放棄任何異議現在或將來可能要這樣做才能安排場地

在上述法院中，就本協議雙方之間因本協議引起或與本協議相關的任何爭議而言，(d) 同意，上述任何法院就本協議雙方之間因本協議引起或與本協議相關的任何爭議作出的判決或命令是決定性的，對其具有約束力，可以在任何其他司法管轄區的法院對其強制執行。

通知：

[頁面的剩餘部分故意留空]

為此，Vimeo促使本協議由其正式授權的官員執行和交付，Levin已於2023年3月20日簽署並交付了本協議，以昭信守。

A[請勿刪除-此段落會自動生成頁碼]

附錄 A

“複合年增長率” 是指在特定年份（包括部分年份）內，Vimeo普通股價值的複合年增長率（以百分比表示，四捨五入到小數點後四位），計算公式為：

(A/B) 1/C 減去 1

在哪裏：

“A” 等於測量日期的 Vimeo FMV；

“B” 等於 22.99 美元；以及

“C” 等於從生效日期到測量日期的年數，包括一年的任何部分。

CAGR 計算的説明性示例

(A/B) 1/C 減去 1

“A” 等於 350 美元，即生效日期六週年的 Vimeo FMV；

“B” 等於 22.99 美元；以及

“C” 等於 6。

（350/22.99 美元）1/6 減去 1 = 57.4302% 的複合年增長率

就 “死亡或傷殘歸屬矩陣” 和 “普通現金分紅確定矩陣” 而言：

“第1級” 是指從生效之日起至萊文因死亡或殘疾終止提供服務之日（如果是死亡或殘疾歸屬矩陣）或普通現金分紅確定矩陣的適用的股息記錄日期間，“常規歸屬矩陣”（29.43美元）第二行所暗示的複合年增長率的實現。

“第二級” 是指從生效之日起至萊文因死亡或殘疾終止提供服務之日（對於死亡或傷殘歸屬矩陣）或在普通現金分紅確定矩陣中止提供服務之日這段時間內，或在適用的股息記錄日期間，實現 “常規歸屬矩陣”（37.45美元）所暗示的複合年增長率。

“第三級” 是指從生效之日起至萊文因死亡或殘疾終止提供服務之日（對於死亡或傷殘歸屬矩陣）或在普通現金分紅確定矩陣中止提供服務之日這段時間內，或在適用的股息記錄日期間，“常規歸屬矩陣”（47.38美元）所暗示的複合年增長率的實現。

“Tier 4” 是指從生效日期到萊文生效之日這段時間內，實現 “常規歸屬矩陣” 第五行（59.63美元或以上）所暗示的複合年增長率

如果是死亡或傷殘歸屬矩陣，則因死亡或殘疾歸屬矩陣而終止提供服務；如果是普通現金分紅確定矩陣，則在適用的股息記錄日期之前終止提供服務。