vxrt20230505_424b5.htm

我們已進行控股發行^軍士長銷售協議（”銷售協議”），與坎託·菲茨傑拉德律師事務所合作(”康託”）和 B. Riley Securities, Inc.（”B. 萊利證券”），與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的普通股有關。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過作為銷售代理的Cantor和B. Riley Securities發行和出售總髮行價不超過80,444,077美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “VXRT”。2023年3月16日，我們在納斯達克資本市場公佈的普通股最後一次銷售價格為0.79美元。截至2023年3月16日，我們的普通股已發行135,561,649股。

根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第415 (a) (4) 條的定義，根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有），可以將其視為 “市場發行”（《證券法》”)。每個銷售代理商將根據其正常的交易和銷售慣例，根據該銷售代理商與我們之間共同商定的條款，盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。沒有任何通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。我們在標題為 “” 的部分中提供了有關如何出售普通股的更多信息分配計劃.”

銷售代理商總共將從我們那裏獲得固定佣金，最高為根據銷售協議通過他們出售的任何普通股總收益的3％。在代表我們出售普通股時，銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，銷售代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債，包括《證券法》規定的負債，向Cantor和B. Riley Securities提供賠償和繳款。

投資我們的證券涉及風險。參見本招股説明書補充文件第S-5頁上的 “風險因素”，以及適用的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何類似部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息：（1）本招股説明書補充文件，描述了本次發行的具體細節；（2）隨附的基本招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，則應參考本招股説明書補充文件。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述（例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件）不一致，則該文件中具有較晚日期的聲明將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自較早日期以來發生了變化。

我們沒有授權任何人向您提供任何與本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息之外或不同的信息。我們和銷售代理對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不提供任何保證。在任何未獲授權、提出要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或者向任何非法提出要約或招標的司法管轄區，我們和任何銷售代理都沒有提出要約出售或徵求購買我們證券的要約。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書中顯示的信息僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “” 的部分中向您推薦的文件中的信息。在哪裏可以找到更多信息.”

我們和銷售代理商僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售普通股並尋求購買要約。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的分發以及某些司法管轄區普通股的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的美國境外人員必須瞭解普通股的發行以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中任何人提出的出售要約或要約購買本招股説明書和隨附的基本招股説明書所提供的任何證券，也不得與該司法管轄區內任何人提出此類要約或招標相關。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書補充文件中提及 “Vaxart”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，指的是Vaxart, Inc. 和我們的合併子公司。當我們在本招股説明書補充文件中提及 “Cantor” 和 “B. Riley Securities” 時，我們分別指的是Cantor Fitzgerald & Co. 和B. Riley Securities, Inc.。當我們提及 “您” 時，我們指的是公司的潛在投資者。

Vaxart® 和Vaxart徽標是我們在本招股説明書補充文件中使用的一些商標。本招股説明書補充文件還包括屬於其他組織財產的商標、商標和服務標誌。僅為方便起見，我們在本招股説明書補充文件中提及的商標和商品名稱不帶有® 和™ 符號，但這些引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或適用許可方對這些商標和商標名稱的權利。

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、以引用方式納入的文件以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書，均包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況以及我們對業務、運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期的前瞻性陳述。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述都可能被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“到期”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位”、“尋求”、“應該” 等術語來識別前瞻性陳述目標”、“將”、“將” 和其他類似的表達方式，這些表達方式是預測或表示未來事件和未來趨勢，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

這些前瞻性陳述基於管理層當前對我們的業務和我們運營所在行業的預期、估計、預測和預測，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。因此，我們在本招股説明書補充文件中的任何或所有前瞻性陳述都可能不準確。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括 “” 下所列的因素風險因素” 以及本招股説明書補充文件的其他地方、基本招股説明書或以引用方式納入的文件。敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日和這些陳述中指明的日期。除非法律要求，否則即使將來有新信息可用，我們也沒有義務以任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。鑑於這些風險和不確定性，我們提醒您不要依賴諸如未來事件預測之類的前瞻性陳述。但是，您應該查看我們在本招股説明書補充文件發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。參見標題為 “” 的部分在哪裏可以找到更多信息” 本招股説明書補充文件的。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些陳述基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應閲讀我們的陳述以表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本摘要概述了所選信息，並未包含您在購買我們的普通股之前應考慮的所有信息。因此，在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們授權使用的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書，包括以引用方式納入的信息。投資者應仔細考慮下文中列出的信息 “風險因素”從第 S-5 頁開始並參照我們最新的10-K表年度報告和任何後續的10-Q表季度報告。

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，主要專注於開發基於我們的 Vector-Aduvant-Antigen 標準化技術的口服重組疫苗（”VAAST”）專有的口服疫苗平臺。我們的口服疫苗旨在產生廣泛而持久的免疫反應，可以預防各種傳染病，並可能用於治療慢性病毒感染和癌症。我們的研究疫苗是使用室温穩定的片劑接種，而不是通過注射方式接種。

我們正在開發針對一系列傳染病的預防性候選疫苗，包括諾如病毒（急性胃腸炎的廣泛病因）、SARS-CoV-2（導致2019年冠狀病毒病的病毒）（”新冠肺炎”) 和季節性流感。我們的諾如病毒候選疫苗的幾項1期人體研究已成功完成。評估我們的GI.1諾如病毒候選疫苗的安全性和臨牀療效的2期挑戰研究目前正在進行中。目前正在進行一項評估我們二價GI.1和GII.4諾如病毒候選疫苗的安全性和免疫原性的2期劑量範圍研究。我們已經完成了第一個 COVID-19 候選疫苗的 1 期臨牀試驗，並報告説該研究達到了主要和次要終點。我們的第二種 COVID-19 候選疫苗於 2021 年底開始的 2 期研究的第一部分已經完成。我們還啟動了新型 COVID-19 疫苗結構的臨牀前工作，旨在創造一種對SARS-CoV-2和其他β冠狀病毒病毒（例如SARS-CoV-1和MERS-CoV）有反應的強效泛β冠狀病毒候選疫苗。2020年公佈的數據表明，我們的單價H1流感候選疫苗保護了參與者免受H1流感感染，並在一項2期挑戰研究中發佈了一種領先的上市可注射疫苗（Lancet ID）。此外，我們還生成了針對呼吸道合胞病毒的預防性候選疫苗的臨牀前數據（”RSV”)（呼吸道感染的常見病因），也是我們首個針對人乳頭瘤病毒引起的宮頸癌和發育不良的候選治療性疫苗（”HPV”).

首先，它們旨在產生廣泛而持久的免疫反應，包括全身性、粘膜和T細胞反應，這可以增強對某些傳染病的保護，例如諾如病毒、COVID-19、流感和呼吸道合胞病毒，並且可能對某些癌症和慢性病毒感染，例如由HPV引起的癌症和慢性病毒感染，具有潛在的臨牀益處。

其次，我們的候選片劑疫苗旨在提供更高效、更便捷的給藥方法，提高患者的接受度並減少分發瓶頸，我們相信這將提高疫苗接種活動的有效性。例如，根據美國疾病控制與預防中心的説法（CDC”），在2021/2022年季節性流感季節，只有大約51％的美國人口接種了流感疫苗，18至49歲的成年人的疫苗接種率特別低。

Vaxart Biosciences, Inc. 最初於 2004 年 3 月在加利福尼亞註冊成立，名為 West Coast Biologicals, Inc.，並更名為 Vaxart, Inc.（”私人 Vaxart”）於 2007 年 7 月在特拉華州重新成立。

2018 年 2 月 13 日，Private Vaxart 完成了反向合併（”合併”) 與 Aviragen Therapeutics, Inc. 合作 (”Aviragen”），據此，Private Vaxart作為Aviragen的全資子公司得以倖存。根據合併條款，Aviragen更名為Vaxart, Inc.，Private Vaxart更名為Vaxart Biosciences, Inc.。我們的普通股隨後開始在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “VXRT”。

我們的公司總部和實驗室位於加利福尼亞州南舊金山海港路 170 號 300 套房 94080，我們的電話號碼是 (650) 550-3500。我們維護一個網站 https://www.vaxart.com，定期在網站上發佈新聞稿的副本以及有關我們的更多信息。我們網站上包含或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考文獻。

本次發行後流通的普通股數量基於截至2022年12月31日的134,199,429股已發行普通股，不包括：

除非此處另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息，包括本次發行後將要發行的股票數量，均假定不會進一步行使未償還的期權或認股權證。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應該仔細考慮下文所述並在標題部分中討論的風險 “風險因素”包含在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，該報告由我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的文件進行了更新（ “《交易法》”），每份招股説明書均以引用方式全部納入本招股説明書，以及本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、本招股説明書補充文件和基本招股説明書中以引用方式納入的信息和文件，以及在您決定投資我們的普通股之前我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。如果其中或下述任何風險實際發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下述風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務運營。

在發行中購買的普通股的每股淨有形賬面價值可能會立即大幅稀釋。此外，我們將來可能會發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會導致您的進一步攤薄。

截至2022年12月31日，本次發行的每股發行價格可能超過我們已發行普通股的預計每股有形賬面淨值。假設我們共有101,827,945股普通股以每股0.79美元的價格出售，這是我們2023年3月16日在納斯達克資本市場公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格，總收益約為80,444,077美元，扣除佣金和我們應付的估計總髮行費用後，您將立即攤薄每股0.03美元，相當於我們的預計形式之間的差額生效後，截至2022年12月31日調整後的每股有形賬面淨值發行價和假定的發行價格。行使未償還的股票期權和認股權證可能會進一步稀釋您的投資。參見標題為 “” 的部分稀釋” 下文更詳細地説明瞭參與本次發行可能產生的攤薄。此外，如果我們將來需要籌集額外資金，發行額外的普通股或可轉換或可兑換成普通股的證券，那麼我們當時的股東可能會受到稀釋，新證券的權利可能優先於我們在本次發行中發行的普通股。

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或以可能不會產生可觀回報的方式投資或使用本次發行的收益。

在使用本次發行的淨收益時，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “” 的部分中描述的任何目的。所得款項的用途，” 作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其目前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會將我們的淨收益用於最終增加您的投資價值。我們的管理層未能有效使用本次發行的收益可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級的計息證券。這些投資可能不會為我們的股東帶來可觀的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

本次發行期間，我們的股東在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行與本次發行相關的普通股。不時發行這些普通股的新股，或者我們有能力在本次發行中發行這些普通股，可能會導致擔心持股量可能稀釋的現任股東轉售我們的普通股。反過來，這些轉售可能會抑制我們普通股的市場價格。

本次發行中出售我們的普通股，或者認為可能進行此類銷售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行和出售與本次發行相關的普通股，總收益最高為80,444,077美元。本次發行中可能發行和出售的普通股的實際數量以及任何此類出售的時機將取決於多種因素，包括本次發行中實際出售任何股票的價格（可能受市場狀況、普通股交易價格和其他因素的影響）以及我們對所需資金的適當時機、來源和金額的確定。不時發行和出售這些新普通股，或者僅僅是我們能夠在本次發行中發行和出售這些股票這一事實，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

無法預測我們將根據銷售協議出售的普通股的實際數量，也無法預測這些出售產生的總收益。

在遵守銷售協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權酌情在銷售協議的整個期限內隨時向銷售代理髮送配售通知。在發出配售通知後，通過銷售代理出售的股票數量將根據多種因素波動，包括銷售期內我們股票的市場價格、可供發行的授權股票數量、我們在任何適用的配售通知中與銷售代理商設定的限額以及銷售期內對我們股票的需求。由於本次發行期間每股出售的每股價格將波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的總收益。

特此發行的普通股將在以下地方出售 “在市場發售中，”而在不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行的不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求自行決定出售普通股的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高每股銷售價格。由於以低於支付的價格出售股票，投資者的普通股價值可能會下降。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，並且將來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可兑換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們將來可能沒有足夠數量的普通股可供發行，這可能會對我們的財務狀況和對額外資本的需求產生不利影響。

我們經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）授權發行高達2.5億股普通股。在我們目前授權的2.5億股普通股中，截至2023年3月16日，有135,561,649股已流通，在考慮了（i）已發行和即將發行的認股權證、期權和限制性股票單位的基礎股票，以及（ii）根據我們的股票激勵計劃和員工股票購買計劃預留普通股後，在我們的股票激勵計劃和員工股票購買計劃中授權的250,000,000股中約有82,355,185股公司註冊將可供發行。儘管我們目前有足夠數量的授權和未發行的普通股可供發行，以防我們決定根據銷售協議完成普通股的銷售，但我們必須舉行股東特別會議，尋求批准我們的公司註冊證書修正案，增加授權發行的普通股數量，發行和出售在此登記的所有證券。如果我們的股東不批准在這樣的股東特別會議上增加我們授權普通股的提議，那麼我們將來可能沒有足夠數量的授權普通股可供發行，這可能會對我們的財務狀況和對額外資本的需求產生不利影響。

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達80,444,077美元的普通股。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。

對於出售特此提供的證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。我們目前打算將本次發行的淨收益用於支持候選產品的臨牀和臨牀前開發、進行臨牀試驗、生產我們的產品以及用於一般公司和營運資金用途。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括下文所述的因素。”風險因素” 在本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件中，以及我們在運營中使用的現金金額中。我們可能會認為將淨收益用於其他目的是必要或可取的，在淨收益的使用方面，我們將擁有廣泛的自由裁量權。

在如上所述使用本招股説明書下出售證券的淨收益之前，我們可能首先將淨收益投資於短期、投資級或計息證券。

我們從未申報或支付過普通股的股息。我們打算保留未來的收益（如果有），以支持我們的候選疫苗和業務的發展，因此預計在可預見的將來不會支付現金分紅。未來的股息（如果有）的支付將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，包括當前的財務狀況、經營業績以及當前和預期的現金需求。

如果您投資我們的證券，您的利息將攤薄至發行價與本次發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值約為1.011億美元，合每股0.75美元。有形賬面淨值等於有形資產總額減去負債總額，除以已發行普通股的總數。

在本次發行中以0.79美元的假定發行價出售總額為80,444,077美元的普通股生效後，我們最後一次公佈的普通股銷售價格是在2023年3月16日，扣除我們應支付的估計佣金和發行費用後，截至2022年12月31日，調整後的有形賬面淨值約為1.786億美元，合每股0.76美元。

這意味着現有股東調整後的每股淨有形賬面價值立即增加0.01美元，而在本次發行中購買普通股的投資者將立即稀釋每股0.03美元的有形賬面淨值。

為了説明起見，上表假設我們共有101,827,945股普通股以每股0.79美元的價格出售，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，總收益為80,444,077美元。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。

假設以該價格出售總額為80,444,077美元，則出售股票的價格從上表所示的假設每股0.79美元上漲每股0.25美元，這將使我們在發行後調整後的每股有形賬面淨值提高至每股0.84美元，並將扣除佣金後，將向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值增加至每股0.20美元以及我們應支付的估計總髮行費用。假設以該價格出售總額為80,444,077美元，則出售股票的價格從上表所示的假設每股0.79美元下降每股0.25美元，將使我們在發行後調整後的每股有形賬面淨值為每股0.63美元，並將使新投資者的每股有形賬面淨值攤薄至每股0.09美元，扣除我們應支付的佣金和估計的總髮行費用後。上文討論的經調整後的信息僅供説明性使用。

上述討論和表格基於截至2022年12月31日已發行的134,199,429股普通股，不包括：

在行使未償還期權或結算未償還的限制性股票單位的範圍內，您可能會遭受進一步的稀釋。即使當時我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。

如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

我們已進行控股發行^軍士長與Cantor Fitzgerald & Co.、Cantor、B. Riley Securities, Inc. 或B. Riley Securities簽訂的銷售協議，根據該協議，我們可以通過作為銷售代理的Cantor和B. Riley Securities不時發行和出售總銷售價格不超過80,444,077美元的普通股。銷售協議已納入註冊聲明，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分。請參閲”在哪裏可以找到更多信息” 本招股説明書補充文件部分。

配售通知發出後，根據銷售協議的條款和條件，Cantor和B. Riley Securities可以通過法律允許的任何方法發行和出售我們的普通股，這些方法被視為《證券法》頒佈的第415（a）（4）條所定義的 “市場發行”。如果銷售無法達到或超過我們不時指定的價格，我們可能會指示Cantor和B. Riley Securities不要出售普通股。我們、Cantor或B. Riley Securities可以在接到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

我們將以現金支付Cantor和B. Riley Securities的佣金，以支付他們作為代理人出售我們的普通股所提供的服務。總體而言，Cantor和B. Riley Securities將有權按固定佣金率獲得補償，最高為每股出售總銷售價格的3.0％。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。我們還同意向Cantor和B. Riley Securities償還部分費用，金額不超過7.5萬美元。我們估計，本次發行的總支出，不包括根據銷售協議條款應向Cantor和B. Riley Securities支付的補償和報銷，約為40萬美元。

普通股銷售的結算將在任何出售之日後的第二個交易日進行，或者在我們與Cantor或B. Riley Securities就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們與Cantor或B. Riley Securities可能商定的其他方式結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。Cantor和B. Riley Securities將根據其正常的交易和銷售慣例，根據銷售協議中規定的條款和條件，盡其商業上合理的努力，徵求購買普通股的要約。在代表我們出售普通股時，Cantor和B. Riley Securities將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，而Cantor和B. Riley Securities的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已同意向Cantor和B. Riley Securities提供賠償和繳款，以彌補某些民事責任，包括《證券法》規定的負債。

根據銷售協議發行我們的普通股將在協議允許的情況下終止。我們、Cantor和B. Riley Securities可以在提前十天發出通知後隨時終止銷售協議。

我們還於2021年9月15日與Cantor簽訂了單獨的資本市場諮詢協議，截至2023年3月15日，我們已根據銷售協議發行了9,781,920股普通股。Cantor和B. Riley Securities及其各自的關聯公司過去和將來可能會為我們和我們的關聯公司提供額外的各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經收到或將來可能收取慣例費用。在M法規要求的範圍內，在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書進行發行期間，Cantor和B. Riley Securities不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書補充文件和隨附的電子格式招股説明書可在Cantor和B. Riley Securities維護的網站上公佈，Cantor和B. Riley Securities可能會以電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約州紐約的湯普森·海因律師事務所移交給我們。位於加利福尼亞州聖地亞哥的Latham & Watkins LLP代表銷售代理商參與本次發行。

Vaxart, Inc. 截至2022年12月31日的兩年期間每年的2022年和2021年經審計的年度合併財務報表，以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他地方，是根據獨立註冊會計師事務所Withumsmith+Brown, PC的報告經該公司作為會計和審計專家授權以提及方式納入的。

我們已經根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書補充文件所提供的證券的註冊聲明。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明及其附錄中的所有信息。有關我們和本招股説明書補充文件提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明及其附錄。本招股説明書補充文件中包含的關於任何合同或提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。這些陳述在所有方面均由本參考文獻限定。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關注冊人（例如我們）的報告、委託書和其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。美國證券交易委員會網站中包含或可以通過該網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件中，也不是該補充文件的一部分。

我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們維護一個網站，網址為 https://www.vaxart.com。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、表8-K的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告的修正案。我們網站中包含或可以通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件中，也不是本招股説明書補充文件的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分。本招股説明書補充文件中的信息取代我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中的信息，前提是本招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含的與本次發行有關的聲明，或者我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何其他也以引用方式納入的文件中在這份招股説明書中補充、修改或取代原始聲明。

特此以引用方式將向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書補充文件中：

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在本招股説明書補充文件所涉及的初始註冊聲明發布之日之後以及此類註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，均應視為以提及方式納入本招股説明書補充文件併入本招股説明書補充文件此部分自此類報告和其他文件提交之日起算。

我們將根據書面或口頭要求免費向您提供以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的附錄。您應致電加利福尼亞州南舊金山海港路 170 號 300 套房 94080 或致電 (650) 550-3500 聯繫我們，提出任何文件申請。

儘管有前幾段的陳述，但我們根據《交易法》已經 “提供” 或將來 “提供” 給美國證券交易委員會的任何文件、報告或證物（或上述任何內容的一部分）或任何其他信息均不得以提及方式納入本招股説明書補充文件。

根據《證券法》第412條，此處以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代了該聲明，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入的聲明修改或取代了該聲明。

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售上述證券的總額不超過2億美元的證券。本招股説明書為您提供證券的一般描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份或多份補充文件，其中包含有關此次發行的具體信息，包括證券的金額、價格和條款。補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和所有適用的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方發行和出售這些證券，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則他們的姓名以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中酌情或根據法律要求在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列信息進行計算。參見本招股説明書中標題為 “” 的部分關於本招股説明書” 和”分配計劃” 瞭解更多信息。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件之前，不得出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為 “VXRT”。2023年3月16日，我們在納斯達克資本市場公佈的普通股最後一次銷售價格為0.79美元。截至2023年3月16日，我們的普通股已發行135,561,649股。

投資我們的證券涉及風險。參見本招股説明書第3頁上的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件中包含的任何類似部分，以及此處及其中以引用方式納入的關於在投資我們的證券之前應考慮的因素的文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書涉及我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明（”秒”) 利用 “空格” 註冊流程。根據該上架註冊聲明程序，我們可能會不時發行普通股、優先股、各種系列的債務證券、購買普通股或優先股的認股權證、購買合同和/或購買任何此類證券的單位，無論是單獨發行還是與本招股説明書中描述的其他證券組合在一起，總價值不超過200,000,000美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都會提供招股説明書補充文件，其中將包括有關該發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份自由寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的文件，將包括與適用發行有關的所有重要信息。在購買任何所發行的證券之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、所有適用的招股説明書補充文件以及我們授權使用的與特定發行有關的任何相關的免費書面招股説明書，以及標題下所述以引用方式納入此處的其他信息。”以引用方式納入某些信息.”

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權用於特定發行的任何自由書面招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含或未以提及方式納入的任何內容。本招股説明書僅是要出售特此提供的證券，但僅在合法的情況下和司法管轄區出售。

您應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅截至文件正面之日才準確，並且無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日才是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，也無論我們的證券何時出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包括本文所述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要都經過實際文件的全面限定。此處提及的一些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所含註冊聲明的附錄，您可以按標題為 “” 的部分所述獲得這些文件的副本在哪裏可以找到更多信息.”

以下摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的信息或此處以引用方式納入的信息，並不包含對我們的證券購買者可能重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書、所有以引用方式納入的文件、任何招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及” 中描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息” 本招股説明書的部分，在購買任何所發行的證券之前。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “Vaxart”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指合併後的Vaxart, Inc.及其子公司。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的或以引用方式納入本招股説明書的部分信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書和隨附的基本招股説明書，以及任何相關的免費寫作招股説明書，包括標題為的部分中討論的投資我們證券的風險 “風險因素”包含在本招股説明書、基本招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式納入的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

我們的公司

我們認為，我們的口服片劑候選疫苗具有幾個重要的優勢：

公司歷史與重組

我們的公司總部和實驗室位於加利福尼亞州南舊金山海港路 170 號 300 套房 94080，我們的電話號碼是 (650) 550-3500。我們維護一個網站 https://www.vaxart.com，定期在網站上發佈新聞稿的副本以及有關我們的更多信息。我們網站上包含或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考文獻。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下文所述並在標題為的部分中討論的具體風險因素 “風險因素”包含在我們截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告中，標題是 “第 1A 項。風險因素，”正如隨後在10-Q表上標題下的任何季度報告中描述或可能描述的那樣 “第 1A 項。風險因素，”以及所有適用的招股説明書補充文件中，包含或將包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，並以引用方式納入本招股説明書中，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的所有其他信息。有關這些報告和文檔的描述以及有關在何處可以找到它們的信息，請參見 “在哪裏可以找到更多信息”和 “通過引用納入某些信息.”如果我們的美國證券交易委員會文件或任何招股説明書補充文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實出現，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資價值。

根據本招股説明書，我們可以不時發行普通股、優先股、各種系列的債務證券、購買普通股或優先股的認股權證、購買合同和/或購買任何此類證券的單位，無論是單獨發行還是與本招股説明書中描述的其他證券結合使用，價格和條款將由發行時的市場狀況決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們提供某種類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售證券。

我們可以直接或通過代理人、承銷商或交易商出售證券。我們和我們的代理人、承銷商或交易商保留接受或拒絕所有或部分擬議的證券購買的權利。如果我們確實通過代理人或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》以及《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述可能包括但不限於與以下內容相關的陳述：

在某些情況下，您可以通過 “預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“將” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，存在風險和不確定性。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們在標題為 “” 的部分中更詳細地討論了其中的許多風險風險因素”，在我們可能授權用於本次發行的任何招股説明書補充文件和免費書面招股説明書中，以及我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，這些修正案以引用方式全部納入本招股説明書。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應閲讀我們的陳述以表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

你應該完整地閲讀本招股説明書，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件以及我們可能授權使用的與本次發行有關的任何自由寫作招股説明書，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

以下對我們普通股某些條款的摘要據稱並不完整。你應該參考本招股説明書中標題為 “” 的部分特拉華州法律和公司的某些條款’s 公司註冊證書和章程” 以及我們不時修訂的重述公司註冊證書（”憲章”），我們經修訂和重述的章程（”章程”）以及《特拉華州通用公司法》的適用條款（”DGCL”)。這些信息完全參照我們的章程、章程和 DGCL 的適用條款進行限定。

我們被授權發行2.5億股普通股，面值為每股0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，我們已發行普通股135,561,649股。

以下是我們的《章程》和《章程》中規定的普通股重要條款的摘要。

對於提交給股東表決的所有事項，我們的普通股每持有記錄在案的股份都有權獲得一票。但是，董事由多數票選出。因此，有權在任何董事選舉中投票的多數普通股持有人如果願意，可以選出所有競選的董事。

根據可能適用於當時任何已發行的優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用資金中獲得我們的董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。我們從未支付過現金分紅，目前也無意支付現金分紅。

如果發生清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權在償還我們的所有債務和其他負債後按比例分配給股東的合法淨資產，但前提是向任何已發行優先股的持有人授予的任何清算優先權得到滿足。

我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們指定或發行或將來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。過户代理人和註冊商的地址為紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 11219。

以下對我們普通股某些條款的摘要據稱並不完整。你應該參考本招股説明書中標題為 “” 的部分特拉華州法律和公司的某些條款’s 公司註冊證書和章程” 以及我們的《章程》、《章程》和《DGCL》的適用條款。這些信息完全參照我們的章程、章程和 DGCL 的適用條款進行限定。每個系列優先股的權利、優惠、特權和限制將由與該系列相關的指定證書確定。

我們有權在股東不採取任何行動的情況下指定和發行最多5,000,000股優先股，面值為每股0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，我們的優先股沒有已發行股份。

在遵守特拉華州法律規定的限制的前提下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中包含的股票數量，確定或修改優先股的權利、優先權和特權，以及任何限制或限制，包括每類或系列優先股的投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算偏好。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為未來可能的融資和收購以及其他公司目的提供靈活性的同時，在某些情況下可能會限制我們普通股的分紅，削弱我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會損害我們普通股的市場價格。另請參閲”特拉華州法律和公司的某些條款’s 公司註冊證書和章程 —反收購條款.”

每個系列的優先股如果發行，將在本招股説明書附帶的特定招股説明書補充文件中進行更全面的描述。在要求的範圍內，此描述將包括：

我們董事會指定的任何系列優先股的轉讓代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中列出。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中包含的其他信息，概述了我們可能根據本招股説明書發行的債務證券的某些一般條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們未來可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。

截至本招股説明書發佈之日，我們沒有發行和未償還的債務證券。

我們可能會不時在本招股説明書下的一次或多次發行中出售有擔保或無抵押債務證券，這些證券可能是優先的或次級的。通常，任何次級債務證券只有在償還了我們的優先債務後才有權獲得還款。優先債務通常包括所有用於償還我們借款的債務，但管理該債務條款的文書中規定的不屬於次級債務證券的優先債務，不屬於次級債務證券的償還權等級，或者明確列為次級債務證券次要的債務除外。我們可能會發行可轉換為普通股或優先股的債務證券。

我們將根據契約發行任何債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂契約。根據經修訂的1939年《信託契約法》，任何契約都將獲得資格。在投資我們的債務證券之前，您應完整閲讀以下摘要、適用的招股説明書補充文件以及適用契約和任何相關證券文件的條款（如果有）。

我們將在每份招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的以下條款：

具體契約將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄，或作為根據《交易法》提交的報告的附錄並以引用方式納入本招股説明書。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們可能根據本招股説明書發行的認股權證的重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們未來可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何認股權證的條款可能與我們在下文描述的條款有所不同。

我們可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股或優先股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於我們的普通股、優先股或債務證券，也可以與我們的普通股、優先股或債務證券分開。

我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議形式，包括認股權證形式，該認股權證在發行相關係列認股權證之前描述了我們發行的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要受適用於我們可能在本招股説明書下發行的特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將無權在行使認股權證時購買普通股或優先股持有人的任何權利，包括獲得股息（如果有）、在我們的清算、解散或清盤時獲得款項或行使投票權的權利：

每份認股權證將使持有人有權按我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的普通股或優先股數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過交付代表待行使認股權證的認股權證證書以及特定信息來行使認股權證，並根據適用的招股説明書補充文件的規定，用可立即使用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

在收到所需款項以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發的認股權證後，我們將發行和交付行使該認股權證時可購買的股票。如果行使認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明這一點，則認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價的全部或部分放棄。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋。

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證的權利，並獲得行使認股權證時可購買的證券。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的購買合同的重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們未來可能提供的任何購買合同，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合同的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何購買合同的條款可能與我們在下面描述的條款有所不同。

每份購買合同將賦予其持有人購買或賣出的權利，並要求我們有義務在指定日期以特定的購買價格出售或購買此類證券、貨幣或大宗商品，這些價格可能基於公式，所有這些都載於適用的招股説明書補充文件中。但是，我們可以通過交付該購買合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務（如果有），或者對於標的貨幣的購買合同，則通過交割標的貨幣，如適用的招股説明書補充文件所述。適用的招股説明書補充文件還將規定持有人購買或出售此類證券、貨幣或大宗商品的方法，以及與購買合同結算有關的任何提速、取消或終止條款或其他條款。

購買合同可能要求我們定期向持有人付款，反之亦然，這筆付款可以在適用的招股説明書補充文件規定的範圍內推遲，而且這些款項在某種程度上可能是無抵押的或預先準備好的。購買合同可能要求其持有人以特定方式擔保其債務，如適用的招股説明書補充文件中所述。或者，購買合同可能要求持有人在簽發購買合同時履行合同規定的義務。我們有義務在相關結算日結算此類預付費購買合同，可能構成債務。因此，預付費購買合同將根據適用的契約簽發。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重大條款和規定。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們未來可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何單位的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何單位的條款可能與我們在下文描述的條款不同。

我們可能會以任何組合發行由本招股説明書中描述的一類或多類其他證券組成的單位。發放每個單位時，該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。這些單位可以根據我們與單位代理人簽訂的單位協議發行，詳見與所發行單位有關的招股説明書補充文件。招股説明書補充文件將描述：

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對單位的描述均為適用單位協議重要條款的摘要。這些描述並未完全重述這些單位協議，也可能不包含您可能認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的單位協議，因為這些協議而不是摘要定義了您作為單位持有者的權利。欲瞭解更多信息，請查看相關單位協議的表格，這些協議將在單位發行後立即向美國證券交易委員會提交，並將按標題為 “” 的部分的描述提供在哪裏可以找到更多信息.”

我們受 DGCL 第 203 條的約束（”第 203 節”)。第203條通常禁止特拉華州上市公司自交易之日起三年內與 “利益相關股東” 進行 “業務合併”，除非：

一般而言，第203條將利益相關股東定義為實際擁有公司15％或更多已發行有表決權股份的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

我們的《章程》和《章程》的規定可能會推遲或阻礙涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東本來可能從股票中獲得溢價的交易或股東可能認為符合他們最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。除其他外，我們的章程和/或章程：

DGCL第145條授權法院裁定或公司董事會向董事和高級管理人員發放賠償，其條款應足夠寬泛，允許在某些情況下對根據《證券法》產生的負債，包括償還所產生的費用進行此類賠償。

我們的章程和章程規定，我們將在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事和高級職員進行賠償，並可能對我們的員工和其他代理人進行賠償。但是，特拉華州法律禁止我們的公司註冊證書限制我們的董事在以下方面的責任：

我們已經達成協議，對我們的每位董事和高級管理人員進行賠償。這些協議規定，對這些人因其現在或曾經以此類身份任職而對他們提起的任何訴訟或訴訟所產生的所有合理費用和責任進行賠償。

我們維持的保險單旨在補償我們的董事和高級管理人員在《證券法》和《交易法》下產生的各種責任，這些責任可能由任何董事或高級管理人員以董事或高管的身份承擔。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，以支付我們的董事和高級管理人員因向我們提供服務而可能承擔的責任。

上述對我們的章程、章程、賠償協議和特拉華州法律的討論並非詳盡無遺，而是完全受此類章程、章程、賠償協議或法律的限制。

就允許我們的董事、高級管理人員和控制人根據上述條款或其他規定賠償根據《證券法》產生的負債而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存管機構或認股權證代理人為此目的持有的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。

正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記錄形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們只能以賬面記錄形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存託人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券。這些參與機構被稱為參與者，反過來又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存託人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認存管人為證券的持有人，我們將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的款項轉交給參與者，而參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，賬面記賬證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過銀行、經紀人或其他參與者賬面記錄系統或通過參與者持有權益的金融機構擁有全球證券的實益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

我們可能會終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，投資者只能通過投資者在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們將僅承認以其名義註冊證券的中間銀行、經紀人和其他金融機構為這些證券的持有人，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

我們的義務，以及任何適用的受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。對於以街名或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知不承擔進一步的責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求持有人將其轉交給間接持有人，但我們沒有這樣做。

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以賬面記錄形式還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢，以瞭解：

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券都將由全球證券代表，我們以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義存入該證券並進行登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則存託信託公司（DTC）將是所有以賬面記賬形式發行證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則全球證券不得轉讓給存管人、其被提名人或繼任存管人以外的任何人或以其他任何人的名義登記。我們在下文中描述了這些情況 “— 全球安全將被終止的特殊情況。”根據這些安排，存管人或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開設賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存管機構或其他有賬户的機構開設賬户。因此，以全球證券為代表證券的投資者將不是證券的持有者，而只是全球證券實益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終以全球證券為代表。如果終止，我們可能會通過其他賬面記錄清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記錄清算系統持有證券。

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存管機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

在下文所述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街道名投資者的權利。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存管機構，而不是我們或任何適用的受託人，負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可以通過以下三種方式中的任何一種（或任意組合）出售本招股説明書所涵蓋的證券：

每次我們發行和出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，描述分配方法並規定發行條款，包括：

任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。我們可以通過使用電子拍賣來確定根據本招股説明書提供的證券的價格或其他條款。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何拍賣將如何決定價格或任何其他條款，潛在投資者如何參與拍賣以及承銷商、交易商或代理人的義務性質。

承銷商或交易商可以不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一項或多項交易（包括談判交易）發行和出售所提供的證券。如果使用承銷商或交易商出售任何證券，則承銷商或交易商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過上述一項或多項交易轉售。這些證券可以通過管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以直接由承銷商或交易商發行。通常，承銷商或交易商購買證券的義務將受某些先決條件的約束。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或交易商如果購買任何證券，則有義務購買所有證券。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並點名承銷商。

我們可能會不時通過代理人出售證券。招股説明書補充文件將列出參與證券發行或出售的任何代理人以及我們向他們支付的任何佣金。通常，任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權承銷商、交易商或代理人向某些買家徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出我們為招標這些合同而支付的任何佣金。

代理人、交易商和承銷商可能有權要求我們對某些民事負債進行賠償，包括《證券法》規定的負債，或者有權就代理人、交易商或承銷商可能被要求為此支付的款項繳款。代理商、交易商和承銷商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以對這些證券進行市場交易，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》的M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。這種賣空頭寸可能涉及 “封頂” 賣空或 “裸售” 賣空。擔保賣空是指賣空的金額不超過承銷商在相關發行中購買額外證券的超額配股權。承銷商可以通過行使超額配股權或通過在公開市場上購買證券來平倉任何有擔保的空頭頭寸。為了確定他們將如何平倉承保的空頭頭寸，承銷商將考慮公開市場上可供購買的證券的價格與他們通過超額配售期權購買證券的價格進行比較。裸賣空是超過超額配股選項的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心，在定價後的公開市場中，證券價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買證券的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸露的空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，目的是確定證券的價格，前提是穩定出價不超過規定的最高限額。當交易商最初出售的證券是在擔保交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商收回交易商的賣出特許權。

根據M條例第103條，任何在納斯達克資本市場上合格做市商的承銷商都可以在發行定價之前的工作日內，在證券開始發行或出售之前的工作日內，在納斯達克資本市場進行我們的普通股、優先股、認股權證和債務證券（如適用）的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降低到被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補集團賣空或穩定我們證券的市場價格而進行的買入可能會提高或維持我們證券的市場價格，或者防止或緩解我們證券的市場價格下跌。因此，我們的證券價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果罰款出價不利於證券的轉售，也可能對證券的價格產生影響。

對於上述交易可能對證券價格產生的影響，我們和任何承銷商都沒有做出任何陳述或預測。如果此類交易已開始，則可隨時終止，恕不另行通知。

本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約州紐約的湯普森·海因律師事務所移交給我們。

Vaxart, Inc. 截至2022年12月31日的兩年期間每年的2022年和2021年經審計的年度合併財務報表以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方，是根據獨立註冊會計師事務所Withumsmith+Brown, PC的報告經該公司作為會計和審計專家授權以提及方式納入的。

本招股説明書涉及我們向美國證券交易委員會提交的上架註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明及其附錄中的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其附錄。本招股説明書中關於任何合同或所提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項在所有方面都受到此提及的限制。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關像我們這樣的註冊人的報告、委託書和其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上包含或可通過該網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件，也不是其中的一部分。

我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們維護一個網站，網址為 https://www.vaxart.com。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、表8-K的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告的修正案。我們網站中包含或可以通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，也不是其的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息取代我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息，前提是本招股説明書或免費書面招股説明書中包含的與本次發行有關的聲明，或者我們隨後向美國證券交易委員會提交的、也以引用方式納入本招股説明書中的任何其他文件，修改或取代原始語句。

特此以引用方式將向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書：

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在本招股説明書所涉及的初始註冊聲明發布之日之後和此類註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，均應視為以提及方式納入本招股説明書併成為本招股説明書的一部分自提交此類報告和其他文件之日起。

我們將根據書面或口頭要求免費向您提供以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的附錄。您應致電加利福尼亞州南舊金山海港路 170 號 300 套房 94080 或致電 (650) 550-3500 向我們提出任何文件申請。

儘管有前幾段的陳述，但我們根據《交易法》已經 “提供” 或將來 “提供” 給美國證券交易委員會的任何文件、報告或證物（或上述任何內容的一部分）或任何其他信息均不得以提及方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件。

關於本招股説明書補充文件	s-i
關於前瞻性陳述的特別説明	S-1
招股説明書補充摘要	S-2
風險因素	S-5
所得款項的使用	S-7
股息政策	S-7
稀釋	S-7
分配計劃	S-8
法律事務	S-9
專家們	S-9
在這裏你可以找到更多信息	S-10
以引用方式納入某些信息	S-10
招股説明書
關於這份招股説明書	i
招股説明書摘要	1
風險因素	3
我們可能提供的證券	4
關於前瞻性陳述的特別説明	5
所得款項的使用	6
普通股的描述	7
優先股的描述	8
債務證券的描述	9
認股權證的描述	11
購買合同的描述	13
單位描述	14
特拉華州法律以及公司註冊證書和章程的某些條款	15
證券的合法所有權	18
分配計劃	21
法律事務	23
專家們	23
在這裏你可以找到更多信息	23
以引用方式納入某些信息	23

我們提供的普通股	我們普通股的總髮行價最高為80,444,077美元。


本次發行後普通股將流通	假設本次發行中以每股0.79美元的發行價出售了101,827,945股普通股，這是2023年3月16日在納斯達克資本市場公佈的最後一次普通股銷售價格，最多236,027,374股普通股（詳見本表後面的附註）。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格和可供發行的授權股票數量而有所不同。

分配計劃	可不時通過我們的銷售代理商Cantor和B. Riley Securities進行的 “市場發行”。請參閲”分配計劃” 本招股説明書補充文件部分。


所得款項的使用	我們目前打算將本次發行的淨收益用於支持候選產品的臨牀和臨牀前開發、進行臨牀試驗、生產我們的產品以及用於一般公司和營運資金用途。參見標題為 “” 的部分所得款項的用途.”


風險因素	投資我們的證券涉及高度的風險。你應該閲讀標題為 “” 的部分風險因素，” 在本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中，這些文件討論了在決定購買我們的普通股之前需要考慮的因素。


納斯達克資本市場代碼	“VXRT”

假定每股發行價格			$	0.79
截至2022年12月31日，每股有形賬面淨值，對根據先前的市場銷售協議出售股票以及行使的期權和認股權證進行了預計調整	$	0.75
調整後歸屬於現有投資者的每股有形賬面淨值增加		0.01
預估值為本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值				0.76
本次發行向新投資者攤薄每股股票			$	0.03