amk-10q_20230331.htm

假的Q1--12-310001591587P10Y00015915872023-01-012023-03-31xbrli: 股票00015915872023-04-30iso421:USD00015915872023-03-3100015915872022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001591587AMK：基於資產的收入會員2023-01-012023-03-310001591587AMK：基於資產的收入會員2022-01-012022-03-310001591587AMK：基於點差的收入會員2023-01-012023-03-310001591587AMK：基於點差的收入會員2022-01-012022-03-310001591587AMK：基於訂閲的收入會員2023-01-012023-03-310001591587AMK：基於訂閲的收入會員2022-01-012022-03-310001591587AMK：其他收入會員2023-01-012023-03-310001591587AMK：其他收入會員2022-01-012022-03-3100015915872022-01-012022-03-310001591587美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001591587US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001591587US-GAAP：留存收益會員2021-12-3100015915872021-12-310001591587US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001591587US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001591587美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001591587美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001591587US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001591587US-GAAP：留存收益會員2022-03-3100015915872022-03-310001591587美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001591587US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001591587US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001591587US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001591587US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001591587US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001591587美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001591587美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001591587US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001591587US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001591587US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001591587amk：非美國會員2023-01-012023-03-310001591587amk：非美國會員2022-01-012022-03-310001591587amk: adhisionWealth 會員2022-12-142022-12-140001591587amk: adhisionWealth 會員2023-03-310001591587US-GAAP：商標名會員2023-03-310001591587US-GAAP：基於技術的無形資產成員2023-03-310001591587US-GAAP：客户關係成員2023-03-310001591587US-GAAP：許可協議成員2023-03-310001591587US-GAAP：非競爭協議成員2023-03-310001591587AMK：經紀商經銷商關係會員2023-03-310001591587AMK：VoyanTenterprise 分銷渠道客户關係會員2023-03-310001591587US-GAAP：商標名會員2022-12-310001591587US-GAAP：基於技術的無形資產成員2022-12-310001591587US-GAAP：客户關係成員2022-12-310001591587US-GAAP：許可協議成員2022-12-310001591587US-GAAP：非競爭協議成員2022-12-310001591587AMK：經紀商經銷商關係會員2022-12-310001591587AMK：VoyanTenterprise 分銷渠道客户關係會員2022-12-310001591587AMK：股票證券投資會員2023-03-310001591587AMK：股票證券投資會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001591587AMK：向基金提供資產延期補償責任成員2023-03-310001591587AMK：向基金提供資產延期補償責任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001591587amk：Convertible NotesReceivable 會員2023-03-310001591587amk：Convertible NotesReceivable 會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001591587US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001591587US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001591587AMK：延期補償責任會員2023-03-310001591587AMK：延期補償責任會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001591587AMK：股票證券投資會員2022-12-310001591587AMK：股票證券投資會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001591587AMK：向基金提供資產延期補償責任成員2022-12-310001591587AMK：向基金提供資產延期補償責任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001591587amk：Convertible NotesReceivable 會員2022-12-310001591587amk：Convertible NotesReceivable 會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001591587US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001591587US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001591587AMK：延期補償責任會員2022-12-310001591587AMK：延期補償責任會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001591587US-GAAP：其他非營業收入支出成員2023-01-012023-03-310001591587US-GAAP：其他非營業收入支出成員2022-01-012022-12-310001591587AMK：高級安全信貸機制會員amk：TwentyTwentycredit 協議會員AMK：蒙特利爾銀行會員2020-12-300001591587US-GAAP：循環信貸機制成員amk：TwentyTwentycredit 協議會員AMK：蒙特利爾銀行會員2020-12-300001591587US-GAAP：循環信貸機制成員amk：TwentyTwentycredit 協議會員AMK：蒙特利爾銀行會員SRT: 最大成員2020-12-300001591587AMK：高級安全信貸機制會員amk: Twentytwo Credit Acredit 協議會員2022-01-120001591587amk：Twentyttwo Evolving Credit Facility 會員amk: Twentytwo Credit Acredit 協議會員2022-01-120001591587amk: Twentytwo Credit Acredit 協議會員AMK：定期貸款會員2022-01-12xbrli: pure0001591587美國公認會計準則：基準利率成員SRT: 最低成員amk: Twentytwo Credit Acredit 協議會員AMK：定期貸款會員2022-01-122022-01-120001591587美國公認會計準則：基準利率成員SRT: 最大成員amk: Twentytwo Credit Acredit 協議會員AMK：定期貸款會員2022-01-122022-01-120001591587AMK：確保R成員的隔夜融資利率SRT: 最低成員amk: Twentytwo Credit Acredit 協議會員AMK：定期貸款會員2022-01-122022-01-120001591587AMK：確保R成員的隔夜融資利率SRT: 最大成員amk: Twentytwo Credit Acredit 協議會員AMK：定期貸款會員2022-01-122022-01-120001591587amk: Twentytwo Credit Acredit 協議會員AMK：定期貸款會員2022-01-122022-01-120001591587amk：二千一十九股權激勵計劃成員2023-03-310001591587US-GAAP：員工股權會員amk：二千一十九股權激勵計劃成員2023-01-012023-03-310001591587US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001591587US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001591587US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員amk：二千一十九股權激勵計劃成員2023-01-012023-03-310001591587US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001591587US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310001591587US-GAAP：股票增值權SARS會員2023-01-012023-03-310001591587US-GAAP：股票增值權SARS會員2022-01-012022-03-310001591587AMK: 華泰證券有限公司會員2023-03-310001591587AMK: 華泰證券有限公司會員2022-12-310001591587US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001591587US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310001591587US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001591587US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001591587US-GAAP：股票增值權SARS會員2023-01-012023-03-310001591587US-GAAP：股票增值權SARS會員2022-01-012022-03-31

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐沒有☒


		頁號
	關於前瞻性陳述的特別説明	2
	風險因素摘要	3

	第一部分財務信息
第 1 項。	財務報表（未經審計）	4
	截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表	4
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併收益表和綜合收益表	5
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的股東權益簡明合併報表	6
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表	7
	未經審計的簡明合併財務報表附註	8
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	16
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	29
第 4 項。	控制和程序	30

	第二部分。其他信息
第 1 項。	法律訴訟	31
第 1A 項。	風險因素	31
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	52
第 3 項。	優先證券違約	52
第 4 項。	礦山安全披露	52
第 5 項。	其他信息	52
第 6 項。	展品	54
	簽名	55

本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。例如，本10-Q表格中關於我們未來運營業績或財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “可能”、“可能”、“可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續”，這些術語的否定詞以及傳達未來事件或結果不確定性的其他類似術語。此外，任何涉及我們未來財務業績和財務業績預測的陳述；我們的預期增長戰略和預期業務趨勢；我們對行業前景、市場地位、流動性和資本資源、潛在市場、對新產品、服務和能力的投資；我們執行戰略交易的能力；我們遵守適用於我們業務的現有、修改後的和新的法律和法規的能力；客户和最終投資者的需求；以及其他的預期對未來事件或情況的描述是前瞻性陳述。這些陳述僅基於我們當前對未來事件的預期和預測的預測，基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，受風險、不確定性和假設的影響，包括 “第1A項” 中確定的風險、不確定性和假設。風險因素，” 其中任何一項都可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。儘管我們認為此類信息構成此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。除非法律要求，否則在本10-Q表季度報告發布之日之後，我們沒有義務更新任何這些前瞻性陳述，以使我們先前的陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致。此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔任何責任。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述來預測未來事件。

我們的業務面臨許多風險和不確定性，其中任何一項都可能產生重大不利影響我們的經營業績、財務狀況或業務業績。這些風險包括但不限於下面列出的風險。此列表不完整，應與本10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分，以及本10-Q表季度報告中的其他信息以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件一起閲讀。

	2023年3月31日			2022年12月31日
	（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	123,468		$	123,274
限制性現金		13,000			13,000
按公允價值計算的投資		15,221			13,714
費用和其他應收賬款，淨額		21,966			20,082
應收所得税，淨額		—			265
預付費用和其他流動資產		16,509			16,870
流動資產總額		190,164			187,205
不動產、廠房和設備，淨額		8,041			8,495
資本化軟件，淨值		94,775			89,959
其他無形資產，淨額		692,011			694,627
經營租賃使用權資產		22,428			22,002
善意		487,206			487,225
其他資產		13,386			13,417
總資產	$	1,508,011		$	1,502,930
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	2,462		$	4,624
應計負債和其他流動負債		66,923			69,196
應繳所得税，淨額		5,581			—
流動負債總額		74,966			73,820
長期債務，淨額		93,473			112,138
其他長期負債		16,285			15,185
經營租賃負債的長期部分		28,380			27,924
遞延所得税負債，淨額		147,497			147,497
長期負債總額		285,635			302,744
負債總額		360,601			376,564
股東權益：
普通股，$0.001面值 (675,000,000授權股份和 73,924,212和 73,847,596分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票）		74			74
額外的實收資本		946,768			942,946
留存收益		200,725			183,503
累計其他綜合虧損		(157	)		(157	)
股東權益總額		1,147,410			1,126,366
負債和股東權益總額	$	1,508,011		$	1,502,930

	截至3月31日的三個月
	2023		2022
收入：
基於資產的收入	$	131,039	$	142,076
基於點差的收入		38,263		1,955
基於訂閲的收入		3,544		3,318
其他收入		3,716		954
總收入		176,562		148,303
運營費用：
基於資產的支出		37,434		41,687
基於點差的支出		6,557		405
員工薪酬		46,911		40,290
一般開支和運營費用		25,689		22,059
專業費用		5,393		5,733
折舊和攤銷		8,428		7,469
運營費用總額		130,412		117,643
利息支出		2,347		1,159
其他費用，淨額		19,865		128
所得税前收入		23,938		29,373
所得税準備金		6,716		7,154
淨收入		17,222		22,219
淨綜合收益	$	17,222	$	22,219
歸屬於普通股股東的每股淨收益：
基本	$	0.23	$	0.30
稀釋	$	0.23	$	0.30
已發行普通股的加權平均數，基本		73,890,162		73,571,785
攤薄後已發行普通股的加權平均數		74,370,353		73,675,460

	普通股				額外付費		已保留		累積其他綜合			總計股東會
	股份		金額		首都		收入		損失			公正
截至2021年12月31日的餘額		73,562,717	$	74	$	929,070	$	80,242	$	—		$	1,009,386
淨收入		—		—		—		22,219		—			22,219
基於股份的薪酬		—		—		3,142		—		—			3,142
普通股發行——限制性股票單位的歸屬		31,089		—		—		—		—			—
行使股票期權		221		—		—		—		—			—
截至2022年3月31日的餘額		73,594,027	$	74	$	932,212	$	102,461	$	—		$	1,034,747

截至2022年12月31日的餘額		73,847,596	$	74	$	942,946	$	183,503	$	(157	)	$	1,126,366
淨收入		—		—		—		17,222		—			17,222
基於股份的薪酬		—		—		3,822		—		—			3,822
普通股發行——限制性股票單位的歸屬		23,352		—		—		—		—			—
行使股票期權		52,765		—		—		—		—			—
行使股票增值權		499		—		—		—		—			—
截至2023年3月31日的餘額		73,924,212	$	74	$	946,768	$	200,725	$	(157	)	$	1,147,410

	截至3月31日的三個月
	2023			2022
來自經營活動的現金流
淨收入	$	17,222		$	22,219
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷		8,428			7,469
利息（收入）支出，淨額		(9	)		209
基於股份的薪酬		3,822			3,142
債務收購成本減記		92			130
某些資產和負債的變化：
費用和其他應收賬款，淨額		(1,484	)		(137	)
來自關聯方的應收賬款		(400	)		81
預付費用和其他流動資產		1,738			2,541
應付賬款、應計負債和其他流動負債		3,871			(16,905	)
應收和應付所得税，淨額		5,846			6,673
經營活動提供的淨現金		39,126			25,422
來自投資活動的現金流
收購 Acflinative Wealth，扣除收到		(3,000	)		—
購買投資		(824	)		(1,280	)
出售投資		66			361
購買財產和設備		(220	)		(361	)
購買計算機軟件		(9,954	)		(8,077	)
用於投資活動的淨現金		(13,932	)		(9,357	)
來自融資活動的現金流量
償還長期債務		(25,000	)		(1,563	)
循環信貸額度的付款		—			(115,000	)
發行長期債務的收益，淨額		—			122,508
融資活動提供的（用於）淨現金		(25,000	)		5,945
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動		194			22,010
期初現金、現金等價物和限制性現金		136,274			89,707
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	136,468		$	111,717
補充現金流信息
已繳所得税，淨額	$	868		$	532
支付的利息	$	3,787		$	390
非現金運營和投資活動：
使用權資產的非現金變更	$	1,742		$	32
租賃負債的非現金變化	$	1,742		$	32

除所有票據的每股金額外，所有列報的美元金額均以千美元為單位。

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的簡明合併財務報表及其相關附註以及本10-Q表季度報告中包含的其他財務信息。本討論和分析中包含的或本10-Q表季度報告中其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應查看標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和 “風險因素” 的部分，以討論前瞻性陳述以及可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。我們的財政年度在每年的12月31日結束。

AssetMark致力於通過實現整體財務健康和授權獨立財務顧問幫助其客户實現目標來改變財務建議。我們是一個為獨立財務顧問及其客户提供支持的財富管理平臺。我們的解決方案生態系統為各種規模和型號的顧問提供服務和能力，否則這些服務和能力將需要投入大量時間和金錢，最終使他們能夠提供更好的投資者業績並提高他們的生產力、盈利能力和客户滿意度。

我們的開放式架構平臺為顧問提供了靈活性和選擇，涵蓋了各種概況和外包偏好，包括為喜歡完全外包的人員提供端到端解決方案，以及為那些希望自己處理部分或全部建議交付部分或全部組成部分的人員提供模塊化解決方案。

我們認為，社區財務顧問有難得的機會，可以為各種規模的投資者提供符合他們最大利益的高度個性化和值得信賴的財務指導，從而為他們創造公平的競爭環境。AssetMark為這些獨立顧問提供促進增長的外包解決方案，這樣他們的獨立性就不會抑制他們為自己實現創業成功和為客户實現財務健康的能力。我們為顧問及其客户提供的工具具有引人注目的價值，促進了我們的快速增長。

我們專注於通過我們的端到端財富管理產品吸引新的顧問加入我們的平臺，該產品包括完全集成的技術平臺、高水平的銷售和服務支持以及精心策劃的投資平臺。我們廣泛的服務旨在提高顧問效率，使各種規模的顧問都能競爭和發展。我們還努力增加我們的錢包份額或顧問在我們平臺上投資的部分收費業務，為顧問和周圍的顧問提供一個全面的平臺，為他們提供更好地為客户提供服務所需的工具。我們的業務將在一定程度上取決於我們是否有能力推動財務顧問及其客户羣更多地使用我們的平臺。

根據我們的內部估計和Cerulli Associates的預期行業增長數據，在財富管理行業中，獨立財務顧問服務的資產百分比預計將從2020年的42％增長到2025年的47％。我們尋求利用這一趨勢，繼續投資我們的技術平臺、銷售和服務標準以及精選的投資產品，吸引新的財務顧問加入我們的平臺。我們的業務將在一定程度上取決於我們繼續吸引新顧問加入我們的平臺的能力。

我們投資了 20.2 美元在截至2023年3月31日的季度中，我們的技術和專業技術團隊的開發投入了數百萬美元。我們打算繼續投資我們的技術平臺，以滿足財務顧問及其投資者的需求。我們的收入增長將在一定程度上取決於我們繼續推出新產品和高效地向財務顧問提供解決方案的能力。儘管這些投資降低了我們的盈利能力，但我們相信從長遠來看，它們將使我們能夠有意義地增加收入。

我們已經並預計將繼續在整個業務中進行大量投資，包括與增加員工總數相關的投資，以支持我們的持續增長。我們打算繼續擴大我們的銷售能力，進一步提高銷售效率，以增加收入並支持我們客户羣的增長。為了支持我們的增長和運營，我們可能會增加一般和管理費用。我們的經營業績將部分取決於我們繼續管理此類支出的能力，以及投資的有效性。我們預計將繼續管理此類支出和投資，以支持調整後的息税折舊攤銷前利潤率的擴大。

我們與為獨立投資顧問提供服務的各種財富管理公司競爭。我們的競爭格局由三個主要因素定義：1) 技術能力，2) 諮詢和後臺服務，以及 3) 投資解決方案。我們可能會根據產品、服務或費用在這些因素上競爭。儘管我們預計競爭和體驗費壓力將加劇，但我們相信我們的技術平臺以及我們的個性化服務和精心策劃的投資解決方案將繼續推動收入增長。

由於總體經濟狀況的變化，包括市場狀況和不斷變化的利率環境，我們的收入會受到波動的影響。我們的大部分收入基於投資於我們平臺上產品的資產的價值，這在很大程度上受到總體經濟狀況的影響。證券價格的波動可能會影響此類資產的價值，也可能影響投資者選擇、增長、維持或減少投資的決定。我們通過每個季度提前計費產生基於資產的收入，從而提供近期收入的可見性。此外，我們還實現了基於利差的收入，這在很大程度上受到利率變動和投資者在我們專有信託公司持有的現金金額的影響。

我們在追求和執行戰略交易方面的成功可能會影響我們的資產和收入。從 2014 年到 2020 年，我們收購了四家公司的平臺資產，這四家公司共增加了 94 億美元的平臺資產。2021 年，我們收購了 Voyant，這是一家基於 SaaS 的財務規劃和客户數字參與解決方案的全球領先提供商；2022 年 12 月，我們收購了 Accisal Financial Advisor Solutions, Inc.（“Acsiline Wealth”），這是一家為註冊投資顧問（“RIA”）、RIA 企業、一站式資產管理計劃和資產管理公司提供財富管理技術解決方案的領先供應商。該

收購Acclisation Wealth增加了69億美元的平臺資產。我們預計將繼續有選擇地尋求收購，以擴大我們的規模、運營槓桿和能力，進一步深化我們向顧問和投資者提供的服務。

除了我們的公認會計原則財務狀況外，我們還定期審查以下關鍵指標，以衡量業績、確定趨勢、制定財務預測、補償員工並監控我們的業務。雖然我們認為這些指標對評估我們的業務很有用，但其他公司可能不會使用類似的指標，或者可能無法以一致的方式計算標題相似的指標。

已結束的三個月的關鍵指標 3 月 31 日、2023 年和 2022 年包括以下內容：

	截至3月31日的三個月
	2023			2022
運營指標：
平臺資產（期初）（百萬美元）	$	91,470		$	93,487
淨流量（百萬美元）		1,631			2,135
扣除費用後的市場影響（百萬美元）		3,102			(4,804	)
平臺資產（期末）（百萬美元）	$	96,203		$	90,818
淨流量增加（佔年初平臺資產的百分比）		1.8	%		2.3	%
顧問（期末）		9,319			8,701
聘請的顧問（期末）		2,976			2,815
來自聘用顧問的資產（期末）（百萬美元）	$	88,587		$	83,643
家庭（期末）		243,775			215,668
新的製作顧問		166			195
現有顧問的產量增加（按年計算百分比）		18.8	%		18.7	%
空中交通管制局託管的資產（期末）（百萬美元）	$	70,069		$	69,762
ATC 客户現金（期末）（百萬美元）	$	3,189		$	3,095
財務指標：
總收入（百萬美元）	$	176.6		$	148.3
淨收入（百萬美元）	$	17.2		$	22.2
淨收益率 (%)		9.8	%		15.0	%
資本支出（百萬美元）	$	10.0		$	8.4
非公認會計準則財務指標：
調整後的息税折舊攤銷前利潤（百萬美元）	$	58.8		$	44.5
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (%)		33.3	%		30.0	%
調整後淨收入（百萬美元）	$	39.7		$	28.8

我們認為，我們平臺上的資產數量是衡量我們業務實力和增長、客户足跡的增加以及我們平臺的市場接受度的重要指標。我們將平臺資產定義為AssetMark平臺上的所有資產，無論這些資產是我們提供諮詢服務的資產，稱為管理的監管資產（“AUM”），還是管理的非諮詢資產、現金賬户中持有的或未管理的資產（統稱為 “其他資產”）。無論資產被視為資產管理規模還是其他資產，我們的財務業績通常沒有實質性的經濟差異。我們認為我們的平臺資產反映了我們的收入增長和未來增長潛力。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我們的平臺資產分別為962.03億美元和908.18億美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我們的監管資產管理規模分別為585.09億美元和585.57億美元。我們打算通過增強我們的技術、服務和投資解決方案，繼續發展我們的平臺資產。我們預計，隨着現有顧問和新顧問意識到我們平臺的好處，我們平臺資產的增長仍將是衡量我們業務勢頭和運營業績的重要指標。在任何時期，我們的平臺資產都可能由於多種因素而繼續波動，包括我們的顧問對我們產品的功能、特點、性能或定價的滿意度，證券市場的整體波動以及其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。

我們平臺資產的不同時期變化是由生產、贖回、市值變化和收購推動的。添加到現有和新客户賬户的新資產數量被稱為生產資產，從客户賬户提取的資產金額被稱為贖回。我們將生產和贖回之間的差額稱為淨流量。正的淨流量表明添加到客户賬户的資產數量超過了已終止或從客户賬户中提取的資產數量。除淨流量外，客户賬户中持有的投資的市值在期初和期末之間的變化（我們將其定義為市場影響）也會影響平臺資產。在每個時期，我們都會顯示市場對平臺資產的影響，扣除支付給財務顧問和託管人的費用以及投資工具中包含的某些費用。此外，收購影響是指通過收購向我們平臺增加的資產數量。

淨流量增長是指給定時期內的淨流量除以年初的平臺資產。淨流量的增加使我們能夠確定年初按資產基礎淨新資產而獲得的回報百分比。我們使用年初平臺資產來計算給定季度的淨流量增長，以消除日曆年度前幾個季度的市場和淨流量影響，從而可以進行更準確、更一致的季度比較。

顧問人數反映了給定時期末在我們的平臺上擁有至少一個投資者賬户的顧問總數。

我們將 “家庭” 定義為一個或多個客户賬户，這些賬户根據財務顧問確定的關係識別碼分組在一起。

給定時期內新的培養顧問代表在此期間在我們的平臺上投資第一批客户資產的顧問人數，不包括通過我們收購Acclisate Wealth加入我們平臺的顧問。

給定時期的現有顧問被定義為截至該期初在我們的平臺上投資客户資產的顧問。現有顧問在給定時期內的產量（添加到客户賬户的新資產數量）除以該時期開始時的平臺資產（不包括Acclisate Wealth顧問）的產量（添加到客户賬户的新資產數量），然後按年計算結果，計算得出。該指標既代表了這些顧問的有機增長，也代表了顧問業務中按年計算增加到我們平臺上的任何增量份額。

ATC 託管的資產代表 AssetMark 信託公司（“ATC”）託管的平臺資產。

通常，ATC的所有賬户都必須擁有最低現金水平，從投資資產的1.5％到5％不等。除了這個最低金額外，策略師和顧問還可以酌情以現金持有額外的投資資產。我們將ATC持有的現金總額稱為ATC客户現金。截至2023年3月31日和2022年3月31日，空中交通管制局客户現金分別佔空中交通管制總資產的4.6％和4.4％。截至2023年3月31日和2022年3月31日，ATC客户的大部分現金存入了ATC保險的現金存款計劃，是我們業務基於點差的收入的主要來源。

總收入包括我們確認的所有收入，包括基於資產的收入、基於點差的收入、基於訂閲的收入和其他收入。

資本支出代表我們每年進行的長期投資。資本支出主要反映對技術、新產品和服務的開發以及其他無形資產的投資，但也包括對不動產和設備的投資，例如技術支持和辦公空間。

調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為息税折舊攤銷前利潤（淨收入加上利息支出、所得税支出、折舊和攤銷以及減去利息收入），進一步調整後不包括某些非現金費用和下文列出的其他調整。調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以總收入。調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率是評估我們各期經營業績的有用財務指標，因為它們不包括我們認為不代表我們核心業務的某些項目，例如某些重要的非現金項目以及其他調整，例如基於股份的薪酬、戰略舉措以及重組和整合成本。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率，除我們公佈的公認會計原則業績外，還不能代替我們公佈的公認會計原則業績，為投資者提供了有關我們的業績和整體經營業績的有用信息，原因有很多，包括：

我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率：

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率作為分析工具存在侷限性，不應將其與根據公認會計原則報告的業績分析分開考慮，也不應將其作為替代品。其中一些限制是：

下表是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，淨收益和淨收益利潤率（最直接可比的GAAP財務指標）與調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率的對賬。

	截至3月31日的三個月						截至3月31日的三個月
（以千計，百分比除外）	2023			2022			2023			2022
淨收入	$	17,222		$	22,219			9.8	%		15.0	%
所得税準備金		6,716			7,154			3.8	%		4.8	%
利息收入		(2,051	)		(31	)		(1.2	)%		—
利息支出		2,347			1,159			1.3	%		0.8	%
折舊和攤銷		8,428			7,469			4.8	%		5.0	%
税前利潤	$	32,662		$	37,970			18.5	%		25.6	%
基於股份的薪酬⁽¹⁾		3,822			3,142			2.2	%		2.1	%
重組和整合成本⁽²⁾		1,909			3,006			1.1	%		2.0	%
收購費用⁽³⁾		313			135			0.2	%		0.1	%
業務連續性計劃⁽⁴⁾		(6	)		115			—			0.1	%
美國證券交易委員會事務的應計費用⁽⁵⁾		20,000			—			11.3	%		—
其他費用，淨額		88			128			—			0.1	%
調整後 EBITDA	$	58,788		$	44,496			33.3	%		30.0	%

下文彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，從淨收益和淨收益利潤率（最直接可比的GAAP財務指標）到調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率的對賬所涉及的調整，按薪酬和非薪酬支出細分。

	截至2023年3月31日的三個月									截至2022年3月31日的三個月
（以千計）	補償			非補償			總計			補償			非補償			總計
基於股份的薪酬⁽¹⁾	$	3,822		$	—		$	3,822		$	3,142		$	—		$	3,142
重組和整合成本⁽²⁾		1,064			845			1,909			786			2,220			3,006
收購費用⁽³⁾		100			213			313			—			135			135
業務連續性計劃⁽⁴⁾		—			(6	)		(6	)		—			115			115
美國證券交易委員會事務的應計費用⁽⁵⁾		—			20,000			20,000			—			—			—
其他費用，淨額		—			88			88			—			128			128
調整後息税折舊攤銷前利潤的調整總額	$	4,986		$	21,140		$	26,126		$	3,928		$	2,598		$	6,526

	截至2023年3月31日的三個月									截至2022年3月31日的三個月
（以百分比為單位）	補償			非補償			總計			補償			非補償			總計
基於股份的薪酬⁽¹⁾		2.2	%		—			2.2	%		2.1	%		—			2.1	%
重組和整合成本⁽²⁾		0.6	%		0.5	%		1.1	%		0.5	%		1.5	%		2.0	%
收購費用⁽³⁾		0.1	%		0.1	%		0.2	%		—			0.1	%		0.1	%
業務連續性計劃⁽⁴⁾		—			—			—			—			0.1	%		0.1	%
美國證券交易委員會事務的應計費用⁽⁵⁾		—			11.3	%		11.3	%		—			—			—
其他費用，淨額		—			—			—			—			0.1	%		0.1	%
調整後息税折舊攤銷前利潤率的總調整百分比		2.9	%		11.9	%		14.8	%		2.6	%		1.8	%		4.4	%

調整後的淨收益代表以下各項之前的淨收益：（a）基於股份的薪酬支出，（b）與收購相關的無形資產的攤銷，（c）收購和相關整合費用，（d）重組和轉換成本以及（e）某些其他費用。對賬項目使用適用時期的有效所得税税率進行納税，並根據任何可能不可扣除的金額進行調整。我們編制了調整後的淨收益，以消除我們認為不代表我們核心經營業績的項目的影響。我們歷來沒有將調整後的淨收益用於內部管理報告和評估目的；但是，我們認為，調整後的淨收益，即補充而不是代替我們報告的公認會計原則業績，為投資者提供了有關我們的業績和整體經營業績的有用信息，原因有很多，包括以下幾點：

調整後的淨收入無意成為經營活動淨收入或現金流的替代方案。調整後淨收益一詞未根據公認會計原則定義，調整後淨收益也不是衡量淨收入、營業收入或根據公認會計原則得出的任何其他業績或流動性衡量標準。因此，調整後的淨收益作為分析工具存在侷限性，不應將其與根據公認會計原則報告的業績分析分開考慮，也不應將其作為其替代品。其中一些限制是：

以下是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三年的淨收益（最直接可比的GAAP財務指標）與調整後淨收益的對賬表。

	截至2023年3月31日的三個月									截至2022年3月31日的三個月
（以千計）	補償			非- 補償			總計			補償			非- 補償			總計
淨收入							$	17,222								$	22,219
與收購相關的攤銷⁽¹⁾	$	—		$	2,174			2,174		$	—		$	1,729			1,729
費用調整⁽²⁾		1,164			21,052			22,216			786			2,470			3,256
基於股份的薪酬		3,822			—			3,822			3,142			—			3,142
其他費用，淨額		—			88			88			—			128			128
調整的税收影響⁽³⁾		(1,197	)		(4,624	)		(5,821	)		(192	)		(1,496	)		(1,688	)
調整後淨收益	$	3,789		$	18,690		$	39,701		$	3,736		$	2,831		$	28,786

我們的大部分收入來自我們收取的費用佔平臺資產的百分比。我們將這筆收入記錄為基於資產的收入。我們的資產收入因財務顧問為客户使用的投資解決方案和服務類型而異。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，基於資產的收入約佔我們總收入的74.2％和95.8％,分別地.與2022年3月31日相比，截至2023年3月31日的三個月初，基於資產的收入在我們總收入中所佔比例的下降主要是由基於利差的收入增加和管理的資產減少所推動的。

我們基於點差的收入包括我們在ATC託管現金所賺取的費用，ATC是我們的全資子公司之一，也是我們平臺上提供的幾家託管機構之一。ATC的計劃利用第三方銀行存放和持有客户現金，並根據此類存款向利率敏感型費用支付。基於點差的收入在2023年第一季度有所增加，這主要是由於較高的利率環境。我們預計基於點差的收入將繼續增加隨着美國利率的上升.

基於訂閲的收入包括與我們的財務規劃和財富管理軟件解決方案相關的訂閲費安排中確認的收入。

其他收入主要包括我們持有的運營現金所賺取的利息。其他一次性收入項目也在 “其他收入” 下報告，如本節其他部分所述。我們預計，由於美國最近提高了利率，未來一段時期的其他收入將增加。

基於資產的支出主要與產生基於資產的收入直接產生的成本有關，包括策略師、投資經理和次級顧問費、向我們的第三方託管合作伙伴支付的託管費、向我們的經紀交易商合作伙伴支付的款項以及為我們的首席顧問支付的業務發展補貼。這些費用通常根據截至每個財季末客户賬户中持有的資產市值的百分比計算。

我們的利差支出包括向客户支付的利息和支付給ATC第三方管理員的用於管理ATC的保險現金存款計劃的費用。我們預計，隨着美國利率的上升，基於利差的支出將繼續增加。

員工薪酬支出包括工資、佣金和獎金、非現金股份薪酬、福利和僱主相關税收。

一般和運營費用包括佔用費用以及與貿易、活動、通信服務、研究和數據服務、網站和系統開發、營銷、法律服務以及差旅和娛樂相關的費用。我們預計，由於預計我們的新興成長型公司地位將喪失相關的成本增加，以及與遵守美國證券交易所和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）實施的規章制度相關的法律和會計成本大幅增加，未來一段時期的總支出和運營支出將增加。

專業費用支出主要涉及與外包行政運營職能相關的費用、審計和法律成本以及與上市公司相關的費用。

攤銷費用反映了我們的無形科技資產和其他資產（例如商品名稱、經紀交易商牌照和空中交通管制局監管地位）的攤銷，從我們在2016年出售給HTSC之日確定的公允價值以及我們通過收購獲得的無形資產的攤銷。折舊費用反映了每年使用財產和設備的持續成本。

利息支出反映了根據2020年信貸協議和2022年信貸協議支付的利息，這些利息可能會隨着時間的推移而波動。我們預計，由於美國最近提高利率，短期內利息支出將增加。

其他淨支出是指與我們的股票證券投資相關的支出，以及此類投資的收益和虧損、外匯波動和與監管事項相關的應計收入。

以下討論分析了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績。在適當的情況下，我們確定了影響可比性或趨勢的具體事件和變化，並在可能和可行的情況下，量化了此類項目的影響。

	截至3月31日的三個月
（以千計）	2023		2022		$ Change			% 變化
收入：
基於資產的收入	$	131,039	$	142,076	$	(11,037	)		(7.8	)
基於點差的收入		38,263		1,955		36,308			1,857.2
基於訂閲的收入		3,544		3,318		226			6.8
其他收入		3,716		954		2,762			289.5
總收入		176,562		148,303		28,259			19.1
運營費用：
基於資產的支出		37,434		41,687		(4,253	)		(10.2	)
基於點差的支出		6,557		405		6,152			1,519.0
員工薪酬		46,911		40,290		6,621			16.4
一般開支和運營費用		25,689		22,059		3,630			16.5
專業費用		5,393		5,733		(340	)		(5.9	)
折舊和攤銷		8,428		7,469		959			12.8
運營費用總額		130,412		117,643		12,769			10.9
利息支出		2,347		1,159		1,188			102.5
其他費用，淨額		19,865		128		19,737			15,419.5
所得税前收入		23,938		29,373		(5,435	)		(18.5	)
所得税準備金		6,716		7,154		(438	)		(6.1	)
淨收入	$	17,222	$	22,219	$	(4,997	)		(22.5	)

資產類收入從截至2022年3月31日的三個月的1.421億美元下降至截至2023年3月31日的三個月的1.310億美元，下降了1,110萬美元，下降了7.8％。減少的主要原因是平臺費和諮詢費減少了1,040萬美元，這與期初管理的資產減少以及70萬美元的託管收入減少有關。

點差收入從截至2022年3月31日的三個月的200萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的3,830萬美元，增長了3,630萬美元，增長了1,857.2％。這一增長主要與利息收入增加有關，這是由於平均ATC現金餘額增加以及2022年3月31日之後利率的上升。

訂閲收入從截至2022年3月31日的三個月的330萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的350萬美元，增長了20萬美元，增長了6.8％。這一增長主要與訂閲許可證平均數量的增加有關.

其他收入從截至2022年3月31日的三個月的100萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的370萬美元，增長了270萬美元，增長了289.5％。這一增長是由平均現金餘額增加和利率提高導致與公司現金所得利息相關的利息收入增加了200萬美元，以及與其他收入相關的70萬美元增長所推動的。

資產支出減少了430萬美元，下降了10.2％，從截至2022年3月31日的三個月的4170萬美元降至截至2023年3月31日的三個月的3,740萬美元。減少的主要原因是期初管理的資產減少，從而降低了基於資產的費用。

利差支出增加了620萬美元，增長了1,519.0％，從截至2022年3月31日的三個月的40萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的660萬美元。這一增長主要是由利率提高導致向客户支付的利息貸記款增加所推動的。

員工薪酬增加了660萬美元，增長了16.4％，從截至2022年3月31日的三個月的4,030萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的4,690萬美元。這一增長是由我們的持續增長導致的工資和相關費用增加了570萬美元、基於股份的薪酬支出增加了70萬美元、與重組和整合相關的員工薪酬增加了30萬美元以及與收購相關的員工薪酬成本增加了10萬美元所推動的。承包商相關費用減少20萬美元，部分抵消了增加額。

一般和運營費用增加了360萬美元，增長了16.5％，從截至2022年3月31日的三個月的2,210萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的2570萬美元。這一增長是由於活動和差旅成本增加了150萬美元，軟件和訂閲成本增加了130萬美元，與我們的經紀交易商合作伙伴相關的成本增加了60萬美元，與交易相關的成本增加了40萬美元，與幫助我們的聘請顧問發展業務相關的支出增加了20萬美元，設施相關成本增加了20萬美元，一般收購相關成本增加了10萬美元。總體重組和整合相關成本減少了40萬美元，以及與我們的數字主導計劃相關的成本減少了30萬美元，這部分抵消了這一增長，該計劃旨在刺激新的生產顧問。

專業費用從截至2022年3月31日的三個月的570萬美元下降到截至2023年3月31日的三個月的540萬美元，下降了30萬美元，下降了5.9％。下降的原因是與重組和整合相關的專業費用減少了90萬美元，業務連續性計劃和COVID-19相關成本減少了10萬美元。減少額被一般專業人員費用增加50萬美元、徵聘相關費用增加10萬美元和審計相關費用增加10萬美元部分抵消。

折舊和攤銷費用增加了90萬美元，增長了12.8％，從截至2022年3月31日的三個月的750萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的840萬美元。這一增長主要是由於 2022 年 3 月 31 日之後軟件資產投入使用導致的攤銷額增加了 60 萬美元，以及我們在 2022 年 12 月收購 Accisation Wealth 後產生的無形資產攤銷額增加了 300 萬美元。

利息支出增加了110萬美元，即102.5％，從截至2022年3月31日的三個月的120萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的230萬美元。這一增長主要歸因於截至2023年3月31日的三個月中，與截至2022年3月31日的三個月相比，利率有所提高。

其他支出淨額增加了1,970萬美元，這主要是由於在截至2022年3月31日的三個月中，美國證券交易委員會應計事項的應計收入為2,000萬美元。

所得税準備金從截至2022年3月31日的三個月的720萬美元減少到截至2023年3月31日的三個月的670萬美元，減少了50萬美元，下降了6.1％。下降的主要原因是截至2023年3月31日的三個月中税前收入減少。

淨收入從截至2022年3月31日的三個月的2,220萬美元下降到截至2023年3月31日的三個月的1,720萬美元，下降了500萬美元，下降了22.5％。

下降的主要原因是，由於美國證券交易委員會事項的應計收入，其他支出淨額增加了1,970萬美元，扣除資產支出，資產類收入減少了680萬美元，員工薪酬相關成本增加了660萬美元，一般和運營費用增加了360萬美元，利息支出增加了110萬美元。

除其他外，扣除價差支出後，基於點差的收入增加了3,020萬美元，其他收入增加了270萬美元，部分抵消了這一下降。

自 2016 年以來，我們的運營主要通過運營現金流籌集資金。2020 年 12 月，我們與蒙特利爾銀行簽訂了 2020 年信貸協議，並於 2022 年 1 月修訂了 2020 年信貸協議，經修訂和重述，我們稱之為 2022 年信貸協議。截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物為1.235億美元，限制性現金為1,300萬美元。我們的物質現金需求主要包括經營租賃債務、購買義務以及2022年定期貸款的本金和利息支付。我們預計，在未來十二個月以及未來十二個月內，我們的持續運營以及2022年循環信貸額度所產生的現金將繼續滿足我們的現金和流動性需求。如果現有現金、運營現金和2022年循環信貸額度不足以為我們的未來運營提供資金，我們可能需要通過公共或私募股權或額外的債務融資籌集更多資金。此外，我們可能會機會主義地尋求籌集額外資金，為我們的持續增長提供資金。如果我們未能成功進行額外的債務或股權融資，我們的持續增長計劃可能會受到限制。

2020年12月30日，我們與蒙特利爾銀行簽訂了信貸協議，作為行政代理人的蒙特利爾銀行、摩根大通銀行、N.A、美國銀行全國協會和富國銀行、全國協會作為聯合牽頭安排人和聯席賬簿管理人（“2020 年信貸協議”）；我們現有和未來的全資重要國內子公司作為擔保人；以及不時參與該協議的幾家銀行、金融機構、機構投資者和其他實體作為貸款人和信用證發行人。

2020年信貸協議提供了本金總額為2.5億美元的優先擔保信貸額度，包括承諾本金總額為2.5億美元的循環信貸額度（“2020年循環信貸額度” 及其下的貸款，即 “2020年循環貸款”），手風琴期權最高為2,500萬美元。

2022 年 1 月 12 日，我們修訂了與蒙特利爾銀行的 2020 年信貸協議，除其他外，增加了定期貸款額度（經修訂和重述，即 “2022 年信貸協議”）。2022年信貸協議的聯合牽頭安排人和聯席賬簿管理人是BMO Capital Markets Corp.、摩根大通銀行、Truist Securities, Inc.、美國全國銀行協會和富國銀行證券有限責任公司。2022年信貸協議規定了本金總額為5.0億美元的優先擔保信貸額度，包括循環信貸額度，承諾本金總額為3.75億美元（“2022” 旋轉信貸額度”）和承諾總額為1.25億美元的定期貸款額度（“2022年定期貸款”），可選擇將循環承諾增加1.00億美元。2022 年 10 月 25 日，我們對 2022 年信貸協議進行了修正（“ESG 修正案”），其唯一目的是將關鍵績效指標（“KPI”）和環境、社會和治理定價條款納入 2022 年信貸協議。

2022 年定期貸款的年利率等於 (i) SOFR 加上基於我們的總槓桿率（定義見 2022 年信貸協議）的保證金，或 (ii) 基準利率（定義見 2022 年信貸協議）加上基於我們的總槓桿率的利潤率。基準利率貸款的利潤率在0.875％至2.5％之間，SOFR貸款的利潤率在1.875％至3.5％之間。我們將根據 2022 年承諾的平均每日未使用部分支付承諾費

旋轉信貸額度，信用證費用等於當時有效的2022年SOFR貸款的保證金旋轉信貸額度、前期費用以及根據2022年信用協議簽發的任何信用證的任何常規跟單和手續費。2022 年定期貸款需要按季度分期付款，並將於 2027 年 1 月 12 日到期。ESG 修正案規定了最多(i) 在每種情況下，根據我們在關鍵績效指標方面的表現，對適用利潤率進行0.05％的正面或負面調整，以及（ii）對承諾費進行0.01％的正面或負面調整，包括與關鍵績效指標相關的慣例肯定承諾以及陳述和保證。

2022年信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，包括對產生額外債務、設立留置權、進行收購和投資、資產處置和限制性付款的報告要求和限制，但有各種例外情況。此外，2022年信貸協議包括財務契約，其中規定（i）從2021年12月31日開始，從財政季度的最後一天起，總槓桿率不得超過3.5至1.0，（ii）從2021年12月31日開始，從財政季度的最後一天起，利息覆蓋率不得低於4.0至1.0。截至 2023 年 3 月 31 日，我們遵守了所有適用的契約。2022 年信貸協議還包含慣常的違約事件，這可能會導致該協議下的到期金額增加。此類違約事件包括我們未能在到期時支付本金或利息、未能履行或遵守契約、控制權變更、某些判決的實施以及我們授予的留置權無效，但須遵守其中規定的寬限期。截至2023年3月31日，我們在2022年信貸協議下的未償餘額為9,380萬美元。

下表列出了有關我們在指定期間的現金流、現金、現金等價物和限制性現金的信息：

經營活動產生的現金流從截至2022年3月31日的三個月的2540萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的3,910萬美元，這主要是由於運營資產和負債變動增加了1,730萬美元，折舊和攤銷費用非現金回扣同比增加100萬美元，部分被淨收入減少500萬美元所抵消。

用於投資活動的現金增加了450萬美元，從截至2022年3月31日的三個月的940萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的1,390萬美元。增長的主要原因是償還了與收購Afficative Wealth相關的300萬美元收購對價負債，以及在截至2023年3月31日的三個月中，資本支出增加了170萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，投資購買減少了50萬美元，部分抵消了這一增長。

用於融資活動的現金流增加了3,090萬美元，從截至2022年3月31日的三個月中提供的590萬美元現金增加到截至2023年3月31日的三個月中使用的現金2,500萬美元。增長的主要原因是截至2023年3月31日的三個月中本金償還了2,500萬美元，以及我們在截至2022年3月31日的三個月中執行的2022年信貸協議修正案產生的750萬美元淨收益，部分被截至2022年3月31日的三個月中支付的150萬美元本金所抵消。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認了110萬美元的額外購買義務和200萬美元的經營租賃債務。根據2022年信貸協議，1.235億美元的債務本金和利息支付採用預測利率支付，本金將於2027年1月到期。截至2023年3月31日，與我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的合同義務和承諾相比，我們的合同義務和承諾沒有其他重大變化。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）的定義，我們是一家新興成長型公司。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用《就業法》頒佈後發佈的新或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。根據《就業法》，我們選擇使用這段延長的過渡期。

我們的簡明合併財務報表根據美國公認會計原則編制。根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表需要做出某些估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷可能會影響我們的簡明財務報表合併財務報表。對我們的業績有重大影響的會計政策在中有更全面的描述我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及第一部分中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2中，本 10-Q 表季度報告的第 1 份。其中討論的會計政策是我們認為最關鍵的政策。我們認為，如果會計政策受到實質性判斷的影響，並且這些判斷的變化有合理的可能對我們的業績產生重大影響，則該政策至關重要。

我們的市場風險敞口與根據平臺上資產的百分比賺取的費用收入直接相關。在截至2023年3月31日的三個月中，我們總收入的94.3％基於我們平臺上資產的市值，並且是經常性的。我們預計這個百分比會隨着時間的推移而變化。在截至2023年3月31日的三個月期初，平臺上資產的總價值下降了1％，將導致我們的總收入下降1％，即170萬美元，並將導致我們的税前收入下降1％ 4%，即120萬美元，假設我們沒有啟動額外的支出措施來應對市場下滑。

我們通過分散收入來源，包括基於訂閲的收入和基於點差的收入來管理市場風險敞口。此外，我們會在每個季度之前對平臺費用進行計費，這樣可以瞭解短期收入，並使我們有時間在必要時調整前瞻性支出。

利率的變化將影響我們基於點差的收入。截至2023年3月31日，參與ATC保險現金存款計劃的客户現金資產總額為美元3.2十億。期初的短期利率變動了100個基點截至2023年3月31日的三個月將導致所得税前收入增加或減少約25美元每年百萬美元（基於截至2022年12月31日的客户現金資產總額），並視貸記給最終投資者的利息的任何變化而定）。實際影響可能會有所不同，具體取決於利率水平和變化的重要性。

此外，利率的變化將影響我們在2022年信貸協議下的借貸成本，該協議的年利率等於（i）SOFR加上基於我們的總槓桿率（定義見2022年信貸協議）的保證金，或（ii）基準利率（定義見2022年信貸協議）加上基於我們的總槓桿率的利潤率。基準利率貸款的利潤率將在0.875％至2.5％之間，SOFR貸款的利潤率在1.875％至3.5％之間。我們將根據 2022 年承諾的平均每日未使用部分支付承諾費旋轉信貸額度，信用證費用等於當時有效的2022年SOFR貸款的保證金旋轉信貸額度、前期費用以及根據2022年信用協議簽發的任何信用證的任何常規跟單和手續費。根據2022年信貸協議，將利率提高100個基點將導致之前的收入減少

的所得税大約 $0.9按年計算，百萬美元 (根據未清餘額根據2022年的信貸協議截至 2023年3月31日）.

我們認為，基於利差的費用的增加將抵消我們未償債務因利率上升而面臨的風險。

運營風險通常指我們的運營造成的損失風險，包括但不限於交易的不當或未經授權的執行和處理、我們的技術或財務操作系統的缺陷以及我們的控制流程中的缺陷或違規行為。我們在不同的市場開展業務，依賴員工和系統的能力來處理大量交易。這些風險不如市場風險那麼直接和可量化，但對其進行管理至關重要，尤其是在交易量不斷增加的快速變化的環境中。如果系統出現故障或操作不當或員工或顧問採取不當行動，我們可能會遭受財務損失、監管制裁和聲譽損害，在市場高度波動時期，運營風險造成的財務損失以及此類損失的可能性可能會增加。關鍵系統有業務連續性計劃，系統中會酌情內置宂餘功能。為了減輕和控制運營風險，我們制定了並將繼續加強具體的政策和程序，這些政策和程序旨在識別和管理整個組織和各部門內部適當級別的運營風險。這些控制機制試圖確保運營政策和程序得到遵守，並確保我們的員工在既定的公司政策和限制內工作。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年3月31日我們的披露控制和程序（該術語定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的，並收集此類信息並將其傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的.

在本10-Q表季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化.

任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估所有可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。此外，對控制措施的評估無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法絕對保證我們公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現.

我們不時參與我們正常業務過程中出現的各種法律訴訟、訴訟和監管事務。除下述事項外，我們認為我們目前單獨或整體參與的任何此類事項的解決不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。但是，我們無法保證任何懸而未決或未來的問題不會對我們未來的財務狀況或經營業績產生實質性影響。

由於我們在高度監管的行業中運營，因此我們和我們的子公司定期接受美國證券交易委員會和其他相關監管機構的審查。正如自2020年秋季以來披露的那樣，2020年7月，AMI收到了美國證券交易委員會考試部的一份審查報告，要求AMI和AFHI的某些子公司採取糾正措施。這些子公司還收到了美國證券交易委員會執法部的相關傳票，要求他們出示文件和證詞。有爭議的問題涉及據稱AMI在2016年至2021年間對潛在利益衝突的披露不足。我們正在與美國證券交易委員會執法人員討論可能解決此事的框架。在2023年3月與美國證券交易委員會工作人員討論後，截至2023年3月31日，我們在財務報表中計入了2000萬美元的應計收入。隨着與美國證券交易委員會的討論繼續進行以及獲得更多信息，未來可能需要更改應計金額。但是，無法保證我們會成功與美國證券交易委員會達成協議。

管理層認為，在與法律顧問討論後，懸而未決的監管行動的最終解決方案不會對公司的業務運營產生重大不利影響。

我們的收入可能會因時期而波動，這可能會導致我們的股價波動。

由於各種因素，未來我們的收入可能會在不同時期之間波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致這些波動的與我們的業務相關的因素包括以下事件，以及本10-Q表季度報告中其他地方描述的其他因素：

由於這些因素和其他因素，我們在任何季度或年度期間的經營業績可能與之前或未來任何季度或年度的經營業績存在重大差異，不應將其作為我們未來業績的指標。

我們在競爭激烈的行業中運營，許多公司根據投資解決方案和服務的質量和廣度、創新能力、聲譽和服務價格等因素從財務顧問那裏爭奪業務，這種競爭可能會損害我們的財務業績。

我們與許多不同類型的財富管理公司競爭，這些公司的規模和範圍各不相同。此外，我們的一些顧問客户已經或可能發展了內部能力，可以提供他們聘請我們提供的技術或投資諮詢服務，從而無需僱用我們。這些客户還可能向第三方財務顧問或金融機構提供類似的服務，從而直接與我們競爭該業務。

我們的一些競爭對手比我們擁有更高的知名度或更多的資源，並且可能在更多市場提供更廣泛的服務。這些資源可能使我們的競爭對手能夠更快地應對新技術或投資解決方案和服務需求的變化，投入更多的資源來開發和推廣他們的服務，並向潛在客户和戰略合作伙伴提供更具吸引力的報價，這可能會損害我們的財務業績。此外，我們的一些競爭對手在與我們不同的監管環境中運營，這可能會使他們在提供的服務中獲得一定的競爭優勢。

我們在多個基礎上進行競爭，包括我們的技術性能、收取的費用水平、我們的服務質量、我們在行業中的聲譽和地位、我們適應技術發展或不可預見的市場進入者的能力以及我們滿足客户複雜和不斷變化的需求的能力。基於上述任何因素，我們未能成功競爭，都可能導致市場份額、收入和淨收入的顯著下降。此外，鑑於中美關係持續或加劇，或者美國與中國之間的政治或貿易關係出現任何惡化，某些客户或潛在客户可能不願與像我們這樣由中國公司控制的公司合作。

我們幾乎所有的收入都來自向財務諮詢行業的客户提供投資解決方案和服務，如果該行業陷入低迷，我們的收入可能會受到影響。

我們幾乎所有的收入都來自向財務諮詢行業的客户提供投資解決方案和服務，因此我們面臨影響該行業的風險。財務諮詢服務需求的下降或增長乏力將對與我們合作的財務顧問產生不利影響，進而對我們的經營業績、財務狀況或業務產生不利影響。例如，免費或低成本的投資信息和資源，包括在因特網或公司網站上提供的與上市公司和共同基金有關的研究和信息，可能會導致投資者對財務顧問提供的服務的需求減少。此外，由於多種原因，財務顧問對我們的投資解決方案和服務的需求可能會下降。財務諮詢行業的整合或增長有限，可能會減少財務顧問及其潛在客户的數量。對財務顧問的業務、增長率或所服務的客户數量產生不利影響的事件，包括對其產品和服務的需求減少、市場的不利條件或總體不利的經濟狀況，可能會減少對我們投資解決方案和服務的需求，從而減少我們的收入。上述任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。

向我們支付基於資產的費用的投資者可能會尋求就較低的費用進行談判，選擇使用收入較低的產品或停止使用我們的服務，這可能會限制我們的收入增長或導致我們的收入減少。

我們的收入中有很大一部分來自基於資產的費用。個人顧問或其客户可能會尋求就較低的資產費用進行談判。特別是，與投資諮詢服務相比，經紀交易商行業最近出現的零佣金交易趨勢可能會使自管經紀服務相對便宜，因此對投資者更具吸引力，這可能會促使我們的財務顧問客户嘗試重新談判他們向我們支付的費用。此外，客户可能會選擇使用產生較低收入的產品，這可能會降低向我們支付的總費用。例如，過去，我們的一位經紀交易商客户決定限制我們某些零售股票類別策略的訪問權限，導致我們平臺上部分轉向收入較低的產品。如果其他經紀交易商客户同樣限制使用我們的某些策略，例如顧問轉向我們的低收入產品，則我們可能需要將服務範圍轉移到收入較低的產品，這將導致資產類收入的下降。此外，客户過去和將來都可能選擇在我們的平臺上投資成本較低的產品，或者以其他方式就這些產品的定價變更進行談判，這已經對我們的收入和淨收入產生了負面影響，並將對我們的收入和淨收入產生負面影響。此外，隨着財務顧問之間競爭的加劇，財務顧問可能需要降低向最終投資者收取的費用，這可能會導致他們在我們的平臺上尋求更低的費用選擇或更積極地就我們收取的費用進行談判。鑑於我們基於資產的費用安排具有經常性的季度性質，資產類費用的任何削減都可能持續到短期以後。這些因素中的任何一個都可能導致我們基於資產的收入的波動或下降，這將對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。

投資者通常可以隨時贖回或提取其投資資產。投資模式的重大變化或投資資金的大規模撤出可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。

我們的財務顧問的客户通常可以自由更換財務顧問，放棄財務顧問提供的建議和其他服務，或者提取他們向財務顧問投資的資金。這些財務顧問客户可能會選擇改變其投資策略，包括從賬户中提取全部或部分資產，以規避與證券市場相關的風險。投資者的這些行為超出了我們的控制範圍，可能會對我們平臺資產的市場價值產生重大不利影響，這將對我們獲得的基於資產的收入產生重大不利影響。

市場和經濟狀況的變化（包括地緣政治條件或事件所致）可能會降低我們賺取收入的資產的價值，從而對我們的收入產生負面影響，並可能減少對我們投資解決方案和服務的需求。

資產類收入佔我們收入的很大一部分，分別佔我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月總收入的74.2％和95.8％。此外，鑑於我們的收費模式，我們預計資產收入將在未來繼續佔我們總收入的很大比例。證券價格的重大波動已經並將對我們的客户管理的資產的價值產生重大影響，客户管理的資產價值的任何下降都已經並將繼續對我們的資產收入產生負面影響。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，基於點差的收入分別佔我們總收入的21.7％和1.3％。利率的波動已經存在，未來的利率波動將直接影響我們基於利差的收入。利率、通貨膨脹和其他經濟指標的變化也可能影響財務顧問和投資者關於是否投資或維持對我們的一種或多種投資解決方案的投資的決定。如果證券價格、利率或通貨膨脹的這種波動導致證券市場投資減少，那麼我們的收入和來自資產和利差收入的收益可能會同時受到重大不利影響。

我們為金融服務行業提供投資解決方案和服務。金融市場以及金融服務業受到許多因素的影響，例如美國和國外的經濟和地緣政治狀況以及商業和金融的總體趨勢，這些因素超出了我們的控制範圍，可能會受到股票或債務市場變化、貨幣匯率、利率、通貨膨脹率、收益率曲線、金融危機、戰爭、恐怖主義、自然災害、流行病和疾病爆發或類似的公共衞生問題的不利影響以及其他困難的因素來預測。在嚴重或長期的低迷時期或市場波動時期，投資可能會失去價值，投資者可能會選擇從財務顧問手中提取資產，並使用這些資產來支付費用或將其轉移到他們認為更安全的投資，例如銀行存款和國庫證券。金融市場的任何長期低迷或資產提取水平的增加都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。

我們必須繼續推出新的投資解決方案和服務，並對其進行改進，以應對客户不斷變化的需求、市場變化和技術發展，不這樣做可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。

我們的投資解決方案和服務市場的特點是客户需求不斷變化，市場慣例不斷變化，對於我們的許多投資解決方案和服務來説，技術變革迅速，包括越來越多地使用和依賴網絡和社交網絡資產。不斷變化的客户需求（包括對技術的依賴增加）、新的市場慣例或新技術可能會使現有的投資解決方案和服務過時且無法銷售。因此，我們未來的成功將繼續取決於我們開發、增強和營銷投資解決方案和服務的能力，以滿足目標市場的未來需求並應對技術和市場變化。我們可能無法準確估計新的投資解決方案和服務對我們業務的影響，也無法準確估計我們的客户將如何看待它們的收益。此外，我們可能無法在及時、具有成本效益的基礎上成功開發、推出和營銷我們的新投資解決方案或服務或增強功能，或者根本不允許通過這些解決方案和服務進行營銷，任何新的投資解決方案、服務和改進都可能無法充分滿足市場要求或獲得市場認可。此外，客户可能會推遲購買，因為預計會有新的投資解決方案或服務或改進。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。

為了糾正操作錯誤或解決可能的客户不滿，我們可能會面臨責任或承擔費用。

運營風險通常指我們的運營造成的損失風險，包括但不限於交易的不當或未經授權的執行和處理、我們的操作系統的缺陷、業務中斷以及我們的內部控制流程中的缺陷或違規行為。運營風險也可能由於我們的混合面對面/遠程辦公模式。我們在不同的市場開展業務，依賴員工和系統的能力來處理大量交易，通常是在很短的時間內。如果系統出現故障或操作不當（包括由於極端的市場交易量或波動性或支持我們的混合工作模式的系統故障或延遲）、人為錯誤或員工的不當行為，我們

可能會遭受財務損失、監管制裁或我們的聲譽受損。此外，在某些情況下，即使沒有操作錯誤，我們的客户也可能對我們的投資解決方案和服務不滿意。在這種情況下，我們可能會選擇付款或以其他方式增加成本或減少收入，以維持客户關係。在上述任何情況下，我們的經營業績、財務狀況或業務都可能受到重大不利影響。

我們未來可能會進行可能難以整合、轉移管理資源、導致意想不到的成本或削弱股東的收購。

我們過去和將來都可能選擇通過收購來發展我們的業務，這可能會給我們的運營帶來許多風險。如果不對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響，我們可能無法完成收購，也無法整合通過任何此類收購（例如我們最近對Voyant和Acclisation Wealth的收購）獲得的業務、產品、技術或人員。同化被收購的業務可能會轉移管理層對其他業務的大量注意力和財務資源，並可能擾亂我們正在進行的業務。我們可能難以整合收購的業務、產品、技術或人員，並可能產生大量意想不到的整合成本。

為收購融資可能導致發行股權證券攤薄，或因使用現金或承擔債務而導致資產負債表疲軟。我們為融資收購而發行的任何債務證券或簽訂的信貸協議都可能包含限制我們的運營、損害我們支付股息的能力或限制我們利用其他戰略機會的能力的契約。此外，我們可能無法實現收購可能節省的成本或其他財務收益。

此外，收購，包括我們最近對Voyant和Accessial Wealth的收購，可能導致關鍵員工或客户的流失，尤其是被收購業務的員工或客户的流失。收購，包括我們最近對Voyant和Accessial Wealth的收購，可能會進一步對我們與第三方的現有業務關係產生不利影響和/或導致我們承擔被收購業務的監管、法律或其他責任，包括侵犯知識產權的索賠，對此我們可能無法獲得全額或根本的賠償。

對於因違反我們或第三方的信託義務而造成的損失，我們可能需要承擔責任。

我們的某些投資諮詢服務涉及信託義務，要求我們以客户的最大利益行事，我們可能因實際或聲稱的違反信託義務的行為而面臨法律訴訟、責任、監管調查或執法行動。由於我們提供有關大量資產的投資諮詢服務，因此，如果確定我們違反了信託義務，我們可能會對客户承擔重大責任。在某些情況下，我們可能會與顧問共同簽訂客户協議，並代表客户聘請第三方投資基金經理和策略師，這通常取決於我們提供的投資解決方案和服務的類型。在許多情況下，我們負責對與我們簽訂合同的第三方提供的投資解決方案和策略進行盡職調查，未能充分進行盡職調查或充分披露重大利益衝突可能會使我們因涉嫌盡職調查不足或描述此類第三方向我們的投資者客户提供的投資解決方案和策略的披露、營銷材料和其他材料中包含的錯誤陳述或遺漏而承擔責任。因此，在針對財務顧問、策略師和第三方投資基金經理的訴訟中，我們可能被列為被告，這些訴訟涉及此類人員違反職責的指控，並且我們可能因此類顧問、第三方投資基金經理和策略師的不當作為或不作為而面臨責任。此外，即使我們沒有違反信託義務，我們也可能面臨基於投資諮詢服務結果的索賠。因此，此類索賠和負債可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。

如果我們的聲譽受到損害，我們的經營業績、財務狀況或業務可能會受到重大不利影響。

我們的聲譽取決於贏得和維持客户的信任和信心，對我們的業務至關重要。我們的聲譽容易受到許多威脅的影響，這些威脅可能難以或無法控制，修復成本高昂或不可能。監管機構查詢或調查、客户提起的訴訟、員工的不當行為、對利益衝突的看法以及有關我們或我們的第三方服務提供商的傳聞等事態發展都可能嚴重損害我們的聲譽，即使這些問題毫無根據或得到令人滿意的解決。潛在的、感知的和實際的利益衝突是我們業務活動所固有的，可能會引起客户的不滿或訴訟。特別是，我們在我們的平臺上提供自有和第三方共同基金、共同基金投資組合和託管服務，財務顧問或其客户可以得出結論，我們偏愛我們的專有投資產品或服務，而不是第三方的投資產品或服務。此外，任何認為我們的投資解決方案和服務質量可能與其他提供商不同或更好的看法也可能損害我們的聲譽。進一步，鑑於中國華泰證券有限公司（“HTSC”），中美關係的持續或加劇或中美之間政治或貿易關係的任何惡化，都可能導致投資者和/或客户對我們的負面情緒

公司，是我們控股股東的最終母公司。對我們或第三方服務提供商聲譽的任何損害都可能損害我們吸引和留住客户的能力，這可能會對我們的運營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。

如果我們的投資解決方案和服務由於未被發現的錯誤或類似問題而無法正常運行，我們的經營業績、財務狀況或業務可能會受到重大不利影響。

儘管進行了測試，但我們開發或維護的投資解決方案和服務可能包含未被發現的錯誤或缺陷。此類錯誤可能存在於我們的投資解決方案或服務生命週期中的任何階段，但通常是在引入新的投資解決方案和服務或改進現有投資解決方案或服務之後發現的。我們不斷推出新的投資解決方案和服務以及現有解決方案和服務的新版本。我們的第三方提供商，包括我們的客户通過我們的平臺訪問其產品的資產管理公司，可能無法檢測客户使用的所提供產品中的錯誤或缺陷。儘管現有和潛在客户進行了內部測試和測試，但我們當前和未來的投資解決方案和服務可能包含嚴重的缺陷或故障。如果我們在發佈之前發現任何錯誤，則在我們解決問題期間，我們可能需要將投資解決方案或服務的發佈延遲很長時間。在部署新的或當前的投資解決方案、服務或增強功能之前，我們可能不會發現影響這些錯誤的錯誤，我們可能需要提供增強功能來糾正此類錯誤。錯誤可能會導致我們的聲譽受損、銷售損失、商業發佈延遲、第三方索賠、合同糾紛、合同終止或重新談判或意外開支，以及轉移管理和其他資源來糾正錯誤。此外，此類索賠造成的負面公眾看法和聲譽損害將對我們的客户關係和我們簽訂新合同的能力產生不利影響。這些問題中的任何一個都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。

我們未能及時、準確地成功地將客户的資產從其現有平臺轉換為我們的平臺，可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。

當我們開始與新客户合作或通過收購或其他交易收購新的客户資產時，我們可能需要將新資產從客户的現有平臺轉換或轉移到我們的平臺。這些轉換有時會帶來重大的技術和運營挑戰，可能很耗時，可能導致目標公司的客户流失，並可能轉移管理層對其他運營事務的注意力。如果我們未能及時準確地成功完成轉換，我們可能需要花費比預期更多的時間和資源，這可能會削弱客户關係的盈利能力。此外，任何此類失敗都可能損害我們的聲譽，並可能導致財務顧問或其客户將其資產轉移出我們的平臺，或者降低潛在客户承諾與我們合作的可能性。這些風險中的任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。

我們的業務嚴重依賴計算機設備、電子傳送系統和互聯網。任何故障、中斷或其他不利影響都可能導致收入減少和客户流失。

我們業務的成功取決於我們提供時間敏感的最新數據和信息的能力。我們的業務嚴重依賴計算機設備（包括服務器）、電子傳送系統和互聯網，但是這些技術容易受到火災、地震、電力中斷、電信故障、恐怖襲擊、戰爭、互聯網故障、網絡攻擊和其他我們無法控制的事件造成的中斷、故障或減速的影響。除了這些漏洞外，無法保證互聯網的基礎設施將繼續能夠支持用户數量和流量的持續增長對互聯網的需求，尤其是在僱主轉向或制定永久性的遠程或混合工作模式，涉及主要依賴家庭寬帶和互聯網接入的勞動力的情況下。如果互聯網的基礎設施無法支持對互聯網的需求，我們的業務將受到負面影響。

此外，我們依靠與供應商（例如我們目前的數據託管和服務提供商）的協議，為我們提供對某些計算機設備、電子交付系統和互聯網的訪問權限。我們無法預測未來是否會與我們的供應商發生可能導致服務中斷的合同糾紛，也無法預測我們與供應商的協議能否在可接受的條件下獲得或續訂，或者根本無法預測。影響我們的關鍵技術或設施的意外中斷、故障或減速可能會產生重大後果，例如數據丟失、數據損壞、軟件代碼損壞或交易處理不準確。我們為我們的電子信息和計算機設備維護場外備份設施，但這些設施可能會受到可能影響我們主要設施的相同中斷。任何重大中斷、故障、減速、數據丟失或數據損壞都可能對我們的運營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響，並導致客户流失。

如果政府對互聯網的監管發生變化，或者如果消費者對互聯網的態度發生變化，我們可能需要改變開展業務的方式或承擔更多的運營費用。

我們在開展業務時嚴重依賴互聯網，並受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網的聯邦和州法規和法律的約束。通過、修改或解釋與互聯網有關的法律或法規可以阻礙互聯網或其他在線服務的發展或增加提供在線服務的成本，這可能會對我們開展業務的方式產生不利影響。此類法律和法規可能涵蓋銷售行為、税收、用户隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同、消費者保護、寬帶住宅互聯網接入以及服務的特點和質量。如果我們被要求遵守新的法規或立法或對現行法規或立法的新解釋，我們可能需要承擔額外費用或改變我們的商業模式，這兩者都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。同樣，我們未能遵守或認為不遵守任何這些法律或法規都可能導致我們的聲譽和品牌受損、業務損失以及政府實體或其他機構對我們提起訴訟或採取行動，這可能會對我們產生不利影響經營業績、財務狀況或業務業績.

發生災難時我們的災難恢復計劃和程序的不足或中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們對基礎設施進行了大量投資，我們的運營取決於我們保護基礎設施連續性的能力，使其免受災難或自然災害、安全漏洞、網絡攻擊、斷電、電信故障或其他自然或人為事件，包括區域或全球健康事件造成的損害。這樣的災難性事件可能會對財務顧問、我們的員工或設施以及我們使用混合勞動力為客户提供服務的能力產生不利影響，從而對我們產生直接的負面影響，或者對金融市場或整體經濟產生不利影響，從而對我們產生間接影響。儘管我們已經實施了業務連續性和災難恢復計劃並維持了業務中斷保險，但不可能完全預測和防範所有潛在的災難，尤其是那些影響分散的員工隊伍的災難。如果我們的業務連續性和災難恢復計劃和程序在發生災難時中斷、不足或不成功，我們的運營可能會受到嚴重的不利中斷。我們使用第三方數據中心和雲服務為財務顧問及其客户提供服務。雖然我們可以以電子方式訪問由第三方託管的平臺的基礎設施和組件，但我們無法控制這些設施的運營。因此，由於我們無法直接控制的原因，我們可能會出現服務中斷以及無法提供足夠支持的情況。這些數據中心和雲服務容易受到各種來源的破壞或中斷，包括地震、洪水、火災、停電、系統故障、網絡攻擊、物理或電子入侵、人為錯誤或幹擾（包括員工、前僱員或承包商的錯誤）以及其他災難性事件，包括區域或全球健康事件。我們的數據中心還可能受到當地行政處罰、法律或許可要求變更以及訴訟的影響，以停止、限制或延遲運營。儘管這些設施採取了預防措施，例如災難恢復和業務連續性安排、自然災害或恐怖主義行為的發生，但在沒有充分通知的情況下決定關閉設施或這些設施出現其他意想不到的問題，都可能導致我們的服務中斷或延遲，阻礙我們擴大運營規模的能力或對我們的業務產生其他不利影響。

我們依賴與某些經紀交易商、策略師和企業客户的關係，這些關係的流失可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務產生不利影響。

我們與在我們平臺上為客户提供服務的某些經紀交易商和財務顧問保持關係。失去這些關係可能會導致顧問和投資者客户的流失。同樣，我們會聘請在我們的平臺上提供某些投資產品的策略師。某些策略師及其投資產品的流失可能會導致我們的投資者客户離開我們的平臺，關注這些策略師和投資產品，轉而關注我們的競爭對手，或者以其他方式關注這些策略師和投資產品。我們還與某些企業客户保持直接關係，失去這些客户可能會對我們的業務產生重大影響。

此外，我們或經紀交易商、財務顧問或策略師（如適用）可在短時間內有理由或無理由終止管理我們與經紀交易商、財務顧問和策略師關係的訂約合同。此外，經紀交易商和財務顧問可以在不終止與我們的協議的情況下大幅減少他們對我們平臺的使用。我們的投資者和企業客户的流失，無論是由於大量聘用合同的終止還是其他原因，都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響，並對我們的經營業績、財務狀況或業務造成損害。

我們在運營中使用了眾多第三方服務提供商，包括開發新產品、提供託管、戰略和其他服務以及維護我們的專有系統。第三方服務提供商的失敗可能會使我們無法及時向客户提供合同服務。此外，如果第三方服務提供商無法提供這些服務，我們可能會在內部化其中一些服務或尋找合適的替代方案方面產生鉅額成本。我們為通過我們的投資管理計劃提供的幾種產品擔任投資顧問，並利用投資次級顧問的服務來管理其中許多資產。我們的盡職調查流程和控制措施未能履行與監督這些公司在發現和解決衝突方面的監督和監督相關的控制措施

興趣、欺詐活動、數據泄露和網絡攻擊要麼不遵守相關證券和其他法律可能會導致我們遭受財務損失、監管制裁或聲譽受損。

我們依賴第三方定價服務對投資於我們投資產品的證券進行估值。

我們的投資產品持有的大多數證券都是使用外部第三方定價服務從活躍市場收集的報價估值的。我們依賴此類服務進行估值，它們未能對這些證券進行準確定價可能會導致我們系統中證券的估值不準確。此外，在市場價格不容易獲得的極少數情況下，根據適用於該投資產品的程序對證券進行估值。這些程序可能使用無法觀察到的投入，這些投入不是從任何活躍市場收集的，需要大量的判斷。如果事實證明這些估值不準確，我們的收入和平臺資產收益可能會受到不利影響。

我們依賴於我們的執行官、其他管理團隊成員和關鍵員工的努力。特別是，我們的執行官在我們業務的穩定和增長中起着重要作用，而我們未來的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引和留住高技能人才的能力。任何關鍵人員的流失都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。

執行官、員工或第三方提供商的不當行為可能會使我們面臨重大法律責任和聲譽損害。

我們容易受到聲譽損害，因為我們和我們的財務顧問客户所處的行業中，個人關係、誠信和客户的信心至關重要。我們的執行官和員工，以及我們的財務顧問客户或第三方服務提供商的執行官和員工，可能會從事不當行為，對我們的業務產生不利影響。例如，如果管理層成員或員工從事非法或可疑活動，我們或我們的財務顧問客户可能會受到監管制裁，我們的聲譽（由於此類活動產生的負面看法）、財務狀況或財務顧問的客户關係以及吸引新客户的能力可能會受到嚴重損害。此外，我們的某些第三方提供商可能參與非法活動，或可能被指控參與此類活動，這可能會導致我們的平臺或解決方案中斷，使我們承擔責任、罰款、處罰、監管命令或聲譽損害，或者要求我們參與監管調查。具體而言，我們過去和將來都可能得知美國證券交易委員會的調查涉及第三方財務顧問（或其員工）在我們平臺上的行為，這可能會導致我們遭受上述任何後果。

此外，我們的業務和財務顧問客户的業務通常要求我們處理機密信息、個人信息和其他敏感數據。如果執行官、員工或第三方提供商不當使用或披露這些信息，即使是無意中，我們或我們的財務顧問客户也可能受到法律或監管調查或訴訟，我們的聲譽、財務狀況以及當前和未來的業務關係或我們的財務顧問客户的聲譽、財務狀況以及當前和未來的業務關係受到嚴重損害。阻止不當行為並不總是可能的，我們為發現和防止這種活動而採取的預防措施可能並不總是有效的。執行官、員工或第三方提供商的不當行為，甚至是未經證實的不當行為指控，都可能對我們的聲譽和業務造成不利影響。

我們可能會因客户使用我們的投資解決方案和服務而承擔責任。

我們的投資解決方案和服務為客户的投資流程提供支持，總的來説，客户為數十億美元的資產提供諮詢。我們的客户協議中有一些條款旨在限制我們的顧問客户、他們的客户或其他第三方因使用我們的投資解決方案和服務而提出的潛在責任索賠。但是，這些規定有某些例外情況，可能會因不利的司法裁決或聯邦、州、外國或地方法律而失效。在投資過程中使用我們的產品會帶來風險，即客户或資產由我們的客户管理的各方可能會向我們提出鉅額金額的索賠。任何此類索賠，即使最終結果對我們有利，也將涉及我們對管理、人事、財務和其他資源的重大承諾，並可能對我們的聲譽產生負面影響。因此，此類索賠和訴訟可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。

此外，我們的客户可以將我們的投資解決方案和服務與其他公司的軟件、數據或產品一起使用。因此，當問題出現時，可能很難確定問題的根源。即使我們的投資解決方案和服務沒有造成這些問題，這些錯誤的存在也可能導致我們承擔鉅額成本並轉移管理和技術人員的注意力，任何錯誤都可能對我們的運營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。

缺乏流動性或獲得資本的機會可能會損害我們的業務和財務狀況。

我們在業務上投入了大量資源，尤其是在技術和服務平臺方面。此外，我們必須維持一定的所需資本水平。因此，流動性水平的降低可能會對我們產生重大的負面影響。一些可能對我們的流動性產生負面影響的潛在條件包括進入債務或資本市場的機會減少、不可預見或增加的現金或資本需求、不利的法律和解或判決或市場流動性不足或波動。

資本和信貸市場繼續經歷不同程度的波動和混亂，在不確定時期可能特別敏感。在某些情況下，市場對與我們類似的企業的流動性和信貸能力施加了下行壓力。這樣的市場條件可能會限制我們滿足法定資本要求、產生費用和其他與市場相關的收入以滿足流動性需求和獲得發展業務所需的資本的能力。因此，我們可能被迫推遲籌集資金，發行與原本不同類型的資本，降低部署此類資本的效率或承擔沒有吸引力的資本成本，這可能會降低我們的盈利能力並大大降低我們的財務靈活性。

如果我們目前的資源不足以滿足我們的需求，我們可能需要依賴銀行債務等融資來源。額外融資的可用性將取決於多種因素，例如市場狀況、信貸的總體可用性、交易活動量、金融服務業信貸的總體可用性、我們的信用評級和信貸能力，以及如果我們的業務活動水平因市場低迷而下降，我們的股東、顧問或貸款人可能對我們的長期或短期財務前景產生負面看法。同樣，如果監管機構或評級機構對我們採取負面行動，我們獲得資金的機會可能會受到損害。

我們可能無法產生足夠的現金來償還債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們在2022年信貸協議下的義務，該協議可能不會成功。

截至2023年3月31日，我們的總負債為9,380萬美元。我們定期償還債務或為債務再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，這取決於當前的經濟和競爭條件以及我們無法控制的某些財務、商業和其他因素。我們可能無法維持經營活動產生的現金流水平，以使我們能夠償還債務的本金和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能被迫減少或推遲收購和資本支出，出售資產，尋求額外資本或重組或為債務再融資。我們重組或再融資債務的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。任何債務再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。此外，任何未能及時償還未償債務的利息和本金都可能損害我們承擔額外債務的能力。在缺乏足夠的現金流和資本資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，可能需要處置物質資產或業務以償還債務和其他義務。我們的 2022 年信貸協議（定義見標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源” 的部分）目前限制了我們處置資產的能力以及我們對此類處置所得收益的使用。我們可能無法完成這些處置，任何此類處置的收益可能不足以履行屆時到期的任何還本付息義務。這些情況中的任何一種都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生不利影響。

我們現有和未來的債務協議中的限制可能會限制我們的增長和我們參與某些活動的能力。

我們的 2022 年信貸協議包含許多對我們施加運營和財務限制的契約，包括限制我們承擔額外債務、創建留置權、進行收購、處置資產和進行限制性付款等的能力。此外，我們的 2022 年信貸協議要求我們維持一定的財務比率。這些限制可能會限制我們獲得未來融資、抵禦未來業務或整體經濟衰退的能力，或者以其他方式開展必要的公司活動的能力。由於我們 2022 年信貸協議下的限制性契約對我們施加了限制，我們也可能無法利用出現的收購或其他商業機會。違反我們 2022 年信貸協議中的任何契約將導致適用協議在任何適用的寬限期之後發生違約。違約如果不被免除，可能會導致2022年信貸協議下的未償債務加速增加，我們無法根據該協議借款。加速償還的債務將立即到期和應付。如果發生這種情況，我們

可能無法支付所有必要的款項, 也無法在短時間內借到足夠的資金來為此類債務再融資.即使當時有新的融資可用，其條件也可能無法為我們所接受.

我們是一家控股公司，依靠子公司的股息、分配和其他付款、預付款和資金轉賬來償還債務和其他義務。

我們沒有直接業務，所有現金流都來自子公司。由於我們通過子公司開展業務，因此我們依賴這些實體提供股息和其他付款或分配，以履行任何現有或未來的還本付息和其他義務。出於任何原因，我們子公司的收益或其他可用資產的惡化都可能限制或損害他們向我們支付股息或其他分配的能力。此外，在某些情況下，美國證券交易委員會和金融業監管局（“FINRA”）的法規可能會限制註冊經紀交易商支付股息。遵守該規定可能會阻礙我們從子公司AssetMark Brokerage, LLC（“AMB”）獲得股息的能力。

我們的控制和程序可能失敗或被規避，我們的風險管理政策和程序可能不足，運營風險可能會對我們的聲譽和財務狀況產生不利影響。

我們已採取政策和程序來識別、監測和管理我們的運營風險。但是，這些政策和程序可能並不完全有效。我們的某些風險評估方法取決於他人提供的信息以及有關市場、客户或其他我們可以通過其他方式獲得的有關市場的公開信息。如果我們的政策和程序不完全有效，或者我們未能成功捕捉我們所面臨或可能面臨的所有風險，我們的聲譽可能會受到損害或受到訴訟或監管行動，這些訴訟或監管行動可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。

我們在系統上為消費者存儲了大量的個人投資和財務信息，包括投資組合持有量。如果我們不當披露任何個人信息，或者如果第三方能夠滲透我們的網絡安全或以其他方式訪問或盜用任何個人身份信息或投資組合資產，我們可能會承擔責任。任何此類披露、安全事件或違規行為都可能使我們面臨監管調查和執法行動、處以罰款或其他重大處罰和鉅額補救費用，以及財務損失、冒充或其他類似欺詐索賠、根據數據保護法提出的索賠、因其他濫用個人信息而提出的索賠，例如未經授權的營銷或未經授權訪問個人投資組合信息，或者我們的客户要求賠償第三方產生的罰款、處罰或其他評估索賠。此外，我們的安全系統中任何真實或感知的缺陷、錯誤或漏洞都可能損害我們的聲譽或以其他方式對我們的運營業績、財務狀況或業務產生不利影響。儘管我們已經採取了廣泛的預防措施來保護個人信息，但由於我們的一些員工遠程辦公，這些風險和威脅加劇了。

我們可能會對我們提供的某些信息承擔責任，包括基於我們從其他方獲得的數據的信息。

我們可能會因違反證券法、疏忽、違反信託義務或其他與我們提供的信息相關的索賠而受到索賠。例如，如果個人依賴我們提供的信息並且其中包含錯誤，則他們可能會對我們採取法律行動。此外，我們可能會因可從我們的網站通過指向其他網站的鏈接訪問的內容而受到索賠。此外，我們可能因他人提供給我們的不準確信息而面臨責任。為任何此類索賠進行辯護可能既昂貴又耗時，任何此類索賠都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。

我們面臨數據和網絡安全風險，這些風險可能導致數據泄露、服務中斷、聲譽受損、曠日持久且代價高昂的訴訟或重大責任。

關於我們提供的產品和服務，我們收集、使用、存儲、傳輸和以其他方式處理某些機密、專有和敏感信息，包括最終用户、第三方服務提供商和員工的個人信息。我們依靠複雜的信息技術系統和網絡的高效、不間斷和安全的運行來運營我們的業務並安全地存儲、傳輸和以其他方式處理此類信息。在正常業務過程中，我們還與服務提供商和其他第三方共享信息。未能保護個人信息、客户數據和我們的專有數據的完整性、機密性、可用性和真實性免受網絡攻擊、未經授權的訪問、欺詐活動（例如，支票 “套裝” 或欺詐、電匯欺詐或其他不誠實行為）、數據泄露和其他安全事件可能導致我們、我們的第三方服務提供商或我們的客户可能遇到的關鍵和敏感數據的修改、銷燬、可用性損失或被盜其他第三方。雖然我們已經採取了廣泛的預防措施來保護這些人

機密、專有和敏感信息，包括個人信息，由於我們的一些員工遠程辦公，這些風險和威脅變得更加嚴重。我們已經制定了旨在防範威脅和漏洞的策略，其中包含預防和偵測控制措施，包括但不限於防火牆、入侵檢測系統、計算機取證、漏洞掃描、服務器強化、滲透測試、防病毒軟件、數據泄露預防、加密和集中式事件關聯監控。所有這些保護措施，以及為遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的快速變化的數據隱私和安全標準和協議而可能需要採取的額外措施，已經並將繼續導致我們承擔鉅額費用。未能在必要時及時升級或維護計算機系統、軟件和網絡也可能使我們或我們的第三方服務提供商容易受到漏洞以及未經授權的訪問和濫用。我們可能需要花費大量額外資源來修改、調查或修復因數據和網絡安全風險而產生的漏洞或其他暴露。

不當訪問我們或我們的第三方服務提供商的系統或數據庫可能會導致竊取、發佈、刪除或修改機密、專有或敏感信息，包括個人信息。根據適用的數據隱私法規或合同義務，任何實際或被認為存在的違反我們或第三方服務提供商安全系統的行為都可能需要通知。我們或我們的第三方服務提供商意外或未經授權訪問或披露、丟失、銷燬、禁用、損壞或加密、使用或濫用或修改我們的、我們的客户或其他第三方的機密、專有或敏感信息，包括個人信息，可能會導致政府機構和其他監管機構、客户或第三方對我們進行鉅額罰款、處罰、命令、制裁和訴訟或行動，這可能會對我們的業績產生重大和不利影響運營、財務狀況或業務。任何此類訴訟或訴訟以及任何相關的賠償義務都可能損害我們的聲譽，迫使我們承擔鉅額費用為此類訴訟或行動進行辯護，分散我們的管理注意力，增加我們的經商成本或導致承擔財務責任。

儘管我們努力確保專有系統和信息的完整性、機密性、可用性和真實性，但我們可能無法預測或實施針對所有網絡威脅的有效預防措施。任何安全解決方案、策略或措施都無法解決所有可能的安全威脅，也無法阻止所有滲透網絡或以其他方式實施安全事件的方法。計算機和軟件能力的進步以及黑客（包括代表民族國家行為者運作的黑客）使用的複雜技術涉及竊取或濫用個人和財務信息、偽造、“網絡釣魚” 或社會工程事件、賬户接管攻擊、拒絕或降低服務攻擊、惡意軟件、欺詐性支付和身份等複雜技術，加劇了未經授權規避我們或第三方提供商、客户和合作夥伴安全措施的風險盜竊。由於黑客使用的技術變化頻繁，並且越來越複雜和複雜，而且新技術要等到針對目標發射後才能被識別，因此我們和我們的第三方服務提供商可能無法預測這些技術或發現事件、評估其嚴重性或影響、及時做出反應或做出適當迴應，也無法實施足夠的預防措施。我們的系統還會受到內部威脅的侵害，例如盜竊、濫用、未經授權的訪問或員工、服務提供商和其他以其他方式合法訪問我們的系統或數據庫的第三方採取的其他不當行為。入侵的延遲通常以幾個月來衡量，但可能是幾年，我們可能無法及時發現漏洞。

根據適用的法律法規或合同義務，我們還可能對歸因於我們的第三方服務提供商與我們共享的信息有關的任何故障或網絡安全漏洞承擔責任。儘管我們通常與第三方服務提供商簽訂了與數據隱私和安全相關的協議，但這些協議性質有限，我們不能保證此類協議能夠防止意外或未經授權訪問或披露、丟失、銷燬、禁用、損壞或加密、使用或濫用或修改包括個人信息在內的機密、專有或敏感信息，也不能保證在我們遭受由此導致的事故時能夠從第三方服務提供商那裏獲得賠償意外或未經授權訪問或披露、丟失、銷燬、禁用或加密、使用或濫用或修改包括個人信息在內的機密、專有或敏感信息。此外，由於我們不控制我們的第三方服務提供商，而且我們監控其數據安全的能力有限，因此我們無法確保他們採取的安全措施足以保護機密、專有或敏感信息（包括個人信息）。

無論涉及我們解決方案的安全事件或欺詐行為是歸因於我們還是我們的第三方服務提供商，此類事件都可能導致信息不當披露、損害我們的聲譽和品牌、減少對我們產品和服務的需求、導致客户業務損失或對我們安全措施有效性的信心流失、中斷正常業務運營或導致我們的系統或產品和服務不可用。此外，此類事件可能要求我們花費大量資源來調查或糾正事件，防止未來的安全事故，使我們面臨未投保的責任，增加我們受到監管審查的風險，使我們面臨曠日持久而昂貴的訴訟，觸發賠償義務，導致違約賠償，轉移管理層對業務運營的注意力，以其他方式導致我們承擔鉅額成本或負債，其中任何一項都可能影響我們的經營業績和財務狀況和聲譽。此外，可能會就任何此類事件以及我們為應對或補救此類事件而採取的任何措施發佈公開公告，如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，則除其他外，可能會對我們的普通股價格產生重大的不利影響。此外，我們的補救措施可能不會成功。

此外，安全審計或檢查中的任何負面發現都可能導致我們的聲譽受損，從而降低我們解決方案的使用和接受度，導致我們的客户停止與我們開展業務或對我們的收入和未來增長前景產生重大不利影響。此外，即使不是專門針對我們，對其他金融機構的攻擊也可能擾亂金融體系的整體運作，或者導致聯邦和州機構的額外監管和監督，這可能會施加新的、代價高昂的合規義務。

如果我們無法滿足數據保護、安全、隱私和其他政府和行業的特定要求或法規，我們的經營業績、財務狀況或業務可能會受到損害。

個人隱私、數據保護、信息安全和其他法規在美國和國外都很重要。我們受適用於我們收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和其他個人信息處理的各種法律和法規的約束，包括我們與美國外國投資委員會（“CFIUS”）簽訂的國家安全協議，我們對個人數據的處理受聯邦、州和國際政府機構和監管機構的監管。除此類法律法規外，我們可能還受到隱私倡導者、行業團體、其他自律機構或其他信息安全或數據保護相關組織提出的與信息安全和數據保護相關的自律標準或其他規則的約束。這些和其他行業標準可能在法律或合同上適用於我們，或者我們可能會選擇遵守此類標準。此外，在收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理個人、財務和其他數據方面，我們的合同安排可能會對我們施加額外或更嚴格的義務。

數據保護格局正在迅速發展，我們預計，與隱私、數據保護、信息安全和電信服務有關的現行法律、法規和標準將繼續提出新的擬議法律、法規和行業標準，以及對現行法律、法規和標準的修改和解釋。在可預見的將來，解釋和實施標準及執法實踐可能仍不確定，我們尚無法確定此類未來的法律、法規和標準或現行法律、法規和標準的變更和解釋可能對我們的業務產生的影響，但它們可能會導致公眾審查加強、執法和制裁水平升級、合規成本增加、責任增加、運營限制或對我們的業務產生其他不利影響。例如，個人信息和個人數據的定義的發展和變化，尤其是與IP地址分類、機器識別、位置數據和其他信息相關的定義，可能會限制或抑制我們運營或擴展業務的能力，包括限制數據共享。

最近，美國數據隱私和安全法發展最快的是州一級。例如，2018 年 6 月 28 日，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》（“CCPA”），該法案於 2020 年 1 月 1 日生效。CCPA增加了加利福尼亞州居民的隱私權，並規定了處理其個人信息的公司有義務，包括有義務向此類居民提供某些披露。具體而言，除其他外，CCPA規定了新的消費者權利，並對受保企業在訪問、刪除和共享受保企業收集的個人信息方面規定了相應的義務，包括加利福尼亞州居民訪問和刪除其個人信息、選擇不共享和出售其個人信息以及獲得有關其個人信息使用方式的詳細信息的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，並對導致個人信息丟失的某些數據泄露規定了私人訴訟權。預計這種私人訴訟權將增加數據泄露訴訟的可能性以及與之相關的風險。CCPA已經進行了多次修訂，可能會頒佈進一步的修正案。儘管通過加州總檢察長辦公室提起的執法案件提供瞭解釋性指導，即使是目前的形式，但仍不清楚將如何解釋和執行《CCPA》的各項條款。此外，2020 年 11 月 3 日，加州選民批准了 CCPA 的進一步修正案，即《加州隱私權法》（“CPRA”），該修正案在大多數重大方面於 2023 年 1 月 1 日生效。CPRA對CCPA進行了重大修改，包括擴大了消費者對某些個人信息的權利，併成立了一個新的國家機構來監督實施和執法工作，這導致了進一步的不確定性，並導致我們承擔了與合規工作相關的額外成本和支出。目前尚不清楚將如何解釋和執行CCPA和CPRA的各項條款。包括弗吉尼亞州、猶他州、康涅狄格州、科羅拉多州和愛荷華州在內的許多其他州也已頒佈或正在制定或考慮全面的州級數據隱私和安全法律、規章和法規。遵守這些州法律可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，並可能增加我們的合規成本和潛在責任。國會還在討論一項新的全面的聯邦數據保護和隱私法，如果該法頒佈，我們可能會受到該法的約束。

此外，在2022年2月，美國證券交易委員會提出了有關網絡安全的規則，要求財務顧問、投資公司和上市公司採用和實施正式的網絡安全政策，向美國證券交易委員會報告重大網絡安全事件，並加強向投資者披露網絡安全風險和事件。擬議規則有待意見徵詢期，美國證券交易委員會通過的最終規則可能與擬議規則有很大不同。如果按提議獲得通過，預計這些規則將增加我們業務的運營成本，並且可能需要更多時間和資源專門用於報告和合規事宜。

許多法定要求包括公司有義務將涉及某些個人信息的安全漏洞通知個人，這些漏洞可能是由於我們或我們的第三方服務提供商遇到的泄露造成的。例如，美國所有50個州的法律都要求企業向因數據泄露而泄露個人信息的客户提供通知。這些法律並不一致，在發生大規模數據泄露的情況下遵守法律既困難又可能代價高昂。

此外，各州經常修改現行法律，要求注意不斷變化的監管要求。此外，根據合同，我們可能被要求將安全漏洞通知客户、最終投資者或其他交易對手。儘管我們可能與第三方服務提供商有合同保護，但任何安全漏洞或實際或被認為不遵守隱私或安全法律、法規、標準、政策或合同義務都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨潛在的責任，並要求我們在數據安全和應對任何此類事件或實際或感知的違規行為方面投入大量資源。我們可能從第三方服務提供商那裏獲得的任何合同保護可能不足以充分保護我們免受任何此類責任和損失，我們可能無法執行任何此類合同保護。

我們通過我們的隱私政策、我們網站上提供的信息和新聞聲明，就我們對個人信息的使用和披露發表公開聲明。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文件，但我們有時可能沒有這樣做或被指控沒有這樣做。如果發現我們的隱私政策和其他提供有關數據隱私和安全的承諾和保證的聲明具有欺騙性、不公平或歪曲了我們的實際做法，則發佈這些聲明可能會使我們面臨政府或法律訴訟。此外，可能會不時地對我們的產品和服務是否會損害客户和其他人的隱私表示擔憂。即使對隱私問題的看法（無論是否有效），或者我們未能遵守我們發佈的隱私政策或任何法律或監管要求、標準、認證或命令或其他適用於我們的隱私或消費者保護相關法律和法規，都可能損害我們的聲譽，抑制當前和未來的客户採用我們的產品，或者對我們吸引和留住勞動力人才的能力產生不利影響。

在國際上，許多司法管轄區已經建立了自己的數據安全和隱私法律框架，我們可能需要遵守這些框架。例如，歐盟（“歐盟”）通過了《通用數據保護條例》（“GDPR”），該條例於 2018 年 5 月生效，包含對先前現行歐盟法律的許多要求和變更，包括對數據處理者的更嚴格的義務以及對數據保護合規計劃的更嚴格的文檔要求。GDPR 要求數據控制者對個人數據的處理者和控制者實施更嚴格的操作要求，包括向數據主體透明和廣泛地披露其個人信息的使用方式、限制信息保留、強制性數據泄露通知要求以及提高數據控制者證明其已獲得某些數據處理活動的有效同意的標準。GDPR 還對向歐洲經濟區（“EEA”）以外的國家（包括美國）傳輸個人數據規定了嚴格的規定。對不遵守GDPR的行為處以鉅額罰款，最高可達2,000萬歐元或全球年營業額的4％，以較高者為準。GDPR 還規定，歐盟成員國可能會引入更多條件，包括限制，這可能會限制我們收集、使用和共享歐盟數據的能力，並可能導致我們的合規成本增加，最終對我們的運營業績、財務狀況或業務產生不利影響。

2020年7月，歐盟法院（“CJEU”）裁定歐盟-美國隱私盾框架無效，該框架是允許美國公司從歐盟向美國進口個人數據的主要保障措施之一。CJEU的決定還引發了人們的疑問，即從歐洲經濟區跨境傳輸個人數據的最常用機制，即歐盟委員會的標準合同條款，是否可以合法地用於從歐盟向美國或歐盟委員會認定沒有根據其法律提供足夠數據保護的其他國家的個人數據傳輸。2021 年 6 月 4 日，歐盟委員會通過了新的標準合同條款，規定公司承擔與數據傳輸相關的額外義務，包括進行傳輸影響評估的義務，以及根據各方在傳輸中的角色，實施額外的安全措施和更新內部隱私慣例。自 2021 年 9 月 27 日起，公司必須使用新的標準合同條款來管理在沒有充足性決定或適當保障措施的情況下進行的數據傳輸，從 2022 年 12 月 27 日起，公司必須替換現有的標準合同條款來管理當前的處理業務。如果我們無法實施有效的從歐盟傳輸個人數據的機制，我們將面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理來自歐盟的個人數據的禁令。在採用同樣複雜的監管框架的其他司法管轄區也可能出現類似的挑戰。

此外，英國投票贊成退出歐盟（通常被稱為 “英國脱歐”），以及英國的持續發展給英國的數據保護監管帶來了不確定性。自2021年1月1日起，在英國和歐盟商定的過渡安排到期後，英國的數據處理受英國版本的GDPR（合併GDPR和英國的2018年數據保護法）管轄，這使我們面臨兩個平行的制度，每種制度都允許對某些違規行為進行類似的罰款和其他可能不同的執法行動。2021 年 6 月 28 日，歐盟委員會通過了一項有利於英國的充足性決定，允許在沒有額外保障措施的情況下從歐盟成員國向英國傳輸數據。但是，除非歐盟委員會重新評估、延長或延長該決定，否則英國的充足性決定將在2025年6月自動到期。

鑑於我們所遵守的數據隱私和安全法律法規的實施非常複雜、擬議合規框架的成熟度以及在解釋我們所遵守的數據隱私和安全法律法規的眾多要求方面相對缺乏指導，我們可能無法對監管、立法和其他事態發展做出快速或有效的迴應，這些變化反過來可能會損害我們提供現有或計劃中的產品和服務的能力或增加我們的成本做的商業。儘管我們努力遵守適用的法律法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，但此類法律、法規、標準和義務在不斷演變，可能在不同司法管轄區之間以不一致的方式進行修改、解釋和適用，並可能相互衝突。此外，它們可能與適用於我們業務的其他要求或法律義務相沖突，也可能與我們的顧問客户及其投資者客户對我們的產品和服務所期望的功能和服務相沖突。因此，我們無法保證持續進行

遵守所有此類法律、法規、標準和義務。我們未能充分解決隱私和安全問題（即使沒有根據），或未遵守適用的法律、法規和標準，或根據合同和我們聲明的隱私聲明滿足員工、客户和其他數據隱私和數據安全要求，都可能導致數據保護機構、政府實體或其他機構對我們進行調查或提起訴訟，包括在某些司法管轄區提起集體訴訟隱私訴訟，這可能會使我們面臨民事或刑事罰款責任，公開譴責、客户和其他受影響個人的損害索賠、我們的聲譽損害和商譽損失（與現有和潛在客户有關），或者我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和慣例，這可能以商業上合理的方式是不可能的，或者根本不可能做到。這些後果中的任何或全部都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。

如果第三方侵犯了我們的知識產權，或者如果我們要侵犯第三方的知識產權，我們可能會花費大量資源來執行或捍衞我們的權利，或者遭受競爭損害。

我們的成功部分取決於我們的專有技術。我們依靠版權、商標和商業祕密法、保密法、保密協議、不干涉協議和發明轉讓協議以及其他合同和技術安全措施相結合來建立和保護我們的知識產權和專有權利。如果我們未能成功獲得、維護、執行、監控、監管或捍衞我們的知識產權，或者如果我們侵犯、盜用或侵犯他人的知識產權，我們的競爭地位、運營、財務狀況或業務可能會受到影響。

我們向第三方許可某些商標和網絡域名權利，如果這些方不擁有必要的知識產權，則可能會受到侵權索賠。此外，如果我們僱用擁有第三方專有信息的員工，在未經第三方授權的情況下決定將此類信息用於我們的投資解決方案、服務或業務流程，則我們可能面臨侵權或挪用索賠的風險。此外，第三方將來可能會對我們的客户提出知識產權侵權索賠，在某些情況下，我們已同意對此進行賠償。

在某些情況下，可能需要提起訴訟，以強制執行我們的知識產權和保護我們的專有信息，或者為第三方提出的我們侵犯、盜用或侵犯其知識產權的索賠進行辯護。我們提起或針對我們提起的任何訴訟或索賠，無論有無法律依據，都可能給我們帶來鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力，從而損害我們的經營業績、財務狀況或業務業績。此外，針對我們的任何知識產權訴訟或索賠都可能導致我們的知識產權和所有權的損失或損害，使我們承擔重大責任，或者要求我們以不利的條件尋求許可或更改我們提供的投資服務和解決方案，其中任何一項都可能損害我們的運營業績、財務狀況或業務業績。

與員工、顧問和其他人簽訂的保密協議可能不足以防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

我們投入了大量資源來開發我們的專有技術、投資解決方案和服務。為了保護我們的專有權利，我們與員工、顧問和獨立承包商簽訂了保密、保密、不干涉和發明轉讓協議。但是，我們不能保證我們已經與擁有或可能已經獲得我們的商業祕密和專有知識的各方簽訂了此類協議。此外，這些協議可能無法有效防止未經授權的各方在未經授權的情況下披露機密信息，也無法有效防止未經授權的各方複製我們的技術、投資解決方案或產品的某些方面或獲取和使用我們認為專有的信息。此外，如果發生此類未經授權的保密信息披露，這些協議可能無法提供充分的補救措施，我們無法向您保證我們在此類協議下的權利是可以強制執行的。此外，其他人可能會獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們無法對此類各方主張任何商業祕密權利。為了強制執行和確定我們的專有權利的範圍，可能需要提起代價高昂且耗時的訴訟，而未能獲得或維持商業祕密保護可能會削弱我們已經形成的任何競爭優勢，導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。

在投資解決方案中使用 “開源代碼” 可能會使我們面臨額外的風險並損害我們的知識產權。

我們在某種程度上依賴根據所謂的 “開源許可證” 獲得許可的代碼和軟件來開發我們的投資解決方案並支持我們的內部系統和基礎設施。雖然我們監控開源代碼的使用情況，試圖避免將我們的投資解決方案置於我們不打算的條件之下，但這種使用可能會發生。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，如果不妥善解決，可能會對我們的業務產生負面影響。如果確定我們的部分專有軟件受開源許可的約束，該許可要求我們提供源代碼以供我們在開源軟件基礎上創建的修改或衍生作品，則我們可能需要公開發布源代碼的受影響部分，重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們的技術許可，其中任何一項都可能降低或消除我們技術和解決方案的價值。此外，如果第三方軟件提供商將某些類型的開源代碼納入我們從此類第三方許可的投資解決方案的軟件中，則在某些情況下，我們可能需要披露投資解決方案的源代碼。這可能會損害我們的知識產權地位，並對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。

與我們的控股股東的最終母公司是一家在香港和上海上市的中國公司相關的風險。

我們的控股股東受中國監管機構的監督，並且必須遵守某些可能影響我們的控股股東與我們業務相關的決策的中國法律法規。

作為一家在中國沒有收入或在中國境內開展業務的特拉華州公司，我們不受中國當局的監管。但是，由於HTSC是我們控股股東的最終母公司，是一家根據中國法律註冊的企業，因此我們的控股股東和HTSC受中華人民共和國政府當局頒佈的中華人民共和國法律和法規的約束，並且必須遵守中國政府當局頒佈的中華人民共和國法律法規。此類法規可能會影響我們的控股股東及其在董事會任職的董事任命者對我們的業務和運營的決策。其中某些法規要求我們的控股股東批准我們採取的具體公司行動，包括對公司註冊證書的任何修改；我們可能尋求進行的某些合併、收購、資產出售和撤資；以及我們參與的某些關聯方交易。此外，某些中國法規要求我們的控股股東在批准我們的某些公司行動之前，必須向多箇中國監管機構申報或獲得其批准，包括：

此外，中國法規要求我們的控股股東確保我們的業務側重於證券、期貨、資產管理、經紀交易商服務、金融信息服務、金融信息技術系統服務、特定金融業務或產品的後臺支持服務或其他金融相關業務。我們的控股股東未能遵守這些或其他現有或未來的中國法律或法規，可能會導致中國當局對我們的控股股東實施行政或財務制裁。這些法律法規可能導致我們的控股股東及其在董事會任職的董事任命者的行為可能不符合我們其他股東的最大利益。同樣，我們的控股股東未能獲得某些批准、提交必要申報或以其他方式遵守中國法律法規，都可能嚴重限制我們籌集債務融資或進行某些投資的能力，其中任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。

我們的控股股東被其股票上市的證券交易所要求披露我們採取的某些公司行動並獲得其董事會或股東的批准。

HTSC在上海證券交易所和香港聯合交易所有限公司上市，因此受《上海證券交易所股票上市規則》（“《上交所上市規則》”）和《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（“香港交易所上市規則”）的約束。根據上交所上市規則和香港交易所上市規則，HTSC必須獲得其董事會和/或股東的批准，我們作為HTSC的子公司參與的某些重大交易，包括購買或出售資產、合併和收購、貸款、租賃資產、捐贈或接受資產、債務重組、許可協議、研發合資企業以及關聯方交易，這些交易的價值超過了HTSC設定的某些財務門檻適用的上市規則。此外，《香港交易所上市規則》要求我們的控股股東在 (i) 我們發行任何導致HTSC在我們的股權減少超過規定的攤薄閾值的股份，(ii) 實施涉及我們發行新股的股票期權計劃，以及 (iii) 我們在正常業務範圍之外發行任何債務，都必須獲得股東批准。

如果我們想進行上述任何交易，則無法保證HTSC會獲得必要的批准，不這樣做將限制我們進行此類交易的能力。此外，包括中國證監會、上海證券交易所或香港聯合交易所有限公司在內的監管機構可能會施加額外的限制或批准要求，這可能會影響我們採取某些公司行動的能力。我們無法保證我們的控股股東能夠成功或及時獲得允許我們採取上述任何公司行動所需的任何批准，不這樣做可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。

只要HTSC保留我們的物質所有權權益，根據與CFIUS相關的法規，我們就會被視為 “外國人”。因此，我們可能希望進行的對美國企業或擁有美國子公司的外國企業的收購或投資可能需要接受CFIUS的審查，2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了審查範圍，包括某些非被動、非控股的投資（包括對持有或處理美國國民個人信息的實體的某些投資）、某些房地產收購，即使沒有標的美國人也是如此。

業務，其結構旨在或旨在逃避或規避CFIUS管轄權的交易，以及任何導致外國人在美國企業中 “權利變更” 的交易，前提是該變化可能導致對業務的控制或承保的非控股投資。FIRRMA還規定某些類別的投資必須申報。如果是特定的收購或投資建議由我們創作對於屬於CFIUS管轄範圍的美國企業，我們可能會決定在交易完成之前或之後必須提交強制申報或自願提交CFIUS審查，或者在不向CFIUS提交的情況下繼續進行交易，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的收購或投資，對此類收購或投資施加條件，或命令我們剝離我們收購的美國業務的全部或部分股份或者是我們投資的無需事先獲得CFIUS的批准，這可能會限制某些我們認為本來會對我們和股東有利的收購或投資的吸引力或阻礙我們進行某些收購或投資。這些風險已經並且可能繼續增加由於地緣政治、政策或監管方面的發展，特別是在以下方面美國-中華人民共和國關係s.

美國與中華人民共和國之間關係的變化或美國與中國有關的法規的變化可能會對我們產生不利影響經營業績、財務狀況或業務業績，我們籌集資金的能力或普通股的市場價格。

包括美國證券交易委員會在內的美國政府已經發表聲明並採取了某些行動，這些聲明和行動已經導致美國和中國之間關係的變化，這些聲明和行動可能會影響包括我們在內的與中國有聯繫的公司。特別是，美國對中國實施了制裁和限制，未來可能會對中國（例如HTSC）或在美國擁有大量中國所有權的公司（例如我們）實施政策或加強審查，這可能會限制或負面影響我們的業務或我們進入美國資本市場的能力。更廣泛地説，中國政治狀況的變化以及中美關係狀況的變化，包括與中國和臺灣之間潛在軍事衝突有關的任何緊張局勢，都難以預測，並且可能由於我們的控股股東與中國的關係而導致政策或法規對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。我們認為，上述情況已經影響了並將繼續影響某些客户關於他們是否會繼續使用我們的平臺的決策，以及潛在客户關於是否將在我們的平臺上開展業務的決定。此外，中美關係的持續或加劇或中美之間政治或貿易關係的任何惡化都可能導致投資者對擁有大量中國所有權的公司的負面情緒，這可能會降低我們的普通股對美國投資者的吸引力，壓低普通股的市場價格，這反過來又會使我們難以進入美國資本市場。

在美國，我們受到廣泛的政府監管，我們未能或無法遵守這些法規或針對我們的監管行動可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務產生不利影響。

金融服務業是美國監管最廣泛的行業之一。我們在美國經營投資諮詢、經紀交易商、共同基金和託管業務，每項業務都受特定而廣泛的監管計劃的約束。此外，我們受許多普遍適用的州和聯邦法律和法規的約束。很難預測影響我們業務和客户業務的立法和監管要求的未來影響。

我們的投資顧問子公司AssetMark, Inc.（“AMI”）和Atria Investments, Inc.（以Acsidate Wealth的名義開展業務）根據1940年《投資顧問法》（經修訂的《顧問法》）在美國證券交易委員會註冊，並受該法監管。我們的許多投資諮詢服務是根據1940年《投資公司法》（經修訂的 “1940年法案”）規則3a-4規定的 “投資公司” 定義中的非排他性安全港提供的。如果規則3a-4不再可用，或者如果美國證券交易委員會修改該規則或其對該規則適用方式的解釋，我們的業務可能會受到不利影響。此外，AMI還為某些共同基金客户提供建議。根據1940年法案，共同基金註冊為 “投資公司”。《顧問法》和1940年法案以及美國證券交易委員會的相關法規和解釋，對投資顧問和共同基金規定了許多義務和限制，包括與客户資金和證券的保管有關的要求，對廣告、披露和報告義務的限制，禁止欺詐活動，限制顧問與其客户之間以及共同基金與其顧問和關聯公司之間的交易，以及其他詳細的運營要求以及一般信託要求義務。

AMI還是一家在商品期貨交易委員會（“CFTC”）註冊的商品池運營商（“CPO”），也是全國期貨協會（“NFA”）的成員。因此，它受《商品交易法》（“CEA”）、CFTC法規和NFA章程和規則的監管要求的約束。註冊為CPO會給AMI帶來額外的合規義務，這會產生合規成本，並可能影響我們的運營和財務業績。這些義務包括披露和報告要求、對廣告的限制、對某些人員的註冊和許可以及行為和反欺詐要求等。AMI未在CFTC註冊為大宗商品交易顧問，理由是它確定可以依賴CEA及其相關規則規定的某些註冊豁免。如果適用

AMI不再獲得豁免，作為大宗商品交易顧問，它可能會受到額外的合規義務的約束，這可能會進一步增加我們的合規成本。

AMB 是我們的有限目的經紀交易商子公司，受我們運營所在司法管轄區的適用法規、法規和政策規定的監管限制和要求的約束。美國政府機構和自律組織，包括美國各州證券委員會，有權執行適用於AMB的監管限制和要求，並進行行政訴訟，這些程序可能導致譴責、罰款、發佈停止和終止令或暫停或開除經紀交易商的註冊或成員資格。AMB在美國證券交易委員會和美國所有53個州和司法管轄區註冊為提供共同基金分銷和承保的有限目的經紀交易商，並且是FINRA的成員，FINRA是一個監督和監管其成員行為和活動的證券行業自律組織。作為註冊經紀交易商，AMB受到FINRA的定期檢查和調查。此外，經紀交易商須遵守涵蓋其業務所有適用方面的法規，其中可能包括銷售行為、反洗錢、重要非公開信息的處理、數據保護、記錄保存、報告以及董事、高級職員、僱員、代表和其他關聯人員的行為和資格。此外，2020年6月，美國證券交易委員會的某些規則制定和解釋生效，即（i）要求經紀交易商在提出建議時以零售客户的 “最大利益” 行事，不得將經紀交易商的財務或其他利益置於零售客户的利益之上（“監管最佳利益”），（ii）要求經紀交易商和投資顧問向散户投資者提供描述公司利益的簡短披露文件與客户的關係和對客户的責任（“CRS 表格”），（iii）明確範圍經紀商在提供投資建議時對《顧問法》的註冊實行 “完全偶然” 的例外情況，以及（iv）澄清美國證券交易委員會對投資顧問對客户的信託義務的看法。遵守 “監管最佳利益” 和Form CRS披露仍然是美國證券交易委員會和FINRA的重點領域。

我們的子公司ATC是一家獲得亞利桑那州保險和金融機構部許可的信託公司，並接受亞利桑那州保險和金融機構部的監督、定期審查和監管。ATC是我們平臺上為顧問客户的客户提供綜合託管、經紀和相關服務的幾家託管機構之一。此外，ATC和AMB受經2001年《美國愛國者法》修訂的《銀行保密法》及其實施條例的約束，這些條例要求包括經紀交易商在內的金融機構制定反洗錢合規計劃，向美國政府提交可疑活動和其他報告，並保存某些記錄。包括AMB和共同基金在內的經紀交易商還必須實施相關的客户識別程序和客户盡職調查程序，包括實益所有權識別程序。

上述所有法律和法規錯綜複雜、不斷變化、不明確且在各個司法管轄區之間不一致，因此我們需要花費大量資源來監督和維持我們對此類法律和法規的遵守情況。遵守任何新適用的法律或法規的成本，包括我們可能失去開展某些業務的能力，可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。此外，我們經常對現有產品和服務以及新產品和服務進行改進。其中許多改進或新產品和服務可能涉及我們可能尚未遵守或可能沒有經驗的法規。我們任何不遵守適用法律法規的行為都可能導致監管部門罰款、人員停職或其他制裁，包括撤銷我們或我們的子公司作為投資顧問、經紀交易商、首席財務官或信託公司的註冊，除其他外，這可能要求我們改變業務慣例和運營範圍或損害我們的聲譽，這反過來又可能對我們的業績產生重大不利影響運營、財務狀況或業務。

我們還依賴各種監管制度的豁免。這些豁免有時非常複雜，在某些情況下可能取決於不受我們控制的第三方的合規情況。如果由於任何原因我們無法獲得這些豁免，我們可能會受到監管行動、第三方索賠或額外的合規成本，我們的經營業績、財務狀況或業務可能會受到重大和不利影響。

適用於我們或我們的財務顧問客户的法律或法規的變更可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務產生不利影響。

美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會、亞利桑那州保險和金融機構部或其他監督全球金融市場的美國或外國政府監管機構或自律組織實施的新或修訂的立法或法規可能會對我們產生不利影響。此外，這些政府機構和自律組織對現行法律和規則的解釋或執行的變化可能會對我們產生不利影響。例如，2020年12月，美國證券交易委員會根據《顧問法》通過了改革，對管理投資顧問廣告和向律師付款的規則進行了現代化改造。根據《顧問法》通過改革的合規日期為2022年11月4日。此外，2022年10月26日，美國證券交易委員會根據《顧問法》提出了一項新的規則和規則修正案，禁止註冊投資顧問在未對服務提供商進行盡職調查和監督的情況下外包某些服務和職能。鑑於這些和其他類似的監管變化，包括我們在內的許多投資顧問正在重新評估他們的商業模式，他們商業模式的任何最終變化都可能影響他們使用我們服務的願望或能力，因此可能會對我們的業務產生不利影響。立法或監管行動以及此類立法和法規對我們的業務運營進行的任何必要更改，以及我們在遵守此類立法和法規方面的任何缺陷，都可能導致

在重大收入損失中，限制了我們尋求商業機會的能力，否則我們可能會考慮參與這些商機或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

無法確定可能提出的任何新法律、法規或舉措的影響程度，也無法確定當前的任何提案是否會成為法律，也很難預測任何變化或潛在變化會如何影響我們的業務。法律或法規的變化可能會增加我們在提供的投資解決方案和服務方面的潛在責任。任何新的法律或法規的出臺都可能使我們遵守適用的法律和法規變得更加困難和昂貴。上述任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。

如果我們遇到重大弱點或以其他方式未能維持有效的內部控制體系，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而對普通股的價值產生不利影響。

重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此很有可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。在我們不再是 “新興成長型公司” 之前，我們的獨立註冊會計師事務所無需證明我們對財務報告的內部控制。當我們失去 “新興成長型公司” 的地位時（我們預計不遲於2024年12月31日），我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層評估我們對財務報告的內部控制必須滿足的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。在這方面，我們將繼續投入內部資源，聘請外部顧問，通過一項詳細的工作計劃，以評估和記錄對財務報告的內部控制是否充分，繼續採取措施酌情改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否按文件規定運作，並實施持續報告和改進財務報告內部控制程序。這一過程現在和將來都將是耗時、昂貴和複雜的。

如果我們未能發現或糾正財務報告內部控制中的任何重大弱點，如果我們無法及時遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，如果我們無法得出財務報告的內部控制有效性的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就財務報告內部控制的有效性發表意見，則投資者可能會對財務報告內部控制的有效性失去信心我們的準確性和完整性財務報告和普通股的市場價格可能會受到負面影響。由於任何此類失敗，我們還可能受到股東或其他第三方的訴訟，以及紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能會導致罰款、交易暫停或其他補救措施，損害我們的聲譽和財務狀況，並轉移我們日常業務活動的財務和管理資源。

不遵守ERISA和美國國税法典的規定可能會導致對我們的處罰。

我們受經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）和經修訂的1986年《美國國税法》（“美國國税法”）第4975（c）（1）（A）、（B）、（C）和（D）條，以及根據該法頒佈的法規的約束，前提是我們作為ERISA規定的某些福利計劃客户的 “信託人” 或否則與福利計劃客户打交道。ERISA和《美國國税法》的適用條款對ERISA下的受託人規定了義務，禁止涉及ERISA計劃客户（包括但不限於員工福利計劃（定義見ERISA第3（3）條）、個人退休賬户和基奧計劃）的特定交易，並對違反這些禁令的行為處以罰款。我們不遵守這些要求可能會導致對我們的重大處罰，這可能會對我們的業務產生重大不利影響（或者在最壞的情況下，會嚴重限制我們作為ERISA下任何計劃的信託人的程度）。

金融服務行業面臨巨大的監管執法風險和訴訟。與許多在金融服務行業運營的公司一樣，我們在整個市場上正面臨着艱難的監管環境。我們目前作為金融服務行業提供者的規模和影響範圍、對整個金融服務行業的監管監督的加強、提出和通過新法律、規章和條例的速度加快、對現行法律和法規的監管解釋不斷變化，以及通過執法行動追溯性地施加新的解釋，使這種監管環境變得越來越具有挑戰性和運營成本。特別是，美國證券交易委員會在過去幾年中採取了激進的規則制定議程，涵蓋了廣泛的主題，包括證券市場結構和結算、監管報告和記錄保存、投資者披露、各種註冊要求的範圍、網絡安全和貨幣市場基金等。監管審查或調查可導致查明可能需要監管機構採取補救活動或執行程序的事項。例如，正如先前披露的那樣，美國證券交易委員會執法部門目前正在就我們子公司之間潛在利益衝突的披露做法對我們進行調查，並在2023年第一季度累積了2000萬美元，我們認為這是美國證券交易委員會審查投資諮詢行業潛在利益衝突披露的更廣泛舉措的一部分。迴應本次或其他審查，或者在任何訴訟中為自己辯護的直接和間接成本可能很高，而且審查、訴訟或監管行動的結果本質上難以預測，可能會對我們提供部分內容的能力產生不利影響

產品和服務。此外，對我們提起的訴訟可能會導致和解、裁決、禁令、罰款和處罰，這可能會對我們的經營業績、財務狀況、業務和聲譽產生負面影響.

未能正確披露利益衝突可能會損害我們的聲譽、運營或業務業績。

我們是某些補償安排的當事方，根據這些安排，我們根據投資於某些投資產品（包括交易所買賣基金、自有共同基金和第三方共同基金）的客户資產獲得報酬。在某些情況下，此類安排允許我們根據相同的客户資產接收來自多方的付款。此外，我們以註冊投資顧問的身份運營，我們的身份使我們有法律義務根據信託標準開展業務。美國證券交易委員會和其他監管機構加強了對潛在利益衝突的審查，我們已經實施了緩解此類利益衝突的政策和程序。但是，如果我們未能充分披露或充分緩解利益衝突，被追溯認定過去的披露或緩解措施不足，或者如果我們的政策和程序無效，我們可能會面臨聲譽損害、訴訟或監管程序或處罰，其中任何一項都可能對我們的聲譽、運營或業務業績產生不利影響。

如果我們公司的控制權發生變更，我們可能需要獲得FINRA的批准和諮詢客户對控制權變更的同意，任何未能獲得這些同意都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生不利影響。

根據《顧問法》的要求，AMI簽訂的投資諮詢協議規定，未經客户同意，不得對協議進行 “轉讓”。根據1940年法案，與註冊基金的諮詢協議規定，註冊基金在 “轉讓” 後自動終止，註冊基金的董事會和股東必須批准一項新的協議才能繼續提供諮詢服務。根據《顧問法》和《1940年法》，如果是控制權變更，則所有權變更可能構成這種 “轉讓”。例如，在某些情況下，如果有表決權證券的控股區塊被轉讓，如果任何一方獲得控制權，或者在某些情況下，如果控制方放棄控制權，則可以認為轉讓已發生。根據1940年法案，假定25％的投票權益構成控制權。截至2023年3月31日，HTSC通過其間接子公司華泰國際投資控股有限公司（“HIIHL”）持有我們68.8％的投票權益。如果我們或我們的投資顧問子公司獲得或失去控股人，或者發生其他可能在很大程度上取決於事實和情況的情況，則可以將轉讓或控制權變更視為將來發生。在任何此類情況下，我們將尋求獲得諮詢客户（包括任何資金）對轉讓的同意。此外，我們的美國經紀交易商子公司AMB是FINRA的成員，受FINRA規則的約束，這可能會阻礙或延遲控制權的變更。FINRA規則1017一般規定，任何導致個人或實體直接或間接收購或控制FINRA成員或其母公司25％或以上股權的交易都必須獲得FINRA的批准。如果我們未能獲得此類同意或批准，我們的經營業績、財務狀況或業務可能會受到不利影響。

我們的主要股東的控制權可能會對我們的其他股東產生不利影響。

截至2023年3月31日，HTSC通過其間接子公司HIIHL擁有我們約68.8％的已發行普通股，並控制我們的管理和事務，包括確定需要股東批准的事項的結果。只要HTSC繼續擁有我們普通股的大量已發行股份，即使該數額低於多數，無論其他股東是否認為該交易符合他們自己的最大利益，HTSC都將繼續能夠強烈影響或有效控制我們的決策，包括需要股東批准的事項（包括董事選舉和合並或其他特殊交易的批准）。投票權的這種集中還可能產生延遲、威懾或阻止控制權變更或其他業務合併的效果，而這些變更或其他業務合併本來可能對我們的股東有利，也可能剝奪我們的股東在出售公司時獲得普通股溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。

此外，HTSC及其關聯公司從事廣泛的活動，尤其包括對金融服務行業的投資。在其正常業務過程中，HTSC及其關聯公司可能從事其利益與我們或其他股東的利益相沖突的活動。此外，HTSC或關聯公司可能會尋求可能對我們的業務起補充作用的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，儘管我們是一家獨立的上市公司，但作為我們的控股股東，HTSC可能會不時做出可能與我們自己做出的決策不同的戰略決策。HTSC關於我們或我們業務的決策可能以有利於HTSC的方式解決，因此也可能有利於HTSC自己的股東，這可能與我們其他股東的利益不一致。儘管我們的審計和風險委員會審查並批准了所有擬議的關聯方交易，包括我們與HTSC之間的任何交易，但我們可能無法解決某些利益衝突，或者該解決方案可能對我們和其他股東不太有利。

由於多種因素，包括本 “風險因素” 部分中描述的因素，我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。此外，我們普通股的有限公眾發行量往往會增加其交易價格的波動性，尤其是在整個股票市場高度波動的時期。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括以下因素:

這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者輕易出售我們的普通股，否則可能會對普通股的流動性產生負面影響。此外，過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有人經常對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會承擔鉅額的辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力。

我們的普通股活躍市場可能無法持續下去，這可能會抑制我們的股東出售普通股的能力。

儘管我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AMK”，但我們無法向您保證，我們的普通股將繼續在該交易所或其他地方保持活躍的交易市場。我們的大部分普通股無法在公開市場上出售。因此，我們無法向您保證您有能力在需要時出售我們的普通股、您可能獲得的股票價格或任何交易市場的流動性。

未來在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對普通股現行價格產生的影響。

具體而言，截至2023年3月31日，持有我們50,873,799股普通股的HIIHL有權要求我們根據《證券法》註冊其普通股並參與我們未來的證券註冊，但某些例外情況和條件除外。在適用的註冊聲明生效後，對這些已發行普通股中的任何一股進行登記都將導致此類股票在不遵守第144條的情況下自由交易。此外，美國總統威脅要限制中國對美國科技公司的所有權；如果由於新的法律或法規限制了此類所有權，HIIHL被要求剝離其部分或全部普通股，則此類出售可能導致我們的普通股價格下跌，尤其是在要求HIIHL在短時間內出售股票的情況下。

此外，根據我們的2019年股權激勵計劃已經向員工發行或留待未來發行的普通股一旦發行，將有資格在公開市場上出售，但須遵守各種歸屬安排和第144條（如適用）。根據我們的2019年股權激勵計劃，共有4,887,691股普通股留待發行。

如果HIIHL行使其註冊權，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌或被迫出售其部分或全部股份, 或者如果市場認為這種做法是這樣做的或者向下拋售很可能會發生。普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過增發普通股或其他股權證券籌集資金的能力。我們過去有過，我可以嗎在未來發行與投資或收購有關的證券，此類發行可能構成我們當時已發行普通股的很大一部分。任何這樣發行額外證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。

我們是紐約證券交易所上市標準所指的 “受控公司”，因此，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免，並打算依賴這些豁免。您將無法獲得與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

HTSC通過其間接子公司HIIHL控制着我們普通股的大部分投票權。因此，我們是紐約證券交易所上市標準所指的 “受控公司”。根據這些規則，超過50％的投票權由個人、集團或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求，包括（1）要求董事會的大多數成員由獨立董事組成，（2）要求我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，並有針對該問題的書面章程委員會的宗旨和職責以及 (3)要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有關於委員會宗旨和職責的書面章程。我們依賴部分或全部豁免。因此，我們的獨立董事不佔多數，我們的薪酬、提名和公司治理委員會也不完全由獨立董事組成。因此，我們的股東得不到與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們是一家 “新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的降低披露要求是否已經或將降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《喬布斯法案》的定義，我們是 “新興成長型公司”，我們選擇利用適用於其他非 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性。

成為上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理人員的注意力，這可能會使我們的業務難以管理，尤其是在我們不再是 “新興成長型公司” 之後。

作為一家上市公司，我們需要遵守各種監管和報告要求，包括美國證券交易委員會要求的要求。遵守這些報告和其他監管要求非常耗時，可能會增加我們的成本，並可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生負面影響。

我們受《交易法》的報告要求和《薩班斯-奧克斯利法案》的要求以及紐約證券交易所的公司治理要求的約束。上市公司出於報告和治理目的產生的費用總體上一直在增加，並且可能繼續增加，這些要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力。《交易法》要求我們就我們的業務和財務狀況提交年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了遵守我們的定期報告要求，維持和提高披露控制和程序的有效性，我們已經承諾並將繼續投入大量資源，僱用更多工作人員並提供額外的管理監督。我們已經實施並將繼續實施其他程序和流程，以滿足適用於上市公司的標準和要求。維持增長還需要我們投入額外的管理、運營和財務資源，以尋找新的專業人員加入我們的公司，並維持適當的運營和財務體系以充分支持擴張。這些活動可能會轉移管理層對其他業務問題的注意力，這可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。

作為《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”，我們選擇利用各種報告要求的某些臨時豁免，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求以及定期報告和代理中有關高管薪酬的某些披露義務

聲明，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。此外，在《就業機會法》允許的範圍內，我們已經並將可能繼續推遲通過適用於上市公司的新會計聲明或經修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於私營公司。

當這些豁免停止適用時，我們預計將產生額外費用，並將更多的管理工作投入到確保遵守適用的監管和報告要求上。我們的管理層和其他人員將需要為這些合規舉措投入大量時間，我們預計這些舉措將大大增加我們的法律和財務合規成本。這種增加的成本可能需要我們降低其他業務領域的成本或提高我們的服務價格。我們無法預測或估計因失去 “新興成長型公司” 地位而可能產生的額外成本金額，也無法預測或估計此類成本的確切時間。我們預計不遲於2024年12月31日失去 “新興成長型公司” 地位。

特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和章程可能會阻止第三方收購我們。

除其他外，我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定：

這些反收購防禦措施可能會阻止、延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻礙代理人競爭，使你和其他股東更難選出你選擇的董事，也可能導致我們採取超出你意願的其他公司行動。

特拉華州法律可能會推遲或阻止控制權的變更，並可能阻礙以高於市場價格的價格出價買入我們的普通股。

我們受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 203 條規定的約束。這些條款禁止大股東，特別是擁有已發行有表決權股票15％或以上的股東，完成與公司的合併或合併，除非該股東獲得董事會的批准或該股東未擁有的有表決權股票的66 2/ 3％批准了該交易。特拉華州法律的這些條款可能具有推遲、推遲或阻止控制權變更的效果，並可能阻礙以高於市場價格的價格競標我們的普通股。

我們經修訂和重述的公司註冊證書將特拉華州大法官法院和美國聯邦地方法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級職員、員工或代理人的爭議獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院是特拉華州成文法或普通法規定的以下類型訴訟或程序的唯一和排他性法庭：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張違反信託的訴訟我們的任何董事、高級職員、員工、代理人或受託人對我們或我們所承擔的責任股東，(iii) 根據DGCL、我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的任何規定對我們或我們的任何董事或高級管理人員或其他僱員提起索賠的任何訴訟，或 (iv) 任何受內政原則管轄的針對我們或我們的任何董事或高級管理人員或其他僱員提起索賠的訴訟，在每種此類案件中均受具有屬人管轄權的大法官法院超越了其中被點名為被告的不可或缺的當事方。本規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院是解決任何主張根據美國聯邦證券法提起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬機構。任何購買或以其他方式收購我們股本股份的任何權益的個人或實體都將被視為已注意到並同意前一句中所述的經修訂和重述的公司註冊證書的規定。

這些排他性訴訟地條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級職員、員工或代理人發生爭議的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和此類人員的此類訴訟。如果任何具有管轄權的法院認定我們經修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項專屬訴訟地條款不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們維持自願和必要的保險，包括一般責任、財產、董事和高級職員、錯誤和遺漏、網絡安全和隱私、員工行為責任、忠誠債券和信託責任保險以及ERISA要求的保險。最近，在保險業，與某些保險相關的保費和免賠額成本增加了，保險公司的數量減少了。如果這種趨勢繼續下去，我們的保險成本可能會增加，這可能會影響我們的財務狀況。此外，儘管我們努力購買適合我們評估風險的保險，但我們無法確定地預測直接或間接損害索賠的頻率、性質或規模。如果將來我們的保險被證明不足或不可用，我們的業務可能會受到負面影響。此外，保險索賠可能會損害我們的聲譽或轉移管理資源，使我們的業務無法運營。

如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們對我們股票的建議做出了不利的改變，我們的股價和交易量可能會下降

我們的普通股交易市場可能會受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果一位或多位報道我們的分析師下調了我們的股票評級或以負面方式描述我們或我們的業務，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果我們未能達到證券分析師對業務的預期和預測，我們的股價可能會下跌。

2023年1月11日，AssetMark Financial Holdings, Inc.董事會（“董事會”）薪酬委員會（“委員會”）批准向公司總裁兼首席客户官邁克爾·金先生和公司首席財務官加里·齊拉先生發放現金激勵獎勵（統稱為 “激勵獎勵”）。

激勵獎的有效期為兩年。金先生將有資格獲得總額為1,000,000美元的現金激勵，分兩期支付，前提是必須在每個適用的歸屬期內繼續以信譽良好的全職員工的身份在公司工作。Zyla先生將有資格獲得總額為75萬美元的現金激勵，分兩期支付，前提是在每個適用的歸屬期內繼續以信譽良好的全職員工的身份在公司工作。這兩筆現金將在2024年1月24日和2025年1月24日分兩次等額分期發放，並將在適用的歸屬日期之後的第一份工資單上支付。根據激勵獎勵，當 Kim 先生或 Zyla 先生因死亡、殘疾或公司無故解僱而被解僱時，Kim 先生或 Zyla 先生（或其遺產或受益人）（如適用）將是

有權獲得當時取消投資的100％激勵獎勵的部分內容。如果 Kim 先生或 Zyla 先生非因死亡或殘疾而自願終止服務或因故終止，則激勵獎勵的未歸屬部分將在服務終止時終止。

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描述

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備案

日期

已歸檔

在此附上

3.1

經修訂和重述的公司註冊證書

S-1/A

333-232312

3.1

2019年7月8日

3.2

經修訂和重述的公司章程

8-K

001-38980

3.1

2019年7月22日

4.1

本公司與華泰國際投資控股有限公司之間的註冊權協議，日期為2019年7月17日

S-1

333-232312

4.2

2019年6月24日

10.1+

AssetMark, Inc.與Redi2 Technologies, Inc.簽訂和相互簽訂的主軟件許可和服務協議，自2022年4月1日起生效，以及AssetMark, Inc.與Redi2 Technologies, Inc.之間的主軟件許可和服務協議第一修正案，日期為2022年7月29日。

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

31.2

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。

32.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。

32.2*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。

101.INS

內聯 XBRL 實例文檔

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE

內聯 XBRL 擴展演示鏈接庫文檔

104

封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

* 本附錄32.1和附錄32.2中提供的認證被視為本10-Q表季度報告所附的認證，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，除非註冊人以引用方式特別納入了這些認證，否則不得被視為 “已提交”。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本10-Q表季度報告由下列簽署人於2023年5月5日經正式授權在加利福尼亞州康科德代表其簽署。

特拉華（州或其他司法管轄區公司或組織）		30-0774039 （美國國税局僱主識別碼）

	格蘭特街 1655 號, 10^第四地板康科德, 加利福尼亞94520 （主要行政辦公室地址）

	(925) 521-2200 （註冊人的電話號碼，包括區號）

每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元	AMK	紐約證券交易所

2023年3月31日	總承載量金額		累積的攤還			淨載量金額
無限期存續的無形資產：
經紀人與交易商的關係	$	570,480	$	—		$	570,480
Voyant 企業分銷渠道客户關係		17,500		—			17,500
固定壽命的無形資產：
商標名稱		50,530		(15,257	)		35,273
科技		19,600		(3,461	)		16,139
客户關係		36,450		(7,667	)		28,783
監管許可		34,850		(11,181	)		23,669
非競爭協議		400		(233	)		167
總計	$	729,810	$	(37,799	)	$	692,011

2022年12月31日	總承載量金額		累積的攤還			淨載量金額
無限期存續的無形資產：
經紀人與交易商的關係	$	570,480	$	—		$	570,480
Voyant 企業分銷渠道客户關係		17,500		—			17,500
固定壽命的無形資產：
商標名稱		50,530		(14,573	)		35,957
科技		19,600		(2,717	)		16,883
客户關係		36,450		(6,948	)		29,502
監管許可		34,850		(10,745	)		24,105
非競爭協議		400		(200	)		200
總計	$	729,810	$	(35,183	)	$	694,627

2023 年的剩餘時間	$	7,868
2024		10,425
2025		10,308
2026		9,158
2027		9,158
2028 及以後		57,114
總計	$	104,031


（Mark One）

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告


或者

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☒
非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐
		新興成長型公司	☒

	2023年3月31日		2022年12月31日
預付費用	$	10,878	$	11,697
經營租賃使用權資產		4,611		4,387
其他		1,020		786
總計	$	16,509	$	16,870

	2023年3月31日		2022年12月31日
美國證券交易委員會事務的應計費用	$	20,000	$	—
應計獎金		9,091		19,813
應付的薪酬和福利		4,831		13,403
長期債務的流動部分，淨額		—		6,123
經營租賃負債的流動部分		4,648		4,485
為不確定的税收狀況準備金		4,136		4,136
基於資產的應付賬款		3,642		840
其他應計費用		20,575		20,396
總計	$	66,923	$	69,196

	2023年3月31日		2022年12月31日
遞延補償計劃負債	$	15,105	$	13,602
承包商責任		794		1,178
其他		386		405
總計	$	16,285	$	15,185

	2023年3月31日
	公允價值		I 級		二級		三級
資產：
股票證券投資	$	116	$	116	$	—	$	—
為遞延補償負債提供資金的資產		15,105		15,105		—		—
可轉換應收票據		10,559		—		—		10,559
總資產	$	25,780	$	15,221	$	—	$	10,559
負債：
遞延補償責任	$	15,105		15,105	$	—	$	—
負債總額	$	15,105	$	15,105	$	—	$	—

		ASSETMARK 金融控股有限公司

		來自：	/s/ 娜塔莉·沃爾夫森
			娜塔莉·沃爾夫森
			首席執行官
			（首席執行官）

		來自：	/s/ Gary Zyla
			Gary Zyla
			首席財務官
			（首席財務官）

	截至3月31日的三個月
	2023		2022
策略師和經理費	$	33,205	$	36,467
頂級經紀交易商費用		1,311		2,108
保管費		1,503		1,763
基金諮詢費		1,353		1,084
其他		62		265
總計	$	37,434	$	41,687

	截至3月31日的三個月
	2023		2022
SARS		1,550,357		1,681,505
總計		1,550,357		1,681,505