附錄 10.4
2023 年 3 月 14 日（已修訂）
馬修·温頓，博士
[**]
親愛的馬修：
我很高興代表Inozyme Pharma Inc.（“公司”）向您提供在公司的工作。如果您接受我們的提議，這封信（“信函協議”）的目的是總結您在公司的僱傭條款：
1.
職位和職責。您將受聘擔任首席運營官，自 2023 年 4 月 3 日起生效。您將獲得全職僱用，您將向公司首席執行官彙報，並承擔該職位的慣常職責和責任。您同意將您最大的努力、技能、知識、注意力和精力用於促進公司的業務和利益，並履行您作為公司員工的職責和責任。您同意遵守公司的規則、條例、人事慣例和政策以及公司可能不時採用的任何變更。您將主要在公司的波士頓地區辦公室工作，並且可能需要按照公司的指示和公司的業務需求出差。
2.
基本工資。您的基本工資將按每個正常的半月工資期為18,125美元（如果按年計算，則等於435,000美元，將根據法律要求繳納税款和其他預扣税），並將根據公司常規制定的工資程序支付。此類基本工資可以根據正常商業慣例不時進行調整，由公司自行決定。
3.
全權獎金。在每個日曆年度結束後，經公司董事會（“董事會”）（或其委員會）批准，您將有資格獲得全權留用和績效獎金，目標是您在相應日曆年度實際獲得的基本工資總額的百分之四十（40％），具體取決於您的個人表現和公司在適用日曆年度的業績，由公司自行決定（“字典獎勵”）。在任何獎金髮放之日，您必須是公司的在職員工，才有資格獲得和獲得任何獎勵獎勵，因為這也可以激勵我們繼續受僱於公司。本協議下的任何獎金將在相關日曆年的3月15日之前發放和支付，並將根據法律要求繳納税款和其他預扣税。
不時向其員工提供，前提是您符合管理這些計劃的計劃文件規定的資格（並受其所有條款的約束）。公司可隨時更改公司提供的福利計劃以及參與此類福利計劃的規則、條款和條件，恕不另行通知（此類計劃或法律要求的除外）。
b.
您記錄的在正常業務過程中產生的所有合理業務費用將根據公司的標準政策和程序予以報銷。
c.
在您開始在公司工作時，公司將在您開始工作後的第一份工資單中向您預付減去適用税款和預扣税50,000美元的簽約獎金。如果您因任何原因辭去公司的僱傭關係或公司因故終止您的工作（定義見下文），無論哪種情況，您都同意在離職日期後的30天內按比例向公司償還簽約獎金（基於您在公司工作的整整月數）。
6.
股權。經董事會薪酬委員會或納斯達克上市規則 5605 (a) (2) 中定義的公司大多數獨立董事的批准，作為對您進入公司工作的實質性激勵，公司將根據公司 2023 年激勵性股票激勵計劃（“激勵計劃”）向您授予非法定股票期權（“期權”），自您受僱第一天或之後生效) 用於以每股等於公平價格的價格購買公司共計25萬股普通股授予期權之日普通股的市場價值。期權應受激勵計劃和單獨期權協議中規定的所有條款、條件、歸屬計劃和其他條款的約束。期權應作為納斯達克上市規則第5635（c）（4）條所指的 “激勵補助金” 在公司股權激勵計劃之外發放。期權可能會因股票分割、合併或其他資本重組而進行調整。您在未來股權獎勵中的權利和資格將由董事會或董事會薪酬委員會酌情決定。
7.
遣散費。根據以下條款和條件，您有資格獲得以下遣散費：
a.
公司無故終止或您出於與控制權變更無關的正當理由終止。如果公司無故終止了您的僱傭關係，或者您出於正當理由（定義如下）終止僱傭關係，並且此類解僱未在控制權變更（定義見下文）後的十二 (12) 個月內發生，前提是您簽署並允許其生效（在解僱後的60天內或公司可能規定的較短期限內），則分離和解除索賠協議的形式由公司提供或者關於終止（其中至少將包括解除所有可撤銷的索賠，不貶低與合作
義務、重申您在任何現有限制性契約協議下的持續義務以及在離職後的十二 (12) 個月內不與公司競爭的協議（“解僱協議”），公司將為您提供以下遣散費（受本協議附錄A的條款約束）：
i.
公司將向您支付相當於遣散費的金額 [九 (9)]您當時的基本工資的月數，減去所有適用的税款和預扣税，遣散費將根據公司的常規薪資慣例分期支付，從解僱協議生效後的第一個常規薪資週期開始；但是，如果上述第60天發生在您解僱之日後的日曆年，則遣散費應不早於下一個日曆年度的1月1日開始。
ii。
如果您及時選擇並有資格根據 “COBRA” 法繼續接受團體醫療保險，並且只要公司能夠在不違反適用法律非歧視要求的情況下提供此類福利，公司將繼續支付公司為獲得相同類型保險的在職和處境相似的員工支付的此類保險保費份額，直到 (x) 中較早者 [九 (9)]在您解僱日期後的幾個月，或 (y) 您開始在公司以外的實體從事全職工作（或為您提供與公司提供的醫療福利基本相似的工作）之日。如果適用，您應按月及時支付任何保費費用的剩餘餘額，只要您仍然有資格延續 COBRA。
b.
公司無故終止或您因控制權變更而有正當理由終止。如果公司無故解僱您的工作，或者您有正當理由終止工作，並且此類解僱發生在控制權變更（定義見下文）後的十二（12）個月內，並且如果您簽署解除協議並允許其生效，則公司將向您提供以下遣散費（受本協議附錄A的條款約束）：
i.
公司將向您支付相當於遣散費的金額 [十二 (12)]您當時的基本工資的月數，減去所有適用的税款和預扣税，遣散費將根據公司的常規薪資慣例分期支付，從解僱協議生效後的第一個常規薪資週期開始；但是，如果上述第60天發生在您解僱之日後的日曆年，則遣散費應不早於下一個日曆年度的1月1日開始。
ii。
您是否應及時選擇並有資格根據 “COBRA” 法繼續接受團體醫療保險，並且只要公司能夠提供此類福利
在不違反適用法律的非歧視要求的前提下，公司將繼續支付公司為獲得相同類型保險的在職和處境相似的員工支付的此類保險保費份額，直到 (x) 中較早者 [十二 (12)]在您解僱日期後的幾個月，或 (y) 您開始在公司以外的實體從事全職工作（或為您提供與公司提供的醫療福利基本相似的工作）之日。如果適用，您應按月及時支付任何保費費用的剩餘餘額，只要您仍然有資格延續 COBRA。
iii。
在您解僱的當年，公司將在支付第一期遣散費之日一次性向您支付年度目標全權獎金的100％，減去所有適用的税款和預扣款。為避免疑問，為了計算本第 7 (b) (iii) 節規定的應付金額，您的目標全權獎金應等於第 3 節規定的解僱時年化基本工資的百分比。
iv。
在每種情況下，您當時持有的所有未償還和未歸屬的股票期權和其他股權獎勵均應完全歸屬和可行使，對於您當時持有的任何股票期權，這些期權應在適用的贈款協議規定的期限內繼續可行使。
i.
“原因” 是指以下任何一項：(a) 您對任何涉及不誠實或道德敗壞的罪行或任何重罪的定罪、認罪或不反對任何罪行；(b) 公司真誠地認定您 (i) 從事了不誠實、故意的不當行為或重大過失，(ii) 實施了造成或有理由預計會造成物質傷害的行為公司的聲譽、業務或業務關係，(iii) 嚴重違反了您與公司之間任何協議的條款，包括但不限於本信函協議、限制性契約協議（定義見下文）或與公司簽訂的任何其他限制性契約或保密協議；或（iv）在任何實質性方面未能或拒絕遵守公司的實質性政策或程序。
ii。
“正當理由” 是指在未經您事先書面同意的情況下發生以下任何事件：（a）您的權限、職責或責任的實質性減少；（b）將您向公司提供服務的主要地點遷移至少 50 英里，並遷至可以延長您的每日通勤距離的地點（c）基本工資大幅減少（所有管理層員工的全面減薪除外）公司）；或（d）公司嚴重違反了本信函規定的義務協議。除非 (i) 您已向公司發出書面通知，表示您打算以正當理由終止僱傭關係，並説明採取此類行動的理由，否則任何辭職都不會被視為有正當理由的辭職
首次出現此類情況，(ii) 您已向公司提供至少 30 天的時間來糾正這種情況；(iii) 如果公司未能成功糾正這種情況，則您將在第 (ii) 項中的治療期結束後的 30 天內終止工作。
iii。
“控制權變更” 是指以下任何事件，前提是此類事件也構成《財政部條例》第 1.409A-3 (i) (5) 條所指的 “控制權變更事件”：
(a) 個人、實體或團體（根據《交易法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 條的定義）（“個人”）收購公司任何股本的實益所有權，前提是該個人在收購後實益擁有（根據《交易法》第13d-3條的含義）當時已發行普通股（x）的50％或以上公司（“已發行公司普通股”）或（y）公司當時已發行證券的合併投票權，該證券有權在選舉中普遍投票董事（“已發行公司有表決權證券”）；但是，就本 (A) 小節而言，以下收購不構成控制權變更事件：(1) 直接從公司收購（不包括通過行使、轉換或交換任何可行使、轉換為或交換公司普通股或有表決權證券的證券而進行的收購，除非行使、轉換或交換此類證券的人直接從公司獲得此類證券）公司或承銷商或公司代理人），（2）由公司或公司控制的任何公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，或（3）任何公司根據符合本定義 (C) 小節第 (x) 和 (y) 條的業務合併（定義見下文）進行的任何收購；或
(b) 董事會組成變動，導致常任董事（定義見下文）不再構成董事會（或（如果適用）公司繼任公司的董事會）的多數成員，其中 “常任董事” 一詞是指在任何時候董事會成員（x）在董事會首次通過公司2020年股票激勵措施之日擔任董事會成員或（y）誰是在該日期之後由擔任常任董事的至少大多數董事提名或選出的此類提名或選舉的時間，或者其當選董事會成員是由在提名或選舉時擔任常任董事的至少過半數董事建議或批准的；但是，(y) 任何個人最初上任的原因是與董事選舉或罷免有關的實際或威脅競選或其他實際或威脅要徵求代理人或同意的結果，均應排除在本條款之外 (y) 代表董事會以外的人；或
(c) 完成涉及公司的合併、合併、重組、資本重組或股份交換，或出售或以其他方式處置公司的全部或基本全部資產（“業務合併”），除非在此類業務合併後立即滿足以下兩個條件中的每一個條件：(x) 所有或幾乎所有作為公司受益所有者的個人和實體
此類業務合併之前的已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券直接或間接擁有當時已發行普通股的50％以上以及當時已發行證券的合併投票權，分別有權在該業務合併中產生或收購的公司的董事選舉中投票（應包括但不限於通過此類交易擁有公司或基本全部公司的公司）公司直接或通過一家或多家子公司（此類合併或收購公司在本文中稱為 “收購公司”）的資產，其比例與其在合併前夕擁有已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券的比例基本相同，(y) 任何個人（不包括公司或收購公司維持或贊助的任何員工福利計劃（或相關信託））直接或間接擁有50％的實益所有權或更多收購公司當時已發行的普通股，或該公司當時在董事選舉中普遍有權投票的證券的合併投票權（除非此類所有權在業務合併之前存在）；或
(d) 公司的清算或解散。
為避免疑問，除本第 7 節規定的情況外，在您解僱後，您沒有資格獲得公司提供的任何款項或福利，也無權從公司獲得任何款項或福利。
a.
無論本信函協議中有任何其他規定，除非第 8 (b) 節另有規定，否則如果公司發生 “所有權或控制權變更”（定義見下文），則公司沒有義務在抵消任何 “超額降落傘補助金”（定義見下文）的必要範圍內向您提供您本來有權獲得的任何 “或有補償金”（定義見下文）的一部分第 280G (b) (1) 條供你使用。就本第8節而言，取消的或有補償金應稱為 “取消的補助金”，取消的或有補償金的總金額（根據美國財政部法規第1.280G-1、Q/A-30或任何後續條款確定）應稱為 “取消金額”。
b.
儘管有第 8 (a) 條的規定，但如果取消的金額（不考慮本句計算）超過向您支付取消補助金（不考慮本句的確定）總現值（根據美國財政部法規第 1.280G-1、Q/A-31 和 Q/A-32 條或任何後續條款確定）的100％，則不得減少或有補償金（包括取消補助金的州和聯邦所得税，《守則》第 4999 條對超出您的 “基本金額”（定義見本法第 280G (b) (3) 條）的所有或有補償金以及任何預扣税）徵收的消費税。取消或有補償的這種削減
根據本第 8 (b) 條支付的款項應稱為 “第 8 (b) 條的取消”。就本段而言，如果任何聯邦或州所得税可歸因於收到任何取消補助金，則此類税款的金額應通過將取消補助金的金額乘以法律規定的最高聯邦和州合併所得税税率來計算。
c.
就本第 8 節而言，以下術語應具有以下相應的含義：
(I) “所有權或控制權的變更” 是指公司的所有權或有效控制權或根據本守則第280G (b) (2) 條確定的公司大部分資產所有權的變更。
(II) “或有補償金” 是指（根據本信函協議或其他方式）向 “不符合資格的個人”（定義見《守則》第 280G (c) 條）提供或提供的具有補償性質的任何款項（或福利），該款項以（根據《守則》第 280G (b) (2) (A) (i) 條的定義）所有權或控制權變更為條件（根據《守則》第 280G (b) (2) (A) (i) 條的含義）公司。
d.
在本第 8 (d) 節規定的日期之前，不得在所有權或控制權變更後向您支付任何可以合理定性（由公司確定）為或有補償金（“潛在付款”）的款項或其他福利。在您首次有權獲得與此類所有權或控制權變更相關的或有補償金（無論是否到期）之日起 30 天內，公司應確定並通知您（提供有關其決定依據的合理詳細信息）(i) 哪些潛在付款構成或有補償付款，(ii) 取消的金額以及 (iii) 第 8 (b) 條調整是否適用。在向您發出此類通知後 30 天內，您應向公司作出迴應（“行政迴應”），説明 (A) 您同意公司根據前一句做出的決定，或 (B) 您不同意該決定，在這種情況下，您應説明 (i) 哪些潛在付款應被定性為或有補償金，(ii) 取消的金額，以及 (iii) 第 8 (b) 節是否屬於第 8 (b) 節替代適用。如果您未能在規定的日期當天或之前發表行政迴應，則公司的初步決定為最終決定。如果根據本第 8 節要求將任何或有補償金視為取消的補助金，則應根據公司的決定，按以下順序減少或取消補助金：(i) 任何現金付款，(ii) 任何應納税福利，(iii) 任何免税福利，以及 (iv) 每種情況下的股權獎勵按相反的順序歸屬，首先是要支付的款項或福利在必要範圍內，距離觸發消費税適用之日起最遠的時間最大限度地提高取消的付款。如果您在行政答覆中聲明您同意公司的決定，則公司應在行政答覆提交給公司後的三個工作日內向您支付潛在款項（在此日期之後才應支付的任何潛在款項除外，潛在付款應在到期日支付）。如果您在行政答覆中聲明您不同意公司的決定，則在行政迴應發佈後的60天內，您和公司應真誠地努力解決此類爭議。如果此類爭議未在該 60 天期限內得到解決，則該爭議應為
根據當時有效的美國仲裁協會規則，在馬薩諸塞州完全通過仲裁解決。任何具有管轄權的法院均可對仲裁員的裁決作出判決。公司應在向公司提交行政答覆後的三個工作日內向您支付公司與您之間在是否應支付方面沒有爭議的潛在款項（任何此類潛在付款除外，這些潛在付款應在到期日支付）。潛在付款的餘額應在爭議解決後的三個工作日內支付。在遵守本協議第 8 (a) 和 8 (b) 節的限制的前提下，此類爭議解決後向您支付的任何款項的金額應增加按照《華爾街日報》不時公佈的最優惠利率計算的應計利息金額，自此類付款最初到期之日起逐月複利。
e.
本第 8 節的規定旨在適用於根據本信函協議或公司任何其他協議或計劃向您提供的所有款項或福利，根據這些協議或計劃，您可以獲得或有補償金。
9.
限制性盟約/不存在限制。作為根據本協議條款和條件以及第6節所述非競爭條款授予股權的交換條件，您特此同意執行隨附的發明、保密、非競爭和非招標協議（“限制性契約協議”）。執行本信函協議，即表示您承認您獲得本信函協議第 6 節規定的股權授予的資格取決於您是否同意《限制性契約協議》中規定的非競爭條款。您進一步承認，此類對價是您和公司雙方商定的，是公平合理的，以換取您遵守此類非競爭義務，並且您至少有十 (10) 個工作日的時間來審查限制性契約協議。您聲明，您不受任何阻止（或旨在阻止）您在公司就業或履行職責或以任何方式與本信函協議條款不一致的僱傭合同、限制性契約或其他限制的約束。
10.
就業資格。根據1986年《移民改革和控制法》的要求，您同意在僱用之日起三天內向公司提供您有資格在美國工作的文件。您可能需要獲得工作簽證才有資格在美國工作。如果是這樣，您在公司的就業將以您按照公司確定的及時獲得工作簽證為條件。
11.
背景和背景調查。公司的隨意就業機會取決於您的授權以及背景和背景調查的成功完成。如有必要，公司可能會在僱用前和在公司工作期間不時獲得背景報告。
12.
隨意就業。本信函協議不得解釋為在任何規定期限內僱用您的明示或暗示的協議，也不得以任何方式隨意改變公司的僱傭政策，根據該政策，您和公司都可以自由
無論有無理由，隨時終止僱傭關係，有無事先通知。儘管您的工作職責、職稱、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能會不時發生變化，但只有您和首席執行官簽署的書面協議才能改變您的工作的 “隨意” 性質，該協議明確規定了隨意修改您的工作性質的意圖。同樣，除非本協議第7節明確規定，否則本信函協議中的任何內容均不得解釋為明示或暗示的協議，在您與公司的僱傭關係結束後向您支付任何補償或向您提供任何福利。
13.
公司場所和財產。公司的場所，包括所有工作空間、傢俱、文件和其他有形材料，以及公司的所有信息技術資源（包括計算機、數據和其他電子文件以及所有互聯網和電子郵件）隨時受到公司的監督和檢查。公司員工不應指望在任何公司場所、材料、資源或信息方面享有隱私。
14.
完整協議/適用法律。本信函協議是您的正式工作邀請，取代之前或同期與本信函協議主題有關的任何和所有協議、討論和諒解，無論是書面還是口頭。本信函協議應受馬薩諸塞州法律管轄並根據其解釋（不提及其中的法律衝突條款）。根據本信函協議的任何條款引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序只能在馬薩諸塞州聯邦法院（或酌情在馬薩諸塞州聯邦境內的聯邦法院）提起，並且公司和您均同意該法院的管轄權。
* * *
如果您想按照此處規定的條款接受此就業機會，請在 2023 年 3 月 20 日當天或之前簽署並退回本信函協議。如果您在 2023 年 3 月 20 日之前不接受此提議，則此優惠將被視為已撤銷。
我們期待您成為Inozyme團隊的一員，並幫助建立我們希望成為一個卓越的組織。
真的是你的，
作者：/s/Axel Bolte
姓名：阿克塞爾·博爾特
職位：總裁兼首席執行官
前述內容正確地規定了我在 Inozyme Pharma, Inc. 的僱用條款。除上述陳述外，我不依賴任何其他陳述。
_/s/ Matthew Winton 日期：2023 年 3 月 20 日
姓名：馬修·温頓
受第 409A 條約束的付款
15.
在不違反本附錄A的前提下，根據附錄所附的信函協議可能到期的任何遣散費只能從你終止僱傭關係當天或之後的 “離職”（按下文規定）之日開始。以下規則適用於根據信函協議向您提供的遣散費（如果有）的分配（如適用）：
(a)
就《美國國税法》第409A條及其發佈的指導方針（“第409A條”）而言，信函協議下的每筆遣散費應視為單獨的 “付款”。除非第 409A 條特別允許或要求，否則公司和您均無權加快或推遲任何此類款項的交付。
(b)
如果截至您從公司 “離職” 之日，您不是 “特定員工”（根據第 409A 條的含義），則每期遣散費應按照信函協議中規定的日期和條款支付。
(c)
如果截至您從公司 “離職” 之日，您是 “特定員工”（根據第 409A 條的含義），那麼：
(i)
根據信函協議規定的日期和條款，無論你何時離職，在任何情況下都將在短期延期期（定義見第409A條）內支付的每筆遣散費應在財政條例第1.409A-1 (b) (4) 條允許的最大範圍內視為短期延期，並應按信函協議中規定的日期和條款付款；以及
(ii)
本附錄A第1 (c) (i) 節中未描述的根據信函協議應付的每期遣散費，如果沒有本小節，則應在您與公司 “離職” 後的六個月期限內支付（或者如果更早，則為你去世）（“新的付款日期”），則不得在離職後的六個月零一天內支付（如果更早，則為你去世）（“新的付款日期”），以及任何此類分期付款必須延遲在六個月內累積並在新付款中一次性支付日期和任何後續分期付款（如果有）應根據本協議規定的日期和條款支付；但是，本句的前述規定不適用於任何分期付款，前提是該分期付款被視為在離職後已支付
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因適用財政部條例1.409A-1 (b) (9) (iii)（涉及非自願離職時的離職金）而未規定推遲補償的薪資計劃。根據美國財政部法規第 1.409A-1 (b) (9) (iii) 條符合例外條件的任何分期付款都必須不遲於離職應納税年度之後的第二個應納税年度的最後一天支付。
16.
確定您是否以及何時從公司離職，應以符合美國財政部法規第1.409A-1（h）條中規定的假設的方式作出。僅就本附錄A第2節而言，“公司” 應包括根據《美國國税法》第414（b）和414（c）條將公司視為單一僱主的所有人員。
17.
根據信函協議提供的所有報銷和實物福利均應根據第 409A 條的要求進行或提供，前提是此類報銷或實物福利受第 409A 條的約束，包括以下要求：(i) 任何報銷均適用於您一生中（或在信函協議中規定的較短時間內）產生的費用，(ii) 一個日曆年內有資格獲得報銷的費用金額可能不會影響有資格獲得報銷的費用任何其他日曆年，(iii) 符合條件的費用的報銷將在支出發生年度的下一個日曆年的最後一天或之前發放；(iv) 報銷權不受抵消、清算或兑換任何其他福利的限制。
18.
如果信函協議（包括本附錄）中的任何條款被確定構成受第 409A 條約束的遞延補償，但不滿足該節的豁免或條件，則公司不作任何陳述或擔保，也不對您或任何其他人承擔任何責任。