附錄 10.3

諮詢協議

本諮詢協議（“協議”）自生效日期（定義見此處）生效，由Inozyme Pharma, Inc.（“公司”）與Axel Bolte（“顧問”）簽訂。

鑑於，公司希望保留顧問作為公司高級顧問的服務，並且顧問希望為公司提供某些服務；以及

鑑於顧問從事提供此類服務的業務，並已同意根據本協議中規定的條款和條件提供此類服務。

因此，現在，考慮到本文中所載的共同契約和承諾以及其他寶貴的對價，雙方特此確認其收到和充足性，雙方達成協議如下：

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顧問承認，顧問與公司的關係是高度信任和信心的，在顧問為公司提供服務的過程中，顧問將有權訪問和聯繫專有信息。除非顧問無過錯地為公眾所知，否則顧問不得向公司員工以外的任何個人或實體披露任何專有信息，也不得在諮詢期內或之後將任何專有信息用於任何目的（提供服務除外）。

就本協議而言，專有信息指公司擁有、擁有或使用的與公司業務、業務關係或財務事務有關的所有信息，無論是否書面形式、是否可獲得專利和是否受版權保護，包括但不限於任何發明、配方、供應商信息、客户信息、儀器、設備、設備、商業祕密, 過程, 研究, 報告, 技術或研究數據,臨牀數據、專有技術、計算機程序、軟件、軟件文檔、硬件設計、技術、產品、流程、方法、技術、配方、化合物、項目、開發、營銷或商業計劃、預測、未公佈的財務報表、預算、許可、價格、成本、客户、供應商或人員信息或員工名單，這些信息或員工名單是顧問在擔任公司顧問期間傳達、獲悉、制定或以其他方式獲得的。

顧問同意，所有文件、文件、信件、備忘錄、報告、記錄、數據草圖、圖紙、模型、實驗室筆記本、程序清單、計算機設備或設備、計算機程序或其他包含專有信息的書面、照片或其他有形材料，無論是由顧問還是由顧問保管或持有，都應是公司的專有財產，顧問只能在執行顧問的任務時使用公司的職責，並應除非是為了公司業務，否則不得從公司場所複製或移走。在 (i) 公司要求或 (ii) 本協議終止的情況下，所有此類材料或副本以及顧問保管或持有的公司所有有形財產應交付給公司。交付後，除非法律要求，否則顧問不得保留任何此類材料或副本或任何此類有形財產。應允許顧問保留其聯繫人,

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日曆和個人信件以及準備個人納税申報表所需的任何合理信息。

顧問同意，顧問不披露或使用上述類型的信息和材料的義務以及顧問退還上述材料和有形財產的義務延伸到公司客户或公司供應商或其他可能向公司或顧問披露或委託給公司或顧問的其他第三方的此類信息、材料和有形財產。

顧問承認，公司可能不時與其他人或美國政府或其機構簽訂協議，就根據此類協議在工作過程中作出的發明或此類工作的保密性質對公司施加義務或限制。顧問同意受顧問已知的所有此類義務和限制的約束，並採取一切必要行動履行公司在此類協議下的義務。

顧問在本第 6 (a) 條下的義務不適用於在不涉及顧問或顧問已知的其他人違反本第 6 (a) 條條款的情況下，(i) 為公眾所知或已知的任何信息，(ii) 通常由公司向第三方披露，對此類第三方不加限制，或 (iii) 經公司高管書面授權批准發佈。此外，本協議或其他地方均不禁止顧問 (a) 就可能違反聯邦、州或地方法法的行為與政府機構溝通，或以其他方式向政府機構提供信息，向政府機構提出投訴，或參與政府機構的調查或訴訟，或 (b) 披露或溝通以參與受保護的、協調一致的活動或以其他方式行使《美國國家勞動關係法》第 7 條規定的權利，並且不要求顧問這樣做將任何此類通信通知公司。此外，本協議或其他地方的任何內容均不禁止顧問僅在 (i) 向法院或仲裁機構或 (ii) 向顧問的律師披露機密或專有信息，不論是出於執行本協議規定的權利、履行其義務或為針對顧問的索賠進行抗辯的合理必要範圍內，或 (iii) 在法律、規則、法規或法院或仲裁員具有約束力的命令所要求的最低限度內（均為 “法律要求”）；前提是，在任何使用或披露的情況下如第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述，顧問應盡其合理努力限制披露範圍，對於第 (i) 或 (iii) 條所述的任何使用或披露，顧問應 (A) 在披露之前尋求適用法律規定的可用的保密待遇，(B) 在任何此類法律要求未禁止的範圍內，向公司提供事先書面通知擬議的披露，具體説明披露的確切範圍和披露的原因，以及 (C)在任何此類法律要求未禁止的範圍內，向公司提供合理的機會，對此類披露提出異議或向適用的法院或仲裁機構尋求保密處理。儘管有本段的上述規定，但此處不授權披露顧問通過受律師-委託人特權的通信獲得的信息。此外，儘管顧問有保密和保密義務，但根據美國《捍衞商業祕密法》，特此告知顧問如下：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露 (A) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師泄露的商業祕密而承擔刑事或民事責任；以及 (ii) 僅為舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (B) 是在在訴訟或其他程序中提出的申訴或其他文件，前提是此類申訴是密封的。因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求僱主進行報復的個人可以向個人的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人（A）密封提交了任何包含商業祕密的文件；而且（B）除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。”

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顧問將立即向公司全面披露顧問或在顧問的指導下或與他人共同創造、製作、構思或簡化為實踐的所有發明、創造、改進、設計、創新、發現、過程、方法、技術、開發、軟件、計算機程序和作者作品，無論是否在正常工作期間，無論是否在正常工作期間時間或在公司場所（全部在本協議中統稱為 “發明”）。顧問同意向公司（或公司指定的任何個人或實體）轉讓顧問在美國和其他地方的所有發明和所有相關專利、專利申請、版權、商標權、商品名和其他工業和知識產權及其申請的所有權利、所有權和利益，並特此轉讓給公司（或公司指定的任何個人或實體）。但是，前一句不適用於與公司當前或計劃中的業務或研發無關且由顧問製造和構思的發明，不適用於在公司場所進行且未使用公司工具、設備、設備或專有信息的發明。顧問理解，如果本協議應根據任何州禁止要求個人轉讓某些類別的發明的法律進行解釋，則應將本第 6 (b) 節解釋為不適用於法院裁定和/或公司同意屬於此類類別的任何發明。顧問進一步承認，顧問（單獨或與他人共同創作）在本協議範圍內創作且受版權保護的每件原創作品均為 “供出租的作品”，正如《美國版權法》所定義的那樣。顧問特此放棄對任何發明的所有精神權利主張。

顧問同意，如果顧問在提供服務的過程中將顧問擁有或顧問擁有的任何先前存在的發明、改進、開發、概念、發現或其他專有信息（“先前發明”）納入根據本協議開發的任何發明、改進、開發、概念、發現或其他專有信息（“先前發明”），（i）顧問將在將此類先前發明納入任何發明之前以書面形式通知公司，並且（ii）特此向公司授予非排他性特許權使用費免費、永久、不可撤銷、可轉讓全球許可，有權授予和授權再許可，有權制作、製作、修改、使用、進口、出售、複製、分發、修改、改編、準備此類先前發明的衍生作品、展示、表演和以其他方式利用此類先前發明，包括但不限於作為此類發明的一部分或與之相關的任何方法。未經公司事先書面許可，顧問不得將任何第三方擁有的任何發明、改進、開發、概念、發現或其他專有信息納入任何發明。

顧問同意在諮詢期內和之後，就與發明相關的版權、專利和其他知識產權（在美國和國外）的採購、維護和執行與公司進行合理的合作。顧問應簽署所有文件，包括但不限於版權申請、專利申請、聲明、宣誓、正式轉讓、優先權轉讓和委託書，公司認為這些文件是必要或可取的，以保護其在任何發明中的權利和利益。顧問進一步同意，如果公司經過合理的努力無法在任何此類文件上獲得顧問的簽名，則公司的任何執行官都有權以顧問的代理人和事實律師的身份簽署任何此類文件，顧問特此不可撤銷地指定和任命公司的每位執行官為顧問的代理人和事實律師，代表顧問簽署任何此類文件，並採取公司認為必要或可取的任何及所有行動在本句所述條件下，保護其在任何發明中的權利和利益。

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顧問應保留足夠和最新的書面記錄（以筆記、草圖、圖紙的形式以及公司可能規定的形式），以記錄與公司當前或計劃中的業務或研發有關的任何發明的構思和/或首次實際付諸實踐。此類書面記錄應隨時可供公司使用並仍然是公司的專有財產。

顧問特此聲明，除非顧問以書面形式向公司披露，否則顧問不受與任何第三方達成的任何協議條款的約束，不得在顧問與公司進行諮詢的過程中使用或披露任何商業祕密或機密或專有信息，避免與此類第三方的業務直接或間接競爭，也不得招攬此類第三方的員工、客户或供應商。顧問進一步表示，顧問對本協議所有條款的履行以及作為公司顧問提供的服務沒有也不會違反與顧問加入的任何第三方達成的任何協議（包括但不限於任何保密或非競爭協議），顧問不會向公司披露或誘使公司使用屬於任何現任或前任僱主或其他人的任何機密或專有信息或材料。

顧問特此聲明並確認顧問具有提供服務所需的技能和經驗，顧問將以專業、稱職和及時的方式提供上述服務，顧問有權簽訂本協議，顧問在本協議下的履行不會侵犯或侵犯任何第三方的權利，也不會違反任何聯邦、州或市政法律。

顧問應作為 “獨立承包商” 而不是公司的僱員或代理人提供本協議下的所有服務。顧問無權代表公司或以公司名義承擔或承擔任何明示或暗示的義務或責任，也無權以任何方式約束公司。本文中的任何內容均不得以明示或暗示方式在雙方之間建立夥伴關係、合資企業或其他關聯。

顧問有權控制和決定提供服務的時間、地點、方法、方式和手段。在提供服務時，顧問在任何一天花費的時間將完全在顧問的控制範圍內，公司將依靠顧問投入必要的時間來滿足本協議的要求。顧問將提供提供提供服務所需的所有設備和用品。顧問無需參加公司的例行會議。但是，經合理通知，顧問應在本協議各方指定的地點與公司代表會面。

在提供服務時，顧問有權控制和指導服務細節的執行，公司只對所獲得的結果感興趣。但是，協議所設想的服務必須符合公司的合理標準，並且

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批准，並應受公司的一般檢查和監督權約束，以確保其令人滿意地完成。

未經公司事先批准，顧問不得使用公司的商品名稱、商標、服務名稱或服務標誌。

顧問應全權負責所有所得税、保險和社會税，以及與本協議相關的任何其他税收或費用，並負責維持足夠的工傷補償保險。

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公司在行使本協議下的任何權利時的任何延誤或疏忽均不構成對該權利或其他權利的放棄。公司在任何情況下給予的豁免或同意僅在這種情況下有效，不得解釋為在任何其他情況下禁止或放棄任何權利。

本協議各部分的標題僅為便於參考，絕不定義、限制或影響本協議任何部分的範圍或內容。

如果本協議的任何條款無效、非法或其他不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此受到任何影響或損害。

[頁面的剩餘部分故意留空]

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為此，本協議雙方自上述書面日期和年份起簽署了本諮詢協議，以昭信守。

Inozyme Pharma, Inc.

作者：/s/Sanjay Subramanian
姓名：Sanjay Subramanian
職務：首席財務官

顧問：

//Axel Bolte
阿克塞爾·博爾特

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