附錄 3.1
經第三次修正和重述
章程
的
矩陣服務公司
（2023 年 5 月 2 日生效）
第一篇辦公室
第 1 部分。公司的註冊辦事處應設在威爾明頓市，
特拉華州紐卡斯爾縣。
第 2 部分。公司還可能根據董事會不時決定或公司業務可能需要在特拉華州內外的其他地方設立辦事處。
第二條股東會議
第 1 部分。所有選舉董事的股東會議均應舉行
在董事會可能不時確定並在會議通知中規定的地點。出於任何其他目的的股東會議可以在特拉華州內或境外舉行，如會議通知或正式簽署的會議通知豁免書中所述。董事會在舉行年度股東大會或特別股東大會之前的任何時候可以出於任何原因取消、重新安排或推遲任何先前安排的年度會議或特別會議。
年度會議
第 2 部分。年度股東大會應在董事會不時指定並在會議通知中規定的日期和時間舉行。在年會上，股東應根據本章程第三條選舉董事，並處理可能適當地提交會議的其他業務。在特定情況下，如果董事被提名人當選的選票超過反對該被提名人當選的選票，則董事被提名人應當選為董事會成員，但前提是董事應在股息或清算時優先於普通股的任何類別或系列股票的持有人有權選出更多董事；但是，董事應由祕書在任何股東大會上以多數票選出公司收到的通知是股東已根據本第二條規定的股東提名董事候選人的提前通知要求提名人選董事會，(ii) 該股東在該會議的記錄日期當天或之前沒有撤回此類提名。如果董事要通過多數票選出，則不允許股東投票反對被提名人。任何直接或間接向其他股東徵求代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該代理卡應保留給董事會專用。
第 3 部分。應在年會日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天向每位有權在年會上投票的股東發出書面通知，説明會議地點、日期和時間。
第 4 部分。
(a) 董事會選舉人選的提名以及有待股東考慮的其他業務提案可以在年度股東大會上提出 (i) 根據公司的此類會議通知，(ii) 由董事會或根據董事會的指示提出，或 (iii) 由在發出本第 4 節的通知時是登記在冊的股東的任何公司股東提出以及在年會舉行時，有權在該會議上投票，誰親自出席此類會議或由誰出席提交此類提名或提案的代理人，以及誰遵守了本第 4 節中規定的通知程序。
(b) 為了使提名或其他業務能夠根據上文第4 (a) (iii) 節由股東適當地提交年會，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出通知，否則此類其他事項必須是股東採取行動的適當事項。為及時起見，股東通知必須不遲於第90天營業結束時或不早於去年年會一週年前120天營業結束時送達公司主要執行辦公室的祕書；但是，如果年會日期在該週年紀念日之前超過30天或之後超過60天，則由股東發出通知持有人必須不早於 120 日營業結束時送達，才能及時送達此類年會的前一天，不遲於此類年會前第 90 天中較晚的營業結束時間，或者如果此類年會日期的首次公開公告距離此類年會日期少於 100 天，則在公司首次公開宣佈此類年會日期之日後的第 10 天結束工作。此類股東通知（無論是根據本第 4 (b) 節還是第 6 (c) 節提供）都必須規定：
(i) 關於股東提議提名參選或連任董事的每個人（如果有）（1）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條，在為選舉董事徵求代理人時必須披露的所有信息，
(2) 描述過去三年中所有直接和間接薪酬和其他重大貨幣協議、安排和諒解，以及每位發出通知的股東與代表提名的受益所有人（如果有）與每位擬議被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司或與之一致採取行動的其他人之間或彼此之間的所有其他實質性關係，包括但不限於所有可能的信息必須根據規則披露404 根據第 S-K 條頒佈，前提是提名的股東和代表提名的任何實益所有人（如果有），或其任何關聯公司或關聯公司或與之一致行事的人，是該規則所指的 “註冊人”，並且被提名人是該註冊人的董事或執行官，(3) 該人書面同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事，以及 (4) 作為附錄，(A) 附上一份完整的股東提名人問卷（其中公司應在提供通知的股東提出請求後的10天內提供問卷）和（B）一份填寫完畢並簽署的書面陳述和協議（由被提名人以祕書應書面要求提供的形式簽署），表明該人（I）現在和將來都不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該人如果當選為任何人或實體作出任何承諾或保證公司董事將就任何問題或問題採取行動或投票（a”尚未向公司披露的投票承諾”）或任何可能限制或幹擾該人遵守能力的投票承諾（如果被選為
公司董事負有適用法律規定的信託職責，(II) 沒有也不會成為與公司以外的任何個人或實體簽訂的任何協議、安排或諒解的當事方，該協議涉及與擔任董事的服務或行動有關的任何直接或間接補償、報銷或補償，但尚未向公司披露，(III) 如果當選為公司董事，則將遵守規定，以及將遵守適用法律和美國交易所的適用規則公司的普通股交易以及公司所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、公司機會、保密和股票所有權以及交易政策和指導方針，（IV）將在該人當選或連任後立即提出不可撤銷的辭職，在該人未能在該人將面臨連任的下次會議上獲得所需的連任選票以及董事會接受該辭職後生效，根據董事會關於董事選舉的政策或指導方針，並且（V）如果當選為公司董事，則打算任滿任期；
(ii) 關於股東提議向會議提出的任何其他業務，(1) 合理詳細地描述希望提交會議的業務，(2) 在會議上開展此類業務的原因以及該股東和提案所代表的受益所有人（如果有）在此類業務中的任何實質性利益；(3) 提案或業務的文本（包括任何擬議決議的文本）供考慮，如果此類業務包含修訂本章程的提案，擬議修正案的措辭）；以及
(iii) 關於發出通知的股東和提名或提案所代表的受益所有人（如果有）公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及該受益所有人的姓名和地址，(2) 該股東和該受益所有人實益擁有並記錄在案的公司股本的類別和數量，(3) 投資策略或此類股東和每位非股東關聯人員（定義見下文）的目標（如果有）個人以及向該股東的投資者或潛在投資者以及每位此類股東關聯人提供的招股説明書、發行備忘錄或類似文件（如果有）的副本，(4) 披露與該股東和該受益所有人的公司股份有關的任何空頭頭寸或其他衍生頭寸，此類信息應包括從提名前六個月開始到提名時該等頭寸的任何重大變化年會，（5）描述根據任何委託書、合同、安排、諒解或關係，該股東和該實益所有人有權對公司任何證券的任何股份進行表決，(6) 聲明該股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，將在會議之日之前繼續是有權在該會議上投票的股票記錄持有人，並打算親自或通過代理人出席會議將此類提名或其他事項提交會議，(7) a陳述該股東或受益所有人是否打算或是否屬於打算 (x) 向批准或通過該提案或選舉每位此類被提名人所需的公司已發行股票投票權百分比的持有人提交委託書或委託書，或 (y) 以其他方式向股東徵求支持該提案或提名的代理人，(8) 任何實體任何證券的類別和編號這是公司作為同行公開披露的，(9) 任何人的姓名和地址在該股東發出通知之日之前，就提名或個人或其他商業提案聯繫或被通知的股東或任何股東關聯人或與之聯繫的人，(10) 在發出通知的股東所知道的範圍內，支持該股東提名的任何其他股東當選或連任董事的姓名和地址或其他業務提案通知，(11) 任何協議、安排的描述或對此類股東、實益所有人或任何其他人之間的提名或其他業務的理解，包括但不限於任何
根據《交易法》附表13D的第5項或第6項必須披露的協議（無論提交附表13D的要求是否適用），以及股東將在該會議的記錄日期後的五個工作日內以書面形式將截至會議記錄日期生效的任何此類協議、安排或諒解通知公司，(12) 表示股東提議此類業務或作出此類提名是股票記錄的持有者有權在此類會議上投票並打算親自出席（包括在僅通過遠程通信舉行的會議的情況下）或由代理人出席會議，以提議此類業務或提名，(13) 如果是提名候選人蔘加董事會成員的提案，則表示發出通知的股東打算徵集佔有權投票的股票投票權至少67％的股份持有人關於選舉董事以支持董事提名人除公司根據第14a-19條提名的候選人以及此類招標中每位參與者（定義見附表14A第4項）的姓名外，以及（14）如果是提名董事會候選人以外的提案，則説明該提議的股東是否打算（或打算成為有意向的集團的一部分）向至少相當於該百分比的持有人提交委託書或委託書適用法律要求通過該提案的公司有表決權的股份。公司可以要求任何擬議被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定此類擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者這些信息可能對合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性至關重要。
(c) 任何根據第 14a-19 (b) 條發出通知或在股東先前提交的初步或最終委託書中包含第 14a-19 (b) 條所要求信息的股東應在股東未能遵守第 14a-19 (a) (2) 條要求後立即向公司祕書提供書面通知，但無論如何不得遲於兩 (2) 個工作日，或該股東向代表至少 67% 選票的股票持有人尋求代理的意圖發生任何變化股份有權對董事選舉進行表決，以支持公司提名人以外的董事候選人或就此類股東提名人的姓名進行表決。
(d) 應公司的要求，任何根據第 14a-19 (b) 條發出通知或在股東先前提交的初步或最終委託書中包含第 14a-19 (b) 條所要求信息的股東應在適用會議前七 (7) 個工作日向公司提供合理證據，證明其符合第 14a-19 (a) 條的要求 (a) 3），適用於該股東提議選舉的任何候選人。如果任何股東根據第 14a-19 (b) 條就任何擬議被提名人發出通知（或在該股東先前提交的初步或最終委託書中包含第 14a-19 (b) 條所要求的信息），但隨後未能遵守第 14a-19 (a) (2) 條或第 14a-19 (a) (3) 條的要求（或未能及時提供足以使公司確信的合理證據根據前述規定，該股東或其他人已滿足第14a-19條的要求，包括第14a-19 (a) (3) 條sentence），則無論有何相反規定，除非法律另有要求，否則應不考慮每位此類擬議被提名人的提名，儘管公司可能已收到與此類擬議被提名人當選有關的代理人或選票（應不考慮這些代理和選票）。
(e) 董事會可以拒絕股東未根據本第二條第4款的要求以及包括第14a-19條在內的聯邦證券法、法規和規則的要求及時提出的任何提名，每位被提名人還必須符合董事會或股東可能不時通過或提名和公司治理中規定的所有額外董事資格
委員會章程。如果事實允許，會議主席應確定提名不符合本章程或聯邦證券法、法規和規則（包括第 14a-19 條）規定的程序，並向會議宣佈，如果該主席作出這樣的決定，他或她應向會議宣佈，有缺陷的提名應不予考慮。在遵守第 14a-19 條的前提下，本章程中的任何內容均不得解釋為允許任何股東，也不得賦予任何股東在與公司下次年會或特別會議（如適用）相關的任何代理材料中包含、已傳播或描述任何董事提名的權利。
(f) 只有根據本第 4 節（年度會議）和第 6 節（特別會議）規定的程序獲得提名的人才有資格擔任董事，並且只有根據本第 4 節（年度會議）和第 6 節（特別會議）規定的程序在股東大會上開展業務。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則會議主席有權力和責任根據本第 4 節（年度會議）和第 6 節（特別會議）中規定的程序，確定是否已提出或提議在會議之前提名的提名或任何擬議的業務，如果任何擬議的提名或業務不符合本協議，則宣佈此類缺陷提案或提名應不予考慮。
(g) 就本第4條和第6節而言，“公告” 一詞是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條以及據此頒佈的規則和條例向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。
(h) 就本第 4 節而言，任何股東的 “股東關聯人員” 一詞係指 (i) 與該股東協調行事的任何人，(ii) 該股東（作為存託機構的股東除外）擁有或受益的公司股票的任何實益所有人，以及（iii）任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或控制的人，或與該股東或該股東關聯人處於共同控制之下。
(i) 就本章程而言，如果某人就《交易法》第 13 (d) 條及其下第 13D 和 13G 條實際擁有此類股份，或者根據任何協議、安排或諒解（無論是否為書面形式）擁有或持有股份，則該個人應將股份視為 “實益擁有”：(i) 收購此類股份的權利（無論該權利可立即行使，還是隻有在時間流逝或滿足一項條件或兩者兼而有之之後), (ii) 單獨或共同表決此類股份的權利與他人擁有和/或 (iii) 對此類股份的投資權，包括處置或指導處置此類股份的權力。
(j) 儘管有本第 4 節或第 6 節的上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關細則和條例中關於此處所述事項的所有適用要求。如果在股東大會上提議提名候選人當選董事或任何其他業務提案的股東根據本第 4 節或第 6 節提交的信息在任何重大方面均不準確，則此類信息可能被視為不是根據本章程提供的。任何此類股東均應將任何此類信息的任何不準確或變更（在得知此類不準確或變更後的兩個工作日內）通知公司。應祕書或董事會的書面要求，任何此類股東應在收到此類請求（或此類請求中可能規定的其他期限）後的五個工作日內，(i) 由董事會或公司任何授權官員酌情提供令人滿意的書面核查，以證明股東根據本第 4 節或第 6 節提交的任何信息的準確性，
以及 (ii) 股東根據本第 4 節或第 6 節提交的任何信息（應公司要求，包括該股東書面確認其繼續打算在會議之前提交此類提名或其他商業提案）的書面更新。如果股東未能在此期限內提供此類書面核實或書面更新，則要求進行書面驗證或書面更新的信息可能被視為未根據本章程提供。本第4節或第6節中的任何內容均不得被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利。為了在股東大會的委託書中納入有關股東提案的信息，股東必須按照《交易法》第14a-8條的要求提供通知，並以其他方式滿足其要求。
股票賬本
第 5 節。負責公司股票賬本的官員應在每次股東大會前至少十 (10) 天準備並編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（前提是；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期距離會議日期不到十（10）天，則該名單應反映截至會議前十（10）天有權投票的股東會議日期），按字母順序排列，顯示每位股東的地址和人數以每個股東的名義註冊的股票。本第二條第 5 節中的任何內容均不要求公司將電子郵件地址或其他電子聯繫信息列入此類名單。此類名單應在截至會議日期前一天的十 (10) 天內以與會議密切相關的任何目的向任何股東開放，供其審查，前提是 (a) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是獲得名單所需的信息已隨會議通知提供，或者 (b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點進行審查。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理措施，確保此類信息僅提供給公司的股東。除非法律另有規定，否則股票賬本應是證明誰有權審查本第二條第5款所要求的股東名單或在任何股東會議上親自或通過代理人投票的唯一證據。儘管如此，公司仍可以當時《特拉華州通用公司法》明確允許的任何方式維護和授權對股東名單的審查。
特別會議
第 6 部分。
(a) 出於任何目的的股東特別會議只能由董事會主席召開，並應在收到董事會書面請求後的10天內根據全體董事會多數成員批准的決議召開。允許在任何股東特別會議上開展的業務僅限於主席或祕書應全體董事會多數成員的要求向會議提出的業務。
(b) 應在特別會議舉行之前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天向每位有權在該會議上投票的股東發出書面通知，説明會議的地點、日期和時間以及召開會議的目的或目的。
(c) 董事會選舉人員的提名可以在股東特別會議上提名，股東特別大會將根據公司關於此類會議的通知 (i) 由董事會或根據董事會的指示或 (ii) 選舉董事
前提是董事會已確定董事應由在發出特別會議通知時是登記在冊的股東、有權在會議上投票、親自出席此類會議或通過代理人提出此類提名、遵守本第 6 (c) 和第 4 (b) 節規定的通知程序的任何公司股東在此類會議上選出。如果公司召集股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何此類股東均可提名一人或多人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是 (1) 將第 4 (b) 條所要求的股東通知送交公司主要執行辦公室的公司祕書公司不遲於首次公開上市之日後的第 10 天營業結束時特別會議日期的公告；(2) 股東在各個方面都遵守了第二條第 4 節關於提名公司董事會成員的規定。
法定人數
第 7 部分。
(a) 除非法規或公司註冊證書另有規定，否則大多數已發行和已發行的有表決權股票（定義見下文）的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成所有業務交易股東會議的法定人數。但是，如果該法定人數不能出席或派代表出席任何股東大會，則有權在股東大會上投票、親自出席或由代理人代表的股東有權不時休會，除非在會議上公佈，否則無需另行通知，直到達到法定人數出席或派代表出席
(b) 就本章程而言，“有表決權的股票” 是指有權在董事選舉中普遍投票的公司股本。在本章程要求或規定的任何投票中，每股有表決權的股票的票數應與董事選舉中一般授予的票數相同。
休會
第 8 節。任何股東會議均可通過 (a) 出席會議的大多數有表決權股份的持有人親自投票或委託人投票，或 (b) 會議主持人不時休會（包括為解決使用遠程通信召集或繼續舉行會議的技術故障而休會）。當會議延期到其他時間或地點時，如果休會的時間、日期和地點已在休會的會議上公佈，(ii) 在預定會議時間內顯示在允許股東和代理持有人通過遠程通信方式參加會議的同一個電子網絡上，或 (iii) 則無需發出延會通知根據《特拉華州通用公司法》第 222 (a) 條舉行的會議。在此類續會上，公司可以交易在原始會議上可能已處理的任何業務。如果休會時間超過三十 (30) 天，或者在休會後確定了休會的新記錄日期，則應向每位有權在會議上投票的記錄在案的股東發出延會通知。會議主席有權隨時以任何理由休會或休會，無論是否達到法定人數，除在會議上宣佈外，無需另行通知。
需要投票
第 9 節。當任何會議達到法定人數時，除非法規、公司註冊證書或本章程另有相反規定，否則將由大多數已發行和未發行有表決權的股票的持有人親自出席或由代理人代表的投票決定向該會議提出的任何問題。
每股一票
第 10 節。每位股東有權在每一次股東大會上就該股東持有的每股具有投票權的股本進行一次親自或由代理人投票，但除非委託書規定了更長的期限，否則自委託書之日起三年後不得對任何代理進行表決。
沒有書面同意代替會議
第 11 節。公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召集的公司年度或特別股東大會上進行，不得經此類股東書面同意。
主持人
第 12 節。在每一次股東大會上，董事會主席或公司首席執行官（或董事會指定的其他個人）應作為 “會議主席” 主持，祕書應保存記錄，在任何一位官員缺席的情況下，他的職責應由會議任命的人員履行。
股東會議行為守則
第 13 節。董事會有權為股東會議的舉行制定其認為必要、適當或方便的規則和條例。在不違反此類細則和條例（如果有）的前提下，任何股東大會的主席應有權和授權決定會議的議事順序和程序，包括但不限於對投票時間和方式的規定，限制登記在冊的股東及其正式任命的代理人和主席允許的其他人蔘加此類會議，限制分配給參與者提問或評論的時間，例如，在他或她看來，是必要、適當或方便的用於會議的進行以及對在會議上使用音頻或視頻錄製設備的限制。
第三條
導演們
編號、分類、移除
第 1 部分。董事人數應由董事會不時確定，但不得少於3人或多於15人。董事應根據第二條第4款的規定在年度股東大會上選出，每位當選的董事應任職到其繼任者當選並獲得資格為止。董事不必是股東。
第 2 部分。在特定情況下，在股息方面優先於普通股的任何類別或系列股票的持有人有權在特定情況下選舉更多董事，但因董事人數增加而產生的新設立的董事職位以及因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺應完全由當時在任剩餘的大多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數董事會成員，或由唯一剩下的董事執行。根據前一句當選的任何董事均應在設立新董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間內任職，直到該董事的繼任者當選並獲得資格。組成董事會的董事人數的減少不得縮短現任董事的任期。
第 3 部分。在特定情況下，在股息或清算時優先於普通股的任何類別或系列股票的持有人有權在特定情況下選舉額外董事，股東均可按照本第 3 節規定的方式將任何董事免職，無論有無理由。在公司的任何年度股東大會或公司股東的任何特別會議上，其通知應規定罷免一名或多名董事是會議的目的之一，擁有有表決權股票已發行股份合併投票權的多數持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，可以罷免該名或多名董事。
第 4 部分。公司的業務應由其董事會管理，董事會可以行使公司的所有權力，並採取法規、公司註冊證書或本章程沒有指示或要求股東行使或做的所有合法行為和事情。
董事會會議
第 5 節。公司董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。
第 6 節。董事會會議可以在按下文規定的方式發出的通知中規定的時間和地點舉行，也可以按照所有董事簽署的書面豁免書中規定的時間和地點舉行。
第 7 節。董事會例行會議可在董事會不時確定的時間和地點舉行，恕不另行通知。
第 8 節。董事會特別會議可以由董事會主席、公司首席執行官召集，也可以由兩名或多名董事召集。董事會所有特別會議的時間和地點（如果有）的通知應在正常工作時間內，至少在會議日期和時間前 24 小時以口頭或書面形式發出，包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送信息的系統或技術，或通過電子郵件或其他電子手段發出。
第 9 節。除非本章程中另有規定，否則在董事會的所有會議上，董事總人數的多數應構成業務交易的法定人數，除非公司註冊證書需要更多人投票，否則有權投票和出席會議法定人數的多數董事的投票應由董事會行事。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的董事可以不時將會議延期，除非在會議上另行通知，直至達到法定人數。
第 10 節。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面形式同意，並且書面或書面內容與董事會或委員會的議事記錄一起提交。
第 11 節。在董事會的所有會議上，應按照董事會可能不時確定的順序處理業務。
在董事會的所有會議上，董事會主席應主持，在他缺席的情況下，董事會應從出席的董事中選出一人擔任會議主席。
公司祕書應擔任董事會會議祕書，但在祕書缺席的情況下，會議主持人可以任命任何人擔任會議祕書。
董事委員會
第 12 節。董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一（1）名或多名董事組成。董事會可以指定一（1）名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員。在沒有取消委員會成員資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論他或他們是否構成法定人數。在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在所有可能要求的文件上蓋上公司的印章；但任何此類委員會均無修改公司註冊證書的權力或權限（根據與發行股本有關的決議除外）根據第 8 章第 151 節特拉華州通用公司法）；通過合併或合併協議；向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產；建議股東解散公司或撤銷解散；或修改本章程，除非決議或公司註冊證書明確規定，否則任何此類委員會均無權或授權宣佈分紅或授權發行股票。此類委員會應由董事會不時通過的決議確定的成員組成。
第 13 節。每個委員會應定期保存會議記錄，並向董事會報告。
董事薪酬
第 14 節。董事可以獲得出席董事會每次會議的費用（如果有），也可以獲得出席董事會每次會議的固定金額或作為董事的規定工資。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會的成員獲得出席委員會會議的報酬。
第四條通知
第 1 部分。每當需要向任何董事或股東發出通知時
根據法定條款或公司註冊證書或本章程，不得將其解釋為個人通知，但此類通知可以以書面形式、郵寄方式發給該董事或股東，地址與公司記錄上顯示的地址相同，並預付郵費，此類通知應視為在通知存入美國郵件時發出。也可以通過本章程第 III 條第 8 款中規定的方式向董事發出通知。
第 2 部分。每當根據法定條款或公司註冊證書或本章程要求發出通知時，由有權獲得該通知的人簽署的書面豁免書，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於該通知的豁免。
第 V 條官員
第 1 部分。公司的高級管理人員應由董事會選出
並應是首席執行官、總裁、副總裁、祕書和財務主管。董事會還可以選擇其他副總裁以及一名或多名助理祕書和助理財務主管。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則任意數量的辦公室可以由同一個人擔任。
第 2 部分。董事會在每次年度股東大會之後的第一次會議上應選出首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、一名祕書和一名財務主管。
第 3 部分。董事會可任命其認為必要的其他高級管理人員和代理人，他們應按董事會不時確定的任期和行使權力和履行董事會不時確定的職責。
第 4 部分。公司所有高管的工資應由董事會確定。
第 5 節。公司的高級管理人員應在選出繼任者並獲得資格之前任職。任何由董事會選舉或任命的高級管理人員均可隨時通過董事會多數成員的贊成票被免職。公司任何辦公室出現的任何空缺均應由董事會填補。
首席執行官
第 6 節。公司首席執行官應全面和積極地管理公司的業務，並應確保董事會的所有命令和決議生效。他應在公司印章下執行債券、抵押貸款和其他需要蓋章的合同，除非法律要求或允許以其他方式簽署和執行，除非董事會明確委託本公司的其他高級管理人員或代理人簽署和執行這些合同。他應履行董事會可能不時規定的其他職責和其他權力。
總統
第 7 節。總裁應負責公司的日常運營，並有權執行開展此類業務所需的所有文件和文書。他應履行董事會可能不時規定的其他職責和其他權力。
副總統
第 8 節。在總統缺席或總統無法或拒絕採取行動的情況下，副總統應履行總統的職責，在總統履行職責時，應擁有總統的所有權力並受到總統的所有限制。副總裁應履行董事會可能不時規定的其他職責和其他權力。
祕書和助理祕書
第 9 節。祕書應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並記錄為此目的保留的所有會議記錄，並在需要時為常設委員會履行類似的職責。他應發出或安排通知所有股東會議和董事會特別會議，並應履行董事會或總裁可能規定的其他職責，他應接受董事會或總裁的監督。他應保管公司的公司印章，他或助理祕書有權在任何需要蓋章的文書上蓋上該印章，蓋章後，可以由其簽名或該助理祕書的簽名來證明。董事會可以授予任何其他官員蓋上公司印章並通過其簽名證明蓋章的一般權力。
第 10 節。助理祕書（或如果有多位助理祕書，則按董事會確定的命令中的助理祕書，或者，如果沒有這樣的決定，則按選舉順序排列）應在祕書缺席或他無法或拒絕採取行動的情況下，履行祕書的職責和行使祕書的權力，並應履行董事會可能不時規定的其他職責和其他權力。
財務主管和助理財務主管
第 11 節。財務主管應保管公司資金和證券，並應在屬於公司的賬簿中完整而準確地記錄收支賬目，並將所有款項和其他有價物品以公司的名義和貸記入董事會可能指定的存放處。他應根據董事會的命令支付公司資金，領取適當的付款憑證，並應在董事會例會或董事會要求時，向總裁和董事會報告他作為財務主管的所有交易和公司的財務狀況。如果董事會要求，他應向公司提供保證金（每六年續期一次），其金額和擔保額應為董事會滿意的保證金或保證金，以供其忠實履行職責，並在他去世、辭職、退休或免職後向公司歸還他擁有的所有賬簿、紙張、憑證、金錢和其他任何種類的財產，或在他的控制下，屬於公司。
第 12 節。助理財務主管（或者，如果有多個助理財務主管，則按董事會確定的命令中的助理財務主管，或者，如果沒有這樣的決定，則按選舉順序排列）應在財務主管缺席或他無法或拒絕採取行動的情況下，履行財務主管的職責和權力，並應履行其他職責和擁有董事會等其他權力可能會不時開處方。
第六條股票證書
第 1 部分。公司股票可以是經過認證的也可以是無憑證的，
根據特拉華州法律的規定，應在公司賬簿中記入並在發行時進行註冊。任何代表股票的證書均應由總裁或副總裁、財務主管或助理財務主管、公司祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署，以證明持有人擁有的公司股票的數量和類別。如果公司有權發行多類股票或任何類別的多個系列，則除非另有規定，否則應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面全面或概述每類股票或其系列的名稱、優先權和相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制在《總則》第 202 條中《特拉華州公司法》，代替上述要求，可以在公司為代表此類或系列股票而簽發的證書的正面或背面寫明公司將免費向每位要求提供每類股票或其系列的名稱、優先權和相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制的股東的聲明。
第 2 部分。如果證書由公司或其僱員以外的過户代理人會籤（1），或者（2）由公司或其僱員以外的註冊商會籤，則證書上的任何其他簽名都可以傳真。如果在該證書籤發之前已簽署或傳真簽名已在證書上籤發的任何官員、過户代理人或登記員不再是此類官員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與他在簽發之日是此類官員、過户代理人或登記員的效力相同。
證書丟失
第 3 部分。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓後，董事會可以簽發一份或多份證書或無憑證股份，以取代公司此前簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書。在授權簽發此類或多份新證書時，董事會可酌情要求此類丟失、被盜或損壞的證書的所有者或其法定代表人以其要求的相同方式發佈廣告和/或向公司提供一筆金額的保證金，作為對可能就該證書向公司提出的任何索賠的賠償 (s) 據稱已丟失、被盜或被毀。
股票轉讓
第 4 部分。股份轉讓只能由此類股份的記錄持有人進行，或由合法以書面形式組成的律師進行，轉讓應在公司的賬簿上進行，而且，對於由證書代表的股份，只有在向公司交出證書後才能進行此類轉讓。公司應取消任何此類交出的證書。
修復記錄日期
第 5 節。為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或進行表決，或在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動，有權獲得任何股息或其他權利分配或分配，或有權就任何股票變更、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利，董事會可以確定，提前記錄日期，該日期不得超過六十 (60) 或更少在此類會議日期前十 (10) 天以內，也不得超過任何其他行動之前的六十 (60) 天。關於有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為續會確定新的記錄日期。
註冊股東
第 6 節。公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的人享有獲得股息、以該所有者身份投票的專有權利，並對在其賬簿上註冊為股份所有者的電話和評估承擔責任，並且不必承認任何其他人對此類股份或股份的任何公平或其他主張或權益，無論是否就此發出明確或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。
第七條
一般規定
分紅
第 1 部分。董事會可依法在任何例行或特別會議上宣佈公司股本的分紅，但須遵守公司註冊證書（如果有）的規定。股息可以以現金、財產或股本支付，但須遵守公司註冊證書的規定。
第 2 部分。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事不時自行決定認為適當的儲備金或儲備金，用於支付意外開支、平衡股息、修復或維護公司任何財產，或用於董事認為有利於公司利益的其他目的，董事可以修改或取消任何此類儲備金就像它的創建方式一樣。
年度報表
第 3 部分。董事會應在每次年會上以及經股東投票要求的任何股東特別會議上，提交一份完整而明確的公司業務和狀況聲明。
支票
第 4 部分。公司的所有支票或金錢和票據要求均應由董事會可能不時指定的一個或多個高級人員簽署。
財政年度
第 5 節。除非董事會另有決定，否則公司的財政年度應從每年7月的第一天開始，到每年6月的最後一天結束。
海豹
第 6 節。公司印章上應刻有公司名稱、公司成立年份和 “公司印章，特拉華州” 字樣。使用印章的方法可以是給它或其傳真件留下印記、粘貼、複製或以其他方式放在上面。
感興趣的董事和高級職員
第 7 部分。
(a) 公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間，或者公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，其一名或多名董事或高級管理人員是董事或高級管理人員擔任董事或高級管理人員或具有經濟利益，不得僅出於此原因，或僅僅因為董事或高級管理人員出席或參與授權合同或交易的董事會或委員會會議而無效或可撤銷，或者僅僅因為他或他們的選票被計算在內出於此類目的，如果；
(i) 董事會或委員會披露或知道有關其關係或利益以及合同或交易的重大事實，即使無利益關係的董事少於法定人數，董事會或委員會還是經大多數無利益關係董事的贊成票真誠地批准了合同或交易；或
(ii) 有權就其關係或利益以及合同或交易進行表決的股東披露或知道有關其關係或利益以及合同或交易的重大事實，交易合同經股東投票真誠地特別批准；或
(iii) 自董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，合同或交易對公司是公平的。
(b) 在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會會議是否達到法定人數時，可以將普通董事或利益相關董事算作法定人數。
獨家論壇
第 8 節。除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，即 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱公司董事或高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的信託義務的訴訟，(iii) 對公司或任何董事或高級管理人員或其他人提起索賠的任何訴訟根據特拉華州總局的任何規定產生的公司僱員公司法或公司註冊證書或本章程（可能不時修訂），或（iv）任何受內政原則管轄的針對公司或公司任何董事或高級管理人員或其他僱員提起索賠的訴訟在每種情況下均應為特拉華州衡平法院（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起任何屬於前一句範圍的訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意（i）位於特拉華州境內的州和聯邦法院對任何此類法院為執行前一判決而提起的任何訴訟具有屬人管轄權，以及（ii）在任何此類行動中向該股東送達訴訟程序，向該股東送達作為該股東代理人在外國行動中的股東律師。任何購買或以其他方式收購公司股本權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意第七條第8節的規定。事先對替代論壇的同意不應構成公司放棄上文第七條第8節中規定的公司對當前或未來的任何行動或索賠的持續同意權。
第八條
修正案
第 1 部分。這些章程可能會被修改、修改或廢除，或者可能會有新的章程
如果此類修改、修正、廢除或通過新章程的通知包含此類修改、修改、廢除或通過新章程的通知，則由股東或董事會在任何股東常會或董事會的任何例行會議上通過。也可以根據本章程的任何其他規定對這些章程進行修訂。
第九條
賠償和保險
賠償
第 1 部分。
(a) 在不違反本第九條第 3 款的前提下，公司應在其根據適用法律有權這樣做的全部範圍內，以該法律允許的方式，對因任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（民事、刑事、行政或調查（“訴訟”）而被迫或威脅成為任何當事方的個人進行賠償，理由是該人是或曾經是民事、刑事、行政或調查（“訴訟”）公司的董事或高級職員，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一公司的董事或高級職員公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務（統稱為 “另一企業”）。
(b) 公司可以在適用法律規定的其有權力的範圍內，以該法律允許的方式對任何人進行賠償，理由是該人是或曾經是公司的僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司的要求作為另一企業的僱員或代理人而被迫或威脅成為任何訴訟的一方。
預付開支
第 2 部分。
(a) 在不違反本第九條第 3 款的前提下，對於任何人因是或曾經是公司的董事或高級職員，或者正在或曾經是應公司要求擔任另一家企業的董事或高級管理人員而被迫或威脅成為任何受威脅、未決或已完成的訴訟的當事方的人，公司應支付該人在為任何此類訴訟辯護時產生的費用（包括律師費）在最終處置之前（“預支出”）；但是，前提是隻有在收到該人償還所有預付款項的書面協議後，才能預支費用，前提是最終司法裁決最終裁定該人無權根據本第九條或其他方式獲得此類費用賠償，不得進一步提出上訴。
(b) 對於因公司現在或曾經是公司的僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司要求作為另一家企業的僱員或代理人而被提起或威脅成為任何訴訟一方的任何人，公司可自行決定並根據公司認為適當的條款和條件（如果有）支付該人產生的費用（包括律師費）在任何此類訴訟的最終處置之前為其辯護的人。
對公司提起的訴訟
第 3 部分。無論本第九條第 1 (a) 節或第 2 (a) 節中有任何相反的規定，除非本第九條第 5 (b) 節就公司董事或高級職員（或應公司要求擔任另一家企業的董事或高級職員的人）對公司提起的訴訟，否則不得要求公司賠償或預付費用（包括律師）向該人收取與起訴程序（或其中的一部分）有關的費用），或在為公司在此類訴訟（或其中的一部分）中的任何反訴、交叉索賠、肯定抗辯或類似索賠進行辯護，除非該訴訟得到董事會的授權。
合同權利
第 4 部分。對於因本人是或曾經是公司的董事或高級職員，或者正在或曾經是應公司要求擔任另一家企業的董事或高級職員而被迫或威脅成為任何訴訟一方的人，本第九條第1（a）和2（a）節賦予的獲得賠償和預付費用的權利應為合同權利。任何與本第九條不一致的條款的修正、廢除、修改或通過，均不得對根據本第九條授予任何人就該人在修正、廢除、修改或通過之前發生的任何作為或不作為而獲得賠償或預付費用的任何權利產生不利影響（無論與此類作為或不作為有關的訴訟是在此類修正、廢除、修改或通過之前或之後開始的，收養）。
索賠
第 5 部分。
(a) 如果公司在收到書面要求後的60天內沒有全額支付根據本第九條第1 (a) 節提出的關於任何賠償權的索賠，或者公司在收到書面要求後的20天內沒有全額支付根據本條第2 (a) 節就任何預支權提出的索賠，則提出申請的人為了執行獲得賠償或預支的權利，可以在此後隨時提起訴訟向公司提起訴訟，以追回未付的索賠金額。
(b) 如果在根據本第九條第 5 (a) 款提起的任何訴訟或公司為追回預付款而提起的訴訟中全部或部分勝訴，則尋求執行賠償或預支費用的人或公司尋求向其收回預付費用的人應有權獲得公司為起訴或辯護此類費用而支付的合理費用（包括律師費）訴訟。
(c) 在尋求執行賠償權的人提起的任何訴訟（但不包括尋求執行預付費用權利的人提起的訴訟）中，尋求執行賠償權的人未達到適用法律規定的任何適用的賠償標準均應作為辯護。對於尋求執行賠償權或預支費用權利的人提起的任何訴訟，或公司為追回預付費用而提起的任何訴訟，既不是公司未能在此類訴訟開始之前就因該人符合適用法律規定的適用的行為標準而對該人進行賠償是適當的，也不是公司對該人未達到的實際認定如此適用行為標準應推定該人未達到適用的行為標準，或者在該人提起的尋求執行賠償權的案件中，作為此類訴訟的辯護。
(d) 在尋求執行賠償權或預支權的人或公司為收回預支費用而提起的任何訴訟中，公司有責任證明尋求執行賠償或預支權的人或公司尋求向其收回預付費用的人無權獲得賠償，也無權獲得此類費用預支，本第九條或其他條款。
確定獲得賠償的權利
第 6 節。只有在確定現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人符合本條第九條和《特拉華州通用公司法》第145條規定的所有適用行為標準的情況下，公司才能根據具體案例的授權作出本第九條要求或允許的任何賠償（除非法院下令）。對於在作出裁決時擔任公司董事或高級管理人員的人員，此類決定應作出：(1) 由未參與此類訴訟、訴訟或程序的董事的多數票作出，即使少於法定人數；(2) 由此類董事的多數票指定的委員會作出，即使低於法定人數；(3) 如果沒有此類董事，或如果此類董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提出；或（4）由股東提出。對於在作出此類決定時不是公司董事或高級管理人員的任何人，應按照董事會確定的方式（包括在任何決定中可能規定的方式）作出此類決定
董事會採取的一般或具體行動（適用於該人的賠償索賠），或按照該人與公司簽訂的任何協議中規定的方式採取的行動。
非專有權利
第 7 節。本第九條規定的補償和費用預支不應被視為排斥任何人根據任何章程、協議、股東或無利益關係董事的投票或其他可能享有的任何其他權利，包括以官方身份行事和在擔任該職務期間以其他身份採取行動，並且應繼續適用於已不再是該董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應投保有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。
保險
第 8 節。公司可以代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司要求擔任另一家企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人，購買和維持保險，以支付該人以任何此類身份或因該人的身份而產生的任何責任，無論公司是否有權向該人提供賠償承擔本第九條或其他條款規定的此類責任。
可分割性
第 9 節。如果本第九條的任何條款或規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1) 本第九條其餘條款（包括但不限於包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的任何段落或條款的每個部分，本身不被視為無效、非法或不可執行）的有效性、合法性和可執行性可能會受到影響或損害；以及 (2) 盡最大可能受到本第九條的規定 (包括但不限於包含任何被視為無效、非法或不可執行的此類條款的任何段落或條款的每個此類部分）應解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的條款所表達的意圖生效。