附件 4.17
保密 (&C)
日期： 10這是2023年3月
比雷埃夫斯銀行
(作為貸款人)
- 和-
TENTHONE 公司
(作為借款人)
|
貸款協議
對於 最高可達 15,500,000美元 |
目錄表
| 條款 | 標題 | 頁 | ||
| 1. | 目的、定義和解釋 | 1 | ||
| 2. | 貸款 | 22 | ||
| 3. | 利息 | 26 | ||
| 4. | 還款--提前還款 | 31 | ||
| 5. | 付款、税金和計算 | 33 | ||
| 6. | 申述及保證 | 35 | ||
| 7. | 先行條件 | 41 | ||
| 8. | 承諾 | 46 | ||
| 9. | 違約事件 | 61 | ||
| 10. | 彌償-費用-費用 | 66 | ||
| 11. | 安全、應用、抵銷 | 73 | ||
| 12. | 違法、成本增加、自救 | 75 | ||
| 13. | 營業帳目 | 78 | ||
| 14. | 分配、調撥、參與、出借辦公室 | 80 | ||
| 15. | 其他 | 82 | ||
| 16. | 通知和通信 | 85 | ||
| 17. | 法律和司法管轄權 | 88 |
附表
提款通知表格{br
保險函格式
本協議的日期為10月10日這是2023年3月日及以下日期之間：
| (1) | 比雷埃夫斯銀行股份有限公司， 根據希臘共和國法律註冊成立的匿名制銀行，其註冊辦事處 位於希臘雅典amerikis街4號，總商業登記處公司註冊號(ΓΕΜΗ)： 157660660000為本協議的目的行事，除非本協議另有規定，作為貸款人(以下稱為“貸款人”，該詞應包括其繼承人和受讓人)；以及 |
| (2) | 根據馬紹爾羣島共和國法律正式註冊成立並有效存在的公司，其註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體，郵編：96960(“借款人”， 哪個表達式應包括其後繼詞) |
並 特此約定如下：
| 1. | 目的、定義 和解釋 |
| 1.1 | 金額和目的 |
| (a) | 金額：本協議 規定了借款人向借款人提供擔保定期貸款的條款和條件，金額最高為(I)1550萬美元(15,500,000美元)和(Ii)根據第8.5(B)條確定的船舶市值的50%(以較低者為準)。(船隻估值)在提款日期前最多二十(20)天獲得對船舶的估價，此類貸款將以一(1)預付款的方式提供。 | |
| (b) | 目的：貸款所得款項將用於對借款人根據現有貸款協議欠現有貸款人的現有貸款債務進行全額再融資，並用於支付借款人一般企業需求的餘額。 |
| 1.2 | 定義 |
第1.3條的主題 (釋義)及第1.4條(某些詞語的解釋)在本協議中(除非相關財務文件中另有定義，且除文意另有所指外)和其他財務文件中，各方陳述中和本條款中定義的每個術語或表述應具有雙方陳述中和本條款中賦予它的含義：
“賬户 質押協議”指借款人和貸款人之間簽訂的協議，用於在貸款人可能批准或要求的形式和實質上，以貸款人為受益人設立第一個優先於營運賬户的質押，並可不時對其進行修訂和/或補充；
“前進” 指借款人借入承諾或(視上下文需要)借入這種借款的本金；
“附屬公司” 就任何人而言，指該人的附屬公司或該人的母公司或該母公司的任何其他附屬公司；
“適用的 會計原則”指一貫適用的美國公認會計準則或國際財務報告準則；
| 1 |
“批准的 審核員”指畢馬威、安永、普華永道、德勤、均富或任何其他獨立和信譽良好的審計師，具有借款人建議併為貸款人接受的必要經驗，“認可審計師” 指任何或全部，視上下文需要而定；
“認可的 商務經理”暫時的手段PYXIS海事公司，根據馬紹爾羣島共和國法律合法註冊並有效存在的公司，並根據希臘第378/68、27/75、2234/94、3752/09和4150/13號法律(經修訂並於本協議生效)在希臘設立有執照的辦事處，地址為希臘Maroussi 15125，Karamanli Street 59 K.，或經貸款人同意任命的任何其他人，作為該船的商務管理人，包括其所有權繼承人；
“已批准的 名經理”指當其時的核準商務經理及核準技術經理，以及“已批准的 經理”指其中任何一項，視乎上下文而定；
“已批准的 經理承諾”指承諾書，包括(除其他外)由該核準管理人籤立或將籤立的有關核準管理人在船隻保險中的權利、所有權及權益的轉讓 ，以貸款人為受益人，同意與該核準管理人有關的某些事宜，作為該船隻的商業管理人或技術管理人(視屬何情況而定)，並將其對船隻和借款人的權利置於貸款人根據財務文件而享有的權利之後， 形式和實質上由貸款人批准或要求，並可不時予以修訂和/或補充(合稱為： “核準經理業務”);
“經批准的 名船舶經紀人”指海運船舶經紀公司、聯運船舶經紀公司和聯合船務經紀公司，Galbraiths和任何其他一流的國際知名船舶經紀公司，由貸款人在徵得借款人的同意後酌情指定，不得無理拒絕，以及“認可船舶經紀”指其中任何一項；
“批准的 技術經理”暫時的手段國際油輪管理有限公司，是在百慕大合法成立並根據百慕大法律有效存在的公司，其註冊辦事處位於百慕大維多利亞街31號哈密爾頓HM 10號維多利亞廣場，其分支機構位於行政高地809號(達馬克大廈)，郵政總局24415信箱，阿聯酋迪拜，或借款人經貸款人同意任命的任何其他人作為船舶的技術經理， 幷包括其所有權繼承人；
“第 55條BRRD”指第2014/59/EU號指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立一個框架；
“可轉讓的 租船合同”指任何定期租船合同或光船租船合同(不論光船租船合同的期限如何)、連續 航次租船合同或租賃合同、協議或有關單據，其固定租期超過12個月，而不考慮任何任選延期以及對承租人在該租船項下義務的任何保證，不論該義務是借款人或任何代表其訂立或將要訂立的人、商號、公司或承租人以借款人可接受的條款和條件訂立的(並應包括任何附錄 )；
“受理人” 是否具有第14.3條中所賦予的含義(由貸款人轉讓);
“可用時間 期限”指自本合同生效之日起至31日止的期間ST2023年3月日或更早的 日期(如果有)：(I)貸款人已向借款人墊付全部承諾額，或(Ii)根據第3.6條將承諾額減至零(市場混亂), 9.2 (違約的後果--加速), 12.1 (非法性)或本協議的任何其他條款；
| 2 |
“自救 行動”指行使任何減記和轉換權；
“自救立法 ”意味着：
| (a) | 對於已經實施或隨時實施2014/59/EU指令第55條以建立收回和解決信貸機構和投資公司的框架的歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；以及 | |
| (b) | 就任何其他州而言，指不時要求在合同上承認該法律或條例所載任何減記和轉換權力的任何類似法律或條例； |
“氣球分期付款”是否具有第4.1條中給出的含義(還款);
“巴塞爾協議(Br)II”指的是“資本計量和資本標準的國際接軌，修訂後的框架” 巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月以本協定簽訂之日現有的形式公佈；
“巴塞爾協議第二版”指貸款人(或其控股公司)為實施或遵守《巴塞爾協議II》而採用的標準化方法或相關的基於內部評級的方法(各自定義見《巴塞爾協議II》)；
“巴塞爾協議第二章”指(A)實施《巴塞爾協議II》的任何法律或法規，或(B)貸款人採用的任何《巴塞爾協議II》方法；
“巴塞爾協議III”意味着：
| (a) | 中包含的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議“巴塞爾協議III：為更具彈性的銀行和銀行體系制定的全球監管框架”, 《巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架》和《國家主管部門操作反週期資本緩衝的指導意見》巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月公佈，每一份均經修訂、補充或重述； | |
| (b) | 中包含的全球具有系統重要性的銀行的規則“全球系統重要性銀行：評估方法 和額外的損失吸收能力要求--規則文本”巴塞爾銀行監管委員會於2011年11月發佈，經修訂、補充或重述；以及 |
六.(C)巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議三》有關的任何進一步指導或標準；
七、 《巴塞爾協議III》指實施《巴塞爾協議III》的任何法律或法規，但重新制定《巴塞爾協議II》的法律或法規除外；
“受益的 個股東”指就借款人和公司擔保人中的每一人而言，向貸款人披露為最終合法和實益擁有人的一人或多人(直接和/或通過由該人或其直系親屬和/或信託或基金會實益擁有的公司，該人或該人或其直系親屬是其合法和實益擁有人)，以及該等股份所附帶的投票權以及借款人和公司擔保人各自對該等股份的法定所有權；
| 3 |
“借款人” 指本協議開頭規定的借款人；
分紅成本 “指以下數額(如有的話)：
| (a) | 貸款人應收到的利息(不包括保證金)，從收到貸款人蔘與貸款或其相關部分的全部或任何部分之日起，至當前利息期間的最後一天為止，如果收到的本金是在該利息期間的最後一天支付的，則該利息(不包括保證金)自收到的本金支付之日起計。 |
超過：
| (b) | 貸款人通過將等同於本金或其相關部分的金額或由擔保方根據其收到的擔保文件應支付但未支付的任何款項 存入倫敦銀行間市場的主要銀行而能夠獲得的金額，期間從收到或收回後的營業日開始，至當前利息期間的最後一天 為止； |
“營業日 日”意味着：
| (a) | 雅典銀行營業的日子(星期六或星期日除外) | |
| (b) | 在紐約；以及 | |
| (c) | (對於根據本協議或任何財務文件要求確定的任何利率的確定)，美國政府證券營業日； |
“租船方 轉讓”指借款人在任何可轉讓租船合同項下的權利的轉讓，以及借款人以貸款人為受益人而籤立或將籤立的該可轉讓租船合同的任何擔保，以及就該可轉讓租船合同的轉讓通知的確認 將以貸款人批准或要求的形式和實質獲得(借款人盡最大努力) 可不時修訂和/或補充及“租船合同轉讓” 指任何或全部，視上下文需要而定；
“分類” 就船舶而言，指在船級社或貸款人應借款人的要求以書面同意的其他船級社登記的抵押中所指的分類，就財務文件而言，應視為 船級社；
“分類 社會”指屬於國際船級社成員的船級社(中國船級社和俄羅斯船級社除外)，貸款人應借款人的要求以書面同意就財務文件而言視為船級社；
| 4 |
“承諾” 指貸款人根據第2.1條同意借給借款人的金額(對貸款的承諾)按本協議任何相關條款減去 ；
“承諾函 ”指日期為2的承諾書發送2023年2月，由貸款人致公司擔保人，並於9月9日由公司擔保人承兑這是2023年2月，並應包括對其的任何修正或補充；
“強制收購 ”就船舶而言，是指因船舶的任何理由而徵用所有權或其他強制取得、徵用、挪用、徵用、剝奪、沒收或沒收的，不論是全部或部分對價、低於其應有價值的對價、名義上的對價或沒有任何對價，這是由任何政府實體或其他主管機關在法律上或事實上實施的，但不應包括不涉及所有權徵用的使用或出租徵用；
“企業 擔保”指公司擔保人以貸款人滿意的形式和實質提供的不可撤銷的無條件擔保，作為借款人在本協議和擔保文件項下的未償債務和任何和所有其他義務的擔保 ，並可不時對其進行修訂和/或補充；
“企業 擔保人”手段PYXIS TANKERS Inc.，根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立的公司，其註冊地址為馬朱羅，MH96960，馬紹爾羣島和/或借款人提名並可提供公司擔保的任何其他人的信託公司綜合體，包括其所有權繼承人；
“釋放契據 ”指以貸款人滿意的形式和實質解除與現有貸款協議有關的現有擔保的契據。
“默認” 指任何違約事件或因發出通知或時間流逝(或其任何組合)而構成違約事件的任何事件；
“默認 費率”指按照第3.4條的規定確定的年利率(默認 利息);
“DOC” 指按照《國際安全管理規則》第13條向經營者簽發的符合性文件；
“美元” (而“$”號)指美利堅合眾國當其時的合法貨幣；
“提款 日期”指借款人要求提供貸款的日期，即營業日，或(根據上下文 要求)實際借入貸款的日期；
“提款 通知”指實質上符合附表1(提款通知的格式)(或以貸款人批准的任何其他 形式)；
| 5 |
“收益” 指現在或以後應付給船東(實際上或有)的所有款項，包括(但不限於)所有運費、租金和旅費、徵用船隻時應支付給船東的補償、救助和拖曳服務的報酬、滯期費和滯納金、共同海損的任何性質的分攤費。違反任何租船合同或其他船舶僱用合同的損害賠償金(或更改或終止合同的費用)，以及就船舶而到期或將到期支付給船東的任何其他收入，以及根據保險可就收入損失追討的所有款項，幷包括，如果和每當船舶的僱用條款規定將上述任何和所有該等款項彙集或與任何其他人分享的條款，則包括可歸因於該船隻的有關彙集或分享協議的淨收入的比例；
“歐洲經濟區 成員國”指歐洲聯盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威；
“環保 分支機構”指借款人的任何代理人或僱員或任何其他相關方，或與借款人或任何其他相關方就任何有關船舶或其營運或貨物運輸有合同關係的任何人；
“環境審批 ”指任何環境法所要求的任何政府或公共機構或主管機關或法院的同意、授權、許可或批准，適用於任何相關船舶或其營運或在其上運載貨物和/或乘客，和/或在相關船舶上或從相關船舶上提供貨物和/或服務；
“環境索賠 ”意味着：
| (a) | 任何政府、司法或監管機構因環境事件而提出的或與任何環境法有關的任何索賠；或 | |
| (b) | 任何其他人提出的與環境事件有關的索賠， |
和 “索賠”指(I)對每個事故的損害賠償、賠償、罰款、罰款或任何種類的任何其他付款的索賠， 超過600,000美元(或任何其他貨幣的等值)，或(Ii)一項或多項關於每個事故的損害、補償、罰款、罰款或任何其他付款的索賠，包括與清理和清除有關的超過600,000美元(或任何其他貨幣的等值)的索賠，無論是否類似於上述；採取或不採取某些行動或停止或暫停某些行動的命令或指示；以及任何形式的強制執行或監管行動，包括扣押或扣押任何資產。
“環境事件 ”指(I)從船隻上釋放與環境有關的材料，(Ii)從船隻以外的船隻上釋放與環境有關的材料的任何事件，涉及船隻與該其他船隻之間的碰撞或其他航行或作業事件，在任何一種情況下，如該船隻，借款人或經批准的管理人(或其中任何一人)實際有過錯或負有責任(全部或部分)或(Iii)任何事故，在該事件中，與環境有關的材料從船隻以外的船隻上釋放，而該船實際上或可能因此而被扣押 和/或借款人或經批准的管理人(或他們中的任何人)實際有過錯或負有其他責任；
“環境法律 ”指適用於與污染或保護人類健康或環境有關的任何有關船舶的所有國家、國際和國家法律、規則、條例、條約和公約，包括但不限於運輸與環境有關的材料和從任何有關船舶實際排放、泄漏、排放或排放與環境有關的材料(包括但不限於1990年《美國石油污染法》和美利堅合眾國各州的任何可比法律)；
| 6 |
“歐盟 自救立法時間表”指貸款市場協會(或任何繼承人)不時以此方式描述併發布的文件；
“違約事件 ”指第9.1條所列的任何事件或情況(活動)或在財務文件的任何其他 中描述為此類；
“現有的 貸方”指Emanoil Porumbaru街90-92號的Vista Bank(羅馬尼亞)S.A.，1ST羅馬尼亞布加勒斯特地區；
“現有的 貸款協議”指日期為9年的貸款協議這是2021年7月，經不時修訂，並在 (1)現有貸款人和(2)借款人之間就(最初)13,500,000美元的定期貸款安排作出，截至本協議日期，未償還本金 金額為11,500,000美元；
“現有的 貸款債務”指在任何有關日期，借款人根據現行貸款協議在該日期所欠的貸款本金金額；
“現有的 安全性”指為擔保現有貸款債務而設立的任何擔保權益，包括船舶上登記的抵押 ；
“費用” 指在任何有關時間(以貸款人尚未收到或追回為限)下列各項的總和：
| (a) | 所有 任何性質的損失、負債、費用、損壞和支出(包括但不限於税費、修理費、註冊費和保險費、船員工資、遣返費用和海員退休金費用)，因任何財務文件所指或由任何財務文件授予的權力的行使或由借款人根據任何財務文件的條款支付或承諾由貸款人支付或承諾支付的所有損失、負債、費用、費用、損害和支出； | |
| (b) | 第10.3條中提到的費用(費用)及 | |
| (c) | 所有這些損失、負債、費用、費用、損害和支出的利息 從貸款人要求借款人支付這些費用的日期起計，在所有其他情況下，從貸款人遭受、發生或支付這些費用的日期起計，直至收到或收回這些費用的日期(無論判決之前或之後) 按違約率(貸款人明確證明的，除非有明顯錯誤) ； |
“FATCA” 意味着：
| (a) | 1986年《美國國税法》1471至1474節或任何相關法規或其他相關官方指導； | |
| (b) | 在任何其他司法管轄區頒佈的或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律、法規或其他官方指導意見，這(在任何一種情況下)都有助於執行上述(A)款；或 | |
| (c) | 根據上文(A)或(B)段與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的任何協議； |
“FATCA 扣除額”指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項；
| 7 |
“FATCA 免税締約方”指有權收取款項而不受任何FATCA扣減的一方；
“最終 到期日”表示日期落在5號(5號)這是)縮編日期週年紀念日；
“財務 文檔”指本協議、擔保文件、保險函件以及貸款人和借款人指定的任何其他文件；
“財務 負債”指就某人而言(該人“債務人”)，債務人的一項責任：
| (a) | 債務人借入或籌集的任何款項的本金、利息或任何其他應付款項； | |
| (b) | 根據 債務人發行的任何貸款股票、債券、票據或其他擔保； | |
| (c) | 根據 向債務人提供的任何承兑信用證、擔保或信用證便利； |
| (d) | 根據融資租賃、延期購買對價安排或具有債務人借款或籌集資金的商業效果的任何其他協議； | |
| (e) | 根據 債務人訂立的任何利息或貨幣互換或任何其他種類的衍生交易，或如訂立任何此類交易的協議要求對相互負債進行淨額結算，則為債務人就淨額承擔的責任；或 | |
| (f) | 根據 債務人就另一人的責任訂立的擔保、彌償或類似的義務，而如果所提及的債務人是指該另一人，則該擔保、彌償或類似的義務即屬(A)至(E)範圍內的責任； |
“財政 年”對於擔保方而言，指從1月1日開始的每12個月期間ST該保衞方財政年度的1月至31日ST該年12月，其財務報表在第8.1(F)條中提到 (財務報表)已經或應該做好準備；
“第一個還款日期 ”指提款日期後三(3)個月的日期；
“標誌 狀態”指馬紹爾羣島共和國或貸款人應業主要求以書面指定的其他國家或地區。“船旗國”為安全文件的目的的船隻；
“一般 任務”指將收益、保險和徵用補償抵押品以貸款人為受益人，將收益、保險和徵用補償抵押品優先轉讓給 抵押品，或(視上下文需要)由抵押物所有人籤立的抵押品的第一優先轉讓，其形式和實質可能由貸款人批准或要求，並可能不時予以修訂和/或補充；
“政府 實體”指幷包括(不論是否具有明確的法人資格)任何國家或地方政府機關、 董事會、委員會、部門、部門、機關、機構、法院或機構，以及上述任何一項是其成員或其管轄範圍或參與其活動的任何協會、組織或機構；
| 8 |
“政府 扣繳”指扣留和任何限制或條件，導致任何主權國家或任何主權國家的任何政治分支或徵税當局在現在或以後徵收任何費用。
“組” 指借款人、公司擔保人及其直接或間接附屬公司(包括借款人)在保證期內不時 及“集團成員”須據此解釋；
“保險 函”指借款人以附表2(保險函的格式)，以及“保險信函 ”指全部，視上下文需要而定；
“保險” 指不時由船東(無論是以船東的名義或以船東和貸款人的聯名)或為船東的利益(不論是以船東的名義或以船東和貸款人的聯名)為船東或為船東的利益而投保或訂立的有關船隻及其收益的所有保險單和保險合同(包括但不限於船隻在保障和彌償、船體和機械、戰爭險或其他相互保險組織中的所有條目)，但貸款人不承擔支付保險費、分擔費用或催繳費用的責任(前提是船東和貸款人共同同意此類收入損失保險)，但貸款人不負責支付(br}保險費、繳費或催繳費用)或以其他方式與船舶有關的費用以及該等保單和/或合同的所有利益(包括任何性質的索賠和退還保險費)；
“利息 支付日期”指貸款或其任何部分確定了單獨的利息期 相關利息期的最後一天，如果任何利息期超過三(3)個月，則在該較長的利息期和該利息期的最後一天內連續三(3)個月的日期，但，如果上述任何日期不是營業日，借款人應在之後的第一個營業日支付應計利息，除非延期的結果是將該利息支付日期轉至另一個日曆月，在該日曆月中，該利息支付日期應為緊接其前一個營業日；
“利息 期間”就貸款或其任何部分而言，指按照第3.2條確定的就該貸款或其任何部分計算利息的每段期間(利息期限選擇)和3.3(利息期限的確定 );
“內插的 術語SOFR”指與貸款或貸款的任何部分有關的利率(四捨五入到與SOFR條款相同的小數點位數 )，其結果是在以下各項之間進行線性內插：
| (a) | 少於貸款利息期或該部分貸款的最長期限(適用期限為SOFR)。 | |
| (b) | 超過貸款利息期或貸款部分的最短期限(可使用的期限)的適用期限。 |
| 9 |
“國際財務報告準則” 指《國際會計準則條例》第1606/2002號所指的適用於相關財務報表的國際會計準則；
“ISM 代碼”就其對借款人、經批准的管理人、船隻及其經營的適用而言：
| (a) | 《國際船舶安全營運和污染防治管理規則》，目前已知或稱為 “ISM規則”，國際海事組織大會於#年4月4日通過決議A.741(18){br這是1993年11月，並於19月19日註冊成立這是1994年5月列入《1974年國際海上人命安全公約》(《1974年國際海上人命安全公約》)第九章；以及 | |
| (b) | 國際海事組織或負責實施《國際安全管理規則》的任何其他實體現在或將來發布的所有其他決議、通告、守則、準則、規章和建議，包括但不限於“行政當局實施或管理國際安全管理(ISM)規則的指導方針 ”由國際海事組織根據第A.788(19)號決議於Th 1995年11月； |
如 可不時對其進行修改、補充或替換；
“ISM 代碼文檔”包括：
| (a) | 根據ISM規則，貸款人在ISM規則規定的期限內，根據與船舶有關的絕對酌情決定權，在各方面均可接受由船級社簽發的DOC和SMC； | |
| (b) | 貸款人可能通過 請求要求的與ISM安全管理體系及其實施和核實相關的所有其他文件和數據；以及 | |
| © | 為確定和維護船舶或船東遵守《國際安全管理規則》而準備的或以其他方式相關的任何其他文件，貸款人可能會要求這些文件； |
“ISM 短信”指根據《國際安全管理規則》需要制定、實施和維護的安全管理體系；
“ISPS 代碼”指國際海事組織的《國際船舶和港口保安規則》，包括對該規則的任何修正或擴充以及根據該規則發佈的任何條例；
“ISSC” 指根據《國際船舶保安規則》就該船隻簽發的國際船舶保安證書；
“出借人” 指本協議開頭規定的出借人，包括其所有權繼承人和受讓人；
“借出 辦公室”指在本協議開頭出現的出借人辦公室，或由出借人通過通知借款人指定為出借人辦公室的任何其他出借人辦公室；
“貸款” 指借款人在任何相關時間就該承諾借入的本金總額或(視上下文需要)在本協議項下欠貸款人的本金總額；
“貸款與價值比率 ”指在任何有關時間以船隻在有關時間的市場價值的百分比表示的貸款額；
“重大傷亡 ”指船舶發生的任何意外事故，其索賠金額或針對所有保險人的索賠總額(在對任何相關特許經營權或免賠額進行調整之前)超過重大意外事故金額；
| 10 |
“重大傷亡金額 ”指60萬美元(60萬美元)或任何其他貨幣的等值貨幣；
“管理 協議”指作為船舶所有人的借款人與作為商業或船舶技術經理(視情況而定)的相關核準管理人之間達成的協議，提供(除其他外)由該核準管理人管理經不時修訂、補充或取代的船隻(連同“管理協議”);
“MAPI” 是否具有第10.10條中給出的含義(MII和MAPI成本);
“邊距” 指每年2.7釐(2.70%)；
“市場價值 ”指按照第8.5(B)條確定的船隻的市場價值。(船舶估價 );
“材料 不利變化”指貸款人認為可能產生重大不利影響的任何事件或一系列事件。
“材料 不良影響”指貸款人合理地認為對以下方面產生不利影響的重大影響：
| (a) | 將借款人和/或任何其他擔保方的業務、財產、資產、負債、經營或財務狀況作為一個整體； | |
| (b) | 借款人和/或任何其他擔保方在任何財務文件到期時，是否有能力(I)履行或履行其任何義務或(Ii)解除其在任何財務文件下的任何債務；或 | |
| (c) | 任何財務文件的有效性、合法性或可執行性，或貸款人在任何財務文件下的權利和補救措施； |
“關注環境的材料 ”指幷包括美國1990年《石油污染法》中定義的污染物、污染物、有毒物質、石油以及美國《綜合環境反應、賠償和責任法1980》中定義的所有危險物質；
“MII” 是否具有第10.10條中給出的含義(MII和MAPI成本);
“最低流動資金 ”具有第8.1(K)條所賦予的涵義(最低流動資金)；
“月” 指從一個日曆月開始到下一個日曆月結束的期間，在數字上與開始該日曆月的日期 對應的日期，但條件是：(1)如果該期間開始於日曆 月中的最後一個營業日，或者如果沒有該數字對應的日期，則該期間應在該下一個日曆月的最後一個營業日結束；(Ii)如果該數值對應的日期不是營業日，則該期間應在同一日曆 月中的下一個營業日結束，但如果沒有該營業日，則應在前一個營業日結束，並且“月”和《月刊》 須據此解釋；
“抵押貸款” 指第一優先船舶抵押權或(視屬何情況而定)第一優先船舶抵押權，以及(如適用)借款人在船上以貸款人為受益人籤立的補充契據，其形式和實質由貸款人批准或要求，並可不時予以修訂和/或補充；
| 11 |
“操作中的 帳户”指以借款人的名義在貸款辦公室或在貸款人的任何其他分支機構、貸款人的任何其他辦事處或貸款人根據第13.7條可能要求並酌情決定的其他銀行開立或將開立和維持的賬户 (營運帳目遷移)並應包括以同一名稱或貸款人不時通知借款人的任何修改後的名稱或編號開立的任何子賬户或通知賬户 (無論是美元或任何其他貨幣)，船舶的所有收益和/或任何其他款項將根據本協議和/或一般轉讓和/或任何其他財務文件的規定支付。
“運營費用 ”指船舶的航行和營運費用，包括但不限於營運、船員配備、配餐、保險、保養、修理和一般買賣船舶的費用(如適用，航程費用)，船舶備件、行政和管理費用(包括管理費)、符合船級社要求和/或任何監管要求的費用，以及借款人合理地認為船舶商業運營所需的準備金，以及船舶的中間和特殊檢驗和幹船塢的費用；
“操作員” 指在安全期內不時參與船隻操作並符合以下定義的任何人“公司”載於規則1.1.2。《國際安全管理規則》；
“未償債務 ”指(A)貸款及其應計利息、(B)費用和(C)借款人根據財務文件可能不時向貸款人支付的任何其他任何性質的款項(連同其中任何款項的所有利息)的總和。(D)因借款人違反任何財務文件而應支付的任何損害賠償，以及(E)因借款人根據或根據任何財務文件承擔的任何義務而應支付的任何損害賠償或其他款項，或在上下文允許的情況下，或在上下文允許的情況下，因借款人根據或根據任何財務文件承擔的任何義務而應支付的任何損害賠償或其他款項；
“所有者” 就船舶而言，指第1.2條中關於船舶的定義中規定的船舶所有人；
“黨” 指本協議的一方，並且“派對”指任何或全部，視上下文需要而定；
“允許的財務負債 “意思是：
(A) 根據財務文件產生的任何財務債務；
| (b) | 任何 股東貸款，包括公司擔保人發放的任何貸款，這些貸款是無擔保的，並完全從屬於根據貸款人可接受的從屬協議以書面形式根據財務文件產生的所有財務債務； | |
| (c) | 欠核準管理人的任何財務債務，但借款人須保證在招致該等財務債務之時或之前，有關債權人在該財務債務項下的權利完全從屬於貸款人根據借款人可接受的附屬協議而以書面方式享有的權利；及 | |
| (d) | 在擁有、操作、保養、修理和買賣船舶的正常過程中或為遵守船級社的要求和/或任何監管要求而產生的任何財務債務； |
| 12 |
“允許的 擔保權益”意味着：
| (a) | 擔保 財務單據產生的權益； | |
| (b) | 直到 再融資日期，即現有證券； | |
| (c) | 根據海事慣例對被拖欠的船員工資進行留置權； | |
| (d) | 救助留置權 ； | |
| (e) | 因法律的實施而產生的不超過2個月預付租金的留置權 與本協議未禁止的船舶有關的租賃權。 | |
| (f) | 在正常交易過程中發生的船長支出的留置權，以及在船舶的正常操作、修理或維護過程中因法律的實施或其他原因而產生的任何其他留置權，條件是此類留置權不能保證逾期90天以上的金額(除非通過適當的步驟真誠地對逾期金額提出異議)，如果是維修或維護留置權，由任何人管有，以進行超過 或相當可能超過重大傷亡金額的工作，但條件是(I)該人已首先向貸款人作出書面承諾，承諾不對該船隻行使任何留置權或不就該項工作的費用支付其收入，或(Ii) 須事先獲得貸款人的同意(同意不得無理拒絕)； | |
| (g) | 在法院或審裁處的任何訴訟中為原告或被告設定的任何擔保權益，作為費用和開支的擔保，如果所有人通過適當的步驟真誠地起訴或辯護； 和 | |
| (h) | 擔保 因法律實施而產生的利益，涉及未逾期繳税的税款，或正通過適當步驟真誠地爭奪並已為其留出適當準備金的税款； |
“已質押的 存款”具有第8.1(L)條所賦予的涵義(質押存款);
“質押人” 指向持有借款人全部已發行股份的出借人確認和批准的、已經簽署或(視上下文所需)將簽署《股份質押協議》的個人或法人實體；
“報價 日”指就任何將確定利率的期間而言，在該期間的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期，除非相關貸款市場的市場慣例不同 在這種情況下，報價日將由貸款人根據該市場慣例確定(如果通常在多於一天提供報價，則報價日將是該日中的最後一天)；
“參考 費率”就貸款或貸款的任何部分而言，指：
| (a) | 自報價日起的適用期限SOFR，期限與貸款的利息期或貸款的該部分相等；或 | |
| (b) | 根據第3.8條(術語Sofr不可用)，如果在任何一種情況下，該匯率小於零，則參考匯率應被視為零； |
| 13 |
“再融資 日期”指以向現有貸款人提供的貸款所得款項全額償還現有貸款債務並正式清償現有抵押品的日期；
“註冊表” 指有關船旗國的註冊官、專員或代表根據有關船旗國的法律和旗幟獲正式授權登記船隻、船東的所有權和對船隻的抵押權的辦事處；
“監管機構”指相關船旗國的政府實體或其他組織，由相關船旗國政府指定實施和/或管理和/或執行《國際安全管理規則》的規定；
“相關的 公司”指借款人的任何關聯公司或其他實體，以及“關聯公司” 指任何或全部，視上下文需要而定；
“相關的 管轄權”指任何擔保方註冊成立、居住、住所、有常設機構、經營或有營業地或以其他方式有效聯繫的任何司法管轄區；
“相關的 方”指借款人和借款人的每一家關聯公司，以及“相關方” 指任何或全部，視上下文需要而定；
“相關的 發貨”指任何相關方不時(在本協議之日或之後)擁有、管理或配備船員的船隻和任何其他船隻，以及“有關船舶”指任何或全部，視上下文需要而定；
“還款日期 ”指第4.1條中規定的每個日期(還款)借款人應向貸款人支付還款分期付款，以及“還款日”指任何或全部，視上下文可能需要而定。
“還款 分期付款”指借款人根據第4.1條規定在還款日期 到期償還貸款人的每筆貸款(還款)(合在一起，“分期償還”);
“請購單 補償”指因強制取得船舶而不時支付或應付的所有款項或其他補償，但不包括以徵租方式支付的款項或其他補償；
“決議 權限”指有權行使任何減記和轉換權力的任何機構；
“保管證券賬户 ”(Λογαριασμόςφύλαξης αξιών)指質押人在位於希臘比雷埃夫斯比雷埃夫斯Filonos街137-139號的航運分公司開立或將開立的賬户，用於保管出質人持有的借款人已發行股本中的股份，並應根據股份質押協議以貸款人為受益人進行質押；
“制裁” 指任何制裁當局通過、執行、頒佈或執行的任何經濟、金融或貿易制裁法律、法規、禁運或其他限制性措施，或由任何法律或法規以其他方式施加的，且在借款人、任何其他擔保方和貸款人的正常業務過程中必須遵守或借款人、任何其他擔保方和貸款人必須遵守的任何經濟、金融或貿易制裁法律、法規、禁運或其他限制性措施(包括但不限於由美利堅合眾國法律或條例施加的任何域外製裁)；
| 14 |
“制裁 當局”意味着：
| (a) | 美利堅合眾國政府； | |
| (b) | 聯合國； | |
| (c) | 歐洲聯盟(或其任何成員國政府)； | |
| (d) | 英國； | |
| (e) | 船舶的船旗國；或 | |
| (f) | 上述任何機構的政府機構和機構，包括美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)、美國國務院、美國商務部和女王陛下的財政部； |
“制裁 限制司法管轄權”指受到全國範圍或全境範圍制裁的任何國家或地區；
“制裁 受限制的人”指人或船隻：
| (a) | 由制裁當局公佈的任何受限制的 實體、個人或組織(或同等實體)名單上的一個或多個個人或實體直接或間接擁有或控制(按有關制裁當局的定義)，或代表其中的一個或多個個人或實體行事(每個名單不時經修訂、補充或取代)； | |
| (b) | 位於或居住於或根據受制裁限制的司法管轄區的法律成立，或由位於或居住於或根據受制裁限制的司法管轄區的法律成立的人擁有或控制；或 | |
| (c) | 在其他方面是制裁對象； |
“安全 文檔”意味着：
| ● | 《賬户質押協議》； | |
| ● | 經批准的經理承諾書； | |
| ● | 一般任務； | |
| ● | 抵押貸款； | |
| ● | 關於可轉讓租船合同的任何租船合同轉讓； | |
| ● | 公司擔保； | |
| ● | 《股份質押協議》；以及 |
| (h) | 在本協議日期後可能或將不時簽署的任何 其他協議或文件(無論是否設定擔保權益)，以擔保和/或擔保所有或任何部分未償債務和/或借款人根據本協議對貸款人承擔的任何和所有其他債務，以及借款人根據本協議或與本協議有關而不時欠下或應付的任何其他款項和/或任何其他指定為“安全文檔“ 出借人和借款人，因為每份此類文件可能不時被修改和/或補充，以及“安全 文檔”指上下文可能需要的任何一種； |
| 15 |
“安全 利益”指任何抵押、抵押(不論是固定的或浮動的)、質押、留置權、質押、轉讓、信託安排或任何種類的擔保權益或其他產權負擔，以保證任何人的任何義務或任何類型的優惠安排(包括但不限於所有權轉讓和/或保留逮捕、扣押、第三人命令(無論是NISI或絕對的)或任何其他命令或具有類似效力的判決安排)或任何其他種類的產權負擔或原告在訴訟中的擔保權 在對物中或賦予對任何人的任何義務優先付款的任何權利；
“安全 方”指借款人、公司擔保人、質押人、核準商務經理和任何其他人(貸款人、任何承租人和任何核準技術經理除外)，作為擔保人或抵押人，作為任何從屬安排或優先權安排的一方，或以任何類似身份籤立屬於以下定義最後一段範圍內的文件“財務 文檔”，以及“保衞方”指任何或全部，視上下文需要而定；
“安全 期限”指自本合同之日開始幷包括在內的期間，終止於向貸款人全額償付未償債務之日。
“安全 要求”指在任何相關時間不少於有關時間未償還貸款的130%(130%)的美元金額(由貸款人證明，在沒有明顯錯誤的情況下，其證書對借款人具有最終約束力)；
“安全 值”指以美元為單位的金額(由貸款人證明，其證書在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，並對借款人具有約束力)，在任何相關時間是(I)根據第8.5(B)條最近確定的船隻總市值 的總和(船隻估值)(Ii)質押按金及(Iii)根據第8.5(A)條提供的任何額外保證的市值。(安全漏洞-額外安全)並由貸款人(如有)承兑。
“股份 質押協議”與借款人有關的質押協議是指質押人以貸款人為受益人籤立的質押協議，根據該協議，質押人應以貸款人批准或要求的形式和實質上質押借款人的所有已發行股本，並可不時予以修訂和/或補充；
“SMC” 指按照《國際安全管理規則》第13條就該船隻發出的安全管理證書；
“SOFR” 指由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)(在管理人進行任何更正、重新計算或重新公佈之前)由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率公佈的任何其他人)公佈的有擔保隔夜融資利率(SOFR)；
“子公司” 個人是指由該人直接或間接控制的任何公司或實體；
“税收” 包括目前和未來的所有税項、徵費、徵收、關税、費用或任何性質的收費及其利息 和與此有關的罰款(與貸款人有關並對貸款人的淨收入徵收的税項除外)和“税務” 須據此解釋；
| 16 |
“術語 Sofr”指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該匯率管理的任何其他人)針對CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率發佈的任何其他人)發佈的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布 之前)管理的術語SOFR參考匯率；
“總損失 ”就該船隻而言，指：
| (a) | 船舶實際的、推定的、折衷的或安排的全損；或 | |
| (a) | 強制取得船舶，除非是在發生此類事件之日起三十(30)天內交回船東的全部控制權；或 | |
| (b) | 任何政府實體或代表任何政府實體行事的人對船隻的譴責、扣押、扣押、沒收、逮捕或扣留(但不包括強制扣押船隻的情況除外)，除非船隻已被釋放並歸還船東，或在事件發生後120天內；及 | |
| (d) | 因海盜行為或相關事件而發生的劫持、扣押、扣押或沒收船隻，除非船隻在發生劫持、扣押、扣押或沒收事件後180天內被釋放並歸還船東； |
“合計 虧損日期”就該船隻而言，指：
| (a) | 在船舶實際損失的情況下，説明損失發生的日期，如果不為人知，則説明最後一次聽到該船隻的日期； | |
| (b) | 在船舶的推定、折衷、協議或安排全損的情況下，以下列最早者為準： |
| (i) | 向保險人發出委付通知的日期；及 | |
| (Ii) | 船舶所有人或其代表與船舶保險公司達成的任何妥協、安排或協議的日期 其中保險公司同意將船舶視為全損； |
| (c) | 在強制取得船舶的情況下，在發生後三十(30)天期間屆滿時； | |
| (d) | 任何政府實體或代表任何政府實體行事的人在有關、譴責、扣押、沒收、逮捕或扣押、逮捕或扣留發生之日起一百二十(120)天后，沒收、扣押、沒收、逮捕或扣留船隻(等同於強制扣押船隻的情況除外)，剝奪船東使用該船隻超過一百二十(120)天的情況；以及 | |
| (e) | 因海盜或相關事件而發生的劫持、扣押、扣押或沒收船隻的案件，在事件發生後180天內發生； |
“受讓人” 是否具有第14.3條中所賦予的含義(由貸款人轉讓);
| 17 |
“英國 自救立法”指《2009年聯合王國銀行法》第1部分和適用於英國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構 (不包括通過清算、管理或其他破產程序)；
“未付的 總和”指擔保方根據財務文件到期應付但未支付的任何款項；
“美國” 指美利堅合眾國；
“US-GAAP” 指美利堅合眾國普遍接受的會計原則；
“美國政府證券營業日”指除以下日期以外的任何一天：
| (a) | 星期六或星期日；以及 | |
| (b) | 證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日期； |
“美國 納税義務人”意味着：
| (a) | 借款人(如果出於納税目的在美國居住)；或 | |
| (b) | 擔保方，其財務文件項下的部分或全部付款來自美國境內，用於美國聯邦所得税； |
“Valentis 系列”意味着：
| (a) | Valentios先生的直系所有直系後裔； | |
| (b) | 上述任何一人的丈夫和妻子或前夫或妻子或鰥夫或遺孀(為免生疑問，包括Valentios Valentis先生)；及 | |
| (c) | 屬於上述(A)至(B)段的一個或多個個人或實體合法或實益擁有或控制(視情況而定)的每家公司(集團成員除外)， |
和 “瓦倫提斯家族的成員“指其中任何一項；
“船舶” 指2013年在韓國蔚山建造、根據馬紹爾羣島共和國法律和旗幟在馬朱羅港船舶登記處註冊、正式編號為9503的“PYXIS KARTERIA”散貨船，總噸位約29,289噸，新臺幣12,209元(國際海事組織編號9596260)，連同其所有的船隻、引擎、機械裝備、備用裝置燃料和其他儲存的財物和用具，不論是船上或岸上的，亦不論現在擁有或以後取得，以及上述船隻上或船上的所有增加、改善及更換；及
“減記 和轉換權力”意味着：
| (a) | 就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，在歐盟自救立法附表中描述的與該自救立法有關的權力 ；以及 | |
| (b) | 在 關於除英國自救立法以外的任何其他適用自救立法： |
| 18 |
| (i) | 根據該自救立法，任何 有權取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司或其他金融機構的個人發行的股票，取消、減少、修改或改變該人的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力而暫停履行任何義務。和 | |
| (Ii) | 該自救立法賦予的任何類似或類似的權力；以及 |
| (c) | 在與任何英國自救立法有關的 中： |
| (i) | 根據該英國自救立法，任何人有權取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬機構發行的股票，取消、減少、修改或改變該人的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何責任或該英國自救立法下的任何權力的任何義務；和 | |
| (Ii) | 根據該英國自救立法，任何類似或類似的權力。 |
| 1.3 | 釋義 |
在 本協議中：
| (a) | 第 條標題和目錄僅為便於參考而插入，在解釋本 協議時應忽略不計； | |
| (b) | 除 本協議或任何性質的任何轉讓和/或參與或辛迪加協議的任何具體條款另有規定外， 凡提及本協議各方和其他財務文件，應視為提及和/或酌情包括其各自的繼承人和獲準受讓人； | |
| (c) | 在上下文允許的情況下，單數詞包括複數，反之亦然； | |
| (d) | 單詞“包括”和“尤其是”不得解釋為限制任何前述詞語的一般性； | |
| (e) | 對財務文件或任何其他協議或文書的引用(或其任何特定規定)是對該財務文件或其他協議或文書的引用，該財務文件或其他協議或文書可能不時被修訂、重述、更新或替換，但從根本上講，無論是在本協議日期之前還是在其他方面； |
| 19 |
| (f) | 對條款和附表的引用應被解釋為對相關財務文件的條款和附表的引用 ，對財務文件的引用包括該財務文件及其任何附表、附件或附錄的所有條款， 它們構成財務文件的組成部分； | |
| (g) | 凡提及出借人的意見或出借人的決定或接受，或出借人可接受或滿意的文件、行為或人員等，應解釋為出借人的意見、決定、接受或滿意應由出借人自行決定，而出借人的這種意見、決定、接受或滿意應為決定性的，並對借款人具有約束力； | |
| (h) | 引用 到“監管”包括任何政府或政府間機構、機構、當局、中央銀行或政府部門或任何自律或其他國家或超國家當局或組織目前或未來的任何法規、規則、指令、要求、要求或指導方針 (無論是否具有法律效力)，包括(但不限於)任何《巴塞爾協議II》或《巴塞爾協議III》； | |
| (i) | 對任何人的提及包括該人的受讓人和所有權繼承人；以及 | |
| (j) | 對任何法律條款或其條款的引用包括任何修訂、延長、重新頒佈或替換，無論是在本協議日期之前或以其他方式進行的； |
| 1.4 | 某些術語的結構 |
在 本協議中：
“資產” 包括各種財產、資產、利息或權利，包括對任何收入或其他付款的任何現在、未來或或有權利；
“公司” 包括任何合夥企業、合資企業和非法人團體；
“同意” 包括授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、備案、登記、公證和合法化；
“或有負債 ”指不一定會產生和/或數額仍未確定的負債；
“繼續”， 對於任何違約(或任何違約事件，分別指該違約或違約事件未得到補救或放棄)。
“CONTROL” 實體的意思是：
| (a) | 以股份、委託書、合同、代理或其他方式擁有的權力： |
| (Ii) | 投或控制在該實體的股東大會上可投的最高票數的50%以上； 或 | |
| (Iii) | 任命或罷免該實體的所有或多數董事或其他同等職位的高級職員；或 | |
| (Iii) | 就該實體的運營和財務政策發出指示，該實體的董事或其他同等級別的高級管理人員 有義務遵守這些政策；和/或 |
| 20 |
| (b) | 實益持有該實體50%以上已發行股本的 (不包括該已發行股本中沒有權利參與超過規定數額的利潤或資本分配的任何部分)(為此目的，在確定該股本的實益所有權時，不得考慮股本上的任何擔保權益)； |
和 “受控”須據此解釋；
“文檔” 包括契據；也包括信件或傳真；
“保證” 指任何擔保、信用證、保證書、彌償或類似的損失擔保，或任何直接或間接、實際或或有的義務，購買或承擔任何人的任何債務，或向任何人進行投資或貸款，或購買任何人的資產，而在每一種情況下，承擔該等義務是為了維持或協助該人償還債務的能力，以及“有保證的”須據此解釋；
“法律” 包括任何形式的授權立法、任何命令或法令、任何條約或國際公約以及歐洲聯盟理事會、歐洲聯盟委員會、聯合國或其安全理事會的任何條例或決議；
“責任” 包括各種債務或負債(現在或將來的、確定的或有的)，不論是作為本金、擔保人或其他形式產生的；
“Person” 包括任何個人、商號、公司、公司、非法人團體或任何州、政治分支機構或其任何機構、地方或市政當局以及任何國際組織；
“政策”， 就任何保險而言，包括證明保險合同或其條款的單據、保單、進入證書或其他文件。
《條例》 包括任何條例、規則、官方指令、要求或指導方針，無論是否具有任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他當局或組織的法律效力；
“Right” 指根據合同或法律或以衡平法產生的任何權利、特權、權力或補救辦法、任何資產的任何所有權權益以及任何種類的任何其他利益或補救辦法，無論是實際的或或有的、現在的或將來的或有的、或將來的或有的。
“繼任者” 包括有權(通過轉讓、更新、合併或以其他方式)獲得任何其他人在本協議或任何其他財務文件下的權利(或這些權利的任何權益)的任何人，或作為管理人、清盤人或其他身份有權行使這些權利的任何人；尤其是提及繼承人時，包括因合併、拆分、重組或以其他方式重組繼承人而將這些權利(或這些權利中的任何權益)轉讓或轉移的人； 和
“清盤”， “清盤”，“解散”，或“行政管理”一個人或一個人的“接收器” 或“行政接管人”或“管理員”在破產的情況下，對某人的程序或安全執法行動應解釋為包括根據該人成立或註冊成立的司法管轄區的法律或該人開展業務的任何司法管轄區的法律，包括尋求或發生清算、清盤、重組、解散、管理、安排、調整、保護或救濟債務人的任何同等或類似的程序或任何同等或類似的人或被任命人。
| 21 |
| 1.5 | 相同的 含義 |
除非出現相反指示，否則在任何其他財務文件或在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。
| 1.6 | 不一致 |
除非 出現相反指示，否則在處理相同或類似標的時，如果本協議的條款與任何其他財務文件的條款有任何不一致之處(與設定和/或完善擔保有關的除外)，則以本協議的條款為準，如果本協議的任何規定與 任何財務文件的任何規定發生衝突(與設定和/或完善擔保有關的除外)，則以本協議的規定為準。
| 1.7 | 財務 文檔 |
如果 任何其他財務文件規定了第1.3條(釋義)及第1.4條(某些詞語的解釋)， 應適用於該財務文件，根據其條款，本協議的任何其他條款聲稱適用於所有或任何財務文件和/或任何擔保方應適用於該財務文件，如同該財務文件中所列，但經過所有必要的更改。
| 2. | 貸款 |
| 2.1 | 貸款承諾 |
貸款人依賴(除其他外)第6條規定的每一項陳述和擔保(陳述和保證) 並在每份擔保文件中，同意根據並遵守本協議的 條款，一(1)次向作為借款人的借款人提供第1.1條規定的金額(金額及用途)借款人應按照第1.1條的規定運用承諾項下借入的所有金額(金額及用途).
| 2.2 | 提款通知不可撤銷 |
提款通知必須由借款人的董事或經正式授權的實際代理人簽署，並在貸款人實際收到提款通知後生效，一經送達，應符合第3.6條的規定(市場混亂)未經貸款人事先同意，不得撤銷。
| 2.3 | 提款通知和借款承諾 |
在符合本協議條款和條件的前提下，貸款人在收到借款人的提款通知後，應在上午11：30之前向借款人預付貸款。(雅典時間)在提款日期前的第二個營業日，除非貸款人另行批准。
| 22 |
| 2.4 | 已商定的預付款數量 |
根據本協議的條款和條件，承諾額應向借款方提前一(1)次，承諾項下未支取的任何金額將被取消，且借款方不得在以後借款。
| 2.5 | 支出 |
| (a) | 貸款人在收到符合本協議條款的提款通知後，應 遵守第7條的規定(前提條件)，在提款通知中指定的日期，向借款人作出承諾，並向借款人在提款通知中指定的賬户付款。 |
| (b) | 承諾額將根據現有貸款協議項下現有貸款債務的再融資全額提取，並將等同於次要的地址為： |
(1)1550萬美元(15,500,000美元)，以及
(2)按照第8.5(B)條確定的船舶市值的50%(50%)。(船舶估價) 不早於提款日期前二十(20)天
| (c) | 借款人應爭取將貸款收益用於： |
| (i) | 用於提前償還欠現有貸款人的現有貸款債務；以及 |
| (Ii) | 借款人用於一般公司用途的餘額(如有)。 |
| 2.6 | 應用收益 |
不損害借款人在第8.1(D)條下的義務(貸款收益的使用)，貸款人沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況，也不對借款人使用貸款的 收益(或其任何部分)負有責任。
| 2.7 | 承諾終止日期 |
可用期末未提取和未取消的任何承諾應立即自動取消。
| 2.8 | 證據 |
借款人特此明確同意並承認，出借人的賬簿摘要或複印件以及出借人授權人員簽署的賬目報表或證書應具有決定性的約束力，並對借款人提供充分證據，證明借款人存在和/或存在根據本 協議任何時間到期的任何金額的未償債務、適用利率或違約率或本協議規定或提到的任何其他利率、利息 期間、第8.5(A)條規定的額外證券的價值，但明顯錯誤除外。(安全漏洞附加安全)任何金額的付款或 不付款。然而，貸款人可根據上述證據手段，包括貸款人的書面陳述或證書，啟動執行程序或任何其他法庭或庭外程序。
| 23 |
| 2.9 | 取消 |
借款人有權在給予貸款人不少於五(br})個工作日的書面通知後，取消本協議項下任何未支取的承諾部分，但條件是沒有根據第2.3條向貸款人發出提款通知(提款通知和借款承諾)全部承諾額或借款人要求取消承諾額的部分。任何此類取消通知一經發出，即不可撤銷。 任何被取消的金額均不得提取。儘管根據第2.9條進行了任何此類註銷，借款人仍應繼續對本協議項下欠貸款人的任何和所有款項負責，包括但不限於第10條項下欠貸款人的任何款項 (彌償-費用-費用).
| 2.10 | 沒有來自其他人的擔保或留置權 |
借款人未取得或收到，借款人承諾，在借款人在本協議項下到期、欠下或發生的所有款項、債務和債務以及擔保文件得到全額支付之前，借款人不會接受或收取任何擔保責任或任何擔保權益以外的任何責任的擔保。
| 2.11 | 向現有貸款人支付承付款 |
| (a) | 儘管有第2條的前述規定，如果承諾的任何部分需要在滿足第7條的要求之前提取(條件 先例)並匯給現有貸款人，貸款人可行使其絕對酌情權 同意在滿足第7條的要求 之前，通過MT103將該金額匯給現有貸款人(前提條件)明確遵守以下 條件： |
| (i) | 這筆 金額匯給現有貸款人，由其在貸款人的 名下的帳户中持有和/或按貸款人的順序(“存款賬户”); |
| (Ii) | 本金(“存款金額”)的資金將嚴格按照貸款人在相關MT199的SWIFT付款指示中規定的指示 發放給現有貸款人(在此統稱為“SWIFT 説明”)貸款人向現有貸款人提供貸款； |
| (Iii) | 如此釋放的存款金額只能用於支付給現有貸款人的賬户，以償還現有的債務；以及 |
| (Iv) | 在 事件中： |
| a) | 根據SWIFT指示，上述匯出的金額中沒有任何 部分(無論是在預期成交日期或之後的 )得到釋放，或其任何部分沒有如此釋放 以償還現有債務，或 |
| b) | 現有貸款人未能按照SWIFT指示將上述金額 和任何賺取的利息匯入(或下令匯款)經營賬户和/或貸款人指定的任何其他賬户： |
| 24 |
(1) 就本協議而言，現有貸款人持續不遵守SWIFT指示應被視為違約事件；及(2)借款人應貸款人的要求，立即向貸款人支付貸款人可經貸款人證明的數額，以賠償貸款人從向現有貸款人付款之日起至向現有貸款人支付存款之日起至向現有貸款人支付存款之日期間轉移給貸款人的任何成本。向貸款人退還存款金額減去貸款人從現有貸款人收到的賺取利息的金額(如果有)。
| (b) | 在不損害借款人按需賠償貸款人的義務的情況下，貸款人 應真誠地採取合理和適當的步驟，努力向現有貸款人追回存款 金額(但在採取行動之前，借款人 應同意賠償貸款人的所有費用和開支在尋求追回該金額時可能發生的費用，包括但不限於所有合理和正當發生的法律費用和支出)，如果貸款人應收回存款金額的任何部分(且前提是貸款人先前已根據第2.11(A)(Iv)條收回全部賠償)，則貸款人應：只要沒有違約事件發生且仍在繼續， 在扣除貸款人為此遭受或發生的任何税款或發生的費用後，應向借款人支付所收回的金額。 |
| (c) | 貸款人不對借款人或任何其他人因現有貸款人因任何原因未能將上述 金額和任何賺取的利息匯入指定賬户或不遵守規定而造成的任何損失承擔任何責任。完全按照SWIFT説明進行操作。 |
| (d) | 現有貸款人根據第2.11條向貸款人匯出並退還的任何金額將適用如下，借款人在此明確授權貸款人提出此類申請，如果現有債務尚未償還，如需要，應將這些金額與質押保證金一起用於或用於全額償還未償還債務，並在 提前償還後，剩餘金額(如有)應可供借款人自由使用。 |
| (e) | 第4.5條的 條款(提前還款應支付的金額)應適用於根據第2.11條所作貸款的任何預付款。 |
| 25 |
| 3. | 利息 |
| 3.1 | 正常利率 |
借款人應在每個付息日就與貸款有關的每個利息期支付 貸款利息(或按具體情況，不同利息期所涉及的每一部分)。用於計算利息的利率應為貸款人確定的年利率，該年利率為以下各項的總和：
| (a) | 邊距；以及 | |
| (b) | 該 利息期的參考利率。 |
| 3.2 | 利息期限選擇 |
通知： 借款人可以在上午11：30之前收到借款人的通知。(雅典時間)在每個利息期開始前的第二個營業日指定(受制於第3.3條(利息期限的釐定)利息 期限應為一(1)、三(3)或六(6)個月(或借款人可能要求並由貸款人自行決定同意的其他期限)。
| 3.3 | 利息期限的確定 |
借款人根據第3.2條規定，每一個利息期應為借款人根據第3.2條規定的期限，具體期限由貸款人最終確定(利息期間選擇)但如此一來：
| (a) | 最初的 利息期：適用於貸款的最初利息期將從提款之日開始，隨後的每個利息期將在前一個利息期到期後立即開始； |
| (b) | 利息 超過還款日：如果貸款的任何利息期限超過一個或多個還款日，則在最後一個還款日的情況下，該利息期限應在該還款日結束，如果是任何其他還款日期 ，貸款金額應分成幾部分，其中一部分 等於在每個還款日期到期的還款分期付款的金額 該利息期限為截止於相關的 還款日期，另一部分為根據第3.2條確定的利息期限為 的貸款餘額(利息期限選擇) 以及第3.3條的其他規定和第3.3條的其他規定； |
| (c) | 不得超過最終到期日的利息期：貸款 的任何利息期不得在最終到期日之後結束，否則將在最終到期日之後延長的任何此類利息期應在最終到期日結束。 |
| (d) | 未通知：如果借款人未按照第3.2條的規定指定利息期限。(利息期限選擇)而本條款第(Br)3.3條，該利息期限為三個月， |
| 26 |
如果， 始終：
| (i) | 從日曆月的最後一天開始的任何利息期，以及從日曆 月中沒有數字上對應的日期開始的任何利息期，應在該利息期應結束的日曆月的最後一個營業日 結束；和 |
| (Ii) | 如果計息期的最後一天不是營業日，則計息期應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，計息期應為縮短至在前一個營業日 到期。 |
| 3.4 | 默認利息 |
| (a) | 違約利息：如果借款人未能在任何財務文件項下的到期日支付任何款項(包括但不限於根據本條款3.4應支付的任何款項)，借款人應從到期日起至實際付款之日(以及判決後和判決前)按貸款人根據本第3.4條確定的利率支付該筆款項的利息。從該到期日開始到該付款日結束的期間應根據貸款人的選擇分為連續的期間，每個期間(除第一個之外的 應在該到期日開始)應從前一個期間的最後一天開始。適用於每個此類期間的利率應為(I)2%(2.00%)年利率、(Ii)保證金 和(Iii)參考利率的總和(由貸款人確定)。該利息應在貸款人確定的每個期間的最後一天到期並支付，就本協議而言，該日應被視為付息日期，但如該筆未付款項是因貸款人根據第9.2條作出的聲明而到期應付的本金(違約的後果--加速)或根據第4.3條 提前付款(在船隻完全損失或出售的情況下強制預付款項)， 8.5(A)(I)，12.1(非法性)和12.2(成本增加)在與其相關的付息日期以外的日期，貸款人選擇的第一個期限 的期限應等於該本金的到期日至該付息日之間的期限，並應在該 期限內支付該本金的利息。在緊接到期前的適用利率之上每年加收2%(2%) 。如果出於第3.6條中指定的原因(市場混亂)， 貸款人無法根據本條款3.4的前述規定確定利率，在到期日未支付的任何款項的利息應按貸款人確定的利率計算，利率為每年比第3.7(A)條規定的或將支付的利率高出2%(2%)。 |
| (b) | 違約利息的複利：任何該等利息在期末未按其確定的基準支付的，可隨即每六(6)個月複利一次，且應按要求支付。 |
| 3.5 | 通知 利息期限和利率 |
8. 貸款人應在不損害貸款人自行決定的權利的情況下，迅速將其根據第3條確定的每個利息期的期限和利率通知借款人，但這不應被理解為借款人只有在收到貸款人通知之日起才承擔支付利息的責任。但是， 貸款人遺漏發出此類通知(未經借款人申請)不會構成也不會被解釋為構成貸款人違反義務，除非是故意的不當行為。
| 3.6 | 市場 中斷 |
如果 在相關利息期的報價日雅典交易結束前，貸款人(自行決定)確定其與貸款有關的資金成本將超過參考利率，則第3.7條(資金成本)應 適用於相關利息期限的貸款。
| 27 |
| 3.7 | 資金成本 |
| (a) | 如果 本條款3.7(資金成本)適用時，有關利息期間的貸款利率或貸款的有關部分應為年利率 ，其總和為： |
| (i) | 邊距；以及 |
| (Ii) | 貸款人通知借款人的利率，以年利率表示 貸款人與貸款或其相關部分相關的資金成本。 |
| (b) | 如果 本條款3.7(資金成本)適用，而貸款人或借款人有此要求， 貸款人和借款人應進行談判(期限不超過 30天)，以期商定確定利率的替代基準或(視情況而定)替代融資基準。 |
| (c) | 第3.9條的主題 (對引用的更改 r阿特斯)、根據上文(B)款商定的任何替代基準或替代基準，如事先徵得出借方和借款方的同意，應對所有各方具有約束力。 |
| (d) | 如果根據以上(A)款第(Ii)項通知貸款人的任何利率小於 零，則相關利率應視為零。 |
| (e) | 如果 沒有根據上文(B)段商定的替代或替代基準，借款人可以在借款人和貸款人雙方商定的利息期結束時，向貸款人發出不少於5天的通知，表示有意提前償還貸款。 |
| (f) | 上述(E)項下的通知應不可撤銷；在借款人和貸款人商定的利息期的最後一個營業日，借款人應按適用的 利率和未償債務餘額預付貸款及其應計利息(不含溢價或罰款)。 |
| (g) | 第4條的規定(還款--提前還款)應適用於根據本協議支付的預付款。 |
| 3.8 | 期限軟件不可用 |
| (a) | 內插 項軟件：如果貸款的利息期或貸款的任何部分沒有可用的期限SOFR，則適用的參考利率應為與貸款或貸款部分的利息期長度相等的 期間的內插期限SOFR。 |
| (b) | 資金成本 ：如果適用於以上(A)段，但無法計算 內插期限SOFR，則貸款或該部分貸款(視情況而定)不得有參考利率和第3.7條(資金成本)應適用於該利息期間的貸款或該部分貸款。 |
| 28 |
| 3.9 | 將 更改為參考匯率 |
| (a) | 如果發生了與任何已公佈費率相關的已公佈費率更換事件，則與以下內容相關的任何修訂或豁免： |
| (i) | 規定使用替代參考費率來取代公佈的費率；以及 |
(Ii)
| (A) | 使任何財務文件的任何規定與該替代參考匯率的使用保持一致； |
| (B) | 允許 該替代參考利率用於本協議項下的利息計算 (包括但不限於，使該替代參考利率能夠用於本協議的目的所需的任何相應變化)； |
| (C) | 執行適用於該替代參考率的市場慣例 ； |
| (D) | 為該替代參考匯率提供適當的備用(和市場中斷)撥備 ；或 |
| (E) | 調整定價以在合理可行的範圍內降低或消除，因適用該替代參考比率而將經濟價值從一個締約方轉移到另一個締約方的任何轉讓(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，調整應 根據該指定、提名或建議確定)， |
經出借人和借款人同意，可以作出。
| (c) | 在本條款第3.9條(將 更改為參考匯率): |
“公佈的 費率“指術語SOFR，用於任何引用的男高音。
“已發佈 費率更換事件“就公佈的匯率而言，指：
| (a) | 貸款人認為，確定已公佈利率的方法、公式或其他手段發生了實質性變化； |
(b)
(i)
| (A) | 公佈費率的管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或 |
| (B) | 信息 以法院、審判庭、交易所、監管機構或類似行政部門的任何命令、法令、通知、請願書或備案形式公佈，或向法院、法庭、交易所、監管機構或類似行政部門提交。監管機構或司法機構，合理地確認該公佈費率的管理人無力償債， |
| 29 |
但條件是：在每一種情況下，屆時都沒有繼任管理人繼續提供公佈的費率；
| (i) | 已公佈匯率管理員公開宣佈，它已停止或將停止 永久或無限期提供該已公佈匯率，且屆時沒有 繼任管理員繼續提供該已公佈匯率； |
| (Ii) | 該公佈費率管理員的主管公開宣佈，該公佈的 費率已經或將永久或無限期終止；或 |
| (Iii) | 已公佈費率管理員或其主管宣佈不再使用該已公佈費率；或 |
| (c) | 在貸款人的意見中，該公佈的利率不再適用於根據本協議計算利息的目的。 |
“引用了 個基調“就術語SOFR而言，是指該費率通常顯示在信息服務的相關頁面或屏幕上的任何時間段。
“相關提名機構 “指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作小組或委員會。
“更新率 參考匯率“指參考利率，該參考利率為：
| (a) | 通過以下方式正式指定、指定或推薦替代公佈的税率： |
| (i) | 公佈費率管理員；或 | |
| (Ii) | 任何相關的提名機構， |
以及 如果在有關時間已根據兩款規定正式指定、提名或推薦替換人選，“更新率 參考匯率“將根據上文第(2)款取代；
| (b) | 在 貸款人的意見中，國際或任何相關國內貸款市場普遍接受的作為公佈利率的適當繼承者或替代利率的意見；或 |
| (c) | 在 貸款人的意見中，是指公佈利率的適當繼承者或替代者。 |
| 30 |
| 4. | 還款 -提前還款 |
| 4.1 | 還款 |
借款人應且由借款人明確承諾：(A)連續二十(20)期償還貸款 (“分期償還”)，其中第一筆應在提款日期後三(3)個月的日期償還，隨後的每一筆應在緊接前一還款日期後三(3)個月與最後一筆(20日)的每一日相繼到期支付這是)此類還款分期付款將於 最後到期日到期，以及(B)890萬美元(8900,000美元)的氣球分期付款( 《氣球分批》)，該氣球分期付款須連同最後一期(20日)一併償還這是)在最終到期日分期付款 ；根據本協議的規定，每期還款金額 如下：
| (a) | 1ST 至4這是(兩者均包括)每件45萬美元(450,000美元)；以及 |
| (b) | 5Th 至20這是(兩者均包括)每人30萬美元(300,000美元) ； |
但條件是：(I)如果最後還款日期在最終到期日之後，則最後還款日期應為最終到期日，(Ii)在最終到期日之後不得有還款日期，(Iii)在最終到期日，借款人還應向貸款人支付根據本協議和其他財務文件到期和應付的任何和所有其他款項，(Iv)如果承諾的任何 部分未預支給借款人，應按比例減少還款分期付款的金額和氣球分期付款。及(V)如任何還款分期付款於非營業日的日期到期，則該還款分期付款的到期日應延展至下一個營業日，除非該營業日適逢下一個歷月，在此情況下，該到期日 應為緊接的前一個營業日。
| 4.2 | 自願預付 |
借款人有權在不支付溢價或罰款的情況下預付部分或全部貸款，以及由此產生的所有未付利息和借款人根據本合同或根據其他財務文件欠貸款人的任何其他款項以及由此產生的所有利息，條件是：
| (a) | 貸款人應在不少於十五(15)天前 收到借款人的書面通知(該通知不得撤銷)，表明其打算提前還款，並註明提前還款的賬户和日期； |
| (b) | 這種預付款只能在與貸款有關的利息期的最後一天進行； |
| (c) | 每筆這樣的預付款應等於10萬美元(100,000美元)或其整數倍 或貸款餘額； |
| (d) | 任何少於全部貸款的預付款將用於或按比例減少氣球分期付款和剩餘還款分期付款。 |
| (e) | 每一份提前還款通知應僅在貸款人實際收到時生效，且不可撤銷 並應要求借款人在指定的日期提前還款； |
| (f) | 借款人已提供令貸款人滿意的證據，證明借款人或任何擔保方就預付款所要求的任何同意已獲得，並且仍然有效，且與本協議有關的任何影響借款人或任何擔保方的規定已得到遵守； |
| (g) | 預付金額不得再借入；以及 |
| (h) | 除本協議明確規定外，借款人不得提前償還貸款或貸款的任何部分； |
| 31 |
如果， 始終：
| (i) | 如果借款人應始終遵守第4.2(A)條的規定，在貸款利息期限的最後一天以外的營業日支付預付款，則除預付和應計利息外，向貸款人支付貸款人 為補償貸款人因提前還款而產生的任何違約費用而需要證明的任何金額；和 |
| (Ii) | 在提款之日起頭兩(2)年內全額預付貸款的情況下， 由第三方通過再融資部分或全部實現的貸款(為免生疑問，通過出售和租回船舶而支付的任何預付款( 不構成再融資)，以及通過股權和股權掛鈎融資支付的任何預付款)應向貸款人支付相當於擬再融資金額的0.5%(0.50%)的預付款費用。 |
| 4.3 | 在船舶全損或出售的情況下強制預付 |
在下列 情況下，借款人有義務在相關的提前還款日(定義見下文)提前償還未償債務：
| (b) | 船舶全損：在船舶成為全損時： |
| (i) | 在推進承諾之前，貸款人提供承諾的義務應立即停止，承諾應減至零；或 |
| (Ii) | 如果貸款已經發放，借款人應在相關提前還款之日全額償還未償債務，借款人有義務提前償還未償債務。 |
| (c) | 出售船舶：在出售或以其他方式處置船舶的情況下，或者借款人請求貸款人同意解除船舶上登記的抵押的情況下， 借款人應在相關的 預付日向貸款人全額償還未償債務。 |
“預付款 日期”意味着：
| (a) | 如屬出售船舶，日期以下列日期中較早者為準： |
| (i) | 通過將船舶交付給船舶買方而完成銷售的日期； |
| (Ii) | 貸款人收到與此類銷售有關的收益的日期； |
| (b) | 如果船舶全部滅失，日期在下列日期中較早的日期： |
| (i) | 全損日期後180天的 日期；以及 |
| (Ii) | 貸款人收到與該全面損失有關的保險收益的日期，或 根據具體情況申請賠償的日期。 |
| 4.5 | 預付款應付金額 |
本協議項下的全部或部分貸款的任何 預付款應與：
| (a) | 截至預付款之日的貸款預付金額的應計利息(在根據第3.6條預付款的情況下，在 中計算(市場混亂)利率 等於保證金和貸款人為貸款提供資金的成本之和)； |
| (b) | 根據第5.3條應支付的任何額外金額(毛總額); |
| 32 |
| (c) | 借款人根據本協議或任何其他財務文件向貸款人支付的所有其他款項，包括但不限於根據第10條應支付的任何款項(賠償 -費用-費用)及 |
| (d) | 對於在整個貸款的利息支付日期以外的日期支付的任何預付款，除預付金額和應計利息外， 向貸款人支付貸款人證明的任何金額，以補償貸款人因支付相關預付款而產生的任何違約成本 。 |
| 5. | 付款、 税和計算 |
| 5.1 | 付款 -無抵銷或反索賠 |
| (a) | 借款人特此承認，在履行本協議項下各自的義務時，貸款人將承擔與向借款人提供資金有關的對第三方的債務，這種債務與借款人與貸款人的債務相匹配 ，貸款人有權在到期日收到借款人的付款總額是合理的 以便貸款人能夠履行其對相關第三方的匹配 義務。因此，借款人根據本協議和/或任何其他財務文件應支付的所有款項應全額支付，不得有任何抵銷或反索賠，且符合第5.3條的規定(毛數 向上)，不受任何扣減、扣繳或政府扣留 ，如下所示： |
| (i) | 不遲於上午11：30，以 美元(費用或支出除外)支付。(雅典時間)根據本協定條款應支付相關款項的營業日(雅典和紐約市)；以及 |
| (Ii) | 向貸款人不時為此目的而指定的賬户和銀行 向借款人發出書面通知，參考：“Tenthone 公司/貸款協議日期：10這是 2023年3月“但條件是貸款人有權在提前三(3)個工作日向借款人發出書面通知後 更改付款地點。 |
| (b) | 如果借款人在任何時候根據本協議向第5.1(A)款所指的相關賬户或銀行付款將成為非法或不可行的，借款人 可以要求且貸款人可以就借款人根據本協議或其他財務文件應向貸款人支付的金額 進行支付，貸款人也可以同意其他安排。 |
| 5.2 | 工作日付款 |
所有到期付款應在工作日進行。如果付款的到期日不是營業日，則應在緊隨其後的營業日 支付，除非該營業日在下一個日曆月，在這種情況下，付款應在緊接的前一個營業日到期並支付。
| 33 |
| 5.3 | 毛收入 上行 |
如果在任何時間，任何政府當局、貨幣機構、中央銀行或類似機構的任何法律、法規、監管要求或要求迫使借款人支付政府扣款(FATCA扣款除外)或其他扣款 或扣留，借款人應向貸款人支付必要的額外金額，以確保貸款人 收到的淨金額等於如果沒有此類政府扣款(FATCA扣款除外)則應收到的全部金額。借款人應賠償貸款人因借款人未能進行任何此類扣除或扣繳或因未在付款到期日增加付款而產生的任何損失或費用。借款人應在每次扣除、扣繳或支付 任何政府扣款(FATCA扣除額除外)後三十(30)天內，向貸款人提交官方收據和任何其他單據收據，以及貸款人就任何扣除額或扣除額或政府扣除額(FATCA扣除額除外)已支付或將支付的款項所要求的任何其他文件證據。借款人在本條款項下的義務在符合適用法律的情況下繼續有效，即使根據本協議的規定償還貸款並支付所有到期利息 。
| 5.4 | 緩解 |
如果發生會導致借款人根據本條款應支付的金額增加的情況，則在不以任何方式限制貸款人在本條款下的權利的情況下，貸款人應盡合理努力將本協議和擔保文件下的義務、責任和權利轉讓給不受該情況影響的另一辦事處或金融機構，但如果貸款人認為這樣做將或可能：
| (a) | 對貸款人的業務、經營或財務狀況有不利影響；或 |
| (b) | 使其參與任何非法或被禁止的活動，或任何違反或 與貸款人的任何規定不符的活動；或 |
| (c) | 讓貸款人承擔任何費用(除非賠償到其合理滿意程度)或在税收上處於不利地位。 |
| 5.5 | 税收優惠追回 |
如果在第5.3條中提到的任何此類扣除或扣繳之後(總計)從借款人的任何付款中， 貸款人應獲得或獲得抵扣或減免其應繳納的任何税款，但借款人應根據第5.3條的規定增加付款。(總計)在貸款人可以這樣做的範圍內，在不損害其保留該信貸或減免的金額的情況下，在不損害貸款人獲得其可獲得的任何其他減免或津貼的權利的情況下，向借款人償還貸款人根據其絕對的 酌情決定權證明的該等信貸或減免的比例，該比例將使貸款人(在償還後)的處境不會比借款人沒有扣除或扣留付款的情況更糟糕。在貸款人證明貸款人已收到貸方的信貸或匯款金額後，應立即進行此類償還，但必須始終：
| (a) | 貸款人沒有義務將涉及多筆交易的退税或抵免的任何部分分配給該交易。 |
| (b) | 本條款中的任何規定不得迫使貸款人以任何特定方式重新安排其税務事務， 要求任何類型的減免、抵免、津貼或扣除，而不是或優先於， 另一人或在任何特定時間內提出任何此類要求或披露有關其税務和計算的任何信息 ； |
| 34 |
| (c) | 本條款中的任何規定均不得要求貸款人支付超過借款人根據本條款增加支付的税款的任何償還或抵免的款項。 |
| (d) | 貸款人根據本條款或與本條款相關作出的任何分配或決定對借款人具有約束力；以及 |
| (e) | 在不影響前述一般性的情況下，借款人無權根據第(Br)5.4條詢問貸款人的税務情況。 |
| 5.6 | 借款 賬户 |
貸款人根據本協議向借款人墊付的所有 款項及其應計利息和根據本 協議不時到期的所有其他金額及其所有償還和/或付款應分別借記和貸記到貸款人根據貸款人名義按照其慣例維持的單獨貸款 賬户。但是，貸款人可根據其慣例或出於會計需要，維持一個以上賬户，合併或分離這些賬户，但所有這些賬户應被視為根據本協議維持的一個單一貸款賬户的一部分。如果船舶抵押權以活期賬户的形式作為本協議項下的擔保，則本條所指的賬户應為該抵押權中所指的活期賬户。
| 5.7 | 計算 |
根據本協議，所有應按年利率支付的利息和其他付款應按日累計，並按實際流逝天數和一年360天計算。
| 6. | 陳述 和保證 |
| 6.1 | 繼續 陳述和保修 |
借款人向貸款人聲明並保證；
| (a) | 到期註冊/有效存在：借款人和其他公司擔保各方均已正式註冊成立，並根據其各自注冊國家的法律有效存在且信譽良好，並有權擁有各自的財產和資產，以合法方式經營各自的業務，購買、擁有、融資和運營船舶，或視情況管理船舶， 並承擔該擔保方根據財務文件已經承擔或將承擔的義務，且該擔保方在英國或就公司擔保人而言在美利堅合眾國沒有營業地點； |
| (b) | 到期 公司授權：借款人和其他公司擔保方均有 執行權，交付和履行 作為或將成為締約方的財務文件下的義務，並借用承諾，其他擔保各方 均有權執行和交付並履行其根據其已經或將成為締約方的財務文件 下的義務；已採取所有必要的公司、股東和其他行動，以授權簽署、交付和履行貸款，借款人借款的權力不會因借款而超出任何限制。 |
| 35 |
| (c) | 訴訟： 無訴訟或仲裁，涉及借款人或公司擔保人的潛在責任的税務索賠或行政訴訟(包括與任何實際違反ISM規則和ISPS規則有關的訴訟) 借款人或公司擔保人當前或未決的或(據其或其高級管理人員 知道)對借款人或公司擔保人的威脅，如果被確定為不利的，將對其中任何一項產生重大不利影響； |
| (d) | 不與其他義務衝突：相關擔保方在財務文件項下執行和交付其義務、履行其義務並遵守其規定不會(I)違反任何現有適用法律、法規、規則或條例 或借款人或任何其他擔保方所受的任何判決、法令或許可， (Ii)與下列任何條款相牴觸或導致任何違反，或構成違約，借款人或任何其他擔保方是當事一方或受其或其任何財產約束的任何協議或其他文書，(Iii)違反或牴觸借款人或任何其他擔保方的組織章程大綱和章程細則/章程或其他章程文件的任何規定或衝突，或(Iv)導致創設或強制或迫使借款人或任何其他擔保方對任何擔保設定任何擔保權益(許可擔保權益除外)，借款人或任何其他擔保方的資產、權利或收入； |
| (e) | 財務狀況：據借款人的高級管理人員/董事所知，自上次向貸款人披露該狀況以來，借款人和其他擔保方的財務狀況沒有出現任何實質性的惡化。 |
| (f) | 無豁免權：借款人或任何其他擔保方或其各自的任何資產均不得基於主權或其他原因享有任何法律訴訟或訴訟(包括但不限於訴訟)的豁免權。判決、執行或其他強制執行之前的扣押)； |
| (g) | 航運公司：借款人是擁有從事國際貿易的船舶並以自由外幣賺取利潤的公司；經批准的商業管理人是從事國際貿易的船舶管理的公司； |
| (h) | 許可證/授權： 任何保衞方 要求或要求任何保衞方授權或要求與執行、交付、 有效性，每一份財務文件的可執行性或可採性作為證據，或 每個擔保方履行其在財務文件項下對該擔保方是或將成為一方的義務的情況已獲得或已訂立，並已全部完成 效力和效力，且沒有違約遵守下列條件或限制(如有)：或與借款人所知道的任何相同事項有關； |
| 36 |
| (i) | 完善的證券：財務文件現在或將(視情況而定)在簽署和交付後(以及在適用的情況下，按照財務文件的規定進行登記)： |
(I) 構成相關擔保方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款(具有法律和經濟上足夠的必要公司利益)對該擔保方強制執行；以及
| (Ii) | 創建 合法、有效和具有約束力的擔保權益(具有相關 財務文件中指定的優先級)，可根據其各自的條款對其條款所涉及的所有資產和收入進行強制執行。受一般影響債權人權利的任何相關破產法的約束； |
| (j) | 無第三方擔保權益：不限制第6.1(I)條的一般性(完善的證券 )，在簽署和交付借款人為當事人的每一份財務文件時： |
| (i) | 借款人將有權設定財務文件 聲稱要設定的所有擔保權益；以及 |
| (Ii) | 任何第三方都不會擁有任何擔保權益(允許的擔保權益除外)或 任何資產的任何其他權益、權利或索賠，根據其條款，該等擔保權益與任何資產有關。 |
| (k) | 無公證/備案/記錄：除非抵押在適當的船舶登記處登記，如果需要，股份質押協議在相關公司的登記處(或同等登記處)登記，沒有必要確保合法性， 本協議或任何其他金融文件的有效性、可執行性或可採納性，證明其或它們或任何其他文書已在任何法院、公職或其他地方進行公證、存檔、記錄、登記或登記，或任何印章，在本協議或其他財務文件上或與本協議或其他財務文件有關的註冊 或類似的税或費用； |
| (l) | 受益 持股：借款人的所有已發行股份和投票權由公司擔保人直接或間接持有(截至本協議之日為借款人的唯一股東)和至少25%的公司已發行普通股 擔保人由Valentis家族成員直接或間接持有，在本協議日期，Valentios Valentis先生是公司擔保人的董事會主席或首席執行官； |
| (m) | 已支付的税款：借款人已繳納適用於借款人、借款人的企業或船隻的所有税款，或對借款人、其企業或船隻徵收的或與借款人、企業或船隻有關的所有税款； |
| (n) | 有效性 和約束力：財務文件構成(或在其簽署時--在登記處登記任何抵押的情況下--將構成)相關擔保方的有效和具有法律約束力的義務，可對借款人 和其他擔保方按照各自的條款，且不存在可能對財務文件或由此產生的擔保產生不利影響或衝突的其他協議或安排。和 |
| (o) | 有效的法律選擇：同意管轄本協議和/或任何其他財務文件的法律選擇和在每個財務文件中同意的提交法院管轄權的法律選擇是或將是在簽署相應的財務文件時，對借款人和作為或將成為借款人一方的任何其他擔保方有效並具有約束力。 |
| 37 |
| 6.2 | 初始 陳述和保修 |
借款人還向貸款人聲明並保證：
| (a) | 直接債務-同等權利：借款人在本協議項下的義務是直接的， 借款人的一般和無條件債務，並至少與借款人現在和未來的所有其他無擔保和無從屬金融債務並列 ，法律強制優先的任何債務除外； |
| (b) | 信息： 所有信息、賬户、財務狀況報表、任何擔保方或其代表就本協議和其他財務文件的談判和準備向貸款人提供的證物和報告在所有重大方面均真實準確，不具誤導性。不得遺漏重大事實，並已進行所有合理的查詢，以核實其中所包含的事實和陳述，並公平準確地反映借款人、本集團或公司擔保人的財務狀況(視情況而定)；據借款人董事/高級職員所知 沒有其他事實遺漏會使其中的任何事實或陳述產生誤導 ，就財務狀況賬目和報表而言，它們是根據公認的國際會計原則編制的。一貫適用的標準和做法；借款人或公司擔保人(包括其子公司)的財務狀況或財務狀況與最近一份賬目中披露的情況相比沒有發生變化，可能會產生重大不利影響 ； |
| (c) | 無 違約事件：未發生且仍在繼續的違約事件； |
| (d) | 無 税：不扣税，任何擔保方根據本協議和/或任何其他財務文件 扣留或以其他方式向 支付任何款項，或因簽署或交付本協議和/或任何 其他文件而被強制扣留或以其他方式支付財務文件或將在本協議或本協議項下籤立或交付的任何文件或票據 。如果現在存在或將在未來徵收任何税收，則由借款人承擔； |
| (e) | 在其他金融債務項下無違約：借款人或任何其他擔保 方均未根據其作為一方或受其約束或可能受其約束的任何與金融債務有關的協議違約； |
| (f) | 船的Ownership/Flag/Seaworthiness/Class/Insurance ：船現在和在下沉日期將是： |
| (i) | 借款人的絕對且不受擔保物權(允許的擔保物權除外)的所有權，借款人在提款日及之後是船舶的唯一合法且受益的船東。 |
| (Ii) | 根據相關船旗國的法律和旗幟，通過相關船旗國船籍港的相關登記處將 登記在借款人名下； |
| (Iii) | 在操作上適航，並且在各方面都適合服役； |
| (Iv) | 由IACS的船級社成員進行分類，並已得到貸款人的書面批准 ，此類分類不受該船級社的任何逾期要求和建議 的影響； |
| 38 |
| (v) | 按照本協議和抵押品的規定投保； |
| (Vi) | 由批准的經理管理 ；以及 |
| (Vii) | 完全遵守ISM和ISPS規則； |
| (g) | 無租船：除非任何可轉讓租船合同，且除非貸款人另有書面許可，否則在提款日或之前，船舶將不受任何租船或合同的約束，也不受訂立任何租船或合同的任何協議的約束。如果在提款日期之後簽訂，則需要根據任何財務文件獲得貸款人的同意，並且在提款日期或之前不會有任何協議或安排，使船舶的收益可以與任何其他人分享； |
| (h) | 無擔保權益：船舶及其收益、徵用賠償或保險、屬於或將成為任何 擔保文件或其任何部分的標的的任何其他財產或權利，都不會：在提款日，除允許的擔保權益或財務文件允許的其他擔保權益外，應受任何其他擔保權益的約束； |
| (i) | 遵守環境法律和批准：除借款人可能已經以書面形式向貸款人披露的情況外： |
| (i) | 借款人及其關聯公司已遵守所有環境法律的規定； |
| (Ii) | 借款人及其相關公司已獲得所有環境審批，並遵守所有該等環境審批；以及 |
| (Iii) | 借款人及其任何關聯公司均未收到關於借款人或其關聯公司未遵守任何環境法或任何環境審批的任何環境索賠的通知。 |
| (j) | 無 環境索賠：除非借款人已在給貸款人的書面 中披露： |
| (i) | 沒有超過60萬美元(600,000美元)的環境索賠懸而未決，或據借款人所知和所信，沒有針對借款人或船舶或借款人的相關公司或任何其他相關船舶的威脅；以及 |
| (Ii) | 船舶或任何其他相關船舶或由 擁有、管理或船員擁有或租用給任何借款人的任何船舶沒有排放、泄漏、釋放或排放環境問題材料，這可能會引起環境索賠，在每一種情況下， 都可能產生實質性的不利影響； |
| 39 |
| (k) | 副本 真實完整：根據第7.1條向貸款人交付或將交付的管理協議副本 (簽署本協議的前提條件 )是或在交付時是此類文件的真實和完整的副本； 此類文件在交付時將構成可根據其各自的條款強制執行的有效且具有約束力的義務，並且不會 根據其條款進行修改、變更或違約； |
| (l) | 對DOC和SMC提出的申請：對於船舶，適用於經批准的管理人的DOC和適用於該船舶的SMC目前完全有效； |
| (m) | 遵守ISM規則：船舶符合並將在下沉日期遵守，操作員 遵守ISM規則和SMC的要求，根據具體情況，應在提款之日及之後的整個保證期內繼續有效； |
| (n) | 遵守《ISPS規則》：船東擁有關於該船的有效和最新的ISSC，並且它 現在和將來都將完全遵守《ISPS規則》；運營商遵守《ISPS規則》的要求，ISSC應在撤資之日及之後的整個保證期內保持有效； |
| (o) | 子公司： 借款人是公司擔保人的全資子公司 |
| (p) | 沒有美國納税義務人：(向貸款人披露的除外)擔保方 沒有一個是美國納税義務人； |
| (q) | 制裁： 無保衞方： |
| (i) | 是受制裁限制的人嗎？ |
| (Ii) | 直接或間接擁有或控制受制裁限制人，或由受制裁限制人直接或間接控制或擁有 ；或 |
| (Iii) | 是否有 受制裁限制的人擔任董事的官員或據其所知的 員工；以及 |
| (Iv) | 借款人不得直接或間接獲得貸款收益 (在合理詢問後)。對受制裁限制的人或為受制裁限制的人的利益 違反制裁或在受制裁限制的司法管轄區內進行交易，也不得以制裁禁止的方式或為制裁禁止的目的而直接或間接地以其他方式或出於制裁限制的目的而實施制裁。 |
| (r) | 遵守某些承諾：在本協議簽訂之日，借款人遵守第8.2(I)條(負面承諾), 8.2(a) (無其他義務) 和11.2(維持證券). |
| 6.3 | 洗錢 -為自己的賬户行事 |
借款人還向貸款人陳述、擔保並向貸款人確認，它是已向其提供或將向其提供的貸款的每一部分的受益人，如果不是或不再是受益人，借款人將立即以書面通知貸款人，並以書面通知貸款人新受益人的名稱和地址；借款人知道，根據適用的洗錢條款，它有義務説明貸款是為誰的賬户獲得的；借款人確認，通過在本協議和其他財務文件中輸入 ，借款人以自己的名義和自己的賬户行事，併為自己的賬户獲得貸款 。對於借款人借款、履行和履行其在本協議或任何其他財務文件項下的義務和債務，以及本協議或借款人作為當事方的任何文件所實施或預期的交易和其他安排，它是以自己的名義行事的，並且前述 不涉及或導致違反已實施的任何法律、官方要求或其他監管措施或程序 “洗錢”(定義見歐洲共同體理事會指令(91/308/EEC)第1條)。
| 40 |
| 6.4 | 陳述 正確 |
在簽訂本協議時，借款人和/或公司擔保人向貸款人提供的上述所有陳述和擔保或任何其他信息均真實、準確。
| 6.5 | 重複 陳述和保證 |
第6條中的陳述和保證(與第6.2條中的陳述和保證有關的除外(初始 陳述和保修)和第(C)款下的陳述和保證(訴訟)和(K)(無 公證/備案/記錄)第6.1條)應視為借款人重複：
| (a) | 在提款通知送達之日； |
| (b) | 在提款日期；以及 |
| (c) | 在整個保證期內的每個付息日期， |
如參照每一此類日子存在的事實和情況而作出，則視為。
| 7. | 條件 先例 |
| 7.1 | 執行本協議的條件 |
貸款人作出承諾或其任何部分的義務應以以下條件為條件：貸款人應在就該承諾或其任何部分發出提款通知之日之前不遲於兩(2)個工作日收到貸款人滿意的形式和實質上的下列文件和證據：
| (a) | 章程文件：經正式認證的公司章程和章程或公司章程和章程的真實副本，或任何其他章程文件，視具體情況而定； |
| (b) | 任職證書 ：由有關當局和/或貸款人酌情簽發的各企業擔保方最近的任職證書，分別由其祕書或其各自的董事簽署。説明約束每一家公司的法人機構、每一家公司的高管和/或董事； |
| (c) | 持股： 向貸款人提交的聲明，確認擔保方每個 的受益股東的身份，符合“瞭解你的客户”出借人開户的手續，出借人在各方面都應接受；如果任何擔保方有公司股東，則第(A)款中規定的條件。(憲法文件), (b) (在職證書 )，(D)如有需要(決議)及(E)如有需要(授權書 )適用於(比照適用)該公司的股東； |
| 41 |
| (d) | 決議： 借款人董事和股東會議紀要，公司擔保人董事和核準商業管理人董事會議紀要， 批准(除其他外)進入、執行、交付和履行本協議、雙方均為一方的其他財務文件，以及根據本協議簽署或將簽署的或相關擔保方作為或將參與的任何其他文件； |
| (e) | 授權書：任何授權書的原件以及任何簽署本協議的人的正當授權的任何進一步證據、其他財務文件、以及依據本協議或本協議代表任何公司 個人簽署或將簽署的任何其他文件； |
| (f) | 同意：任何保證方已獲得所有必要的許可證、同意、許可和授權(包括交易所控制許可證)的證據，用於執行、交付、有效性、 可執行性、作為證據的可採性和根據本協議及其他財務文件應盡的義務 ； |
| (g) | DOC： 經認證為真實有效的適用於經批准的技術經理的DOC副本； |
| (h) | 其他 文件：貸款人需要的與每個擔保方有關的任何其他文件或最近的證書或其他證據，以證明相關的擔保方已正確建立、繼續有效存在和信譽良好； |
| (i) | 管理 協議-可轉讓租船合同：經借款人的法律顧問認證為真實且完整的下列每份文件的副本： |
| (i) | 證明船隻由有關核準管理人按貸款人可接受的條款管理的每一份管理協議；及 |
| (Ii) | 任何 可轉讓租船合同； |
| (j) | 開立賬户：證明開户賬户已正式開立，以及根據任何適用法律開立賬户所需的所有授權表和其他法律文件的證據， 以及簽名卡和適當採用的授權書已正式交付給 ，並已被貸款人的合規部門接受；和 |
| (k) | 保管證券賬户(Λογαριασμός φύλαξηςαξιών)： 保管證券賬户(Λογαριασμός φύλαξηςαξιών)已正式開立 ，開立該賬户所需的所有法律文件已正式交付 貸款人的合規部門並已被接受。 |
| 42 |
| 7.2 | 作出承諾的先決條件 |
貸款人提前承諾(或其任何部分)的義務取決於另一個條件，即貸款人應在提款之前收到，或在不可能的情況下，在提取貸款或其相關部分的同時收到，或視情況而定，在應支付給現有貸款人的部分貸款發放後立即收到：
| (a) | 條件 先例：第7.1條中所列條件先例的證據(簽署本協議的條件 )保持充分的滿意度； | |
| (b) | 提款通知：按照第2.2條的規定正式簽署、發出並交付給貸款人的提款通知{br(提款通知和借款承諾); | |
| (c) | 財務 文件：《賬户質押協議》、《經批准的經理人承諾書》、《一般轉讓書》、《抵押、保險函、公司擔保》、《股份質押協議》、《任何委託書》、(以及將由每個人交付的每一份文件)，以及每一份正式籤立並酌情在登記處或任何其他主管當局(視需要)正式登記的文件； | |
| (d) | 標題 且沒有擔保權益：證據表明，在提取貸款之前或同時，船舶將在 登記處正式登記為借款人所有，並根據船旗國的法律和旗幟，不受任何擔保權益，但許可擔保權益除外； | |
| (e) | 保險： 貸款人滿意的形式和實質證據，表明船舶將按照本協議和擔保文件中規定的保險要求進行保險，包括MII和MAPI，連同保險顧問 (由貸款人自費指定)關於對船舶已投保或將投保的保險是否足夠的意見，隨後附上完整的保險附註、保單、現隨時酌情向貸款人提供進入證書或其他保險合同和不可撤銷的授權，以獲得保單的副本， 從保險公司獲得進入證書或其他保險合同，和/或獲取與船舶有關的保險的任何信息； | |
| (f) | 保險公司的確認書：貸款人在其唯一裁量權下滿意的形式和實質證據(如果是船隊保險，並附有豁免由核準管理人管理的其他船隻的未付保費的留置權)，且不受以貸款人為受益人的任何抵押的約束)船舶已按照本協議和其他擔保文件中規定的保險要求投保，連同 保險顧問的意見(由貸款人自費指定) 關於對船舶已投保或將投保的保險的充分性的意見， 之後附上完整的投保單、保單、現將保險和不可撤銷授權的進入證書或其他合同 隨時交給貸款人，以獲得保單副本。從保險公司獲得進入證書或其他保險合同，和/或獲取與船隻有關的任何保險信息； | |
| (g) | MII 和MAPI：MII和MAPI應由貸款人完成，但費用由借款人承擔，如第10.10條所規定(MII和MAPI成本); |
| 43 |
| (h) | 訪問船級記錄：借款人以令出借人滿意的形式和實質獲得貸款人的適當授權，授權出借人有權從船舶的船級社獲得和/或獲得船級記錄或其他信息的任何副本。但條件是貸款人不得行使這種權力，除非違約事件已經發生且仍在繼續。 | |
| (i) | 轉讓通知書：按相關安全文件規定的格式正式簽署的轉讓通知書； | |
| (j) | 抵押權登記；證明抵押權將在應支付給現有貸款人的部分貸款發放後，立即根據有關船旗國的法律和旗幟通過登記處對船舶進行登記的證據； | |
| (k) | 交易證書：出具船舶交易證書副本後，借款人的法律顧問證明該證書真實、完整，證明其有效、有效； | |
| (l) | 船級確認：來自船級社的證據，證明該船在下沉日期被歸類為船級批註(在抵押品中指的)，與船級社或與另一個類似船級社的類似標準 由貸款人明確批准，並且不受任何影響其所在班級的逾期要求或 建議的影響； | |
| (m) | 配平和穩定性手冊：經借款人的法律顧問認證為真實和完整的船舶配平和穩定性手冊的摘錄； | |
| (n) | SMC： 船舶的SMC的認證副本，以及此類文件目前完全有效的證據； | |
| (o) | ISM規範文件：借款人和經批准的管理人員證明所有ISM規則文件在所有重要方面都真實、完整的副本； | |
| (p) | 互聯網服務供應商 代碼合規性： |
| (i) | 令貸款人滿意的證據，證明船舶受符合《ISPS規則》的船舶保安計劃管制(例如，保安計劃已提交認可的組織審批)；及 | |
| (Ii) | 一份副本，經認證為提款日交付給貸款人的船舶的ISSC的真實和完整副本。 |
| (q) | 估價： 貸款人滿意的船舶免租估價，由貸款人獲得，費用由借款人承擔，不早於根據第8.5(B)條規定的基礎並以第8.5(B)條規定的方式確定的預期提款日期前二十(20)天(船舶估價 ); | |
| (r) | 費用： 第10.14條中提到的安排費用的證據(費用)已向貸款人支付或者應在提取貸款的同時支付； | |
| (s) | 加工代理人的確認書：本協議和其他財務文件中指定的任何代理人對接受任何通知或送達程序文件的確認， 他們同意這樣的指定； |
| 44 |
| (t) | 收款確認書：貸款人滿意的形式和實質的書面收據，包括借款人和公司擔保人對承諾或其相關部分(視情況而定)的確認和承認。由借款人開具，並由借款人和公司擔保人聲明已滿足所有先決條件 ，不存在違約事件，且所有陳述和擔保均真實無誤； | |
| (u) | 法律意見：貸款人指定的律師對第6.1(A)條中提到的所有事項的意見稿(正式成立為法團/有效存在)及第6.1(B)條(到期 公司授權)貸款人認為與本協議和其他財務文件以及根據本協議或根據本協議簽署的任何其他文件有關的法律的所有方面，以及貸款人根據其單獨的裁量權可能需要的任何進一步的法律或其他專家意見； | |
| (v) | 船旗國意見：貸款人法律顧問關於船旗國法律事項的意見草案； | |
| (w) | 根據現有貸款協議提前償還債務：貸款人滿意的證據 (I)需要向現有貸款人支付的現有貸款債務總額 ，(Ii)現有抵押品應在再融資之日正式清償 (Iii)在再融資之日應全額償還現有貸款債務，及(Iv)代表現有貸款人正式籤立的解除契約副本一份； | |
| (x) | 質押存款：質押存款已經存入或將與貸款在支取日在營運賬户中的提款同時存入。 | |
| (y) | 其他 文件：貸款人根據合理裁量 在提款日期前不少於10天 要求提供的所有必要文件，以充分執行本協議和完善本協議，保護或執行根據本協議任何一項或多項授予本行的任何權利或證券的價值， 其他證券文件以及根據本協議或根據本協議簽署的任何其他文件。 |
| 7.3 | 沒有 情況變化 |
貸款人提前承諾或其任何部分的義務取決於另一個條件，即在發出提款通知和提前承諾時：
| (a) | 陳述和保證：第6條規定的陳述和保證(陳述 和擔保)在其他每一份財務文件中，在 和截至每一次的時間都是真實和正確的，就好像每一份文件都是關於當時存在的事實和情況 ； | |
| (b) | 無違約事件 ：不應發生或繼續發生違約事件，也不會因減記而導致違約事件； | |
| (c) | 無變更：貸款人應確信：(I)所有權、受益所有權、或管理借款人或其中的任何 股份或船隻，以及(Ii)借款人的100%股份和投票權 以及公司擔保人至少25%的股份和投票權仍為最終的合法和受益所有權 在本協議日期之前向貸款人披露的受益股東 和(Iii)任何擔保 方的財務狀況沒有發生重大不利變化，貸款人個人認為，有實質性不利影響的； 和 |
| (d) | 無 市場中斷事件：不是第3.6條所考慮的情況(市場 中斷)已經發生，而且還在繼續。 |
| 45 |
| 7.4 | 瞭解您的客户和洗錢合規性 |
貸款人提前承諾或其任何部分的義務取決於另一個條件，即貸款人應在貸款提取之前或同時收到適用法律和法規的任何變化或貸款人自身內部準則自根據第8.9條向貸款人交付適用文件和證據之日起 所要求的範圍(瞭解您的客户和洗錢合規性)，貸款人應要求的進一步文件和證據，以確定借款人和其他擔保方以及受本協議預期的交易涉及或影響的任何其他人。
| 7.5 | 進一步的 文檔 |
在不損害第7條規定的情況下，只要貸款人向借款人發出合理通知，借款人在此與貸款人承諾根據第7條對交付給貸款人的任何文件進行或促使其作出修改和/或添加 ，並簽署和/或向貸款人提交或促使其簽署和/或交付給貸款人 貸款人及其法律顧問可能合理要求的其他文件，以確保本協議的所有條款和要求 已得到遵守。
| 7.6 | 放棄先例條件 |
本條款7中規定的 條件完全是為了貸款人的利益而加入的，貸款人可在有條件或無條件的情況下免除全部或部分條件。在不損害本協議任何其他規定的情況下，如果貸款人在第7.1條所指的所有或任何條件得到滿足之前，以其唯一和絕對的酌情決定權向借款人作出承諾(簽署本協議的先決條件), 7.2 (作出承諾前的條件)和7.3(情況並無改變)借款人在此承諾並承諾在不遲於提款日期後十五(15)天或在貸款人以其唯一和絕對酌情決定權同意或指定的較長期限內滿足或促使滿足該一個或多個條件。
| 8. | 承諾 |
| 8.1 | 一般信息 |
借款人與貸款人承諾，自本協議簽訂之日起，直至全部清償和清償未償債務為止，借款人將：
| (a) | 關於不利變更或違約的通知 ：在意識到任何可能對任何擔保方履行其在任何財務文件下的義務的能力產生不利影響的事件時，立即通知貸款人 ，並且在不限制前述一般性的情況下， 一旦發現違約，將立即通知貸款人，並將在貸款人提出要求時，不時向貸款人書面確認，除該確認中另有説明的 外，未發生違約，且違約仍在繼續； |
| 46 |
| (b) | 訴訟通知 ： |
向貸款人提供針對借款人、船舶、船舶或公司擔保人的任何法律或行政訴訟的細節，只要該訴訟已提起或借款人明顯認為有可能提起此類訴訟，除非明確該法律或行政訴訟在任何財務文件中不能被視為重大事項，且借款人應促使採取一切合理措施為任何此類法律或行政訴訟辯護；
| (c) | 同意 和許可證：在不影響第6條的情況下(陳述和保證) 和7(前提條件)，取得或導致取得，維持全部效力及效力，並在所有實質方面遵守每項同意、授權或與此有關的條件及限制 (如有)，政府或公共機構或當局或法院的許可或批准，並進行或導致進行，根據適用法律，為繼續適當履行擔保各方在每一財務文件項下的所有義務而不時必要或適宜的所有其他 行為和事情； |
| (d) | 使用貸款收益：僅將貸款用於第1.1條規定的目的(金額 和用途); |
| (e) | 同等權利：在不損害本條款8.1的規定的情況下，確保其在本協議項下的義務，在任何時候，至少與其目前的所有其他債務和未來的無擔保和無從屬金融債務並列，但法律而不是合同強制優先考慮的任何債務除外； |
| (f) | 財務 報表：向貸款人提供或促使將其發送給貸款人： |
| (i) | 儘快，但在任何情況下不得遲於公司擔保人每個財政年度結束後180天。公司擔保人該財政年度的經審計年度財務報表(從截至2022年12月31日的財政年度財務報表開始)；和 |
| (Ii) | 貸款人每次提出要求後，應及時提供貸款人可能合理要求的有關本集團和船舶(公司擔保人)的進一步財務或其他信息； |
| 47 |
| (g) | 財務報表表格：根據第8.1(F)條交付的所有帳目(財務報表 )將： |
| (i) | 按照所有適用法律編制，一貫適用適用的會計原則，普遍採納和接受的概念、基礎和政策一貫適用 ，就任何經審計的財務報表而言，須經認可的審計師認證； | |
| (Ii) | 公平地 代表公司擔保人在這些賬户開立之日的財務狀況 及其在這些賬户所涉期間的利潤；以及 | |
| (Iii) | 充分披露或準備公司擔保人的所有重大債務； |
| (h) | 提供進一步信息：應要求迅速向貸款人提供與業務、業務、資產、負債、收入、財務狀況承諾、擔保各方和集團成員的業務或事務，以及貸款人可能不時合理要求的與擔保各方和集團成員有關的其他其他一般信息，但任何此類信息公開的情況除外； |
| (i) | 財務 信息：根據貸款人的要求，隨時向貸款人提供財務狀況、現金流狀況、借款人的承諾和經營 包括船舶的現金流量分析和航次賬目，以及顯示淨貿易利潤、貿易應付款和貿易應收賬款的收入細目 和運營費用，此類財務細節應由借款人的授權簽字人證明其 正確性； |
| (j) | 有關船舶使用情況的信息：應出借人的要求，隨時向出借人提供有關船舶使用情況的信息，以及任何租船合同、租船合同、關於船舶使用的協議或相關文件，該等信息須由借款人的一名董事證明其正確性； |
| (k) | 最低流動資金：自提款之日起及此後在保證期的剩餘時間內，以貸款人可接受的實體的名義在經營賬户和/或貸款人開立的賬户中維持每半年平均一次的免費存款相關6個月期間的餘額不少於50萬美元(500,000美元)(就本協議而言，這在本協議中稱為“最低流動性 )平均每6個月進行一次測試，第一次測試從30日開始Th 2023年6月，指前6個月期間；在計算上述半年度平均 自由存款餘額時，應考慮相關時間段的質押存款金額； |
| (l) | 質押 存款：在提款日前或提款之日，將90萬美元(900,000美元)存入並在整個保證期內存入經營賬户。“質押存款”)，在提款之日起六(六)個月後，可將質押存款發放給借款人，並受以下條件限制：在該時間：(I)貸款與價值比率不超過65%，以及(Ii)未發生在有關時間持續的違約事件 ； |
| (m) | 銀行業務：確保所有與船舶有關的銀行業務都通過貸款人的貸款辦公室進行； |
| 48 |
| (n) | 從屬關係： 確保借款人對其股東或其任何關係公司(如果有)的所有財務債務完全從屬於出借人在財務 文件下的權利，所有這些都是貸款人可以接受的形式，並服從出借人根據《財務文件》享有的權利，其股東向出借人發放的任何財務債務均以出借人可接受的形式進行； |
| (o) | 財務文件項下的義務 ：按時履行財務文件項下應由其承擔的各項義務。 |
| (p) | 按需付款：按要求向貸款人支付借款人根據本協議應支付給貸款人的任何款項，但在任何其他條款到期應付時未指明的； |
| (q) | 遵守法律和法規：遵守或促使遵守與船舶和/或船舶、其所有權、經營和管理或借款人的業務，並使本協議和其他財務文件符合並滿足適用法律確立的所有要求和手續，以將本協議和其他財務文件完善為有效和可執行的財務文件； |
| (r) | 擔保權益維護 ： |
| (i) | 自付費用，盡其合理所能確保任何財務文件有效地創建其聲稱要創建的義務和擔保權益；以及 |
| (Ii) | 在不限制上文(R)段的一般性的情況下，自費立即向所有相關司法管轄區的任何法院或機構登記、歸檔、記錄或登記任何財務文件， 支付任何印章，在所有相關司法管轄區對任何財務文件進行登記或類似的徵税，發出任何通知或採取任何其他步驟，以使任何財務文件有效。可強制執行或被接納為證據 或確保或保護其設定的任何擔保權益的優先權； |
| (s) | 註冊的 辦事處：將其註冊的辦事處維持在朗誦中提到的地址；並且 不會因此而在聯合王國或美利堅合眾國設立營業地，也不會因此而被視為在美利堅合眾國設有營業地； |
| (t) | 遵守公約：按時履行本協議和其他財務文件項下的所有義務； |
| (u) | 關於不利變更或違約的信息 ：在意識到任何可能對任何擔保方根據任何財務文件履行其 義務的能力產生不利影響的 事件時立即通知貸款人，在不限制上述條款的一般性的前提下，貸款人在意識到任何違約時，應立即通知貸款人，如果貸款人提出要求，則應不時向貸款人書面確認，除此類確認書中另有規定外，沒有違約發生，而且還在繼續； 和 |
| (v) | 公司擔保人：在整個保證期內，公司擔保人應： |
| (i) | 船東公司和從事航運活動的實體的控股公司；以及 |
| (Ii) | 在納斯達克或任何其他受監管的證券交易所上市。 |
| 49 |
| 8.2 | 負面承諾 |
借款人與貸款人承諾，自本協議簽訂之日起，在未經貸款人事先書面同意的情況下，借款人將：
| (a) | 負 承諾： |
| (i) | 不得允許任何擔保權益(許可擔保權益除外)存續、產生、設立或延伸至其現有或未來業務、資產的全部或任何部分， 借款人或任何其他人在其擁有的業務的正常過程中以外的權利或收入，以擔保或優先考慮借款人或任何其他人目前或未來的任何財務債務或其他債務或義務，融資、經營船舶、擁有或收購船東公司；和 |
| (Ii) | 不停止持有船舶及其保險和收益的全部實益權益的法定所有權和所有權，不受所有擔保權益和其他各種權益和權利的影響 財務文件和其他允許的擔保權益以及一般轉讓和任何其他財務文件中所包含的轉讓的效力除外。 |
| (b) | 無進一步的財務負債：除 允許的財務負債外，不再產生任何其他財務負債； |
| (c) | 不合並：不與他人合併、合併； |
| (d) | 無 處置： |
| (i) | 不是出售、轉讓、放棄、出借，租賃或以其他方式處置或停止對任何部分(單獨或與根據本條款8.2(D)條考慮的所有其他處置合計)的直接控制 貸款人認為與業務、資產、借款人的權利和收入)其目前或未來的業務、資產、權利或收入(通過轉讓、出售或在正常經營和交易過程中以充分對價處置除外)，無論是否通過一次或一系列相關交易；和 |
| (Ii) | 不得轉讓、租賃或以其他方式處置貸款人認為應支付給貸款人的任何材料、債務或任何其他收到付款的權利(現在、未來或有權利)，包括獲得損害賠償或賠償的任何權利； |
| (e) | 不得收購：除在其擁有、經營和租賃船舶的業務的正常過程中以外，不得獲得借款人或其代表簽訂的合同所產生的船舶和權利以外的任何其他資產。 |
| (f) | 無其他業務：除目前經營船舶、融資、營運船舶及擁有或收購船東公司外，不得從事其他業務； |
| 50 |
| (g) | 不投資：除貨幣市場投資和利率上限外，不對任何個人、資產、企業、公司、合資企業或其他實體進行任何投資； |
| (h) | 沒有 其他義務：不產生任何責任或義務，但在其擁有、運營、維護、維護、修理和租賃船舶或任何其他允許的財務負債(就本條款第8.2(H)條而言，根據與船舶有關的管理協議支付的費用應視為財務文件允許的義務)； |
| (i) | 不償還借款：不償還其任何財務債務的本金、利息或與之相關的任何其他 金額，但財務文件規定的財務債務和任何其他允許的財務債務除外； |
| (j) | 不支付：除非本協議和其他財務文件另有規定 (然後僅在同一協議明確允許的範圍內)，否則不支付任何資金(無論是從收益中支付還是從根據一般轉讓和/或其他 財務文件)授予任何人，但與借款人的管理以及船舶的操作和/或維護和/或修理和/或交易有關的除外； |
| (k) | 無 擔保：不出具任何擔保或賠償，或以其他方式對任何個人、公司、或公司，但根據財務文件，且除在正常業務過程中不時需要的擔保或賠償外，或與船舶有關的任何保障、賠償或戰爭風險除外，促使船隻免於任何扣押、扣留、扣押或徵費所需的擔保，或救助船隻所需的擔保或承諾。 |
| (l) | 無貸款：不向任何個人、商號、公司提供任何貸款或墊款，也不對其進行任何投資， 合資企業或其他實體，包括(但不限於)任何貸款或墊款，或向任何官員提供信貸(正常業務過程中的正常貿易信貸除外)， 董事，股東或員工或由核準商務經理直接或通過核準商務經理管理的任何其他公司，或同意這樣做，條件是， 始終，其股東或集團成員向借款人提供的任何貸款應完全服從借款人在本協議和其他財務文件項下的義務； |
| (m) | 無 證券：不得允許任何人擔保借款人對任何人(貸款人以外的其他人)的任何財務債務(借款人除外，對於在正常業務過程中或與船舶有關的任何保護和賠償或戰爭風險中不時需要的擔保或賠償，擔保要求 促使船舶免於任何扣押、扣留、扣押、徵收或擔保(br}或救助船舶所需的承諾)； |
| (n) | 無股息或分派：不得在任何已發行股份上宣佈或支付任何股息或其他分派 任何名稱或描述，或以其他方式處置其任何現有或未來的資產、業務、未經貸款人事先書面同意，將權利或收入(全部轉讓給貸款人)轉讓給借款人的任何股東，但條件是，如果(I)未發生違約事件且仍在繼續，且(br})借款人支付此類股息或進行任何其他形式的分配或贖回、購買或返還股本而未發生違約事件，借款人有權在沒有貸款人事先書面同意的情況下宣佈或支付任何股息； |
| 51 |
| (o) | 無 子公司：未組建或收購任何子公司； |
| (p) | 不改變業務結構：不改變其業務的性質、組織和行為，或經批准的商務經理作為船舶所有人或船舶管理人(視情況而定)的業務。或經營除本協議簽訂之日經營的業務外的任何業務，借款人仍應是從事船舶所有權和從事航運活動的航運公司，均為貸款人所接受； |
| (q) | 不得更改法律結構：確保未經貸款人事先書面同意，不得對定義借款人和公司擔保人構成的任何文件進行實質性修改(貸款人認為)。 |
| (r) | 無資產擔保權益：除許可擔保權益外，不得將其業務、財產、資產或權利的任何部分 抵押、抵押、質押、抵押，未經貸款人事先書面同意而用作留置權或以其他方式設押的 ； |
| (s) | 未更改控制：確保在整個安全期內： |
| (i) | 借款人直接或間接地仍然是公司擔保人的全資(100%)子公司；以及 | |
| (Ii) | 公司擔保人全部已發行普通股/股票的至少25%應由Valentis家族成員直接或間接持有；以及 | |
| (Iii) | Valentios Valentis先生將在整個保證期內繼續擔任公司擔保人的董事會主席或首席執行官，Valentis家族有權指示或導致管理層和政策的方向公司擔保人，無論是通過投票權、證券、合同或其他方式的所有權； |
| (t) | 無 主協議衍生產品：不參與任何形式的衍生產品的任何交易 ； |
| (u) | 不使用貸款：不將貸款所得或其任何部分用於購買貸款人或其他銀行和/或金融機構股本中的 股份，或 收購混合資本債券(τίτλους υβριδικών κεφαλαίων貸款人或其他銀行和/或金融機構的；以及 |
| (v) | 無美國納税義務人：確保除非貸款人另有約定，任何擔保方不得成為美國納税義務人。 |
| 52 |
| 8.3 | 與船舶有關的承諾 |
借款人與貸款人承諾，自本協議簽訂之日起，直至全部清償和清償未償債務為止，借款人將：
| (a) | 違約轉讓：在貸款人行使授予出借人的任何權力而出售(或將出售)船隻的情況下，應貸款人的請求，立即籤立貸款人可能要求的船隻轉讓形式； |
| (b) | 抵押： 它將在提款日貸款支取後，立即根據法律和船旗國的旗幟籤立並獲得船舶抵押權的登記。 |
| (c) | 租船： 不出租或同意租船： |
| (i) | 在任何期間的轉管租約上；或 |
| (Ii) | 未經貸款人事先書面同意，任何可轉讓租船合同不得無理扣留(然後僅受貸款人可能強加的條件的限制)； |
| (Iii) | 未經貸款人事先書面同意，不得無理扣留(然後僅受貸款人可能施加的條件的限制)，條件是提前支付兩(Br)個月以上的租金(或同等金額)；或 |
| (Iv) | 否則 在船舶修理時不是按真誠的長度條款；或 |
| (v) | 在沒有 貸款人事先書面同意的情況下，根據任何彙集或分享協議 ，貸款人不得不合理地扣留(然後 僅受貸款人可能施加的條件限制) 任何和所有收入共用或 與任何其他人共享； |
| (d) | 閒置： 不停用或閒置船舶； |
| (e) | 不得 修改可轉讓租船合同：未經貸款人事先書面同意，不得無理扣留、放棄或不執行其所屬的任何可轉讓租船合同或其任何條款，並將及時通知出借人對任何可轉讓租船合同的任何 材料的修改或補充； |
| (f) | 經批准的管理人：未經貸款人事先書面同意，不得無理扣留，同意或任命除經批准的管理人外的船舶管理人； |
| (g) | 所有權/管理/控制： 確保船舶將在縮減日登記為借款人根據相關船旗國法律的所有權，此後確保船舶將保持其登記、所有權、管理、控制和實益所有權； |
| (h) | 船級： 確保船舶將保持在沒有逾期推薦的船級，並按要求向貸款人提供所有船級和交易證書的副本； |
| 53 |
| (i) | 保險： 確保船舶的所有保險(在抵押/一般轉讓中定義)得到維護，並符合本協議和抵押中規定的所有保險要求，如果未能維護如此保險的船舶，授權貸款人 (在此明確授權給貸款人)有權而不是 有義務代表借款人投保此類保險(並且在船舶停留在港口等待延期的情況下)期間)投保港口險，費用由借款人承擔。如果由貸款人支付，應為費用；貸款人有權在其認為必要時，由借款人承擔費用，從保險顧問(由貸款人自費指定)那裏獲得關於對船舶已投保或將投保的保險是否足夠的意見； |
| (j) | 擔保 權益：未經貸款人事先書面同意，不得同意出售或以其他方式處置船舶或其中的任何份額，或設定或同意設定 或允許船舶上的任何擔保權益存續(或其中的任何股份或權益) 許可擔保權益除外； |
| (k) | 非危險旗幟、所有權、保險：確保船隻的維護和交易符合相關船旗國、其所屬公司或高級船員國籍的法律。保險的要求，不得做或不允許做任何可能危及船舶旗幟或其未設押(本協議允許的擔保權益和擔保權益除外)所有權或其保險的事情。 |
| (l) | 抵押契諾：確保借款人始終遵守在船舶上登記的抵押中規定的所有契諾； |
| (m) | 不轉讓收益：確保借款人不會轉讓或同意將收益或其任何部分轉讓給貸款人以外的其他 ； |
| (n) | 不分享收益：確保借款人： |
| (i) | 不會就分享任何收益達成任何協議或安排；和/或 |
| (Ii) | 是否不會達成任何協議或安排，以推遲任何收益的到期日期，或減少任何收益的金額，或以其他方式發佈 ，或對該所有者的任何收益權利進行不利更改；和/或 |
| (Iii) | 是否不會簽訂任何協議或安排，以免除或不利更改與任何收益有關的任何擔保或擔保權益； |
| (o) | 可轉讓租船合同：確保並確保在船舶受僱於 租船合同的情況下： |
| (i) | 執行 並在簽署後十五(15)天內向貸款人交付其所有權利的特定轉讓 ，該租船的所有權和權益，以及該租船中的任何租船擔保，採用租船合同轉讓的形式，並向有關租船人發出此類轉讓的通知； |
| (Ii) | 確保 (盡最大努力)相關租船承租人和任何租船擔保人同意通過簽署基本上採用相關租船合同轉讓中所包括的形式的確認書，向貸款人確認此類租船合同和租船擔保的具體轉讓； |
| 54 |
| (Iii) | 在該轉管租約為轉管租約的情況下，確保該轉管租約包括以下條款：相關承租人應(1)遵守借款人關於僱傭、保險、經營、本協議、抵押和一般轉讓中所包含的船舶的維修和維護，以及(2) 提供(除其他外)以貸款人可接受的形式和實質內容的三方協議的形式將其在船舶保險中的權益轉讓給貸款人、借款人和承租人； |
| (p) | 無運費衍生品：未經貸款人同意，不得訂立或同意訂立任何運費衍生品或具有對衝運費衍生品遠期風險的任何其他工具。 |
| (q) | 船舶檢查：允許貸款人由驗船師或其代表委派的其他人員在任何合理時間登船(但無論如何不幹擾船舶的正常交易)，為了檢查她的狀況，或者為了使自己對提議或執行的維修滿意，併為這種檢查提供一切適當的設施，以及(Ii)財務或保險顧問或其他人在任何時候由貸款人指定審查船舶和借款人的運營和保險記錄，以及任何和所有此類檢查的費用(憑憑證證明) 應由借款人承擔； |
| (r) | 交易： 本船僅用於民用商户交易； |
| (s) | 遵守ISM規則：促使經批准的商務經理和任何經營者： |
| (i) | 是否將 遵守並確保船隻和任何操作員在不遲於縮編日期 之前遵守ISM規則的要求，包括(但不限於)在整個保證期內根據該規則維護和更新有效證書； |
| (Ii) | 如果船東、經批准的商務經理或運營商的DOC或SMC對船舶有任何威脅或實際撤資，請立即通知貸款人； |
| (Iii) | 在向船東、經批准的商業經理或任何經營商和船舶發出單據或收到船東、經核準的經營商或任何經營商的通知後，立即通知貸款人其申請已實現； |
| (t) | 遵守ISPS規則：促使經批准的商務經理或任何經營者： |
| (i) | 始終保持船舶的有效和最新的ISSC； |
| (Ii) | 立即以書面形式通知貸款人有關船舶的任何實際或威脅的撤回、暫停、取消或修改國際船舶安全委員會；以及 |
| (Iii) | 確保該船在任何時候都將遵守《ISPS規則》； |
| (u) | 維護船舶的合法和實益權益：持有船舶及其保險和收益的全部實益權益的合法所有權和所有權，不受所有擔保 權益和其他各種利益和權利的影響，財務文件和財務文件所載任務的影響除外。 |
| 55 |
| (v) | 遵守環境法：遵守並促使任何相關方的所有環境附屬公司遵守所有環境法，包括但不限於，與人員配備和財務責任的建立有關的要求 ，獲得並遵守 ，並促使該相關方的所有環境關聯公司獲得並遵守所有環境批准，並立即通知貸款人： |
| (i) | 針對船舶、任何相關船舶和/或其各自船東提出的超過60萬美元(600,000美元)的任何一項或多項環境索賠；以及 |
| (Ii) | 在 瞭解到任何可能導致索賠金額達或超過60萬美元(60萬美元)的事件後，應以書面形式通知貸款人業主對此類索賠的反應按貸款人要求的定期和詳細的方式付款。 |
| (w) | 戰爭險：在世界任何地方發生敵對行動時(無論是否宣戰)，除非事先得到貸款人的書面同意，並且船東(自費) 實施了任何特別措施，否則不會導致或允許船隻進入或進入任何被任何政府或船隻的戰爭險保險人宣佈為戰區的區域 。貸款人可能批准或要求的附加或修改的保險範圍。 |
| 8.4 | 證券-收益-税項等的有效期 |
借款人與貸款人承諾，自本協議簽訂之日起，直至全部清償和清償未償債務為止，借款人將：
| (a) | 有效性： 確保並確保法律要求的所有政府或其他同意和/或本協議和其他財務文件的有效性、可執行性和合法性所需的任何其他 步驟保持完全有效和有效和/或適當地採取； |
| (b) | 收入： 確保並獲得，除非貸款人另有指示，否則(I)船舶的所有收入應存入經營賬户，以及(Ii)不時應獲得收益的人被不可撤銷地指示將這些收入存入經營賬户 或貸款人根據本協議和相關證券文件的規定，以借款人的名義隨時確定的賬户； |
| (c) | 税款： 在借款人到期時支付所有税款、評估和其他政府收費，除非有適當的訴訟程序真誠地對這些訴訟提出異議，並且已預留足夠的準備金，以便在此類訴訟失敗的情況下支付這些款項 ； |
| (d) | 額外的 單據：應貸款人的要求，簽署並交付給出借人，或促使出借人簽署並交付貸款人為充分執行本協議和完善本協議而在貸款人合理裁量下認為合宜的所有文件。保護或執行根據本協議任何一項或多項授予貸款人的任何權利或證券的價值，其他財務文件 和根據本協議或其簽署的任何其他文件，如果在提款日期之前未滿足任何條件 先例(經貸款人同意)，此類條件應在貸款人提出書面請求後十(10)個工作日內遵守(除非貸款人另有書面同意)，未能遵守本公約即為違約事件。 |
| 56 |
| 8.5 | 擔保 價值與安全要求之比--船舶估值 |
| (a) | 安全 漏洞-附加安全：如果在安全期內的任何時候，安全 值應小於安全要求，貸款人可以向借款人發出通知，要求對該缺陷進行補救，然後借款人應(除非該缺陷的唯一原因 是船舶的全損，且借款人完全履行了與該全損有關的義務)或由其選擇： |
| (i) | 預付 (根據第4.2條(自願預付)(但不考慮 要求借款人在收到貸款人的上述通知之日起三十(30)天內提前十(10)天發出通知，金額為導致此類預付款後的安全性要求(考慮到在通知日期和此類預付款日期之間償還貸款的任何其他 ) 至少等於保證值；或 |
| (Ii) | 在借款人收到貸款人的上述通知之日起三十(30)天內，貸款人滿意地構成貸款的另一種擔保，其價值為擔保目的(由貸款人根據其絕對酌情決定權確定)在構成此類進一步擔保的日期 ，添加到安全值後，不得低於該日期的安全要求 。此類額外擔保應由以下方式構成： |
| a) | 以貸款人為受益人的額外 質押現金存款，金額相當於貸款人在貸款人處的差額，其賬户和方式由貸款人決定；和/或 |
| b) | 貸款人根據其絕對自由裁量權以貸款人確定的方式提供的任何其他可接受的擔保 。 |
一旦安全要求比率恢復 ，貸款人應立即解除向貸款人提供的任何此類額外擔保。第4.2條的條文(自願預付)和4.5(提前還款應支付的金額)應 適用於第8.5(A)(I)條下的預付款。
| (b) | 船舶估價：就第8.5條而言，船舶的估價應不早於提款日期前20天，此後至少每年一次，並在貸款人指定的經批准的船舶經紀人可能要求的任何時間以美元計價。 (此類估價應向貸款人作出，除非貸款人要求，否則無需進行實物檢查，並以願意的買方和願意的賣方之間按正常商業條款以公平的方式迅速交付現金的銷售為基礎，不考慮任何可轉讓租船合同或與船舶有關的其他約定的利益。貸款人和借款人同意接受上述經批准的船舶經紀人所作的估價，作為船舶在估價之日的市場價值的確鑿證據，就第8.5條而言，該估價應構成船舶的市值。 |
| 57 |
根據第8.5條的規定確定的船舶價值應對借款人和貸款人具有約束力 ，直到獲得任何進一步的此類估值為止。
| (c) | 信息： 借款人向貸款人承諾向貸款人和任何該等認可船舶經紀人提供該認可船舶經紀人為進行任何此類估值而合理要求的有關船隻及其狀況的信息。 |
| (d) | 費用： 貸款人獲得第8.5(B)條中提到的任何船舶估價的所有費用(船隻估值)，在任何時間或借款人根據第8.5(A)(Ii)條選擇構成額外擔保的情況下，為確定擔保價值而對任何額外擔保進行的任何估值，以及所有法律和其他貸款人因第8.5條引起的任何事項而發生的費用應由借款人承擔。 |
| (e) | 額外擔保的估值：就本條款8.5而言，向貸款人提供或將提供給貸款人的任何額外擔保的市場價值應由貸款人以絕對自由裁量權確定，而無需貸款人為其指定任何理由，如果此類擔保由船隻構成，則應由符合第8.5(B)條要求的估價所顯示。(船隻估值)(鑑於費用應由借款人根據第8.5(D)條承擔)(費用))或如果以現金存款的形式提供額外擔保，則應以美元換美元為基礎，對此類 現金存款給予全額抵扣。 |
| (f) | 單據和證據：就根據第8.5條提供的任何額外擔保而言，貸款人有權獲得第7.1條所指的此類證據和單據(簽署本協議的先決條件) 貸款人認為適當的法律意見，以及貸款人行使其絕對酌情權所需的有利的法律意見。 |
| 8.6 | 制裁 |
| (a) | 不帶限制條款8.7(遵守法律等)借款人在此向貸款人承諾，自本協議之日起至未清償欠款之日，借款人應確保船舶： |
| (i) | 在違反制裁的情況下，受制裁限制的人將不會使用 或不為其利益使用； 和/或 |
| (Ii) | 在任何受制裁限制的司法管轄區內或以任何與制裁相反的方式進行交易時，將不會使用 ；和/或 |
| (Iii) | 是否不會以任何可能觸發保險中任何制裁限制或免責條款(或類似條款)的操作的方式進行交易。 |
| (b) | 借款人應： |
| (i) | 不直接或據其所知(在合理查詢後)間接使用或允許使用貸款的全部或任何部分，或直接或間接(在合理查詢後)出借、出資或以其他方式提供此類收益。向任何 個人或實體(I)資助或便利違反制裁或在任何受制裁限制的司法管轄區內受制裁的人或與其進行的任何活動或交易，或(Ii)以任何其他方式導致任何一方違反任何制裁； |
| 58 |
| (Ii) | 不得從直接獲得的收益中獲得貸款項下的任何付款的全部或部分資金，或間接向 從違反制裁或在受限制的制裁中與受制裁限制的人進行的任何活動或交易(在合理查詢後)提供資金管轄權 或否則將導致任何一方違反任何制裁；和 |
| (Iii) | 確保 據其所知(經合理查詢後)與違反制裁或在制裁受限司法管轄區內的受制裁限制人士進行的活動或業務 不會記入營運賬户的貸方。 |
| 8.7 | 遵守法律等。 |
借款人應：
| (a) | 遵守、 或促使相關保衞方遵守所有法律或法規： |
| (i) | 一般地將 與其各自的業務聯繫起來；以及 |
| (Ii) | 與船舶、船舶所有權、僱用、營運、管理和註冊有關，包括但不限於《ISM規則》、《ISPS規則》、所有環境法和相關船旗國的法律；以及 |
| (Iii) | 所有 制裁； |
| (b) | 獲得、遵守並採取一切必要措施以全面維持和實施任何環境審批；以及 |
| (c) | 在不限制以上(A)段的情況下，不得使用船舶，也不得以任何違反任何法律或法規的方式使用、操作或管理船舶，包括但不限於《國際安全管理規則》，《ISPS規則》和所有對任何保衞方有或可能產生重大不利影響的環境法律和制裁。 |
| 8.8 | 瞭解您的客户和洗錢合規性 |
借款人與貸款人承諾，自本協議簽訂之日起，直至未償債務得到全額償付和清償為止，借款人將根據適用的法律法規和貸款人自己的內部準則，向貸款人提供或促使貸款人提供貸款人不時要求的文件和其他證據，以確定借款人和其他擔保方的身份，包括以書面形式披露此類實體的最終合法和實益所有者。以及受本協議 計劃進行的交易涉及或影響的任何其他人，以便貸款人進行並確信其已遵守所有必要的規定“瞭解您的客户” 或根據財務文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規進行的其他類似檢查。
| 59 |
| 8.9 | 金融契約 |
| (a) | 財務契約：借款人應確保在每個財政年度結束時，根據該財政年度的相關會計信息，公司擔保人在該財政年度的12月31日履約之日，公司擔保人 應在綜合基礎上遵守下列財務契約： |
| (i) | 槓桿率：總負債(扣除截至合規日的所有現金及現金等價物 和本票)與經市值調整的總資產(扣除截至合規日的所有現金和現金等價物後)的比率不得超過0.75：1； | |
| (Ii) | 最低現金和現金等價物：所有現金和現金等價物的總額不得低於(1)2,000,000美元和(2)不包括本票的債務總額的3%；以及 |
在任何情況下，至少在同等基礎上與公司擔保人和/或其附屬公司的現有貸款安排的相關條款相一致。
| (b) | 定義： 本條款8.9中使用的表述應按照相關會計信息中使用的適用會計原則進行解釋，並符合本協議的目的： |
“會計 信息”指就合規日期而言，由公司擔保人按照第8.1(F)(B)條(財務報表) 與該合規日期相關；
“現金 及現金等價物”指以下各項的總和：
| (i) | 任何存款或往來賬户的可自由使用的信貸餘額，包括受限的 現金； |
| (Ii) | 貸款人可接受的可轉讓國際銀行發行的可自由兑換貨幣的可轉讓存單的市場價值； |
| (Iii) | 公開交易的股權證券和投資級債務證券的市值(如果貸款人信納此類股權證券可以隨時變現，並且有現成的市場) 主要證券交易所或投資市場(以任何適用的確定日期的市值計算)； |
| (Iv) | 在公司擔保人 或其任何附屬公司擁有的每個案例中，公司擔保人 或其任何附屬公司不擁有任何擔保權益(以貸款人和集團的其他貸款人為受益人的擔保權益除外)，如： |
| (A) | 第(2)款和第(3)款規定的任何資產的市場價值應為貸款人在有關計算日期為該資產報價的出價。 |
| (B) | 以美元以外的貨幣計價的任何資產的金額或價值應按貸款人在相關計算日期以該貨幣購買美元的即期匯率折算為美元。 |
| 60 |
“合規 日期”指公司擔保人財政年度的12月31日；
“艦隊 艘船”就合規日期而言，指不時(全部或部分、直接或間接)由本集團成員公司(包括但不限於該船隻)以融資租賃方式擁有或批租並計入《會計信息》中本集團總資產的所有船隻，單數指其中任何一艘；
“市值 調整後總資產”指就合規日期而言，為反映所有船隊船隻的市場價值而調整的總資產(將會計信息中規定的每艘船隊船隻的賬面價值替換為該船隊船隻截至合規日期的市場價值)；
“期票 票據”指載有書面承諾在指定日期或按要求向指定的人或持票人支付規定金額的簽署單據；
“總資產 ”就合規日期而言，指合規日期會計信息中所證明的集團所有資產的合計價值；
“債務總額 ”就合規日期而言，指合規日期會計資料所顯示的銀行批給本集團的未償還本金總額；及
“總負債 ”指就合規日期而言，總資產減去合規日期會計資料所載本集團股東權益(包括少數股權及撥備)的總值。
| 9. | 違約事件 |
| 9.1 | 事件 |
如果出現以下情況，則應發生違約事件：
| (a) | 不付款： 任何擔保方當時未能按照財務文件規定的貨幣和方式支付其根據任何財務文件應支付的任何款項 (因此，為此目的，即期應付款項如在要求付款後五(5)個工作日內支付，視為已在規定時間內支付；其他應付款項如在到期後三(3)個工作日內支付，則視為已在規定時間內支付(br})；或 |
| (b) | 違反保險和某些其他義務：借款人未能獲得和/或維持保險(如中的定義和要求，財務文件) 或任何與此類保險有關的保險人取消保險或免除責任 在任何一種情況下，都是由於任何保險投保書中的錯誤陳述或借款人在保險方面的任何其他失敗或違約；或 |
| (c) | 違反其他義務：任何擔保方違反或不遵守其根據任何財務 文件(第9.1(A)條所述除外)明示應承擔的任何義務或承諾(不付款)和 9.1(B)(違反保險和某些其他義務)以上)，對於貸款人認為能夠補救的任何此類違約或遺漏，貸款人可能要求採取的此類 行動不得在貸款人以書面形式通知相關擔保方該違約和所需的 行動後三十(30)天內採取；或 |
| 61 |
| (d) | 失實陳述： 任何擔保方在或根據任何財務文件或任何通知作出或被視為作出或重複的任何陳述或擔保，任何財務文件中提及或根據任何財務文件交付的證書或聲明在任何重要方面都是或證明 不正確或具有誤導性的；或 |
| (e) | 交叉違約： 任何借款人和公司擔保人的任何財務債務(I)到期時(除非出於善意提出異議)沒有得到償付(除非出於善意而提出異議)(Ii)(無論是通過聲明還是自動 根據構成該協議或票據的相關協議或票據)在本應到期之日之前到期和應付(除非借款人或公司擔保人(視屬何情況而定)行使自願預付款權利)， 或(Iii)任何借款人和公司擔保人的貸款人聲明任何此類到期和應付的金融債務，或任何借款人和公司擔保人可獲得的與該等金融債務有關的任何貸款或承諾被撤回， 除非借款人或公司擔保人(視屬何情況而定)已令貸款人信服，否則因有關人士的任何違約(無論如何描述)而被暫停或取消的貸款，暫停或註銷不會以任何方式影響或損害借款人或公司擔保人(視情況而定)在到期時償還債務的能力。或借款人或公司擔保人就金融債務提供的任何擔保在到期時不兑現，並被要求 ；或 |
| (f) | 法律程序：任何人真誠地做出或開始對借款人和公司擔保人的任何 作出或作出的任何判決或命令，在六十(Br)天內未被擱置或遵守，或善意債權人扣押或接管，或扣押、執行、 自動減支或其他善意的對借款人和公司擔保人的任何承諾、資產、權利或收入被徵收、強制執行或起訴，且未在六十(60) 天內解除或就其提交保釋；或 |
| (g) | 資不抵債： 任何擔保方破產，或停止或暫停就其所有或任何類別的債務支付(本金或利息)，或宣佈打算這樣做 ；或 |
| (h) | 減持或資本損失：借款人為通過購買、減少或贖回其任何股本的任何決議而召開會議；或 |
| (i) | 清盤：為清盤借款人和公司擔保人的任何 而提出的任何請願書或採取的其他步驟，或為清盤任何擔保方或通知而下達的命令或通過的決議為通過任何此類決議而召開會議；或 |
| (j) | 管理： 任何善意的提交請願書或採取其他步驟以任命任何企業保衞方的管理員，或就任何企業保衞方 作出管理命令；或 |
| (k) | 指定接管人和管理人：任何管理人或其他接管人是由任何擔保方或貸款人認為的任何材料、其部分資產和/或承諾或採取任何其他步驟對所有或任何材料強制執行任何擔保權益，在出借人的意見中，指任何此類擔保方的部分資產；或 |
| 62 |
| (l) | 組成： 任何公司擔保方或其任何債權人採取任何步驟或開始談判，以期全面調整或重新安排貸款人認為的全部或某一材料的部分債務，或提出任何類型的組成， 涉及該公司及其任何債權人的妥協或安排，但是， 如果借款人能夠提供在各方面都令貸款人滿意的證據，證明這種重新安排將不涉及任何付款違約或預期違約，則不應構成違約事件；或 |
| (m) | 類似的訴訟程序：對於任何擔保方，在其開展業務的任何國家或地區，或在其資產的任何部分受其管轄的法院的管轄範圍內，發生在該國家或地區符合以下條件的任何事件： 或具有與第9.1(F)條所述的任何條款相同或相似的效力(合法的 流程)至(L)(作文)(包括)或借款人中的任何一方和公司擔保人在任何此類國家或地區受任何與破產、破產或清算有關的法律的適用；或 |
| (n) | 停業：任何公司擔保方暫停或停止經營其業務； 或 |
| (o) | 扣押： 任何擔保方的業務、資產、權利或收入的全部或重要部分，或任何擔保方的股份或其他所有權權益被任何政府或在任何政府或政府授權下扣押、國有化、沒收或強制獲得 |
| (p) | 同意： 任何保衞方要求政府或公共機構或當局或法院授權或以其他方式與執行、交付、有效性有關的任何同意、授權、許可或批准，或向政府或公共機構或當局或法院登記或聲明。本協議和/或任何其他安全文件的可執行性或可接受性 或安全各方履行其在本協議和/或任何其他財務文件項下的義務的情況以某種方式被修改貸款人不能接受的，或者不被授予或被撤銷、終止或到期且不續期或否則 停止完全有效的；或 |
| (q) | 無效： 任何財務文件應隨時因任何原因變為無效或不可執行 或以其他方式停止完全有效，或任何財務文件的有效性或可執行性 在任何時間因任何原因而受到作為其一方的任何保證人的質疑，或如果任何此類保證人否認其在其項下有任何責任或任何進一步的責任；或 |
| (r) | 違法性： 任何保衞方在任何時候都不可能或不合法，履行任何財務文件中明示將由貸款人承擔的任何契諾和義務，或 貸款人行使任何財務文件或其他文件賦予它的權利或其中任何權利；或 |
| (s) | 否認： 任何擔保方否認任何財務文件，或做出或導致或允許 做出任何行為或事情，證明有意否認任何財務文件； 或 |
| (t) | 可強制執行的擔保權益：作為任何財務文件標的的任何財產(或貸款人認為屬於其一部分的材料)的任何擔保權益(允許擔保權益除外) 可強制執行；或 |
| 63 |
| (u) | 逮捕： 逮捕、沒收、扣押、處決、扣押、沒收、在行使或聲稱行使任何佔有權留置權或其他債權時扣留或以其他方式從借款人手中奪走 (但由於屬於全損定義 的事件除外)，且借款人不應促使在此後六十(60)天內放行船舶；或 |
| (v) | 登記： 未經貸款人事先書面同意，取消或終止船舶根據有關船旗國的法律和旗幟進行的登記；如果船舶在縮編之日只是臨時註冊，而不是在完成此類永久註冊的截止日期 之前至少三十(30)天根據有關船旗國的法律和船旗永久註冊；或 |
| (w) | 動亂： 船隻的船旗國捲入敵對行動或內戰，或在該船旗國以違憲手段奪取權力，如果在任何此類情況下，(A)貸款人認為此類事件將對任何財務文件構成的擔保產生重大不利影響，以及(B)借款人在三十(Br)天內倒閉從貸款人收到此通知(該通知應在與借款人協商後發出)以(I)將船隻從其船旗國中刪除，以及(Ii)在貸款人批准的另一個船旗國在其唯一的船旗國重新註冊船隻 通過相關登記處酌情決定，在每一種情況下，由借款人承擔成本和費用； 或 |
| (x) | 認可商務經理：就認可商務經理而言，發生第9.1(E)條所述的任何事件(法律程序)至(M)(停業 )(含)且借款人未能在得知此類事件發生後十(10)日內指定貸款人可接受的新的經批准的船舶商業管理人。 |
| (y) | 環境： 借款人或經批准的商務管理人未能遵守任何環境法或任何環境審批，或船舶涉及任何引起 或可能引起任何環境索賠的事件，如果在任何此類情況下，這種不遵守或事件或其後果(貸款人合理地認為)可能會 產生實質性的不利變化；或 | |
| (z) | P&I： 借款人或經批准的商業管理人未能或不遵守保險和賠償協會或其他保險公司的任何要求 為船舶投保或投保保護和賠償風險(包括油類污染風險)，即與船舶有關的任何保險(包括但不限於，(Br)在船舶經營或交易的司法管轄區內發生的環境索賠責任)可隨時取消、限定或排除；或 | |
| (Aa) | 持股-控制權變更 ：違反第8.2(R)款第(I)或(Ii)或(Iii)款 (控制)未經貸款人事先書面同意；或 |
| (Bb) | 管理變更：未經貸款人批准，船舶不再由經批准的商務經理或經批准的技術經理管理(原因除船舶全損或出售外)，借款人不得 被無理扣留，且借款人在與前相關核準經理的授權終止前未能任命另一核準商務經理或核準技術經理(視屬何情況而定)。或 |
| 64 |
| (抄送) | 收益偏離：船舶的任何收益因任何原因(除非事先徵得貸款人的書面同意)不支付給經營賬户；或 |
| (Dd) | ISM規則和ISPS規則：(在不影響第9.1(C)條一般性的前提下)(違反其他義務 ))出於任何原因，第8.3(S)條的規定 (遵守ISM規則)及第8.3(T)條(符合ISPS規則) 船舶不符合《國際安全管理規則》或(視情況而定)《國際安全與安全規則》；或 |
| (EE) | 營運賬户：除根據第8.4(B)條的規定外，任何款項均從營運賬户中提取。(收益)和13(營運賬目)或 |
| (FF) | 制裁： (在不損害第9.1(C)款一般性的前提下)出於任何原因 第8.6條的規定(制裁)及第8.7條(遵守 法律等)不獲遵從；或 |
| (GG) | 重大不利變化：貸款人合理地認為，借款人或公司擔保人在本協議談判中向貸款人描述的借款人和公司擔保人的財務狀況發生重大不利變化。 嚴重損害借款人和公司擔保人(或其中任何一方)履行其在本協議和作為或將作為當事方的財務文件項下各自義務的能力。 |
| (HH) | 財務文件 ：財務文件(或其中的任何文件)項下發生的任何其他違約事件(無論如何描述或定義)。 |
| 9.2 | 違約加速的後果 |
貸款人可在不損害貸款人的任何其他權利(該權利將繼續與下列各項同時有效)的情況下，在持續違約事件發生後的任何時間：
| (a) | 通過向借款人發出通知，聲明貸款人作出承諾(或承諾的任何部分)的義務應終止，從而立即將承諾減至零；和/或 |
| (b) | 通過 向借款人發出的通知，聲明貸款和所有應計利息以及財務文件項下應支付的所有其他款項已到期並應支付，據此，應立即或根據該通知的條款，在借款人明確放棄借款人的任何進一步的勤勉、提示、要求付款、拒付或通知或任何其他程序的情況下成為到期和應付的；和/或 |
| (c) | 使 生效，並行使貸款人根據本協議和/或任何其他財務文件和/或作為船舶、抵押權人和/或船舶的抵押權人所享有的所有或任何權利、權力和補救措施。承租人或受讓人或作為根據財務文件或其他方式(無論在法律上、根據任何財務文件或其他方式)被抵押或轉讓的資產的任何其他財產權或任何其他擔保(視情況而定)的受益人； |
| 65 |
| 9.3 | 多個 通知；無需通知即可採取行動 |
貸款人可根據第9.2條(A)和(B)款送達通知(違約的後果--加速)同時 或在不同的日期，並可採取該條款所指的任何行動，如果沒有該等通知同時送達或同時送達，或在送達這兩個或其中一個通知後的任何時間，可採取該條款所述的任何行動，但有一項理解並達成一致，即不送達關於本合同項下或任何財務文件(無論貸款人是否知曉)違約事件的通知不應被解釋為 意味着違約事件將不復存在並帶來其合法後果。
| 9.4 | 需求 基礎 |
如果， 根據第9.2(B)條，貸款人根據第9.2(B)條的規定，宣佈貸款到期並應立即支付，則貸款人可通過書面通知借款人 (A)要求在指定的日期償還貸款，貸款應在指定的日期到期並支付，同時應在本協議項下應計的所有利息和所有其他應付款項一併償還，或(B)撤回該聲明，自通知中指定的日期起生效。
| 9.5 | 違約證據 |
雙方同意：(I)任何一筆款項的不及時付款將僅通過時間的推移而得到確鑿的證明，以及(Ii)這種(不付款)的發生應僅通過貸款人的書面陳述(明顯錯誤除外)予以確證。
| 9.6 | 免除貸款人責任 |
貸款人或貸款人指定的任何接管人或管理人均不對借款人或擔保方負有任何責任：
| (a) | 對於因行使財務單據下的權利或強制執行財務文件所設定的擔保權益，或因未能或延遲行使該權利或強制執行該擔保權益而造成的任何損失；或 |
| (b) | 作為佔有或以其他方式佔有的抵押權人，對於可能由此類擔保權益中包含的任何資產產生或變現的任何收入或本金金額，或對於 此類資產的任何價值減少(無論如何導致)， |
除非 這並不免除貸款人或接管人或管理人因貸款人自己的高級職員和僱員或(視屬何情況而定)接管人或管理人自己的合夥人或僱員的故意不當行為而造成的損失的責任。
| 10. | 賠償 -費用-費用 |
| 10.1 | 雜項賠償 |
借款人應應要求(借款人在此明確承諾)在不損害貸款人在任何財務文件下的任何其他權利的情況下，就貸款人應證明因下列原因而持續或產生的任何損失(包括在本條款第(Br)(A)和(B)款中僅提及的情況、適用保證金的損失以及在任何情況下的任何違約成本)或費用賠償貸款人：
| (a) | 任何擔保方在任何財務文件項下拖欠到期款項的任何 ； |
| (b) | 持續發生的任何違約事件； |
| 66 |
| (c) | 根據第4.2條對貸款或部分貸款進行的任何預付款(自願預付)， 第4.3條(在船隻完全損失或出售的情況下強制預付款項)， 第8.5(A)條(安全漏洞-額外安全)，第12.1條(違法) 或第12.4條(可選擇預付)或貸款或貸款部分的任何其他償還，而不是在與貸款預付或償還部分有關的利息支付日期進行的；或 |
| (d) | 承諾或其相關部分因任何原因沒有提前(不包括貸款人的任何違約和第3.6條中規定的任何原因(市場混亂), 4.3(a) (船隻全損)或12.1(非法性)在 縮編通知發出後，在任何情況下包括但不限於，因維持或資助貸款或其任何部分而蒙受或發生的任何損失或費用 ，或因清算或重新使用為實施或維持貸款或其任何部分而從第三方獲得的存款 。 |
| 10.2 | 額外的 賠償 |
借款人應應貸款人的要求，在不損害其在任何財務文件項下的任何其他權利的情況下，就貸款人在任何國家/地區可能因下列原因或與下列情況相關而向貸款人提出或提出的所有索賠、債務、損失或其他費用，向貸款人作出全額賠償：
| (a) | 貸款人或根據財務文件指定的任何接管人根據或與任何財務文件有關的任何 文件採取的任何行動，或遺漏或忽略採取的任何行動； | |
| (b) | 調查貸款人認為構成違約事件的任何事件；或 | |
| (c) | 採取行動或依賴貸款人認為真實的任何通知、請求或指示， 正確和適當授權， |
除索賠、負債、損失或其他費用外，其他被證明是由貸款人的高級管理人員或員工的故意不當行為直接造成的 。
在不影響一般性的原則下，第10.1條涵蓋根據任何與海上安全有關的法律、ISM規則、ISPS規則、任何環境法和任何制裁而產生或聲稱的任何索賠、費用、債務和損失。
| 10.3 | 費用 |
借款人應(借款人在此明確承諾)按要求向貸款人付款：
| (a) | 初始費用和修改費用：貸款人與談判有關的所有費用(包括合理的法律、印刷和自付費用)，準備和簽署本協議和其他財務文件，以及對本協議和/或任何財務文件和/或與任何提案相關的任何豁免或同意進行任何修訂或延期，或 授予任何豁免或同意借款人根據第8.5(A)條構成額外擔保 (安全漏洞-額外安全)，不論是否事實上構成任何此類擔保； |
| 67 |
| (b) | 強制執行 費用：貸款人因執行或維護本協議和/或任何其他財務文件項下的任何權利而發生的所有費用(包括合理的法律和自付費用)。對於本協議項下的欠款和/或任何其他財務文件或上述事項的考慮或準備，無論它們是否已經生效； |
| (c) | 法律費用：貸款人指定律師的書面法律費用，關於本協議和其他財務文件的準備，以及外國律師在財務文件登記或提供的任何查詢或意見方面的法律費用(如果有)。就擔保方或船舶或財務單據向貸款人付款。上述法律費用應在提款日到期並支付 ； |
| (d) | 其他 費用：貸款人發生的任何和所有其他費用。 |
| 10.4 | 增值税 |
根據本條款10應支付的所有費用和開支應與增值税或任何類似税種(如有)一併繳納。對貸款人根據本協議提供的任何服務應徵收的任何增值税，應在交付增值税發票時，在根據本協議約定支付的任何金額之外額外支付。
| 10.5 | 印花税等。 |
借款人應支付政府當局就本協議和任何其他財務文件徵收的任何和所有印花税、登記税和類似税費(包括貸款人應支付的税費)，並應賠償貸款人因借款人延遲或遺漏支付此類印花税或費用而產生的任何和所有責任。
| 10.6 | 環境賠償 |
借款人應按要求賠償貸款人，並使貸款人免受本協議項下所有費用、費用、付款、收費、損失、 索要、責任、訴訟、訴訟(無論是民事或刑事)處罰、罰款、損害賠償、判決、命令、制裁或任何性質的支出，無論是在本協議項下還本付息之前或之後，或對貸款人作出或聲稱的任何性質的支出。或直接或間接 以任何方式或因任何原因或理由對貸款人提出或主張的環境索賠，如果貸款人沒有訂立任何財務文件和/或行使由此授予和/或履行其任何義務的任何權利、權力和酌情決定權，且/或 參與財務文件預期的任何交易，則不會或不能針對貸款人提出或提出該等環境索賠。
| 68 |
| 10.7 | 貨幣 賠款 |
如果 借款人根據任何財務文件或與此有關的任何命令或判決應支付的任何款項必須 從貨幣(“第一個 幣種”) 根據相關財務文件或根據該命令或判決，應將其兑換成另一種貨幣(“第二種 幣種“)為了(I)針對借款人或任何其他擔保方(視情況而定)提出或提交索賠或證明，或(Ii)在任何法院或其他法庭獲得命令或判決，或(Iii)執行與任何財務文件有關的任何命令或判決，借款人 應(並由借款人明確承諾)賠償貸款人因下列原因而遭受的任何損失，並使其不受損害：(A)用於將所涉金額從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率，以及(B)貸款人在正常業務過程中可用第二種貨幣購買第一種貨幣的一個或多個匯率，在收到付款後，貸款人將全部或部分滿意任何此類命令、判決、 索賠或證明。這一術語“匯率。“ 包括與購買第一種貨幣和第二種貨幣相關的任何溢價和應付匯兑成本。
| 10.8 | 央行或歐洲央行存款準備金率賠償 |
借款人應要求迅速賠償貸款人因遵守歐洲中央銀行的最低準備金要求和/或在相關國家中央銀行維持所需準備金而招致的任何成本或遭受的損失，只要這種遵守涉及貸款人為貸款的全部或部分提供資金的承諾或存款，並且這種成本或損失不能由貸款人根據第12.2條收回。(成本增加).
| 10.9 | 賠償的維護 |
無論借款人或其他任何一方不時獲得任何寬大處理，本第10條中包含的賠償均應適用，並應繼續有效，即使有任何以貸款人為受益人的付款，且借款人根據本第10條應支付的任何款項將作為單獨的債務到期，且不受根據本協議、其他財務文件和根據本協議或依據本協議簽署的任何其他文件而獲得的任何其他到期款項的判決的影響。
| 10.10 | MII 和MAPI成本 |
借款人應應貸款人的要求，向貸款人償還貸款人(經貸款人最終證明)在實施和保存(A)抵押權人利益保險(在此)時發生的任何和所有費用。“Mii”) 和(B)如果貸款人提出要求，抵押權人的利益附加危險(污染)保險單(在此“MAPI“)、 貸款人可隨時按貸款人不時決定的條款和承保人，按貸款人不時決定的條款和承保人，以相當於貸款的110%的金額和與承保人簽訂任何此類保險，但貸款人應根據其絕對酌情決定權就任何此類MII和MAPI保單指定和指示此類保險的保險經紀人，並進一步規定，如果貸款人以任何抵押權人的開放式保險為基礎進行任何此類保險，借款人應按要求向貸款人支付貸款人已為其投保的船舶應付的保險費比例，貸款人就借款人應付的任何此類保險費所出具的任何證書(除非有明顯錯誤)均為最終證明，並對借款人具有約束力。
| 69 |
| 10.11 | 通信 賠償 |
現就下列事項達成協議：
| (a) | 借款人在此明確授權貸款人接受通過傳真、電子郵件或其他方式發出的關於任何或全部通知(如第16.7條所定義)的所有經過測試或未經測試的通信。(“通知”的涵義)， 本協議項下的請求、指示或其他通信，受貸方對此類通信施加的任何限制，包括但不限於(如果貸方要求)以信函確認此類通信的義務。 |
| (b) | 當上述通知、請求、指示或通信來自第16.1條所述的傳真號碼或電子地址時，借款人應將上述任何和所有通知、請求、指示或其他通信視為合法、有效和具有約束力(通知) 或通常由其或經批准的商業經理使用的任何其他傳真或電子地址，且已正式簽名，或如果電子郵件是由看起來正在發送此類通知、請求、指示或其他通信的人員正式發送的。 |
| (c) | 借款人特此承擔執行上述通知、請求、指示或通信和承諾的全部責任，並認識到貸款人不對該等通知、請求、指示或通信可能導致的任何損失、責任或費用負責。 除貸款人故意不當行為外，其他指示或通信除外。借款人在此承擔全額賠償貸款人可能遭受的所有訴訟、訴訟、損害賠償、費用、索賠、索償、要求、費用以及任何和所有直接和/或間接損失，因貸款人遵循該等通知、請求、指示或通信而招致或維持。 |
| (d) | 與通知有關(如第16.7條所定義(“通知”的含義) 通過電子和/或機械程序(例如，傳真或電子郵件)發佈的文件 適用以下條款： |
| (i) | 借款人在此承認並接受與使用不安全的電子郵件通信相關的風險，包括但不限於延遲、數據丟失、機密性泄露、偽造、偽造和惡意軟件的風險。貸款人不以任何方式對借款人因這種不安全的電子郵件通信而遭受的任何損失或損害或任何其他不利情況承擔責任。 |
| (Ii) | 如果借款人或任何其他擔保方希望停止所有電子通信，則借款人或任何其他擔保方應在收到通知後向貸款人發出相應的書面通知，雙方應停止所有電子通信。 |
| (Iii) | 對於 只要電子通信是一種被接受的通信形式，雙方應： |
| a) | 相互以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或通過該方式發送和接收信息所需的任何其他信息；以及 |
| b) | 將各自地址的任何更改或向其提供的任何其他此類信息通知對方。 |
| c) | 貸款人與擔保方或其中任何一方之間和/或貸款人與擔保方之間進行的任何電子通信只有在實際收到可讀形式時才有效，並且僅在一方僅向貸款人進行電子通信的情況下才有效如果以貸款人為此目的指定的 方式填寫，並且 |
| 70 |
| d) | 任何根據上文(C)段生效的電子通信 在下午5點後生效。在有關通信被髮送或提供的一方為本協議的目的而擁有其地址的地方，應僅視為 在下一個工作日生效。 |
| (e) | 貸款人和借款人還同意，可以通過電子郵件將信息發送給(或從)參與提供服務的第三方發送。特別是，借款人知道： |
| (i) | 未加密的信息通過開放的、可公開訪問的網絡傳輸，原則上其他人可以查看，從而可以得出有關銀行關係的結論 ； |
| (Ii) | 信息可以被第三方更改和操縱。 |
| (Iii) | 可以假定或以其他方式篡改發件人的身份(電子郵件的發件人)； |
| (Iv) | 由於傳輸錯誤、技術故障、中斷、故障、非法幹預、網絡過載、第三方惡意阻止電子訪問、或網絡提供商方面的其他缺陷。在某些情況下，時間緊迫的訂單和指令可能無法按時處理； |
| (v) | 出借方對因篡改電子郵件地址或內容而產生的任何損失不承擔任何責任，也不對借款人和任何其他擔保方因技術問題造成的傳輸中斷和延遲而產生的任何損失承擔任何責任。 |
| (f) | 貸款人有權假定從借款人或經批准的商務經理處收到的所有訂單和指示以及一般通信均來自授權的個人，不考慮商業登記冊(或任何其他適用的同等文件)規定的現有簽字人權利。 |
| (g) | 在 情況下，將電子通信發送給域為@pyxistankers.com的接收者 >，如果上述域名發生變化，或此後電子通信應發送至個人電子 郵件地址，雙方應及時通知對方。 | |
| (i) | 通知(定義見第16.7條)導致誤解和錯誤的風險(意思是“通知”的意思是 )如上所述，是為借款人提供的，貸款人將根據本條款得到全額賠償，但貸款人故意不當行為除外。 | |
| (j) | 貸款人有權要求借款人提供貸款人可能要求的任何信息，以確立任何聲稱代表借款人行事的人對這些通知的授權 但明確同意沒有貸款人有義務 這樣做。貸款人應在中受到充分保護，且貸款人不會因按照貸款人真誠地認為是借款人或其任何授權代表發出的上述通知行事而對借款人承擔任何責任。 |
| 71 |
| (k) | 借款人承諾盡其最大努力保護傳真、電子郵件等電子和機械設備的功能和安全，以及代碼字表(如果有)。並採取足夠的預防措施，以防止此類碼字列表丟失，並防止與其使用沒有直接關係的任何人知道其術語。借款人應使貸款人免於承擔因借款人未能履行本條款規定的義務而可能產生的一切索賠、損失、損害和費用，並予以賠償。 |
| 10.12 | FATCA 扣除額 |
| (a) | 每一方均可進行FATCA要求的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何締約方均不需要增加其就其作出此類FATCA扣除的任何付款 ，或以其他方式補償接受者該FATCA扣除的付款 。 |
| (b) | 各締約方應在意識到其必須進行FATCA扣減(或FATCA扣減的費率或基礎有任何變化)後，立即通知其付款對象。 |
| 10.13 | FATCA 狀態 |
| (a) | 貸款方特此向借款方確認其為FATCA豁免方。如果在本協議日期 之後貸款人意識到其已不再是FATCA豁免方， 貸款人將立即通知借款人。 |
| (b) | 根據以下第10.13(C)條的規定，每一方應在另一方提出合理請求後十個工作日內： |
| (i) | 向對方確認 是否為： |
| (Aa) | 《反洗錢公約》豁免締約方；或 |
| (Bb) | 不是FATCA豁免締約方； 和 |
| (Ii) | 向另一方提供此類表格，與其在FATCA項下的地位有關的文件和其他信息 (包括適用的通行證百分比或根據《財務處條例》或包括政府間協議在內的其他官方指導所要求的其他信息) 另一方為該另一方的目的而合理要求的符合FATCA的規定。 |
| (c) | 如果一方根據上文第10.13(A)(I)條向另一方確認其為FATCA豁免締約方，並且隨後意識到它不是或已不再是FATCA豁免締約方，則該締約方應合理地迅速通知該另一方。 |
| 72 |
| (d) | 以上第(br}10.13(A)(I)條不應要求貸款人作出其合理意見認為會或可能構成違反下列事項的任何事情： |
| (i) | 任何法律或法規； | |
| (Ii) | 貸款人的任何保單； | |
| (Iii) | 任何受託責任；或 | |
| (Iv) | 任何 保密義務。 |
| (e) | 如果 一方未能確認其地位或未能提供按照上文第10.13(A)條要求的表格、文件或其他信息 (為免生疑問，包括在適用上文第10.13(C)條的情況下)，則： |
| (i) | 如果 該締約方未能確認其是否(和/或仍然是)FATCA豁免方，則就財務文件而言，應將該 締約方視為非FATCA豁免方；以及 | |
| (Ii) | 如果該方未能確認其適用的通過百分比，則就財務文件(及其下的付款)而言，該方應被視為其適用的通過百分比為100%， |
直到有關當事人提供所要求的確認書、表格、文件或其他信息為止(在每種情況下)。
| 10.14 | 費用 |
| (a) | 安排費用：借款人應向貸款人支付一筆安排費用(“安排費用 ”)，數額等於提款日應付貸款額的0.80%(0.80%)。 | |
| (b) | 不退還： 安排費用不予退還。 |
| 11. | 安全、應用、抵銷 |
| 11.1 | 證券 |
作為本協議規定的到期按時償還貸款和支付利息以及所有其他未償債務的擔保，借款人應確保並確保擔保文件在本協議規定的時間或貸款人要求的其他情況下，以貸款人滿意的形式和實質以貸款人為受益人，並確保擔保文件在提款之日由第7款規定的相關擔保文件組成(條件 先例).
| 11.2 | 證券維護 |
借款人特此承諾，在簽署和交付融資文件之日起，只要根據本協議和/或其他融資文件所欠和/或到期的任何款項，融資文件應是有效的，且具有約束力的義務和出借人的權利可根據其各自的條款強制執行，且它們 將由借款人承擔費用，簽署、簽署、完善和作出任何和每一項此類進一步的保證、文件、行動、貸款人認為的遺漏或 事項對於完善財務文件所預期或構成的擔保可能是必要的或可取的。
| 73 |
| 11.3 | 收據核銷 |
| (a) | 申請順序：除任何財務文件另有規定外，貸款人根據或依據或憑藉任何財務文件 收到或收回並根據第11.3條明示適用的任何款項應 由貸款人以下列方式使用： |
| (i) | 首先： 按照以下順序和比例償還財務文件項下到期和應付的任何款項： |
| a) | 首先，根據財務文件 到期並應付給貸款人的所有金額(包括但不限於借款人根據條款 11應支付的所有金額)得到償付。(彌償-費用-費用)， 5.1 (付款-無抵銷或反索賠)或5.3(毛重向上)或借款人或任何其他擔保方根據任何其他財務文件中的任何相應或類似規定)； | |
| b) | 第二，向貸款人支付當時到期應付的任何違約利息。 | |
| c) | 第三， 支付根據財務文件應支付給貸款人的貸款或其任何部分的到期和應付的任何拖欠利息(違約利息除外) ； | |
| d) | 第四，償還當時到期和應付的貸款。 |
| (Ii) | 第二： 保留相當於任何財務文件規定的當時未到期和應支付的任何金額的金額 貸款人通過通知借款人和其他擔保方指出，它認為未來將到期並應支付，根據第11.3(A)條的規定，在這些款項到期並應支付時，作為或接近於償付該款項；和 | |
| (Iii) | 第三： 剩餘債務(如有)在全部清償未償債務後，應支付給借款人或任何其他有權獲得該債務的人。 |
| (b) | 更改申請順序通知 ：貸款人可以通過通知借款人和擔保各方，自行決定申請順序不同於第11.3(A)條中規定的申請順序。(申請次序)對於指定的一筆或多筆金額或特定類別的金額，在不影響借款人對貸款人的義務的情況下。 | |
| (c) | 更改通知的效力：貸款人可根據第11.3(B)條發出通知(更改申請次序的通知)此類通知可聲明 不僅適用於將來可能收到或追回的金額，也適用於在該通知送達日期 之前的第三個營業日或之後收到或追回的任何 金額。 | |
| (d) | 餘額不足：為免生疑問，如果該餘額不足以支付全部未償債務，貸款人有權向借款人或任何其他對此負有責任的人追回欠款。 |
| 74 |
| (e) | 挪用權利被推翻：第11.3條以及貸款人根據第11.3(B)條發出的任何通知(更改申請令通知書)應凌駕於借款人或任何其他擔保方所擁有的任何挪用權利和所作的任何挪用。 |
| 11.4 | 關閉 |
| (a) | 申請信貸餘額：借款人在違約事件發生並繼續發生後的任何時間，在不損害貸款人在合同或其他方面的任何法律權利的情況下，向貸款人提供明示授權。且在未事先通知借款人的情況下： |
| (i) | 將借款人任何賬户上的任何貸方餘額用於貸款人的任何分支機構(包括但不限於經營賬户和任何貨幣)，或用於償還本協議項下借款人應付給貸款人的任何款項， 總任務和/或任何其他財務文件； | |
| (Ii) | 在 中註明借款人和/或貸款人的姓名或名稱，以作出為達成該申請所需或合宜的所有作為和籤立文件 ；及 | |
| (Iii) | 將借款人名下的所有或任何賬户與貸款人合併和/或合併； 和 |
為此，請執行以下操作：
| a) | 打破或更改借款人全部或部分存款的到期日； | |
| b) | 將存款或其他貸方餘額的全部或任何部分轉換或轉換為美元；以及 | |
| c) | 要 與貸款人認為適當的貸方餘額進行任何其他交易或記入任何分錄。 |
| (b) | 不受影響的現有 權利：貸款人沒有義務行使本 條款賦予的任何權利；除任何抵銷權外，這些權利不得損害貸款人有權享有的賬户、抵押、留置權或其他權利或補救措施的組合 (無論是根據一般法律或任何文件)。為實現上述所有或任何目的，現授權貸款人用貸方賬户的貸方資金購買可能需要的其他貨幣，以實現上述申請。 貸款人應在行使任何抵銷權時立即通知借款人，並提供與此有關的全部細節。 |
| 12. | 違法， 成本增加，自救 |
| 12.1 | 非法性 |
如果 任何法律、法規或監管要求的改變或引入，或任何中央銀行、貨幣、監管機構或其他機構的任何請求，或任何法院的任何命令，使其違法或違反任何制裁，或違反任何此類法規、要求、請求或命令，要求貸款人提前承諾或其相關部分(視情況而定)或維持或資助貸款。貸款人應及時向借款人發出通知，承諾應減至零，借款人有義務(I)立即或(Ii)在不早於相關法律或法規允許的最後日期的未來指定日期預付貸款，連同預付款日期的應計利息和借款人根據本協議應支付的所有其他款項。
| 75 |
| 12.2 | 增加了 成本 |
如果 任何法律或法規(無論是否具有法律效力，但如果沒有法律效力，但如果沒有法律效力，貸款人或其控股公司(視情況而定)通常遵守)發生任何變化，或任何法律或法規的解釋、實施或適用，或任何法規的引入，包括(但不限於)與税收、資本充足率、流動性、儲備資產有關的法律或法規， 現金比例存款和特別存款或其他銀行或貨幣控制或要求，影響貸款人將資本資源分配給本協議項下義務的方式(包括但不限於因實施或應用《巴塞爾協議II》或《巴塞爾協議III》或任何《巴塞爾協議II》或《巴塞爾協議III》或任何《巴塞爾協議III》或任何《巴塞爾協議III》監管或任何後續協議、方法或監管而產生的)(統稱為，“資本充足率法”)或貸款人遵守任何此類資本充足率法，或：
| (a) | 增加貸款人或其控股公司在作出或履行承諾或維持或資助全部或部分貸款方面的成本，或對貸款人或其控股公司施加額外成本；和/或 | |
| (b) | 借款人應就任何財務文件項下的任何付款 向貸款人徵税或更改貸款人的徵税基礎 (總淨收入的税金或税收除外，(Br)貸款人在本協議項下的委託人或貸款機構所在司法管轄區徵收的利潤或收益)；和/或 | |
| (c) | 減少 任何財務文件項下的應付金額或向貸款人實際返還的金額； 和/或 | |
| (d) | 由於任何財務文件要求貸款人或其控股公司將資本資源分配給貸款人的 義務的方式發生變化，因此降低貸款人或其控股公司的總資本回報率；和/或 | |
| (e) | 要求貸款人或其控股公司付款或放棄返還，或通過引用其根據任何財務文件收到或應收的任何金額進行計算 ；和/或 | |
| (f) | 要求貸款人或其控股公司因出於監管目的而被迫從其資本中扣除全部或部分承諾或貸款而招致或承受損失(包括未來潛在利潤的損失)， |
然後，在每種情況下(受制於第12.5條(例外)):
| (i) | 貸款人在獲悉該事件後，應立即以書面通知借款人；以及 | |
| (Ii) | 借款人應要求向貸款人支付貸款人指定的金額(在證書和證明該金額計算依據的證明文件中)，但不包括貸款人或其持有的任何事項公司視為保密) 需要向貸款人和/或其控股公司(視情況而定)賠償 此類納税義務，成本、減價、付款、已放棄的返還或損失。 |
| 76 |
為了第 條的目的“控股公司”指包括貸款人在內的合併監管範圍內的公司或實體(如果有) 。
| 12.3 | 索賠 增加的成本 |
貸款人應立即書面通知借款人根據第12.2條要求賠償的任何意向(增加了 成本)該通知將是對借款人具有約束力的確鑿證據，説明任何增加的成本或減少的金額及其計算方法，借款人應被允許以任何證據方式反駁此類證據，但證人除外。根據第12.2條提出的申索(成本增加)可隨時付款，借款人必須在要求付款後十五(15)天內清償。貸款人根據第12.3條提出的關於貸款人本可以避免任何成本增加或減少的主張，不得作為抗辯理由。根據第12.2條應由借款人支付的任何款項(成本增加)應作為單獨的債務到期，不受根據本協議或就本協議獲得的任何其他到期款項的判決的影響。
| 12.4 | 預付費選項 |
如果借款人根據第12.2條規定需要向貸款人支付任何額外的金額(成本增加)借款人在給予貸款人不少於十(10)天的書面通知後，有權在下一個還款日預付貸款及其應計利息和所有其他未償債務(無需支付保險費或罰款)。任何此類通知一經發出，即不可撤銷。
| 12.5 | 例外 |
第12.2條中沒有任何內容{br(成本增加)應使貸款人有權就任何此類税款、增加的或額外的成本、減少、付款、放棄的回報或損失收取任何補償金額，但前提是根據第5.3條的規定須額外付款(毛總額).
| 12.6 | 合同 承認自救 |
儘管 任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，每一方都承認 並接受任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關解決機構的自救 行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：
| (a) | 與任何此類責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)： |
| (i) | 減少全部或部分本金，或減少任何此類債務的未清償金額(包括任何應計但未支付的利息)； | |
| (Ii) | 將所有或部分此類負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權文書 ；以及 | |
| (Iii) | 取消任何此類責任；以及 |
| 77 |
| (b) | 對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的任何自救行動。 |
| 13. | 操作中的 帳户 |
| 13.1 | 一般信息 |
借款人與貸款人承諾將：
| (a) | 在提款日或提款日之前開立營業賬户；以及 | |
| (b) | 促使借款人就船舶收入支付給借款人的所有款項，除非貸款人根據一般轉讓有相反指示，否則應支付給經營賬户，不受擔保權益和抵銷權的限制，但由財務文件或根據財務文件設定的擔保權益和抵銷權除外，應以信託形式為貸款人持有 ，並應按第13.2條的規定適用(收益的運用). |
| 13.2 | 收益應用程序 |
| (a) | 除下文另有規定外，除《賬户質押協議》的條款和條件外，不得從營運賬户中提取任何款項。在未發生違約事件且仍在繼續的情況下，在清償貸款人在收取此類款項時產生的成本(如有)後，支付給運營賬户的所有款項(無論是否為收益 )， 應按如下方式使用： |
| (i) | 首先： 支付本合同項下到期和應付的貸款利息和本金的任何欠款，以及本合同項下不時到期並應支付給貸款人的任何和所有其他款項(此類款項應以貸款人可自行決定的命令)； |
但條件是，貸款人有權從同一或不同指定的經營賬户或任何定期存款替代賬户中提取所需金額，方法是取消定期存款，以支付上述“第一”項下的任何到期款項。
| (Ii) | 第二： 支付運營費用； | |
| (Iii) | 第三：在符合本協議和質押協議規定的情況下，借款人可使用任何貸方餘額用於與借款人在本協議下的其他義務不相牴觸的任何目的。 |
| 13.3 | 利息 |
目前存入營運賬户貸方的任何 金額應按貸款人不時向其客户提供的類似金額的美元存款的利率計息，其期限與該等金額很可能持續計入營運賬户貸方的期間相若。只要(A)已遵守第(Br)條第(Br)條的上述規定，且(B)未發生或仍在繼續發生違約事件，則該利息應免除給借款人。
| 78 |
| 13.4 | 運營賬户中的圖紙 |
按照第13.2條的規定保存 (收益的運用)，如果違約事件已經發生且仍在繼續，借款人無權從經營賬户中提取資金。
| 13.5 | 授權 |
為免生疑問，貸款人有權(但無義務)隨時支付貸款，借款人在此授權貸款人在不通知借款人的情況下不時借記營業賬户，以清償根據本協議和擔保文件的條款或以其他方式應付給貸款人的任何款項，包括但不限於貸款人根據第9.2條有權要求支付的任何款項(違約加速的後果 ).
| 13.6 | 義務 不受影響 |
本協議中包含的任何內容均不得被視為影響：
| (a) | 第3條規定的借款人支付利息和償還貸款的責任和絕對義務(利息)和4(還款-提前還款) 它們也不構成或被解釋為構成延期的方式； | |
| (b) | 借款人或任何其他擔保方在任何財務文件項下的任何其他責任或義務 。 |
| 13.7 | 重新部署運營賬户 |
借款人自行承擔成本和費用，與貸款人承諾遵守或促使貸款人遵守貸款人關於經營賬户的地點或重新定位的任何書面要求，並將不時輸入貸款人可能要求的 文件，以建立或維持經營賬户的擔保權益。
| 13.8 | 發生違約時的應用程序 |
在違約事件持續發生時或之後的任何時間(無論是否已向借款人發出違約通知)當違約事件持續時，貸款人有權以第11.3條規定的方式抵銷和運用營業賬户貸方和應計利息(如果有)的所有金額，而無需事先通知借款人(申請收據 )(借款人特此給予貸款人不可撤銷的明示授權，借記經營賬户的借方以抵銷。
| 13.9 | 無擔保權益 |
借款人特此與貸款人約定，借款人不得將營運賬户及其中的任何款項記入、轉讓、轉移或質押，借款人不得授予或容受第三方對營運賬户的全部或任何部分 產生任何第三方權利，除非借款人在本協議及一般轉讓中承諾以貸款人為受益人。
| 13.10 | 經營臺賬操作 |
借款人應根據貸款人的通常條款和條件(借款人在此承認其完全瞭解)在本協議和一般轉讓允許的程度內運營運營賬户，並遵守貸款人對此類賬户和/或對此類賬户進行的交易收取的通常費用(貸款人不時通知借款人)。
| 79 |
| 13.11 | 發佈 |
在根據本協議和其他財務文件的條款應付給貸款人的所有本金、利息和所有其他金額全額付清後，任何當時記入經營賬户貸方的餘額應被釋放並支付給借款人或其他任何有權獲得該餘額的人。
| 14. | 分配、調撥、參與、出借辦公室 |
| 14.1 | 綁定 效果 |
本協議對貸款人和借款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
| 14.2 | 借款人和其他擔保方未進行任何轉讓 |
借款人或任何其他擔保方不得轉讓或轉讓其在本協議或任何其他財務文件或根據本協議和/或其他財務文件簽署的任何文件項下的任何權利和/或義務。
| 14.3 | 貸款人的轉讓 |
貸款人可在未經借款人和其他擔保方同意或協商的情況下，在提前30天通知借款人的情況下，隨時將其在本協議和其他財務文件項下的全部或任何部分權利、福利和/或義務轉讓或轉讓給(I)貸款人的另一分支機構、任何子公司或附屬公司或由貸款人控制的公司，(Ii)歐洲中央銀行系統的成員、信貸機構、金融服務機構、金融機構、保險公司、社會保障基金。為證券化目的而設立的養老基金、投資公司/信託或特殊目的公司， (Iii)與上述任何一項相關聯的資本投資公司、對衝基金、金融中介機構或特殊目的載體，或(Iii)定期從事或設立的信託公司、基金或其他人，其目的是作出、購買或投資貸款、證券或其他金融資產，其貸款、證券或其他金融資產由貸款人管理或提供服務(在每種情況下)“受讓人” 或者是“受讓方“)， 但受讓人或受讓人應向貸款人交付貸款人批准的承諾，據此，受讓人或受讓人受本協議條款的約束，並同意履行本協議項下貸款人的全部或部分義務，並進一步提供：借款人和其他擔保方在本協議和 任何其他財務文件項下的負債不得因任何此類轉讓或轉讓而增加，如果借款人和/或任何其他擔保方的負債(實際或或有)增加，借款人和任何其他擔保方均不對任何此類超額承擔責任。
| 14.4 | 參與 |
貸款人可在未徵得借款人同意、與借款人協商或通知借款人的情況下，隨時參與本協議和其他財務文件項下其權利、利益和/或義務的全部或任何部分，而無需借款人和其他擔保方的同意、協商或通知，但借款人和其他擔保方在本協議和任何其他融資文件項下的負債不得因任何此類參與而增加，如果借款人和/或任何其他擔保方的負債(實際或或有)增加，則借款人和任何其他擔保方均不對任何此類超額承擔責任。
| 80 |
| 14.5 | 成本 |
此類轉讓、轉讓或再參與的任何費用應由貸款人和/或受讓人、受讓人或分參與者承擔，除非任何此類轉讓、轉讓或再參與是應借款人的要求進行的，在這種情況下，由此產生的任何費用應由借款人承擔。
| 14.6 | 記錄 作業和轉移 |
如果貸款人轉讓、轉讓或以任何其他方式允許參與其全部或任何部分權利或利益，或如第14.6條規定的那樣轉讓其全部或任何義務，則借款人應貸款人的要求承諾立即按貸款人的要求訂立並促使各擔保方簽訂轉讓給受讓人所需或適宜的文件，費用由貸款人承擔。受讓人或參與者在財務文件和本協議中對貸款人的所有相關提法中，貸款人的全部或相關部分權益此後應被解釋為對貸款人和/或貸款人的受讓人、受讓人或參與者各自利益的引用，如果 轉讓了貸款人的全部或部分債務，則借款人此後應僅考慮受讓人、受讓人或參與者在本協議項下由受讓人承擔的貸款人義務的該部分。受讓人或參與者。 符合第14.3條的規定(由貸款人轉讓)借款人在此明確同意貸款人權利和義務的任何後續 轉讓，並承諾將加入並簽署必要的補充或替代協議，以使貸款人能夠將其權利和義務轉讓和/或轉讓給另一家分行或銀團中的一家或多家銀行或金融機構，或根據本條款14中包含的條款和條件轉讓和/或授予參與。任何此類轉讓的費用應由貸款人和/或有關受讓人或受讓人承擔。
| 14.7 | 信息披露 |
貸款人可向準受讓人、替換人或受讓人或可能提議與貸款人就本協議建立合同關係的任何其他人披露貸款人認為適當的有關借款人的信息 前提是貸款人首先促使相關的預期受讓人、替換人或受讓人或其他人(該人連同 任何預期受讓人、替換人或受讓人在下文中描述為“潛在受理人 ”) 應向貸款人承諾保密，未經借款人同意，不得向任何第三方 披露貸款人提供的任何信息、報告或文件，但未來受讓人在下列情況下應有權披露此類信息、報告或文件：
| (a) | 在預期受讓人認為有必要保護其利益的範圍內， 與本協議或其他財務文件引起的任何程序有關的；或 | |
| (b) | 依據法院關於證據開示或其他方面的命令；或 | |
| (c) | 根據任何法律或法規或任何財政、貨幣、税務、政府或其他主管當局；或 | |
| (d) | 提供給其審計師、法律顧問或其他專業顧問。 |
| 81 |
此外，未來受讓人有權披露或使用任何此類信息、報告或文件，前提是這些信息、報告或文件 所包含的信息是在非出借人或借款人善意提供的條件下發布的。
| 14.8 | 更改貸款人的章程或重組 |
在不損害第14.1條規定的前提下，避免產生疑問(約束性效果)本協議對借款人和其他擔保方仍具有約束力，無論借款人的組成發生任何變化，或貸款人吸收、合併或由任何其他人收購其全部或部分業務或資產，或進行任何重組或重組，以使本協議在各方面對貸款人的任何受讓人、受讓人或其他所有權繼承人具有效力和效力，其方式與受讓人、受讓人或其他所有權繼承人在本協議中被點名為當事一方的方式相同，或者，除了貸款人。
| 14.9 | 證券化 |
貸款人可在未經借款人同意或與借款人協商但向借款人發出30天通知後，根據第3156/2003號法律或本協議日期後引入或頒佈的任何其他相關法律，將全部或任何部分貸款包括在證券化(或類似交易)中。借款人將在必要時協助貸款人實現成功的證券化(或類似交易) ，但借款人不應被要求承擔與任何此類證券化(或類似交易)相關的任何第三方成本，且此類證券化(或類似交易)不會導致借款人或任何其他 擔保方在本協議和其他擔保文件下的義務增加，只需提供任何第三方可能合理要求的信息。
| 14.10 | 借閲 辦公室 |
貸款人應在本協議前言中指定的地址通過其辦事處放貸，或通過貸款人為本協議的目的而不時選擇的貸款人的任何其他辦事處放貸。如果出借人借出的辦事處根據第14.10條的規定發生變更，出借人應立即將該變更通知借款人，並在接到任何此類轉移通知後，“貸款人”本協議和其他財務文件中的 是指貸款人通過這些分支機構行事，本協議和其他財務文件中的條款和規定應據此解釋。
| 15. | 其他 |
| 15.1 | 關鍵時刻 |
對於借款人在本協議項下的每一項義務而言，時間至關重要。
| 15.2 | 累積補救措施 |
本協議和其他財務文件中包含的貸款人的權利和補救措施是累積的，既不相互排斥，也不排斥法律賦予的任何其他權利或補救措施。
| 82 |
| 15.3 | 無 隱含豁免 |
貸款人未能、延遲或遺漏行使本協議和/或其他財務文件或法律賦予貸款人的任何權利、補救或權力，不得減損該等權利或權力，或視為放棄借款人或默許借款人的任何違約 ，貸款人對任何權力、權利或補救的任何單一或部分行使亦不得妨礙其行使或進一步行使或行使任何其他權力、權利或補救。如果貸款人在任何情況下同意放棄任何此類權利、補救辦法或權力，或同意嚴格適用本協議或任何其他財務文件的規定，則該放棄不得以任何方式損害或影響本協議和其他財務文件賦予貸款人的權力，或貸款人此後嚴格按照本協議和其他財務文件的條款行事的權利。貸款人對本協議或任何其他財務文件的任何條款作出的任何修改或放棄，或貸款人同意任何擔保方背離本協議或任何其他財務文件的任何同意，除非以書面形式作出，否則無效 ，且僅在特定情況下和特定目的下有效。在任何此類情況下，向任何上述 方發出的通知或要求，均不得使該方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
| 15.4 | 求助於其他擔保 |
貸款人沒有義務對擔保方(或其任何一方)或任何其他負有責任的人提出任何索賠或要求，或訴諸其現在或以後持有或可用的任何財務單據或其他付款方式，以強制執行本協議或任何其他財務單據。貸款人就任何此類財務單據或其他付款方式採取的任何行動或不採取的任何行動，都不會解除、減少、損害或影響任何擔保方在本協議項下的責任，以及作為或將成為其中一方的其他財務單據。
| 15.5 | 術語集成 |
本協議包含雙方的完整協議，其條款取代承諾書的條款(與費用有關的條款除外)，以及雙方就本協議規定的事項進行的任何和所有其他事先通信和口頭談判。
| 15.6 | 修正 |
本協議和任何其他財務文件不得通過任何口頭協議或陳述 或以任何其他方式修改或更改本協議和任何其他財務文件，但由本協議或協議各方或其代表在本協議或本協議簽署後簽署的書面文書除外。
| 15.7 | 條款無效 |
如果 本協議中的一個或多個條款、其他財務文件以及根據本協議或本協議簽署的任何其他文件在任何司法管轄區的任何適用法律下在任何方面都無效、非法或不可執行，則此類 條款僅對該司法管轄區無效，不影響本協議的其餘條款或其其餘條款。但是，如果貸款人在提取承諾或其任何部分之前得知這一事件，則貸款人有權拒絕提取，直到該差異得到補救。如果部分無效導致整個協議無效， 茲同意，借款人將承擔單獨的義務，立即向貸款人支付所有未償債務。但是，如果可以放棄任何此類適用法律的規定，本協議雙方特此在法律允許的範圍內放棄這些規定，以使本協議、根據本協議或根據本協議簽署的任何其他財務文件和任何其他文件被視為有效、具有約束力並可根據其各自的條款強制執行。
| 83 |
| 15.8 | 語言 和文件真實性 |
| (a) | 語言： 所有證書，根據本協議或任何其他財務文件交付或提供的票據和其他文件應使用希臘語或英語(或貸款人同意的其他語言)，或應附有 貸款人有權依賴的經認證的希臘語譯本。 | |
| (b) | 單據證明：交付給出借人的任何單據副本均應經正式證明為真實，由在希臘或其他地方執業的有關當局或法律顧問提供完整和準確的副本，並由貸款人自行決定是否接受。 | |
| (c) | 簽字證明 ：董事會或股東決議上的簽字、祕書的證書和任何其他文件由貸款人酌情核實 由適當的領事或其他主管機構核實其真實性。 |
| 15.9 | 進一步的 保證 |
借款人承諾，在簽署和交付財務文件之日起，只要根據任何財務文件所欠的任何款項，財務文件應是有效的、具有約束力的義務，並可根據其各自的條款強制執行，借款人將自費簽署、簽署、完善和履行，並將促使其他擔保方簽署、簽署、完善和執行任何和每一此類進一步的保證、文件、貸款人的合理意見中的行為或事情對於完善財務文件所設想或構成的擔保可能是必要的或可取的。
| 15.10 | 條款不一致 |
如果 本協議的規定與任何其他財務文件的規定有任何不一致或衝突，應以本協議的規定為準。
| 15.11 | 同行 |
本協議可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起應被視為僅構成一個 和同一份文書。
| 15.12 | 保密性 |
| (a) | 本協議雙方同意並承諾對與業務、事務、與本協議相關而歸其所有的 其他公司的董事或員工，不得將任何 此類文件、信息用於提供此類文件和信息以外的任何目的。 |
儘管有上述規定，借款人和/或公司擔保人遵守其與本協議和其他財務文件所涉及的交易和事項有關的報告和備案要求，向政府或監管機構和當局，包括但不限於美國證券交易委員會，不應構成 違反保密規定。
| 84 |
| (b) | 借款人承認並接受法律或法規或監管要求或任何中央銀行的任何請求或任何法院命令可能要求貸款人披露與借款人以及交易和事項有關的信息和文件。Br}將與本協議和/或其他財務文件相關的信息提交給政府或監管機構和機構。 | |
| (c) | 借款人確認並接受發生任何違約事件的情況 貸款人可以披露與借款人和 與本協議和/或其他融資有關的交易和事項的信息並提供文件為強制執行或考慮強制執行貸款人的權利，或出於貸款人認為出於任何其他目的而有必要向第三方提供文件，此類披露對貸款人的利益或其他方面是有用或適當的，借款人明確授權任何此類披露和交付。 | |
| (d) | 借款人承認並接受貸款人可能被禁止或因法律或對他人負有保密義務而向借款人披露信息可能不合適 。 | |
| (e) | 第15.12條應為：(I)除根據適用法律向貸款人及其專業顧問施加的所有其他保密義務外；以及(Ii)受本協議和其他財務文件中包含的任何其他適用條款的約束。 |
| 15.13 | 個人數據 |
| (a) | 處理個人數據：借款人確認已被告知其個人 數據和/或其董事、高級職員和法定代表人的個人數據 (連同“個人資料“)或貸款人已經或將合法收到的與本協議有關的個人數據和財務文件將包括在由貸款人作為處理代理維護的個人數據數據庫中(Υπεύθυνη Επεξεργασίας) 並將由貸款人進行處理，以便按照信息手冊中的規定為其提供適當的服務、支持和 監控其當前的業務關係“個人數據處理信息”(Ενημέρωση γιατηνεπεξεργασία δεδομένωνπροσωπικού χαρακτήρα)構成本協議不可分割的一部分，借款人特此確認，借款人、其董事、高級職員和法定代表人已收到該信息手冊的副本，並已仔細閲讀，經雙方充分理解和完全同意。 | |
| (b) | 過程的持續時間：個人數據過程應在本協議終止後 在適用法律要求的期間內繼續有效。 |
| 16. | 通知 和通信 |
| 16.1 | 通告 |
本協議或任何其他財務文件(除非其中另有規定)項下的每個通知、請求、要求或其他通信應：
| (a) | 以書面形式面交或以頭等預付郵資信件(如有航空郵件)送達， 或應通過訴訟程序服務器送達或符合第10.11條的規定(通信 賠償)及第10.12條(電子通訊)通過傳真或電子郵件； |
| 85 |
| (b) | 應被視為已收到，但須符合本協議或相關財務文件中另有規定的規定，如果是傳真或電子郵件，則在發送時視為已收到 報告(無論是哪種情況，只要，如果發送日期不是收件人所在國家的營業日，則應視為在該營業日的下一個營業日開業時收到(Br)，如果信件是當面投遞或送達的，則在投遞後五(5)天內送達。和 | |
| (c) | 發送 ： |
| (i) | 如果要將 發送給任何保密方，則： |
C/O PYXIS海事公司，
卡拉曼利街59號，
馬魯西 15125，希臘
傳真： +30210 6510530
注意： Kostantinos Lytras先生
IX.電子郵件：klytras@pyxistankers.com， fin@pyxis.gr和
郵箱：hwilliams@pyxistankers.com
和
| (Ii) | 如果要將 發送給貸款人， |
比雷埃夫斯銀行，
亞歷山大大道170號，
11521雅典，希臘
傳真：+30-210-3739783
注意： 經理
電子郵件： Shipping@piraeusbank.gr
或 由相關擔保方或貸款人(視情況而定)通知本協議其他各方的其他人、地址、傳真號碼或電子地址，如果通知貸款人的地址、傳真號碼或電子地址發生任何變更，則在貸款人實際收到變更通知並且貸款人簽署變更通知副本後，該變更才會生效。
| 16.2 | 通知生效日期 |
第16.3條的主題 (營業時間以外的服務)和16.4(難以辨認的告示):
| (a) | 當面送達或郵寄的通知應視為送達，並在送達時生效；以及 | |
| (b) | 通過傳真或電子郵件發送的通知應視為送達，並在發送完成後兩小時內生效。 |
| 86 |
| 16.3 | 營業時間以外的服務 |
但是，如果根據第16.2條，(通知書生效日期)通知將被視為已送達：
| (a) | 在收貨地的非營業日的 日；或 | |
| (b) | 在這樣的工作日，但在下午5點之後當地時間， |
通知應(受第16.4條的約束(難以辨認的告示))視為送達，並於上午9時起生效。在 第二天，就是這樣的營業日。
| 16.4 | 難以辨認的 通知 |
第 16.2條(通知書生效日期)和16.3(營業時間以外的服務)如果通知的收件人在本應被視為送達通知的時間後一小時內通知發件人，已收到實質上難以辨認的通知 ，則不適用。
| 16.5 | 有效的 通知 |
在下列情況下，財務文件項下或與財務文件相關的通知不應因其內容或送達方式不符合本協議或在適當情況下不符合任何其他財務文件的要求而無效：
| (a) | 未能按照本協議或其他財務文件的要求送達，未造成任何一方遭受任何重大損失或 損害；或 | |
| (b) | 在 內容不正確和/或不完整的情況下， 收到通知的一方應該合理地清楚地知道正確或遺漏的詳細信息應該是什麼。 |
| 16.6 | 電子通信的效果 |
| (a) | 任何雙方根據財務文件或與財務文件相關而進行的任何通信 可通過電子郵件或其他電子方式(包括但不限於通過發佈到安全網站的方式)進行，如果這兩方： |
| (i) | 相互以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息；以及 | |
| (Ii) | 在不少於五個工作日的時間內，將其地址或其提供的任何其他此類信息的任何更改通知對方 。 |
| (b) | 以上第16.6(A)段規定的在擔保方和貸款人之間進行的任何電子通信只能以這種方式進行，前提是這兩方當事人同意，除非並直到相反的通知，這將是一種被接受的 通信形式。 | |
| (c) | 任何雙方之間進行的上述(A)項規定的任何電子通信 只有在實際收到(或提供)可讀形式的情況下才有效，並且在以下情況下才有效貸款人僅在以貸款人為此目的指定的方式 尋址的情況下。 |
| 87 |
| (d) | 任何根據上文(C)段生效的電子通信 在下午5點後生效。在有關通信被髮送或提供的一方為本協議的目的而擁有其地址的地方，應僅視為 在下一個工作日生效。 | |
| (e) | 財務文件中對正在發送或接收的通信的任何引用應被解釋為 包括根據第16.6條提供的通信。 |
| 16.7 | “通知”的含義為 |
在第16條和第10.11條中(通訊賠償), “通知”包括任何要求、 同意、授權、批准、指示、放棄或其他溝通。
| 17. | 法律 和管轄權 |
| 17.1 | 治理 法律 |
| (a) | 本協議及與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄，並根據英國法律解釋。 | |
| (b) | 出於在希臘強制執行的目的，特此明確同意，英國法律作為本協議的管轄法律，將由貸款人指定的英國律師事務所的一名律師的宣誓書予以證明，該宣誓書應構成完整和確鑿的證據。對借款人具有約束力，但借款人應被允許反駁 此類證據，但證人除外。 |
| 17.2 | 管轄權 |
| (a) | 英格蘭法院對解決因本協議或與本協議相關的任何非合同義務而產生或與之相關的任何爭議具有專屬管轄權(包括關於本協議存在的爭議，本協議的有效性或終止，包括 因侵權或違法行為引起的索賠)(a“爭議”)。借款人 不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權。 | |
| (b) | 各方同意英格蘭法院是解決爭端的最合適和最方便的法院，因此，任何一方都不會對英格蘭作為法院的不便提出異議和放棄任何異議。 | |
| (c) | 本條款(br}第17.2條僅供貸款人使用。因此，貸款人不應被阻止在任何其他有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟程序。在法律允許的範圍內，貸款人可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。 |
| 17.3 | 流程 英文程序代理 |
在不損害任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，借款人不可撤銷地指定、任命和授權公司。 阿特拉斯海運服務有限公司，其當其時的註冊辦事處為英國倫敦喬治巷113-115號，E18 1AB，企業大廈(以下簡稱“英文訴訟程序代理”)， 接受從英格蘭法院發出的與任何財務文件有關的法律程序文件的送達，但條件是：
| (a) | 借款人特此同意並承諾在整個保證期內維護英文訴訟程序代理 ，並特此同意，如果任何英文訴訟程序代理 因任何原因不能作為送達程序文件的代理， 借款人必須立即(無論如何在此類事件發生後十(10)天內)按貸款人可接受的條款指定另一代理人。否則，貸款人 可為此目的指定英語訴訟的替代程序代理，貸款人 在此不可撤銷地被授權代表借款人進行此類任命。該英文訴訟程序代理的指定自貸款人根據第16.1條向借款人發出指定通知之日起有效並具有約束力。(通告)及 |
| 88 |
| (b) | 借款人特此同意，如果英文訴訟程序代理未能將該程序通知借款人，則不會使相關程序無效。 |
| 17.4 | 任何其他國家/地區的訴訟程序 |
如果貸款人決定任何此類訴訟應在任何其他國家/地區啟動，則借款人在此放棄對管轄權的任何異議或對法院不便的任何索賠，借款人同意並承諾 指示該國的律師接受法律程序的送達，並就所涉法院的管轄權 不對此類程序的有效性提出異議，借款人同意在英國法院獲得的任何判決或命令對借款人具有決定性和約束力，並可在任何其他司法管轄區的法院強制執行，無需複核。
| 17.5 | 進程 代理(安提克利託斯)在希臘 |
Alexandra Tatagia夫人，現為希臘比雷埃夫斯Filonos街61-65號的律師(下稱“進程 希臘語訴訟代理”)由借款人指定為代理人接受送達，可向其送達與希臘訴訟有關的任何司法程序，以及任何程序通知、司法或司法外請求、付款要求、付款命令、止贖程序、索賠公證公告、通知、請求、要求或根據本協議或任何財務文件進行的其他溝通。如果在上述指定的地址(或根據前述通知貸款人的任何替代程序代理)找不到希臘訴訟程序處理代理(或通知貸款人(視情況而定))，將通過傳票服務器的契據最終證明在該地址找不到希臘訴訟程序處理代理、任何法律程序通知、司法或司法外請求、付款要求、付款令、止贖程序、 發送給任何擔保方的索賠公證公告或其他通信可根據《希臘民事訴訟法典》的相關規定有效送達/通知。
| 17.6 | 第三方權利 |
非本協議當事方的 個人無權根據1999年《合同(第三方權利)法》強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。
| 17.7 | “訴訟程序”的含義 |
在第(Br)條第17條中“法律程序“指任何類型的訴訟，包括申請臨時或保護性措施。
[頁面的剩餘部分 故意留空]
| 89 |
附表1
提款通知表格{br
(見第2.2條)
| 致： | 比雷埃夫斯銀行 |
| 阿梅里基斯街4號， | |
| 希臘雅典 | |
| [●]2023年3月 | |
| 回覆： | 15,500,000美元貸款協議 (《貸款協議》)日期[●]2023年3月在(1)作為出借人的出借人和(2)之間訂立TENTHONE 公司(“借款人”)，作為借款人。 |
| 1. | 我們 參考貸款協議(貸款協議中定義的術語在本提款通知中使用時具有其定義的含義)，特此通知您，我們希望將承諾 繪製如下： |
| (i) | 貸款： 全額承諾額[美元[●](美元)[●])]; | |
| (Ii) | 撤資 日期：[●]2023年3月； | |
| (Iii) | 利息期限：貸款的相關利息期限為：[●]個月；以及 | |
| (Iv) | 付款 説明：[按照我方在《貸款協議》第1.1條(金額和目的)中的指示，按單獨的 保險向經營賬户付款]. |
| 2. | 我們確認、聲明並 保證： |
| (i) | 未發生或仍在繼續的構成違約或將因借款而導致的事件或情況； | |
| (Ii) | 第6條中包含的陳述和保證(陳述和保證) 貸款協議的內容以及其他財務文件中包含的陳述和擔保在本合同日期是真實和正確的，就好像是關於該日期存在的事實和情況； | |
| (Iii) | 通過提取貸款實現的借款將在我們的公司權力範圍內， 已得到適當公司行動的有效授權，不會對我們的借款造成任何限制 (無論是法規、法規、協議或其他協議)將被超過 ； | |
| (Iv) | 據我們所知和所信，所有權、管理層、且吾等的財務狀況或吾等及其他擔保方的綜合財務狀況與吾等在貸款協議談判中向貸款人所述的 並無重大不利變化； | |
| (v) | 我們 不會將貸款所得或其任何部分用於收購貸款人或其他銀行和/或金融機構股本中的股份或收購 混合資本債券(τίτλους υβριδικών κεφαλαίων貸方或其他銀行和/或金融機構)。 |
| 90 |
| 3. | 我們 還指示貸款人從貸款收益中扣除第10.14條中提到的任何金額的費用(費用)它是到期的，也是應該支付的。 |
| 4. | 未經貸款人事先同意，不得撤銷本提款通知。 |
| 簽名者 | ) | ||
| 先生。 | ) | ||
| 為 並代表 | ) | ||
| TENTHONE 公司 | ) | ||
| 馬紹爾羣島， | ) | ||
| 在 中，存在： | ) | 事實律師 |
| 證人： | ||
| 姓名： | [●] | |
| 標題： | 律師事務所 | |
| 地址： | [●], | |
| 比雷埃夫斯，希臘 |
| 91 |
附表 2
保險函格式
| 致： | [P&I 俱樂部] |
| [●] | |
| [●] | |
| 出發地： | [●] |
| [●], | |
| [●] |
[●] 20 [●]
尊敬的先生們
M.V. 《Pyxis KARTERIA》(The“船隻”)
我們 從以下機構獲得貸款融資比雷埃夫斯銀行(The“貸款人”) 安全(除其他外)以船舶上的第一船抵押。這艘船的保險也將分配給貸款人。
您 被授權將該船的入境證書副本發送給貸款人，並交給其律師，即西奧·V·蘇法斯律師事務所，地址：希臘比雷埃夫斯比雷埃夫斯市比雷埃夫斯185 35號Defteras Merachas Street 13號。此外，您還獲得不可撤銷的 授權，可不時向貸款人提供他們可能要求的與船舶在協會中的條目 有關的任何其他信息。
本信函受英國法律管轄，並應根據英國法律進行解釋。
_____________________________
為 並代表
[●]
| 92 |
執行 頁面
本協議雙方已於上述日期正式簽署，特此為證。
| 簽名者 | ) | ||
| 瑪麗亞·莫斯喬普魯夫人 | ) | ||
| 為 並代表 | ) | ||
| TENTHONE 公司 | ) | ||
| 馬紹爾羣島， | ) | ||
| 在 中，存在： | ) | 事實律師 |
| 證人： | ||
| 姓名： | Ioannis Kotronias | |
| 地址： | 13 Defteras Merachas | |
| 比雷埃夫斯，希臘 | ||
| 職業： | T. 律師 |
| 簽名者 | ) | ||
| 奧爾加·沃特薩夫人和 | ) | ||
| 瑪麗亞·斯塔馬修夫人 | ) | 事實律師 | |
| 為 並代表 | ) | ||
| 比雷埃夫斯銀行， | ) | ||
| 希臘的， | ) | ||
| 在 中，存在： | ) | 事實律師 |
| 證人： | ||
| 姓名： | Ioannis Kotronias | |
| 地址： | 13 Defteras Merachas | |
| 比雷埃夫斯，希臘 | ||
| 職業： | T. 律師 |