424B2

這些票據將是我們的無抵押優先債務，在償付權方面將與我們所有現有和未來的無抵押優先債務相同，並將優先於我們未來所有次級債務的償付權。票據將由特拉華州的一家公司卡夫亨氏公司（擔保人）提供優先擔保（擔保）。擔保在償付權上的排名將與擔保人現有和未來的無抵押優先債務相同，在擔保人未來所有次級債務的償付權方面將排在優先地位。在擔保此類債務的資產價值範圍內，票據和擔保實際上將從屬於所有擔保人和我們未來的有擔保債務，並且在結構上將次於我們子公司的現有和未來債務和其他負債。

票據的利息將從2023年5月10日起累計。從2023年8月9日開始，票據的利息將在每年的2月9日、5月9日、8月9日和11月9日按季度拖欠支付。票據的利息將按相當於三個月的歐元同業拆借利率加上每年0.50％的利率累計，每季度重置，如NotesPrinc本金、到期日和利息利息描述中所述。

我們可以選擇在 2024 年 5 月 24 日兑換的部分或全部票據，並僅在兑換 notesOptional 兑換説明標題下所述。如果某些税收法律發生變化，如納税原因贖回票據描述標題所述，我們也可以隨時選擇全部但不能部分兑換。

如果我們遇到本招股説明書補充文件中定義的控制權變更觸發事件，則票據持有人將有權要求我們根據 notesChange of Control Change 觸發事件描述標題下規定的條款回購票據。

票據將僅以賬面記賬形式發行，最低面額為 100,000，超過面額的整數倍數為 1,000。

目前，這些票據沒有公開市場。我們打算申請在納斯達克債券交易所（納斯達克）上市這些票據。上市申請將獲得納斯達克的批准。

在投資票據之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的風險因素、隨附招股説明書第4頁開頭的風險因素、以及此處及其中以引用方式納入的風險因素。


	Per Note			總計
公開發行價格 (1)		100.000	%		600,000,000
承保折扣		0.250	%		1,500,000

我們的收益（扣除費用）(1)		99.750	%		598,500,000

(1)	如果結算髮生在2023年5月10日之後，則上述公開發行價格不包括該日以來的應計利息（如果有）。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計，只能在2023年5月10日左右通過Clearstream Banking S.A.（Clearstream）和Euroclear Bank SA/NV（Euroclear）以賬面記賬形式向投資者交付票據。

聯合讀書經理

德意志銀行



巴克萊	美國銀行證券	花旗集團	摩根大通



摩根士丹利	加拿大皇家銀行資本市場	富國銀行證券

高級聯席經理


法國巴黎銀行		法國農業信貸銀行 CIB		瑞士信貸		高盛公司有限責任公司		滙豐銀行		瑞穗


馬克杯		桑坦德		三井住友銀行日光		道明證券		US Bancorp

聯合經理


公民資本市場		德國商業銀行		IMI Intesa Sanpaolo		ING		荷蘭合作銀行

本招股説明書補充文件的日期為2023年5月5日。


	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-iii
致潛在投資者的通知		s-iii
有關前瞻性陳述的披露		s-vi
摘要		S-1
這份報價		S-2
風險因素		S-6
所得款項的使用		S-14
大寫		S-15
筆記的描述		S-16
賬本錄入、交付和表格		S-34
適用於美國退休計劃和安排的某些注意事項		S-38
美國聯邦所得税注意事項		S-40
承保		S-47
法律事務		S-55
專家們		S-55
在這裏你可以找到更多信息		S-55
以引用方式納入某些信息		S-56

招股説明書

關於這個PROPSECTUS		1
卡夫亨氏		1
在這裏你可以找到更多信息		2
以引用方式納入		2
關於前瞻性陳述的警示性聲明		3
風險因素		4
所得款項的使用		4
KHFC 債務證券的描述		4
卡夫亨氏資本股的描述		17
其他證券的描述		19
出售證券持有人		19
分配計劃		19
專家們		20
證券的有效性		20

您應僅依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及我們可能向您提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權其他人向您提供其他或額外的信息，我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。您不得依賴本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中未包含或未包含或未包含在我們提供給您的任何免費書面招股説明書中的任何信息或陳述。

我們不是，本文標題為 “承銷商” 的承銷商（統稱承銷商）也不是在任何非法的司法管轄區、(2) 在要約人沒有資格這樣做的司法管轄區提出出售或要求出價購買任何證券，或者 (3) 向任何無法合法出售證券的人提出要約或要求出價購買任何證券。

s-i

即使本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書已於交付或證券在日後出售，您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們向您提供的任何免費書面招股説明書或以引用方式納入的文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那兩個日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

s-ii

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以我們認為準確的方式總結了文件和其他信息。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何自由書面招股説明書或以引用方式納入的任何文件中包含的關於向美國證券交易委員會提交的的任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，每份此類聲明均參照向美國證券交易委員會提交的該合同或其他文件進行了全面限定。我們建議您參考實際文件，以便更全面地瞭解我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何免費書面招股説明書中討論的信息。您還應閲讀和考慮我們在此處可以找到更多信息以及隨附的招股説明書中我們向您推薦的文件中的信息。本招股説明書補充文件中提及的文件摘要可能不完整；我們將根據要求向您提供某些文件的副本。在做出投資決定時，您必須閲讀並考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向證券交易委員會（SEC）提交的任何相關自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。

對於投資票據所涉及的風險，您應諮詢自己的法律、税務和財務顧問。本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中或以引用方式納入的信息不是法律、税務或財務建議。

票據的每位潛在買家都必須遵守其購買、提供或出售票據的任何司法管轄區現行的所有適用法律和法規，並且必須獲得其根據其所適用的任何司法管轄區或其購買、要約或銷售票據的所必需的任何同意、批准或許可，無論是我們還是承銷商均不是應為此承擔任何責任。

我們和承銷商可以自行決定拒絕任何全部或部分購買票據的提議，出售低於本招股説明書補充文件提供的票據全部本金的提議，或者向任何購買者分配的票據少於其認購的所有票據的提議。此外，我們保留隨時撤回本次票據發行的權利。本次票據的發行受本招股説明書補充文件中的條款和條件的約束。

我們預計，票據將在2023年5月10日左右通過Clearstream和/或Euroclear以賬面記賬形式交付給投資者，這將是票據定價之日之後的第三個工作日（該結算週期稱為T+3）。根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確協議，否則二級市場的交易必須在兩個工作日內結算。因此，希望在票據交付前兩個個工作日之前交易票據的買方將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望進行此類交易的票據購買者應諮詢自己的顧問。

致潛在投資者的通知

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

就《歐盟條例》（EU）2017/1129而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書均不是歐盟條例（EU）的招股説明書。

PRiIPs法規/禁止向歐洲經濟區（EEA）零售投資者出售票據不打算向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指屬於 2014/65/EU 指令第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的 (i) 零售客户中的一個（或多個）的人，即

s-iii

已修訂（MiFID II）；或（ii）經修訂的（歐盟）2016/97 號指令（《保險分銷指令》）所指的客户，其中沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户。因此，經修訂的（歐盟）第1286/2014號法規（PRiIPs法規）中沒有為發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據所要求的任何關鍵信息文件，因此，根據PRiiPs 法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

MiFID II 產品治理/僅限專業投資者和 ECP 的目標市場。

僅出於每家制造商的產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：（i）票據的目標市場僅是符合條件的交易對手和專業客户，分別在miFID II中定義；（ii）向符合條件的交易對手和專業客户分發票據的所有渠道都是適當的。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（分銷商）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

致英國潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書均不是法規（歐盟）2017/1129的招股説明書，因為根據經2020年歐盟（退出協議）法案（EUWA）修訂的2018年《歐盟（退出）法》，它構成了英國國內法的一部分。

英國PRIIPs法規/禁止向英國散户投資者銷售。

這些票據無意向英國的任何零售投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售或以其他方式提供給的任何零售投資者。出於這些目的，散户投資者是指屬於（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點的零售客户（EU）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為它根據EUWA構成英國國內法律的一部分；或 (ii) 經修訂的 2000 年《英國金融服務和市場法》條款所指的客户) 以及根據 FSMA 為實施《保險分銷指令》而制定的的任何規則或法規，其中該客户沒有資格成為定義的專業客户在（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 款第 (8) 點中，因為根據EUWA，它構成了英國國內法的一部分。因此，根據EUWA（英國PRiIPs法規），PRIIPs法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此根據英國PRiIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式將其提供給英國的任何散户投資者可能是非法的。

英國 miFIR 產品治理/專業投資者和 ECP 僅限目標市場。

僅出於每家制造商的產品批准程序的目的，票據的目標市場評估得出得出的結論是：（i）票據的目標市場僅是《英國金融行為管理局商業行為手冊》中定義的符合條件的交易對手，以及（歐盟）第 600/2014 號法規所定義的專業客户，因為根據EUWA（英國），它構成英國國內法的一部分 miFIR)；以及 (ii) 向符合條件的交易對手和專業客户分發票據的所有渠道是適當。隨後發行、銷售或推薦票據的任何人（英國分銷商）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受 FCA 手冊《產品幹預和產品治理來源手冊（英國 miFIR 產品治理規則）約束的英國分銷商有責任就以下方面進行自己的目標市場評估

s-iv

説明（通過或完善製造商的目標市場評估）並確定適當的分銷渠道。就FSMA第21條而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及與發行特此提供的票據有關的任何其他文件或材料的通報均未由授權人員製作，此類文件和/或材料也未獲得批准。因此，此類文件和/或材料不向聯合王國公眾分發，也不得傳遞給公眾。金融促銷等文件和/或材料僅向在與投資有關的事項方面具有專業經驗且屬於投資專業人員定義（定義見經修訂的2005年金融服務和市場法（金融促進）令（金融促進令）第19（5）條）或屬於第49（2）（a）至（d）條範圍的人士提供)《金融促進令》，或者該令可能向誰發出的其他人根據《金融促進令》合法設立（所有此類人員統稱為相關人員）。在英國，特此發行的票據僅適用於本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只能由相關人員參與。在英國，任何非相關人士都不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書或其任何內容。

穩定

關於票據的發行，德意志銀行股份公司倫敦分行（以此身份，穩定經理）（或任何代表其行事的人）可能會超額分配票據或進行交易，以期將票據的市場價格維持在高於原本可能適用的的水平。但是，不一定會發生穩定。任何穩定行動都可以在充分公開披露票據發行條款之日當天或之後開始，如果已經開始，可以隨時停止，但必須不遲於票據發行後30天和票據分配之日後60天內以較早者結束。任何已啟動的穩定行動都將根據適用的法律和規則執行。

s-v

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在此及其中向您推薦的文件包括聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述，涉及我們的業務、戰略和計劃、我們未來的財務狀況、業績、流動性和資本需求、我們運營的行業以及其他類似事項。本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的非歷史事實的陳述，包括有關管理層信念和期望的陳述，均為前瞻性陳述。預測、反思、投資、觀察、作出、期望、給予、交付、推動、相信、改進、評估、重新評估、保持、評估、成長、意願、計劃、意圖和此類詞語的變體等詞語以及類似的未來或條件表達式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的計劃、會計準則和指導的影響、增長、法律事務、税收、成本以及成本節約、減值和分紅的陳述。這些前瞻性陳述反映了管理層當前的預期，不能保證未來的業績，並且受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性難以預測且超出了我們的控制範圍。

可能影響我們的業務和運營以及可能導致實際業績與前瞻性陳述中的業績存在重大差異的重要因素包括但不限於：

在競爭激烈的行業中運營；

我們能夠正確預測、識別和解釋消費者偏好和需求的變化，提供新產品以應對這些變化，並應對競爭創新；

零售格局的變化或主要零售客户的流失；

我們與重要客户或供應商的關係或其他業務關係的變化；

我們維護、擴展和擴大我們的聲譽和品牌形象的能力；

我們利用我們的品牌價值與自有品牌產品競爭的能力；

我們有能力推動關鍵產品類別或平臺的收入增長，增加我們的市場份額，或添加增長更快、利潤更高的類別中的產品；

產品召回或其他產品責任索賠；

氣候變化和法律或監管對策；

我們從戰略收購、資產剝離、聯盟、合資企業或投資中識別、完成或實現收益的能力；

我們成功執行戰略舉措的能力；

我們國際業務的影響；

我們保護知識產權的能力；

我們有能力從先前或未來的精簡行動中獲得預期收益，以降低固定成本，簡化或改進流程，提高我們的競爭力；

我們最大股東的影響力；

我們的負債水平以及我們遵守債務工具下契約的能力；

商譽或其他無限期無形資產賬面金額的額外減值；

外匯匯率波動；

商品、能源和其他投入成本的波動；

s-vi

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（年度報告）中標題為 “風險因素” 的部分和其他部分中描述的其他風險和不確定性，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件中可能包含的風險因素。

這些風險以及以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的風險並不詳盡。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的其他部分描述了可能對我們的經營業績、財務狀況、流動性和我們運營所在行業的發展產生不利影響的其他因素。新的風險可能會不時出現，我們無法預測所有這些風險，也無法評估所有這些風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險與其他因素的組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，您不應依賴前瞻性陳述來預測實際結果。

我們沒有任何義務更新、修改或以其他方式修改任何可能不時發表的前瞻性陳述，無論是書面陳述還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們也明確表示不承擔任何義務。因此，在投資票據之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。

s-vii

本摘要重點介紹了有關我們業務和本產品的某些信息。這是本招股説明書補充文件、隨附招股説明書中其他地方包含的信息摘要，或在此或其中以引用方式納入的信息，不包含您在投資票據之前應考慮的所有信息。要更全面地瞭解本次發行和我們的業務，您應閲讀整份招股説明書補充文件，包括標題為 “風險因素” 的部分、隨附的招股説明書、我們授權的任何相關自由寫作招股説明書以及我們向 SEC 提交的所有以引用方式納入此處或其中的文件。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及 (1) 卡夫亨氏、我們、我們和我們指的是卡夫亨氏公司及其子公司，(2) 發行人指的是卡夫亨氏食品公司，(3) 擔保人指的是卡夫亨氏公司。

我們的公司

在我們的目標的啟發下，我們正在推動卡夫亨氏公司的轉型，讓s 讓生活變得美味。消費者是我們所做一切的中心。2022 年的淨銷售額約為 260 億美元，我們致力於在全球範圍內發展我們的標誌性和新興食品和飲料品牌。我們利用我們的規模和敏捷性，在由六個消費者驅動的產品平臺組成的產品組合中釋放卡夫亨氏的全部力量。作為全球公民，我們致力於產生可持續的道德影響，同時以健康、負責任的方式幫助養活世界。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為KHC。

我們的公司聯合總部位於賓夕法尼亞州的匹茲堡和伊利諾伊州的芝加哥。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡的PPG Place One 15222，我們在該地址的主要電話號碼是 (412) 456-5700。

有關我們業務的更多信息，請參閲我們的年度報告第 1 項，該報告以引用方式納入此處。

S-1

票據的所有本金、溢價（如果有）和利息，包括贖回票據時支付的任何款項，都將以歐元支付。如果由於實施外匯管制或我們無法控制的其他情況而無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為貨幣的歐洲經濟和貨幣聯盟成員國不再使用歐元，也不再用於國際銀行界或國際銀行界的公共機構的交易結算，則與票據有關的所有付款將以美元支付，直到歐元再次可供我們使用；或所以用了。在這種情況下，在適用日期以歐元為單位的應付金額將在相關付款日前第二個工作日營業結束時按照聯邦儲備系統理事會規定的匯率兑換成美元，或者，如果美聯儲理事會系統尚未公佈兑換率，則根據在《隔離牆》上公佈的最新美元/歐元匯率在相關付款日期之前的第二個工作日當天或之前的《街頭日報》，或者，如果是《華爾街日報》尚未公佈此類匯率，匯率將根據當時可用的歐元市場匯率確定。根據票據或契約，以美元支付的任何款項均不構成違約事件。參見本招股説明書補充文件中的 “風險因素——票據允許我們在無法獲得歐元時以美元付款” 和 “票據描述——以歐元發行”。

可選兑換	在且僅在2024年5月24日，我們可以全部或部分贖回票據，贖回價格等於待贖回票據本金的100％。參見本招股説明書補充文件中對票據可選贖回的描述。

出於税收原因兑換

如果由於某些税法變更，我們需要按票據額外付款説明中所述的支付票據的額外金額，則我們可以贖回全部票據，但不包括部分票據。贖回的贖回價格為本金的100％，票據的應計和未付利息，但不包括固定的贖回日期以及與之相關的所有額外欠款

S-3

額外金額	如果要求就根據票據或擔保支付的任何款項預扣或扣除美國徵收的任何税款，我們（或擔保人，如果適用）將在遵守此處規定的某些例外情況和限制的前提下，視需要支付額外金額，以便每位非美國人的受益所有人（定義見下文描述 {br）在此類扣繳或扣除後（包括任何）註釋的}（某些定義）預扣或扣除此類額外金額）將等於在沒有此類預扣或扣除的情況下本應收到的票據或擔保中這些款項的金額。參見票據支付額外金額的説明。

控制權變更

如果我們遇到控制權變更和相關的評級事件，發行人將被要求提出在回購日之前以等於其總本金的101％加上應計和未付利息（如果有）的購買價格回購票據。參見 notes控制權變更觸發事件的描述。

上市和交易

這些票據是新證券，目前票據沒有既定的交易市場。我們打算申請在納斯達克債券交易所（納斯達克）上市這些票據。如果申請獲得批准，預計票據的交易將在票據最初發行日期後的30天內開始。一些承銷商告訴我們，他們目前打算在納斯達克開始任何交易之前在票據中開拓市場。但是，您應注意他們沒有義務開拓市場，可以隨時停止做市活動，恕不另行通知。因此，如果您嘗試在納斯達克開始任何交易之前出售票據，則票據的流動性市場可能不可用。

最低面額	票據將在發行日以全球形式發行，最低面額為100,000個，超過面額的整數倍數為1,000個。

所得款項的用途

我們打算將本次發行的淨收益，扣除承保折扣和相關費用和開支後，用於一般公司用途。參見所得款項的使用。

契約	這些票據將根據發行人、擔保人和受託人之間簽訂的日期為2015年7月1日的契約發行，該契約由發行人、擔保人和德意志銀行美洲信託公司（作為富國銀行全國協會的繼任者），作為補充，發行人、擔保人和受託人之間簽訂的截至發行日的一份或多份補充契約（經補充，契約）。

S-4

書本錄入	這些票據將以賬面記賬形式發行，由代表Clearstream Banking S.A.（Clearstream）和Euroclear Bank SA/NV （Euroclear）存入或代表普通存管機構存放的一張或多張全球票據代表，並以普通存託機構被提名人的名義註冊。任何票據的實益權益將顯示在 Clearstream 和 Euroclear 以及其參與者保存的記錄上，並且只能通過這些記錄進行轉讓，除非在有限的情況下，否則這些實益權益不得兑換成認證票據。參見圖書錄入、交付和表單。

風險因素	投資票據涉及重大風險。在決定是否這樣做之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件中的所有信息，特別是，您應評估本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中風險因素部分中列出的具體風險因素，以及此處和其中以引用方式納入的其他風險因素（包括年度報告中列出的風險因素，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件中可能列出的風險因素）投資票據。

S-5

在投資票據之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們授權的任何相關自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息，包括下文列出的風險因素以及我們的年度報告中討論的風險因素。除了下文列出的風險外，還可能不時出現新的風險，無法預測所有風險因素，也無法預測任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。

與票據相關的風險

我們負有鉅額債務。我們可能無法產生足夠的現金流來償還包括票據在內的所有債務，我們可能被迫採取其他行動來履行我們在債務下的義務，但這可能不會成功。

我們定期償還全部或部分債務或為全部或部分債務再融資以及為計劃資本支出提供資金的能力取決於我們未來的業績和創造可觀運營現金流的能力，除其他外，這取決於我們的業務戰略的成功、客户需求、競爭加劇、當前的經濟狀況以及財務、競爭、立法、法律、監管和其他因素，包括本中討論的其他因素風險因素，或以引用方式納入在這裏，其中許多是我們無法控制的。

截至2023年4月1日，在本次發行生效之前，我們的未償債務總額本金總額約為199.45億美元，在循環信貸融資機制下，我們將額外有40億美元的可用借貸能力。參見大寫。

我們無法向您保證，我們將能夠從我們的運營中產生一定水平的現金流，足以讓我們支付包括票據在內的債務的本金、溢價（如果有）和利息，也無法向您保證，未來的借款金額將足以使我們能夠償還和償還票據和其他債務，為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們的現金流和資本資源不足以為這些債務提供資金，我們可能被迫減少或推遲投資、戰略收購和資本支出，或者出售資產，尋求額外資本或重組或為包括票據在內的債務再融資，所有這些都可能按商業上合理的條件完成，也可能不會，將取決於我們的現金需求、當時的財務狀況、當時的市場狀況和條款我們當時現有的債務工具，包括契約，可能會限制我們採用其中一些替代方案。此外，管理我們債務的工具可能會限制我們出售資產的能力以及我們對此類出售所得收益的使用。最後，我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的協議，這可能會進一步限制我們的業務業務，而且我們無法向您保證，我們可能被要求處置的任何資產都可以出售，也無法向您保證，如果出售，則出售時間和出售所得收益的金額將按可接受的條件進行。

任何未能及時支付未償債務的利息和本金都可能導致我們的信用評級降低，這也可能損害我們承擔額外債務的能力。此外，如果我們的現金流和資本資源不足以讓我們遵守管理債務的工具中的各種契約，那麼根據管理此類債務的協議條款，這可能會導致違約。如果發生此類違約，此類債務的持有人可以選擇宣佈根據該債務借入的所有資金到期應付，包括應計和未付利息。此外，我們有擔保債務的持有人可以選擇對我們的資產提起止贖程序，我們可能被迫破產或清算。

S-6

我們的子公司均不會為票據提供擔保，因此，票據完全是發行人的債務，擔保完全是擔保人的義務，而不是其任何子公司的債務。我們的很大一部分業務是通過我們的子公司進行的。我們的子公司是獨立的法律實體，沒有義務支付票據或擔保下的任何到期款項，也沒有義務通過分紅、貸款或其他付款為此提供任何資金。除非擔保人或發行人是對我們的子公司擁有已確認債權的債權人，否則，我們子公司的債權人（包括貿易債權人）和優先股持有人（如果有）的所有債權將優先於擔保人或發行人的資產（如適用）（因此擔保人或發行人債權人的債權，包括票據持有人）的所有債權。因此，從結構上講，票據將從屬於我們當前和未來子公司的所有負債，而擔保在結構上將次於擔保人當前和未來子公司的所有負債。

契約中的負面契約的影響有限。

管理票據的契約僅包含適用於我們和我們的子公司的有限負面契約。這些契約不限制我們可能產生的額外債務金額，也不要求我們維持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流或流動性的特定水平。因此，如果我們的財務狀況或經營業績出現重大不利變化，契約將不會保護票據的持有人。參見 NotesStractical CovenantsLimitation 關於留置權的描述和 NotesStractional CovenantsSLimitation 的銷售和回租交易的描述。鑑於適用於票據的負面契約有限，我們的子公司可能會承擔鉅額債務，票據持有人在結構上將從屬於該債務。

在擔保該債務的資產價值範圍內，您獲得票據還款的權利實際上將優先於我們未來有擔保債務持有人的權利.

在遵守管理票據的契約的限制的前提下，將來我們可能會承擔由我們的資產擔保的鉅額債務。如果我們被宣佈破產或破產，或者如果我們在任何此類未來有擔保債務下違約，則此類債務的持有人可以申報根據該債務借入的所有資金，包括應計利息，立即到期應付。如果我們無法償還此類債務，則此類債務的持有人可以取消擔保此類債務的資產的抵押品贖回權，將票據持有人排除在外，即使當時契約下存在違約事件。在任何此類情況下，由於票據不會由此類資產擔保，因此可能沒有剩餘的資產可供償還您的索賠，或者，如果還有任何資產，它們可能不足以完全滿足您的索賠。

我們可能無法為債務再融資。

我們可能需要在到期前為包括票據在內的全部或部分債務進行再融資。我們無法向您保證將能夠以商業上合理的條件或根本為我們的任何債務再融資。我們無法向您保證，我們將能夠獲得足夠的資金，使我們能夠按照商業上合理的條件或根本不償還債務或為債務再融資。

如果契約要求，我們可能沒有能力籌集必要的資金來為控制權變更提議提供資金。

根據契約的定義，控制權變更觸發事件發生後，發行人必須提出購買票據的提議，在回購之日之前，的現金價格等於其本金總額的101％，加上任何應計和未付利息。控制權變更後，我們可能會

S-7

必須提出回購或償還我們的未償債務，包括票據。如果需要回購或償還控制權變更觸發事件，我們無法向您保證，如果需要回購或償還我們的其他債務，我們將有足夠的資源來回購票據或償還此類債務。無論如何，很可能需要第三方融資，以便為發行人提供必要的資金，以提出票據控制權變更要約，併為此類事件發生後應支付的任何其他債務進行再融資。我們可能無法以對我們有利的條件獲得此類額外融資，或者根本無法獲得此類額外融資。請參閲 notesChange of Controll 觸發事件的描述。

我們可以進行不構成控制權變更但可能對票據持有人產生不利影響的交易，例如資本重組、重組和其他高槓杆交易。

如果發生某些重要的公司事件，包括可能對您產生不利影響的重組、重組、合併或其他涉及我們的類似交易，契約中包含的控制權變更條款不一定能為您提供保護，因為此類公司事件可能不涉及投票權或實益所有權的轉移，或者即使確實如此，也可能不構成契約中定義的控制權變更。除NotesChange of Controll 觸發事件描述中所述外，契約將不包含要求發行人在進行重組、重組、合併、資本重組或類似交易時提出回購或贖回票據的條款。

票據持有人可能無法確定何時在出售我們的幾乎所有資產後發生了控制權變更。

契約中控制權變更的定義將包括向任何人處置擔保人及其子公司的全部或幾乎全部財產或資產。解釋全部或實質上 all 一詞的判例法很有限，而且對該短語沒有確切的既定定義。因此，在某些情況下，某項特定交易將涉及擔保人及其子公司的全部資產或基本上全部資產的處置，可能存在一定程度的不確定性。因此，可能尚不清楚控制權是否發生了變更以及發行人是否需要提出回購票據的提議。

由於缺乏活躍的交易市場，您轉讓票據的能力可能會受到限制，票據可能無法形成活躍的交易市場。

該票據將是尚未建立交易市場的新發行的證券。我們打算申請在納斯達克上市票據，但納斯達克可能不接受這些票據上市。即使票據獲得納斯達克批准上市，納斯達克活躍的票據交易市場也可能永遠不會發展，或者如果該市場發展，也可能不會持續下去，在這種情況下，票據的交易價格可能會受到不利影響，您轉讓票據的能力將受到限制。如果納斯達克確實出現了活躍的交易市場，則票據的交易價格可能低於發行價。

某些承銷商告知我們，在票據在納斯達克上市之前，他們打算在適用法律法規允許的情況下在票據上市。但是，承銷商沒有義務在票據中做市，如果開始，他們可以隨時停止做市活動，恕不另行通知。

即使票據的活躍交易市場確實出現了，也不能保證它會持續下去。票據的市場（如果有）可能會出現中斷，這可能會對該市場的流動性或您出售票據的價格產生不利影響。此外，在首次發行後，票據的交易價格可能會低於其首次發行價格，具體取決於現行利率、類似票據的市場、我們的表現和其他因素。

S-8

信用評級機構根據我們的經營業績、我們採取的行動、他們對我們行業總體前景的看法以及他們對經濟總體前景的看法等因素對我們的債務證券進行評級。評級機構採取的行動可以包括維持、升級或降低當前評級，或者將我們列入觀察名單，以備將來可能的降級。降低分配給我們或債務證券的信用評級或將我們列入未來可能降級的觀察名單可能會增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，並對包括票據在內的證券的市場價格以及我們可以獲得融資的利率和/或期限產生不利影響。

此外，我們已經進入商業票據市場，並打算繼續進入商業票據市場，以滿足定期融資需求。下調我們的信用評級將增加我們的借貸成本，並可能影響我們發行商業票據的能力。商業票據市場的混亂或經濟狀況波動對信貸市場的其他影響也可能減少我們可以發行的商業票據數量，並可能提高短期和長期債務發行的借貸成本。此外，我們無法進入資本市場或借貸成本增加可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

信用評級可能無法反映所有風險。

一家或多家其他獨立信用評級機構對票據和/或發行人的信用評級並不一定意味着它們是合適的投資。證券評級不是買入、賣出或持有證券的建議，分配評級組織可能隨時修訂、暫停、降低或撤回證券評級。不同類型的筆記的相似評分不一定意味着同一件事。標準普爾、穆迪和惠譽的初始評級將不涉及票據本金在預定到期日預付或償還的可能性。這種評級也不會涉及票據投資的適銷性或任何市場價格。

利率基準的監管和改革可能會對與此類基準相關或參考的浮動利率票據的價值產生不利影響。

被視為基準的利率和指數，例如歐洲銀行同業拆借利率，是最近國內和國際監管指導和改革提案的主題。其中一些改革已經生效，而另一些改革仍有待實施。這些改革可能會導致此類基準的表現與過去不同，完全消失，或者產生其他無法預測的後果。任何此類後果都可能對任何與此類基準相關或引用此類基準的浮動利率票據產生重大不利影響。經修訂的歐洲議會和理事會2016年6月8日第2016/1011號法規（EU）已於2016年6月29日在《歐盟官方公報》上發佈，自2018年1月1日起適用。《基準條例》適用於基準的提供、輸入數據對基準的貢獻以及歐盟內部基準的使用。除其他外，它要求基準管理員獲得授權或註冊（或者，如果非歐盟境內，受同等制度的約束或以其他方式承認或認可）。《基準條例》可能會對任何與基準相關或引用基準的浮動利率票據產生重大影響，特別是如果為了符合《基準條例》的要求而改變相關基準的方法或其他條款。除其他外，此類變化可能會降低、增加或以其他方式影響相關基準的已公佈利率或水平的波動性。更廣泛地説，任何國際或國內改革，或普遍加強對基準的監管審查，都可能增加管理或以其他方式參與基準設定和遵守任何此類法規或要求的成本和風險。此類因素可能會對某些基準產生以下影響：（i）阻礙市場參與者繼續管理基準或為基準做出貢獻，（ii）觸發基準中使用的規則或方法的變化，或（iii）導致

S-9

基準消失。國際或國內改革或其他舉措或調查導致的任何上述變化或任何其他相應變化都可能對任何與基準相關或參考基準的浮動利率票據的價值和回報產生重大不利影響。此外，如果歐元同業拆借利率在票據的預定到期日之前不存在或無法使用，則該方法票據的計算和應付利率可能會發生變化。特別是，如果我們自行決定歐元同業拆借利率已永久終止，計算代理將使用替代利率（定義見 NotesPrin本金、到期日和利息利益描述）作為歐元同業拆借利率的替代利率，則計算代理將根據我們的指示對此類替代利率進行此類調整，或其利差，以及工作日慣例，利息確定日期以及與使用此類替代税率的市場慣例相一致的相關條款和定義。但是，如果我們確定出於任何原因尚未確定替代利率，則在下一個利息期內，票據的累積利率將與前一個利息期相同的適用利率（定義見NotesPrinciprint本金、到期日和利息利息描述）。參見 NotesPrincipal 的到期日和利息描述。投資者在對任何與基準相關或參考基準的浮動利率票據做出任何投資決策時，應諮詢自己的獨立顧問，並對基準監管改革帶來的潛在風險做出自己的評估。

票據的應付利息金額每季度僅根據利息確定日的三個月歐元同業拆借利率設定一次，該利率可能會大幅波動。

過去，三個月歐元同業拆借利率的水平曾經歷過重大波動。您應該注意，三個月歐元同業拆借利率的歷史水平、波動和趨勢不一定代表未來的水平。三個月歐元同業拆借利率的任何歷史向上或向下趨勢均不表示三個月歐元同業拆借利率在利息期內的任何時候或多或少都有可能上漲或下降，您不應將三個月歐元同業拆借利率的歷史水平作為其未來表現的指標。您應進一步注意，儘管利息支付日或利息期內其他時間的實際三個月歐元同業拆借利率可能高於適用的利息確定日的三個月歐元同業拆借利率，但除該利息期的利息確定日外，您不會從三個月歐元同業拆借利率中受益。因此，三個月歐元同業拆借利率的變化可能不會導致票據的市值發生類似的變化。

本國貨幣不是歐元的購買者投資票據會帶來重大風險。

投資證券的計價和支付方式與買方居住國的貨幣或買方開展業務或活動主要使用的貨幣（在每種情況下均為本國貨幣）以外的貨幣計價和支付的證券，會帶來與以計價且以本國貨幣支付的證券無關的重大風險。因此，本國貨幣不是歐元的購買者投資票據會帶來重大風險。這些風險包括持有者本幣與歐元之間的匯率可能發生重大變化，以及實施或隨後修改外匯管制的可能性。這些風險通常取決於我們無法控制的因素，例如經濟、金融和政治事件以及相關貨幣的供應和需求。近年來，歐元與某些貨幣之間的匯率波動很大，每個持有者都應該意識到這種波動在未來可能會發生。但是，過去發生的任何特定匯率的波動並不一定表示票據期限內匯率可能出現波動。歐元兑持有人的本國貨幣貶值將導致票據的有效收益率降至低於其票面利率，在某些情況下，還可能導致持有人蒙受損失。

如果根據票據的允許，我們在無法獲得歐元時以美元付款，那麼如果您的本土貨幣不是美元，您將面臨重大風險。

如果由於實施外匯管制或我們無法控制的其他情況而無法使用歐元，或者歐洲經濟和貨幣聯盟的成員國不再使用歐元

S-10

已採用歐元作為其貨幣或用於國際銀行界公共機構結算交易，則與票據有關的所有款項將以以美元支付，直到歐元再次可供我們使用或如此使用。在這種情況下，在適用日期以歐元為單位的應付金額將在相關付款日前第二個工作日營業結束時按照美聯儲系統理事會規定的匯率兑換成美元，或者如果聯邦儲備系統理事會尚未公佈兑換率，則根據在《隔離牆》上公佈的最新美元/歐元匯率在相關付款日期之前的第二個工作日當天或之前的《街頭日報》，或者，如果是《華爾街日報》尚未公佈此類匯率，匯率將根據當時可用的歐元市場匯率確定。參見歐元票據發行説明。根據票據或管理票據的契約，以美元支付的任何款項均不構成違約事件。如果您的本國貨幣不是美元，則任何此類付款都將使您面臨上述重大風險。在本國貨幣不是歐元的購買者投資票據會帶來重大風險。

票據持有人面臨由最低指定面額加上更高的整數倍數組成的面額的後果。

這些票據的最低面額將發行100,000個，超過面額的整數倍數為1,000個。與任何面額由最低指定面額加上另一個較小金額的較高整數倍數組成的債務證券一樣，票據的交易金額可能超過100,000（或其等價物）的，而不是100,000的整數倍數（或其等價物）。在這種情況下，因交易此類金額而持有的本金低於最低規定面額的票據持有人可能無法獲得與此類持有量相關的最終票據（如果最終票據已印製），則需要購買一定金額的票據，使其持有量達到規定的最低面額。

市場對歐元不穩定、歐元區可能重新引入個別貨幣或歐元可能完全解體的看法可能會對票據的價值產生不利影響。

儘管歐盟委員會採取措施解決歐洲的主權債務問題，但鑑於個別成員國的經濟和政治環境各不相同，人們仍然擔心某些歐元區國家的債務負擔及其履行未來金融義務的能力、歐元的整體穩定性以及歐元作為單一貨幣的適用性。這些問題和其他擔憂可能導致一個或多個成員國重新引入個別貨幣，或者在更極端的情況下，歐元可能完全解體。如果歐元完全解體，歐元計價債務持有人的法律和合同後果將由當時有效的法律決定。這些潛在的事態發展，或市場對這些和相關問題的看法，可能會對票據的價值產生不利影響。

在要求支付票據的訴訟中，投資者可能承擔貨幣兑換風險。

票據將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，票據付款的訴訟可在紐約州的州或聯邦法院審理。目前生效但有待修訂的紐約州法規將要求審理此類訴訟的紐約州法院以歐元作出裁決或裁決。但是，就該裁決作出的判決將以美元計價，並按判決作出之日的現行匯率兑換。因此，在要求支付票據的訴訟中，在紐約州法院作出判決之前，投資者將承擔貨幣的兑換風險，這可能需要很長時間。設在紐約的對與票據有關的爭議擁有多元化管轄權的美國聯邦法院將適用上述紐約法律。

在紐約以外的法院中，票據持有人可能無法以美元以外的貨幣獲得判決。以為例，在美國其他許多國家根據票據提起的訴訟中對金錢的判決

S-11

全球票據所欠或與票據相關的本金、利息和其他款項將支付給德意志銀行信託美洲公司（付款代理人），後者將向Clearstream和Euroclear付款。此後，這些款項將以全球形式記入在Notes 中持有賬面記賬權益的Clearstream和Euroclear參與者賬户，並由此類參與者記入間接參與者。向Clearstream和Euroclear的共同存管機構付款後，契約下的發行人、擔保人、受託人或付款代理人均不對與向Clearstream和Euroclear或向賬面記賬權益所有者支付的利息、本金或其他金額有關的記錄的任何方面承擔任何責任或義務。因此，如果您擁有票據的賬面記賬權益，則必須依靠 Clearstream 和 Euroclear 的程序，如果您不是 Clearstream 和/或 Euroclear 的參與者，則必須依靠您擁有權益的參與者的程序，行使契約下票據持有人的任何權利和義務。

與認證票據的持有人不同，賬面記錄權益的所有者無權直接就我們徵求的同意或票據持有人的豁免請求或其他行動採取行動。取而代之的是，您將依靠共同存管機構按照您的指示行事和/或只有在您收到來自 Clearstream 和 Euroclear 或其參與者（如果適用）的適當代理的情況下，才允許您採取行動。為授予此類代理而實施的程序可能不足以讓您及時對任何請求的行動進行投票。

同樣，在契約下發生違約事件時，除非針對所有賬面記賬權益發行最終的註冊票據，否則如果投資者擁有賬面記賬權益，他們將只能通過Euroclear和Clearstream行事。通過Euroclear和Clearstream實施的程序可能不足以確保及時行使票據規定的權利。參見圖書錄入、交付和表單。

歐盟委員會提議在歐盟某些成員國徵收金融交易税，如果獲得通過，該税在某些情況下可能適用於票據的二級市場交易，包括這些參與的成員國內部和境外的二級市場交易。

2013 年 2 月 14 日，歐盟委員會發布了一份提案（委員會提案），內容涉及比利時、德國、愛沙尼亞、希臘、西班牙、法國、意大利、奧地利、葡萄牙、斯洛文尼亞和斯洛伐克（除愛沙尼亞外，均為參與成員國國）的共同金融交易税（FTT）指令。2016年3月16日，愛沙尼亞正式退出在FTT上加強的合作，剩下十個參與的成員國。歐盟委員會的提案範圍非常廣泛，如果引入，在某些情況下可能適用於票據中的某些交易（包括二級市場交易）。但是，票據的發行和認購應免税。

根據歐盟委員會的提案，金融交易税在某些情況下可以適用於參與成員國的境內和境外的人員。一般而言，它將適用於票據中至少有一方是金融機構且至少有一個當事方在參與的成員國成立的某些交易。金融機構可以或被視為在參與的成員國成立

S-12

歐盟委員會的提案仍有待剩下的十個參與成員國的談判，該提案的合法性尚不確定。因此，在實施之前可能會對其進行修改，時間尚不清楚。其他歐盟成員國可能決定參與和/或某些參與的成員國可能決定退出。建議票據的潛在持有人就金融交易税徵求自己的專業意見。

S-13

本表中的信息是列報的，應結合本招股説明書補充文件其他地方包含的 “收益使用” 下的信息、標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的部分以及以引用方式納入此處的年度報告中的合併財務報表及其附註，以及管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析以及未經審計的簡明合併財務報告報表及其附註包含在我們於2023年5月3日提交的截至2023年4月1日的季度10-Q表季度報告中，以引用方式納入此處。


	截至2023年4月1日（單位：百萬）
	實際的		經調整後
現金和現金等價物	$	826	$	1,473

循環信貸額度 (1)
現有未償票據 (2)		19,791		19,791
特此發行的票據 (3)
2025 年到期的浮動利率優先票據				650
資本租賃債務和其他債務		154		154

債務總額 (4)	$	19,945	$	20,595
股東權益總額		49,153		49,153

資本總額	$	69,098	$	69,748

(1)	截至2023年4月1日，我們的循環信貸融資機制下有40億美元的可用借貸能力。

(2)

包括：

(i) 截至2023年4月1日，2030年2月到期的6.250％英鎊票據中的1.25億英鎊和2027年7月到期的4.125％英鎊優先票據中的4億英鎊分別轉換為約1.54億美元和4.94億美元，匯率為1至1.2335美元；以及

(ii) 截至2023年4月1日，2024年5月到期的1.500％歐元優先票據中的5.5億美元、2028年5月到期的2.250％歐元優先票據中的12.5億美元和 2023年6月到期的2.000％歐元優先票據中的7.5億美元分別轉換為約5.96億美元、13.55億美元和8.13億美元。

(3)	截至2023年4月1日，6億美元的票據本金總額轉換為約6.5億美元，匯率為1至1.0841美元。

(4)	所有債務餘額均按面值列報。

S-15

2025年到期的6億美元浮動利率優先票據（票據）將根據2015年7月1日的契約發行，由賓夕法尼亞州有限責任公司卡夫亨氏食品公司（發行人）、特拉華州公司（擔保人）和德意志銀行美洲信託公司（作為富國銀行法戈銀行的繼任者）作為受託人（受託人），經發行人、擔保人和受託人之間截至發行日的一份或多份補充契約的修訂和補充（經修訂）並補充了契約）。契約包含定義您在票據下的權利並規範我們在票據下的義務的條款。契約規定了票據的發行並規定了受託人的職責。在此票據描述中，發行人一詞僅指卡夫亨氏食品公司，而不是其任何子公司（定義見下文）。

以下描述是契約實質性條款的摘要，並未完全重述契約的條款。我們敦促您閲讀契約，因為它定義了您作為票據持有人的權利，而不是本説明。本描述中使用但未在此處定義的某些已定義術語的含義與契約中賦予它們的含義相同。票據的條款將包括契約中規定的條款以及參照經修訂的1939年《信託契約法》（TIA）成為契約一部分的條款。

無論出於何種目的，票據的註冊持有人將被視為該票據的所有者。根據契約，只有票據的註冊持有人才擁有的權利。

普通的

筆記：

將是我們的優先無抵押債務；

將與我們的所有其他優先無抵押債務（包括循環貸款信貸額度下的債務）處於同等地位；

將把我們未來所有次級債務的還款權排在優先地位；

實際上將優先於我們所有的有擔保債務；

在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，包括與貿易應付賬款有關的索賠；以及

將由擔保人在優先無抵押的基礎上無條件擔保。

本金、到期日和利息

到期日

該票據將於2025年5月9日到期。在票據到期日，票據的持有人將有權獲得票據本金的100％。這些票據不具有任何償債基金的好處。但是，在某些情況下，我們可能需要提出購買票據，如控制權變更觸發事件標題中所述。我們可能會隨時不時地在公開市場或其他地方購買額外的票據。

利息

但是，在任何情況下，利率都不會低於零，前提是利率在任何情況下都不會低於零，前提是利率在任何情況下（定義如下）的有效票據的年利率將等於適用利率（定義見下文）加上50個基點。票據的利息將從2023年5月10日起累計，並將支付

S-16

從2023年8月9日開始，每年的2月9日、5月9日、8月9日和11月9日按季度向在相應利息支付日前一個工作日以名稱在證券登記冊上登記票據的人員，無論是否是工作日（每個此類日期均為常規記錄日期）。每個利息期的利率將在每年的2月9日、5月9日、8月9日和11月9日設定，並將設定為2023年8月10日的初始利息期（每個此類日期，均為利息重置日期），直到票據的本金支付完畢或可供付款（本金還款日）。如果任何利息重置日期（初始利息重置日期除外）或利息支付日期不是工作日，則此類利息重置日期或利息支付日期應為下一個工作日，除非下一個下一個工作日位於下一個日曆月，在這種情況下，此類利息重置日期或利息支付日期應為緊鄰的工作日。

利息期是指從利息重置日到下一個利息重置日（但不包括利息重置日）的時期，如果是最後一個利息重置日期，則指從緊鄰到期日或本金支付日（視情況而定）到期日或本金還款日之間的利息重置日期（視情況而定）之間的時間段。如果本金還款日或到期日不是工作日，則票據的本金及其應計和未付利息（如果有）應在下一個工作日支付，到期日、本金還款日或其後的任何一天均不產生利息。

適用税率應指根據以下規定確定的費率：

(1) 在每個利息重置日期（每個此類日期，利息確定日）之前，在歐元區銀行間市場進行歐元存款交易的前兩個T2日（定義見下文），德意志銀行股份公司倫敦分行（計算代理人）作為我們的代理人，將確定適用利率，該利率應為截至上午 11:00 出現在路透社屏幕 EURIBOR01 頁面上的匯率。，布魯塞爾時間，從此類利息開始到期日為三個月的歐元存款的利息確定日確定日期.路透社屏幕 EURIBOR01 頁面是指路透社 EURIBOR01 頁上指定的顯示屏（或可能取代該服務或任何後續服務上的 EURIBOR01 頁面的其他頁面，用於顯示主要銀行歐元計價存款的歐元區銀行同業拆借利率）。如果此類利息確定日期的適用利率未出現在路透社屏幕 EURIBOR01 頁面上，則適用利率將按下文 (2) 所述確定。

(2) 對於適用利率未出現在上文 (1) 路透社屏幕 EURIBOR01 頁面上的利息確定日期，適用利率將根據我們（參考銀行）在布魯塞爾時間上午 11:00 左右向歐元區主要銀行選擇的歐元區銀行間市場上四家主要銀行提供的歐元存款利率確定區域銀行間市場到期日為三個月，本金等於不低於的金額不低於 1,000,000，代表當時該市場中的單筆交易。我們將要求每家此類參考銀行的歐元區主要辦公室提供其利率報價。如果提供至少兩個此類報價，則該利息確定日的適用利率將是此類報價的算術平均值（向上四捨五入）。如果提供的報價少於兩份，則該利息確定日的適用利率將是我們在布魯塞爾時間上午11點左右選定的歐元區三家主要銀行在該利息確定日向歐洲主要銀行提供的歐元貸款的報價利率的算術平均值（向上四捨五入），到期日為三個月，本金等於不低於該100萬的金額代表當時該市場中的單筆交易；但是，前提是銀行如果因此，我們選擇的不是像本句中描述的那樣引用，從該利息確定日之後的利息重置日開始的利息期的相關利率將是該利息確定日的有效利率（即與為前一個利息重置日期確定的利率相同的利率）。

S-17

票據未償還的每天的利息金額（每日利息金額）的計算方法是將該日的有效利率除以360，然後將結果乘以票據的未償本金（稱為實際/360 天計數）。在任何利息期內要為票據支付的利息金額將通過將該利息期內每天的每日利息金額相加來計算。

每個利息期內票據的利率和利息金額將由計算代理確定。計算代理將應票據任何持有人的要求，提供票據最後一次利息支付日時的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理進行的所有計算均應是確鑿的，對我們和票據持有人具有約束力。只要需要確定票據的適用利率，就隨時都有計算代理。如果當時任何代理計算代理無法或不願採取行動，或者該計算代理未能適時確定任何利息期的適用利率，或者我們提議罷免此類計算代理，我們將指定自己或其他銀行、信託公司、投資銀行公司或其他金融機構的人擔任計算代理人。

儘管如此，如果我們自行決定確定歐元同業拆借利率已永久終止，或者提及 EURIBOR 已成為非法，或者與票據類似的大多數其他債務已從歐元同業拆借利率轉換為新的參考利率，則計算代理將按照我們的書面指示，在未來每個利息確定日期使用替代參考利率（替代利率）作為歐元同業拆借利率的替代利率) 由中央銀行、儲備銀行、貨幣管理局或任何類似機構（包括符合關於替代歐洲銀行同業拆借利率的公認市場慣例的任何委員會或其工作組）。作為此類替代的一部分，計算代理將按照我們的書面指示，對替代利率和/或其利差、以及工作日慣例、利息確定日期以及相關條款和定義進行此類調整（調整），每種調整都符合票據等債務使用此類替代利率的公認市場慣例。如果我們確定市場慣常使用中是否有任何利率取代了歐元銀行同業拆借利率，則我們可能會任命獨立財務顧問（IFA）來確定適當的替代利率以及任何調整，IFA的決定將對我們、計算代理人、受託人和持有人具有約束力。但是，如果我們確定歐元同業拆借利率已終止，但由於任何原因尚未確定替代利率，則下一個利息期的EURIBOR 利率將等於計算代理人確定的歐元同業拆借利率最後一次在路透社第 EURIBOR01 頁上發佈時的利率確定日。

就根據票據條款做出的決定而言，受託人和付款代理人都不是計算代理或我們的指定人。受託人、付款代理人或計算代理人均不負責確定替代利率或對替代利率和/或其利差或工作日公約、利息確定日期或相關條款和定義進行任何調整，並且無權依賴我們做出的任何此類決定，對根據我們的指示採取的任何行動概不負責。

工作日和付款代理

就票據而言，工作日是指除星期六或星期日以外的任何一天，即不是法律通常授權或有義務在紐約市或倫敦金融城關閉銀行機構的日子，也是歐元體系或其任何後續系統運營的實時總結算系統的運作日（T2 日）。

票據的支付代理人最初將是德意志銀行美洲信託公司（付款代理）。到期或提前贖回時應付票據的本金將在紐約為此目的設立的辦公室或機構（最初是付款代理人的公司信託辦公室，位於德意志銀行信託公司美洲公司債務與機構，Corporate Debt & Agency，紐約哥倫布圓環1號，紐約10019）的出示和交出支付。

S-18

這些票據將是我們的優先無抵押和非次級債務，將與我們現有和未來的所有優先無抵押債務處於同等地位。截至2023年4月1日，在本次發行生效之前，我們的未償債務總本金總額約為199.45億美元，全部為無抵押債務，循環信貸額度下還有額外 40億美元的可用借貸能力。

我們業務的很大一部分是通過子公司進行的。因此，我們子公司的分配或預付款將成為我們償還債務和其他義務所必需的主要資金來源。合同條款、法律或法規以及我們的財務狀況和運營要求可能會限制我們獲得償債義務（包括票據付款）所需的現金的能力。從結構上講，票據將從屬於我們子公司的所有債務，，包括與貿易應付賬款有關的索賠。這意味着，如果我們的任何子公司破產、清算或重組，票據持有人將無權直接申請參與該子公司的資產，而只能憑藉我們在子公司的股權來收回（除非我們作為此類子公司的債權人提出索賠）。因此，在我們作為子公司任何股權所有者收到任何付款之前，我們子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付賬款和出租人的索賠，都有權在我們收到任何款項之前得到全額償還。

以歐元發行

初始持有人必須以歐元支付票據，而票據的本金、溢價（如果有）和利息將以歐元支付。如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而導致我們無法使用歐元，或者採用歐元作為貨幣的歐洲經濟和貨幣聯盟成員國不再使用歐元，也不再用於國際銀行界的公共機構或內部的交易結算，則與票據有關的所有付款都將以美元支付，直到歐元再次可供我們使用或使用歐元。在這種情況下，任何日期的歐元應付金額將按照聯邦儲備系統理事會規定的匯率轉換為美元，截至相關付款日前第二個工作日營業結束時，或者，如果聯邦儲備系統理事會尚未公佈兑換率，則根據《華爾街日報》上公佈的最新美元/歐元匯率在相關付款日期之前的第二個工作日當天或之前，或者，如果《華爾街日報》尚未公佈此類匯率，匯率將由我們根據最近歐元的可用市場匯率自行決定。以美元支付的票據的任何款項均不構成違約事件（定義見契約）。受託人和付款代理人均不負責獲取匯率、進行轉換或以其他方式處理重新計值。投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能會對他們產生重要的經濟和税收影響。參見風險因素。

擔保

票據將由擔保人以全額和無條件的優先無抵押為基礎進行擔保。擔保人將全額無條件地保證在到期時支付票據的所有本金和利息，無論是在到期日還是。

其他注意事項

允許我們不時發行附加票據（附加票據），其條款在所有方面與票據相同（發行日期、發行價格以及在某些情況下，此類附加票據發行日之前應計的第一筆利息或利息除外）。根據契約，票據和附加票據（如果有）將被視為單一類別，包括豁免、修正、贖回和購買要約；前提是如果附加票據不可與契約互換

S-19

我們將在我們為此類目的指定的一個或多個地點支付正式註冊證券的本金以及任何溢價和利息。我們將在我們根據契約指定的一個或多個日期在營業結束時向以其名義註冊票據的人員付款。只有在交出這些票據時，我們才會支付註冊票據的本金和任何溢價。票據持有人可以在付款代理人的公司信託辦公室或為此類目的而保留的任何其他辦公室或機構轉讓或交換已完全註冊的證券，無需支付任何服務費，但任何税收或政府費用除外。

可選兑換

在且僅在2024年5月24日，我們可以全部或部分贖回票據，贖回價格等於待贖回的票據本金的100％，加上贖回本金的應計和未付利息（如果有），但不包括贖回日。

此類贖回通知將通過郵寄或以電子方式發送（或根據存管人程序以其他方式傳輸）給每位票據持有人，以便在贖回日期前至少10天但不超過60天進行兑換。

在部分贖回的情況下，將按比例、抽籤或受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇要贖回的票據。本金金額不超過 100,000 的票據不得部分兑換。如果任何票據只能部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將説明要贖回的票據本金部分。投降後將以票據持有人的名義發行本金等於票據中未兑換部分的新票據，以取消原始票據。只要票據由Euroclear或Clearstream（或其他存託機構）持有，則票據的贖回應根據適用存管機構的政策和程序進行。

除非我們違約支付贖回價格，否則在贖回日當天及之後，票據或其中要求贖回的部分將停止產生利息。

控制權變更觸發事件

如果發生控制權變更觸發事件（定義見下文），除非我們之前或同時發出了可選贖回中描述的所有未償票據的贖回通知，或者（ii）按照税收原因贖回中描述的所有未償票據發送了贖回通知，否則票據持有人將有權要求我們回購全部或任何部分（等於 100,000 或整數倍數）根據所述要約，他們的票據（超過 1,000）下文（控制權變更提議）。根據控制權變更提議，我們將需要在回購日期（控制權變更付款）之前以現金支付相當於已回購票據本金總額的101％加上已回購票據的應計但未付的利息（如果有）。在任何控制權變更觸發事件發生後的30天內，除非我們行使了上文第 (i) 或 (ii) 條所述贖回所有未償票據的權利，否則我們將需要根據Euroclear和Clearstream的程序，通過電子方式或頭等郵件向每位票據持有人發送通知，地址是出現在證券登記冊中的持有人的地址，描述交易或構成控制權變更觸發事件並向其提議的交易在通知中指定的日期回購票據，該日期不是

S-20

我們必須遵守《交易所法案》第14e-1條的要求，以及該法案下的任何其他證券法律、規章和條例，前提是這些法律、規章和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據。如果任何證券法律、規章或法規的規定與契約的控制權變更條款相沖突，我們將被要求遵守適用的證券法、規章和法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更觸發事件條款下的義務

在控制付款日期變更時，我們將被要求在合法的範圍內：

接受根據控制權變更要約有效投標的所有票據或部分票據付款；

向付款代理人存入相當於有效投標的所有票據或部分的控制權變更付款的金額；以及

向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據以及一份高級管理人員證書，其中説明我們購買的票據或部分票據的本金總額。

付款代理人將立即向每位正確投標的票據持有人交付票據的購買價格，受託人將立即進行身份驗證（或安排通過賬面記賬方式轉賬）一張新票據，其本金等於交出的任何票據中任何未購買部分（如果有）； 提供的每張此類新票據的本金將為100,000或超過本金的整數倍數。

如果 (1) 第三方提出控制權變更要約的方式、時間和其他方式符合我們提出的控制權變更要約的要求，並且此類第三方購買了根據此類控制權變更要約有效投標且未有效撤回的所有票據或 (2) 通知，則我們無需就控制權變更觸發事件中的票據提出控制權變更要約在此類控制權變更觸發事件之前或同時，贖回所有未償票據的已是根據契約提供，如税收原因可選贖回或贖回標題下所述，除非且直到適用的贖回日期出現贖回價格的違約情況，或者由於未滿足適用的贖回通知中包含的先決條件而無法完成贖回。儘管此處有任何相反的規定，但如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更觸發事件達成最終協議，則控制權變更要約可以在控制權變更觸發事件之前提出，條件是。

儘管標題中有需要持有人同意的修正案或補編中的規定，但經當時未償還票據本金佔多數的持有人的書面同意，在控制權變更觸發事件發生之前，可以免除或修改契約中關於發行人因控制權變更觸發事件而提出回購票據要約的義務的條款。

在控制權變更觸發事件發生後，我們向票據持有人支付現金的能力可能會受到我們當時存在的財務資源的限制。因此，在必要時可能沒有足夠的資金來進行任何必要的回購。

S-21

任何特定個人的關聯公司是指由該特定人員直接或間接控制或控制或受其直接或間接共同控制的任何其他個人。就本定義而言，對任何人使用控制權是指直接或間接指導該人管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權證券、通過合同還是其他方式；控制和控制這兩個術語的含義與上述內容相關。

低於投資等級評級事件是指，在從 (i) 控制權變更發生和 (ii) 首次發佈可能導致控制權變更的安排的日期開始的期限內的任何日期，直至發生控制權變更的公告後的60天期限結束（只要票據的評級低於該60天期限，該60天期限應延長至控制權變更的期限公開宣佈考慮任何評級機構可能降級），票據的評級為如果票據僅由兩家評級機構評級，則降低，票據的評級低於兩家評級機構的投資等級；如果票據由所有三家評級機構評級，則由所有三家評級機構評級；前提是由於特定評級下調而引起的低於投資等級的評級事件不應被視為與特定的控制權變更有關（因此不應被視為低於投資等級用於定義控制權變更觸發事件的評級事件下文）如果本應適用本定義的每家降低評級的評級機構均未宣佈或公開確認，或者應受託人的要求以書面形式通知受託人，降低的全部或部分是構成或由適用的控制權變更引起或與之相關的任何事件或情況（無論適用的控制權變更是否發生在受託人時低於投資等級的評級活動）。

控制權變更是指發生以下任何情況：（1）在一項或一系列相關的交易中直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置（通過合併、合併、合併或其他業務合併交易除外），將擔保人及其子公司的全部或基本全部財產或資產視為任何人（定義見下文）或就《交易法》第 13 (d) 條而言，由一組關聯人組成（a 集團），發行人或其中的關聯人除外全資子公司或一個或多個許可持有人（定義見下文）；（2）我們的普通股持有人批准任何清算或解散擔保人的計劃或提案（無論是否符合契約的規定）；（3）完成任何交易（包括但不限於任何合併或合併），其結果是任何個人或團體 (除一名或多名獲準持有人外）成為受益所有人（定義見規則 13d-3）（但不生效其中 (d) (1) (i)) 和《交易法》第 13d-5（在票據原始發行日期生效）中的附帶條件直接或間接超過擔保人有表決權股票當時已發行數量的50％；或 (4) 擔保人停止直接或間接擁有發行人有表決權股票的100％已發行和流通股份。

控制權變更的定義包括一句與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置有關的短語，總的來説，擔保人及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產。儘管解釋這一短語的判例法有限，但適用法律對這一短語並無確切的定義。因此，票據持有人能否通過出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置擔保人及其子公司的全部資產，要求發行人回購其票據，可能尚不確定。

控制權變更觸發事件是指控制權變更和評級低於投資等級事件的發生。

惠譽是指惠譽公司或其評級機構業務的任何繼任者。

投資等級評級是指等於或高於穆迪（定義見下文）的Baa3（或等效值）、標準普爾（定義見下文）的BBB-（或同等值）和惠譽的BBB-（或同等評級）的評級。

S-22

許可持有人統稱 (1) 3G Capital, Inc. 及其每家關聯公司，但不包括上述任何公司的任何投資組合公司、(2) 伯克希爾·哈撒韋公司及其每家關聯公司，但不包括上述任何一方的任何投資組合公司，(3) 任何一個或多個個人以及這些個人關聯公司，其實益所有權構成或結果在根據契約要求提出控制權變更要約的控制權變更中，(4) 擔保人（或擔保人的任何母實體）或其子公司的管理層成員，在票據最初發行之日持有擔保人或擔保人任何母實體的股本，(5) 在擔保人或擔保人任何母實體的公開發行或私募股本中僅以擔任承銷商的任何個人能力，以及 (6) 任何團體（在《交易法》第 13 (d) (3) 條或第 14 (d) (2) 條或任何後續條款的含義範圍內) 上述任何一方均為其成員； 提供的就此類團體而言，在不影響該集團或任何其他團體的存在的情況下，上述第 (1) 至 (4) 條中提及的個人共同擁有擔保人或擔保人任何直接或間接母實體持有的有表決權總投票權的50％以上的實益所有權。

個人的含義在契約中規定，包括《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用的人。

評級機構指（1）穆迪、標準普爾和惠譽各方；或（2）如果穆迪、標準普爾和惠譽因我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開票據評級，則是《交易法》第 3 (a) (62) 條所指的全國認可的統計評級組織，由我們選出（經以下決議認證）我們的董事會）作為穆迪、標準普爾或惠譽或兩家或全部的替代機構，視情況而定。

標普是指標普全球評級服務公司旗下的標普全球評級服務及其繼任者。

合併、合併或出售

發行人和擔保人已同意不與任何其他公司合併或合併，也不向任何人轉讓、轉讓或租賃發行人或擔保人的全部或幾乎全部財產和資產，除非：

(1)

發行人或擔保人（如適用）是持續經營的公司或任何由此產生的、尚存的受讓人（繼任購買者）是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的實體；

(2)

繼任購買者（如果不是發行人或擔保人，如適用）通過補充契約 (A) (i) 明確承擔所有票據（如果是發行人的繼任購買者）的本金和任何溢價和利息的到期和準時支付，或 (ii) 擔保（如果是擔保人的繼任購買者）和（B) 履行契約中籤發人或擔保人（如適用）必須像契約的原始當事方一樣履行契約中的每份契約；

(3)

在交易生效日期之後，立即沒有發生違約事件（定義見下文），且該違約事件仍在繼續；以及

(4)

我們向受託人提供高級管理人員證書和法律顧問意見，每份意見均表明合併、合併、轉讓或轉讓以及補充契約（如果適用）符合這些條款，並且契約中規定的與此類交易有關的所有先決條件均已得到滿足。

如果發行人或擔保人與另一實體合併或合併為其他實體或向任何人轉讓、轉讓或將發行人或擔保人的全部或基本全部財產和資產轉讓、轉讓或向任何人出租，則繼任購買者將以的身份承擔契約規定的所有發行人或擔保人的義務（如果適用），而發行人或者擔保人將（視情況而定）

S-23

契約將限制擔保人及其限制性子公司（定義見下文）可能產生或以其他方式產生的留置權（定義見下文），為擁有任何本金融資的擔保人限制性子公司向擔保人或其任何限制性子公司發放的任何本金融資（定義見下文）或股本的任何股本提供擔保。如果擔保人或其任何限制性子公司獲得此類留置權，那麼我們將對此類本金融資或此類資本存量設置留置權，其範圍和比例與此類留置權擔保的借款債務相同。但是，本契約不適用於以下中的任何一項：

與政府實體、州或政治分支機構發行任何證券有關的留置權，根據《美國國税法》第103條或發行時有效的任何其他法律和法規，其權益免徵美國聯邦所得税；

票據發行當日存在的留置權；

擔保人或其任何受限子公司收購此類財產時存在的財產或在該人成為子公司時已成為子公司的任何個人的財產上的留置權，包括通過合併、股份交換或合併，或擔保支付此類財產的全部或部分購買價格，或擔保僅為為收購此類財產融資而產生的債務；

留置權為在開發、建造、維修、改造或改善該財產的開發、建造、維修、改造或改善之前或之後的180天內發生的財產的開發、建造、維修、改造或改善以及該財產開始全面運營之前或之後的180天內發生的債務提供擔保； 提供的, 然而，此類留置權不適用於擔保人或任何限制性子公司的任何其他財產；

為減少發行人或其子公司的某些納税義務而簽訂的有利於美國聯邦、州或市政府實體的留置權， 提供的發行人或該子公司可以在不超過 120 天的通知後從該政府實體獲得該財產的所有權，無需支付任何留置權（本段允許的留置權除外），方法是支付名義費用或在該交易未終止的情況下本應繳納的任何税款（或其任何部分），取消已發行債券（如果有），或者以其他方式終止或撤消此類交易;

對擔保人或其任何受限子公司的留置權；

與提供財務或税收優惠的政府計劃相關的留置權，只要幾乎所有的擔保債務都取代或減少本應由契約允許的留置權擔保的債務；以及

留置權僅用於退款、再融資、交換、償還、延期、續訂或替換（包括根據任何抗辯或解除機制）由前面要點（第六點除外）或本要點中提及的任何留置權擔保的全部或部分債務（如果延期、移除和重置僅限於原始留置權擔保的全部或部分財產。

S-24

為避免疑問，與任何應計利息相關的債務額增加、原始發行折扣的增加、以相同條款的額外債務的形式支付利息，以及僅因貨幣匯率波動或擔保債務的財產價值增加而導致未償債務額的增加，均不構成假設和發生或為本盟約之目的提供擔保，只要原始留置權提供擔保根據契約，債務是允許的。

儘管如此，如果留置權擔保的所有未償債務的總價值和所有售後回租交易（定義見下文）的價值在產生或設立此類交易時不超過以下兩項中較大值，則擔保人和/或其任何受限制子公司可以在不為票據擔保的情況下產生或以其他方式創建本應受上述限制的留置權：

擔保人合併有形資產淨值的10％（定義見下文）；以及

擔保人合併資本的10％（定義如下）。

售後回租交易

禁止擔保人或任何主融資機構的任何受限子公司進行銷售和回租交易，除非：

在該安排生效之日起的180天內，等於售後回租交易的收益與售後回租交易所涉財產的公允價值（價值）（由發行人真誠地確定）中的較大金額用於償還規定到期日超過一年（可能包括票據）的借款的長期非次要債務；

在進行此類交易時，(1) 當時與此類出售和回租交易有關的所有應佔債務總額和 (2) 當時根據本項目未償還的所有應佔債務和留置權根據上述留置權限制第三段由留置權擔保的所有債務的總額不會超過擔保人合併有形資產淨值的10％和擔保人10％的較大值我們的合併市值；

售後回租交易在票據發行之日或任何擁有主融資的個人成為限制性子公司時存在；

售後回租交易僅在擔保人與任何子公司之間或其子公司之間達成；

售後回租交易由提供財務或税收優惠的政府機構進行；或

售後回租交易在首次收購受售回租交易約束的 Principal 設施後的180天內達成。

契約中不會有其他限制性條款。契約不要求我們維持任何財務比率或最低淨資產或流動性水平，也不限制股息的支付或其他股本分配，也不限制我們的資本股票的贖回或購買。

已定義的術語

就本金融資的售後回租交易而言，應佔債務是指等於以下兩項中較低者的金額：(a) 該物業的公允市場價值（由我們的董事會真誠確定）；以及（b）剩餘期限（包括此類租約已延期的任何期限）的租金淨額的現值不包括任何

S-25

承租人可行使的未行使續訂期權或其他延期期權，不包括維護和維修、服務、税收和類似費用及或有租金的金額），按租賃條款中規定或隱含的利率（或在確定此類利率不可行的情況下，按當時未償還票據承擔的加權平均年利率）進行折現，每半年複合一次。

合併資本是指擔保人最新可用的合併資產負債表上出現的總資產減去：

反映在該合併資產負債表上的流動負債，包括自合併資產負債表最初創建之日起到期超過12個月，但在合併資產負債表之日起12個月內到期的負債；以及

遞延所得税負債反映在此類合併資產負債表中。

合併淨有形資產是指擔保人最近可用的合併資產負債表上出現的所有資產超過流動負債，減去商譽和其他無形資產以及子公司中第三方的少數權益。

留置權是指任何種類的優先權（包括任何有條件出售、資本租賃或其他所有權保留協議，任何與之相關的租賃）的抵押或信託契約、抵押、質押、留置權（法定或其他）、特權、擔保權益、轉讓、地役權、抵押、債權、優先權、優先權或其他抵押權（包括任何有條件出售、資本租賃或其他所有權保留協議，任何與之相關的租賃）不動產或個人、動產或不動產此後獲得； 提供的, 然而，在任何情況下都不得將經營租賃視為留置權。

主要設施是指擔保人或位於美國境內的任何子公司擁有和運營的所有不動產，構成任何製造工廠或配送設施的一部分，包括所有附屬管道、電氣、通風、供暖、冷卻、照明和其他公用事業系統、管道和管道，但不包括貿易固定裝置（除非拆除會對製造工廠或分銷設施造成重大損壞）、商業機械、設備、機動車輛、工具、用品和材料，安全系統、攝像機、庫存和其他個人財產以及材料。但是，除非其淨賬面價值超過合併有形資產淨值的2％，否則任何製造工廠或分銷設施都不會成為主要設施。截至本招股説明書補充文件發佈之日，擔保人及其子公司不擁有任何主要設施。

限制性子公司是指擔保人的任何子公司 (a) 其幾乎所有財產或幾乎所有業務都位於美國境內，並且 (b) 擁有主設施的任何子公司。

售後回租交易是指出售或轉讓主要設施，意在收回財產的租約，但 (i) 為期少於3年的臨時租約，包括續約，意在擔保人或任何限制性子公司在該期限到期當天或之前停止使用 (ii) 擔保人與其一家或多家子公司之間的租約或擔保人的一家或多家子公司之間。

就任何個人而言，子公司是指當時由以下人員直接或間接擁有或控制的總投票權超過 50% 的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體：(1) 該人，(2) 該人及其一家或多家子公司，或 (3) 該人員的一家或多家子公司。除非另有規定或上下文另有要求，否則子公司是指擔保人的子公司。

滿意度與解放感

根據契約，我們將能夠向票據持有人履行某些債務，這些義務尚未交付給受託人取消，要麼已經到期應付，要麼將要麼將要履行

S-26

在一年內（或計劃在一年內贖回）到期和應付，方法是向受託人存入資金，金額足以償還該存款之日（如果此類票據已到期和應付）或到期日或贖回日（視情況而定）的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）附有官員證書和律師的意見，説明與滿足和解除債務有關的所有先決條件契約已得到遵守。

防禦

我們將能夠通過以下方式隨時終止我們在契約下與票據有關的所有義務，但支付票據本金和某些其他債務的任何溢價和利息的義務除外：

向受託人存入款項或美國政府債務，其金額應足以支付國際認可的獨立公共會計師事務所認為該票據的本金以及到期日的任何溢價和利息；以及

遵守某些其他條件，包括向受託人提交法律顧問的意見，大意是，即此類票據的持有人不會因我們的抗辯而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、損益。

我們將能夠通過以下方式隨時終止我們在契約下與票據有關的所有義務，但少數例外情況除外，包括支付票據本金以及任何溢價和利息的義務：

向受託人存入款項或美國政府債務，其金額應足以支付國際認可的獨立公共會計師事務所認為該票據的本金、利息和任何溢價；以及

遵守某些其他條件，包括向受託人提交法律顧問意見，指出自契約簽訂之日起，美國國税局已作出裁決，或者美國聯邦税法發生了變化，大意是此類票據的持有人不會因我們的抗辯而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、損益。

我們將向受託人提供一份高級職員證書和一份法律顧問意見，每份意見都説明與此類抗辯有關的先決條件已得到遵守。

支付無人認領的款項

除非法律另有規定，否則存入受託人或任何付款代理人用於支付任何兩年內無人認領的票據的本金或任何溢價和利息的款項將根據我們的書面要求償還給我們。如果發生這種情況並且您想申領這些款項，則必須向我們求助，而不是向受託人或付款代理人求助。

無需持有人同意的修正或補充

未經票據任何持有人同意，我們和受託人可以修改或補充契約或票據等，以：

向受託人質押財產作為票據的擔保，或者在契約規定的發放、終止、解除或收回票據的前提下，確認和證明與票據有關的任何留置權的釋放、終止、解除或收回；

反映另一實體已接替發行人或擔保人，並根據票據和契約承擔了發行人或擔保人的契約和義務；

S-27

如果與票據有關的違約事件發生並仍在繼續（涉及我們的破產、破產或重組的違約事件除外），則受託人或未償票據本金總額至少為25％的持有人可以在向我們發出書面通知後要求我們立即償還所有票據的全部本金，包括其應計利息。

如果發生涉及我們的破產、破產或重組的違約事件，則所有票據的所有未付本金金額和應計利息將立即到期應付，受託人或任何票據持有人無需採取任何行動。

在符合某些條件的前提下，如果除僅因宣佈加速而未能支付到期本金或利息以外的所有違約事件均已得到糾正或免除，則未償還票據本金佔多數的持有人可以撤銷和撤銷對加速票據的聲明。

除了違約時的職責外，受託人沒有義務應任何票據持有人的書面要求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供令受託人滿意的賠償。在某些限制的前提下，票據未償本金佔多數的持有人可以指示就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟或行使賦予受託人的任何權力的時間、方法和地點。

除非強制執行到期時收取本金或利息的權利，否則任何票據持有人都不得就契約或票據尋求任何補救措施，除非：

(1) 該持有人此前曾向受託人發出書面通知，稱違約事件仍在繼續； (2) 未償票據本金至少25％的持有人已以書面形式要求受託人尋求補救措施；(3) 此類持有人已以書面形式向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償，以彌補任何損失、責任或費用；(4) 受託人未在60天內遵守此類請求在收到書面請求和擔保或賠償提議之後；以及 (5) 持有人在這樣的60天期限內，未償票據本金中的大多數人沒有向受託人發出與此類請求不一致的書面指示。

契約將要求我們每年向受託人提交一份官員證明契約中沒有違約的證明。

S-29

如果由於美國法律（或根據法律頒佈的任何法規或裁決）的任何變更或修正，或關於此類法律、法規或裁決的適用、解釋、管理或執行的官方立場發生任何變化或修正（包括税務機關採取的任何行動、裁決、判決或有管轄權的法院的命令（無論是否對發行人採取或提起了此類行動），還是已公佈的行政慣例發生了變化)，該變更或修正案在本招股説明書補充文件發佈之日之後宣佈並生效，發行人或擔保人有義務或將有義務支付額外款項，如支付票據的額外金額標題下所述，則發行人或擔保人可以隨時選擇在不少於10天或不超過60天的通知下全部但不部分贖回票據向票據持有人發放，贖回價格等於其未償本金的100％，連同贖回日期（但不包括贖回日）的票據的應計和未付利息（如果有）（受相關記錄日登記持有人有權收取相關利息日到期的利息和相關的額外金額（如果有）以及因贖回或其他原因將在贖回日到期的所有額外金額（如果有）。在發出任何此類贖回通知之前，發行人或擔保人將向受託人提供一份高級管理人員證書，説明其有權進行此類贖回，以及（b）發行人選擇的獨立律師的書面意見，大意是發行人已經或將有義務支付額外款項。

受託人和付款代理人將接受並有權最終依賴以此類高級官員的證書和律師的意見作為發行人或擔保人行使贖回票據的權利滿足上述先決條件的充分證據，該決定將是決定性的，對持有人具有約束力。

支付額外款項

除非法律或官方解釋或管理要求預扣或扣除此類税款，否則發行人或擔保人就票據或擔保支付的所有款項將免除或扣除，用於或因美國徵收的任何現行或未來的税收、評估或其他政府費用以及與之相關的任何罰款、利息或附加税（均為税）而預扣或扣除。

如果根據票據或擔保支付或與票據或擔保有關的任何款項必須預扣或扣除美國徵收的任何税款，則發行人或擔保人將在遵守下文規定的例外情況和限制的前提下，根據需要支付額外金額（額外金額），以便在扣繳或扣除後每位非美國人的受益所有人收到的此類款項的淨金額由任何適用的預扣税代理人（包括任何預扣或扣除）對於此類額外金額）將等於在沒有此類預扣税或扣除的情況下通過任何票據或擔保本應收到的款項；但是，前提是上述支付額外款項的義務不適用：

(a) 如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司，或對由信託持有人管理的遺產或信託擁有權的人持有人的受託人、委託人、受益人、成員或股東，或對信託持有人管理的遺產或信託擁有控制權的人的理由徵收任何税款，則視為：

(i) 正在或曾經在美國從事貿易或業務，或者在美國擁有或曾經有常設機構；

(ii) 與美國有或曾經有任何其他聯繫（僅因票據所有權、收到任何款項或執行票據或擔保下的任何權利而產生的聯繫除外），包括是或曾經是是美國公民或居民；

S-30

(b) 適用於任何不是票據唯一受益人或信託、合夥企業或有限責任公司的持有人，但僅限於持有人方面的受益所有人、受託人的受益人或委託人、合夥企業或有限責任公司的受益所有人或成員如果受益人無權獲得額外付款，委託人、受益所有人或成員直接收到了其在付款中的受益份額或分配份額；

(c) 如果法規、美國法規或其中的任何税務機構或適用的所得税條約要求遵守有關票據持有人或受益所有人的國籍、居住地、身份或與美國的聯繫的認證、身份或其他信息報告要求，則本來不會徵收此類税款的任何税款作為豁免的先決條件, 美國是締約國,減免此類税款，但僅限於持有人或受益所有人有法律資格提供此類證明或其他證據；

(d) 除了對票據或擔保付款的預扣或扣除之外徵收的任何税款；

(e) 任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、財富或類似的税收；

(f) 對向持有人或實益所有人的付款徵收的任何預扣或扣除，即根據任何實施、遵守或為遵守任何歐盟儲蓄税指令而出臺的法律必須扣繳或扣除的款項；

(g) 任何付款代理人要求從任何票據的本金或利息中預扣的任何税款，前提是可以在不由至少一位其他付款代理人預扣的情況下支付此類款項；

(h) 任何税款，只要不出示任何票據的持有人或受益所有人出示本來不會徵收或徵收的税款，在需要出示的情況下，在付款到期應付之日或正式規定付款之日後超過30天的日期付款，以較晚者為準；

(i) 僅因為受益所有人是銀行 (1) 在其貸款業務的正常過程中購買票據或 (2) 不是 (A) 購買票據僅用於投資目的，也不是 (B) 購買票據轉售給非銀行或僅出於投資目的持有票據的第三方而徵收或預扣的任何税款；

(j) 截至發佈之日根據《守則》第 1471 至 1474 條徵收的任何税款（或任何具有實質性可比性且遵守起來不會更困難的修訂或繼任條款）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據現行《守則》第 1471 (b) 條（或上述任何經修訂或後續版本）簽訂的任何協議或任何財政或監管條款

S-31

在任何情況下，票據均受適用於票據的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除非在本標題下另有規定，否則發行人（或擔保人，如果適用）無需為任何政府或政治分支機構或任何政府或政治分支機構徵收的任何税款繳納任何税款。

發行人或擔保人將盡合理努力獲取税收收據的核證副本，以證明已繳納任何已扣除或預扣的税款，或其他令受託人合理滿意的證據，並將向受託人提供此類副本或其他證據。

上述義務將在契約終止、違約或解除後繼續有效，並將比照適用於發行人或擔保人的任何繼任者。

就前述而言，美國人是指出於美國聯邦所得税目的美國公民或居民的任何個人，在美國、美國任何州或哥倫比亞特區或根據其法律創建或組建的公司、合夥企業或其他實體，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税，或者是信託，如果 (a) 美國境內的法院能夠對其行政行使主要管轄權且一個或多名美國人有權控制其所有實質性決定，或 (b) 根據適用的美國財政部法規，該人已作出有效選擇，將其視為國內信託。

報告

無論擔保人是否受《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求的約束，擔保人都將在此類章節中規定的期限內向美國證券交易委員會提交（受下一段約束），並向受託人和票據持有人提供：

如果要求擔保人提交此類報告，則必須通過10-Q和10-K表格向美國證券交易委員會提交的所有季度和年度報告；以及

如果要求擔保人提交此類報告，則必須通過表格 8-K 向美國證券交易委員會提交的所有當前報告。

如果擔保人出於任何原因在任何時候不受交易法第 13 條或第 15 (d) 條的報告要求的約束，則擔保人仍將繼續在規定的期限內向美國證券交易委員會提交前一段規定的報告，除非美國證券交易委員會不接受此類申報。擔保人同意，它不會採取任何旨在導致美國證券交易委員會不接受此類申報的行動。儘管有上述規定，但如果美國證券交易委員會出於任何原因不接受此類申報，則擔保人將在要求擔保人向美國證券交易委員會提交這些報告時適用的期限內在其網站上發佈前一段中規定的報告。就本契約而言，如果擔保人通過EDGAR申報系統（或任何繼任系統）及時向美國證券交易委員會提交了此類報告，則將被視為已向受託人和票據持有人提供了所需報告，但據瞭解，受託人無責任確定此類申報是否已提交。

儘管有上文的相反規定，但如果擔保人的任何母實體向美國證券交易委員會提交了前幾段所述的與擔保人該母實體有關的信息，則擔保人應被視為遵守了本盟約的規定； 提供的如果該母實體擁有除擔保人及其子公司擁有或運營的資產或業務以外的有形資產或業務，則該母實體將向受託人和的持有人提供票據

S-32

擔保人提交給受託人的報告僅供參考，受託人收到此類報告不構成對其中包含的任何信息的建設性通知，也不構成對其中所含任何信息的建設性通知，包括擔保人遵守其在本協議下的任何承諾的情況（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）。

董事、高級職員、員工和股東不承擔個人責任

發行人或其各自的子公司或關聯公司的董事、高級職員、員工、公司人或股東均不對發行人根據票據（包括附加票據）、擔保和契約承擔的任何義務承擔任何責任，也不對基於義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。票據的每位持有人接受票據即表示放棄和免除所有此類責任。豁免和解除是發行票據的對價的一部分。此類豁免可能無法有效免除根據美國聯邦證券法承擔的責任，美國證券交易委員會認為這種豁免違反公共政策。

通告

發給票據持有人的通知將通過郵寄或電子方式發送給票據的註冊持有人。

關於受託人、註冊商和付款代理人

德意志銀行美洲信託公司是契約下的受託人、註冊商和付款代理人。德意志銀行美洲信託公司已經在其正常業務過程中為我們和我們的某些子公司提供過其他服務，並將提供其他服務。

適用法律

契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

S-33

我們在本節中從我們認為可靠的來源那裏獲得了有關 Clearstream 和 Euroclear 及其賬面輸入系統和程序的信息。我們對準確描述這些信息不承擔任何責任。此外，本節對清算系統的描述反映了我們對Clearstream和 Euroclear目前生效的規則和程序的理解。這些清算系統可以隨時改變其規則和程序。

這些票據將以一份或多張全球票據的形式發行，不含息票，並將存入或代表普通存管機構，並以共同存管人被提名人的名義註冊，代表Euroclear和Clearstream持有的權益。除非本文另有説明，否則不會發行證書以換取全球票據的實益權益。

除非下文另有規定，否則全球票據只能全部轉讓給Euroclear或Clearstream或其各自的被提名人。全球票據中的實益權益將通過代表受益所有者作為直接或間接參與者在Euroclear或Clearstream中行事的金融機構的賬户進行代表，此類實益權益的轉讓將生效。這些實益權益將以100,000面額為單位，超過1,000的整數倍數為面值。如果投資者是此類系統的參與者，則可以直接通過Euroclear或Clearstream持有票據，也可以通過參與此類系統的組織間接持有票據。

只要票據由存放於 Euroclear 和/或 Clearstream 共同存管機構並以被提名人名義註冊的全球票據代表，則目前在 Euroclear 或 Clearstream 記錄中顯示的每個人（Euroclear 或 Clearstream 除外）都是票據特定名義金額（包括由 Euroclear 或 Clearstream 簽發的任何證書或其他文件）的持有人關於任何人賬户中票據的名義金額應具有決定性並對所有人具有約束力目的（明顯錯誤除外）在收到證書或其他文件後，我們和受託人應將其視為該票據名義金額的持有人，的註冊持有人應將全球票據視為除支付該名義金額票據的本金或利息以外的所有目的的持有人，為此目的，相關全球票據的註冊持有人應受到的待遇根據以下規定，我們和受託人是此類名義票據的持有人在不違反全局註解條款的前提下，應據此解釋和 “票據持有者” 和 “相關表達” 等用語。

Clearstream和Euroclear分別向我們提供了以下建議：

克萊爾斯特姆

Clearstream Banking S.A.（Clearstream）表示，它根據盧森堡法律註冊成立，並獲得銀行和專業存託機構的許可。Clearstream 為其參與組織持有證券，並通過對其參與者的賬户進行電子賬面錄入變更，為其參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利，從而無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream向其參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券借貸服務。Clearstream 與多個國家的國內市場相連接。Clearstream已與Euroclear運營商（定義見下文）建立了電子橋樑，以促進Clearstream和Euroclear的提名人之間的交易結算。作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream 客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。間接

S-34

Euroclear Bank SA/NV（Euroclear）表示，它成立於1968年，旨在為其參與者持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實物轉移的必要性，也消除了證券和現金無法同步轉移所帶來的風險。Euroclear包括各種其他服務，包括證券貸款和借款以及與多個國家的國內市場的接口。Euroclear由歐洲清算銀行SA/NV（Euroclear運營商）運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户都是Euroclear運營商的賬户。Euroclear的參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。直接或間接通過Euroclear參與者清算或保持保管關係的其他公司也可以間接訪問Euroclear。 Euroclear 運營商的證券清算賬户和現金賬户受 Euroclear 使用條款和條件、Euroclear 的相關運營程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）管轄。本條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及 Euroclear 證券的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear 參與者根據條款和條件行事，與通過Euroclear參與者持有的個人沒有任何記錄或關係。根據條款和條件，通過Euroclear實益持有的票據的分配將存入Euroclear參與者在的現金賬户。

歐洲結算和清算安排

只要Euroclear或Clearstream或其被提名人或其共同存託人是全球票據的註冊持有人，Euroclear、 Clearstream或此類被提名人（視情況而定）將被視為契約和票據下此類全球票據所代表的票據的唯一所有者或持有人。全球票據的本金、利息和其他金額（如果有）將支付給作為註冊持有人的Euroclear、Clearstream、此類被提名人或普通存託機構（視情況而定）。我們、受託人、任何承銷商和前述任何一項的任何關聯公司或控制上述任何內容的任何個人（該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）），均不對與全球票據實益所有權權益賬户有關的任何記錄或付款承擔任何責任或義務，也不對維護、監督或審查與此類實益所有權有關的任何記錄承擔任何責任或義務利益。

根據相關係統規則和程序，全球票據的本金、溢價（如果有）和利息的分配將以 Euroclear 或 Clearstream 從付款代理收到的歐元記入Euroclear或Clearstream客户的現金賬户。

由於 Euroclear 和 Clearstream 只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表間接參與者行事，因此持有全球票據權益的人將此類權益質押給未參與相關清算系統的個人或實體或以其他方式就此類權益採取行動的能力可能會受到缺乏此類權益的實物證書的影響。

S-35

我們知道，通過Clearstream或Euroclear賬户持有票據的投資者將遵循適用於註冊形式的傳統歐元債券的結算程序。根據Clearstream和Euroclear的適用程序，票據將在結算日之後的工作日存入Clearstream和Euroclear參與者的證券託管賬户，在結算日計入其價值。

二級市場交易

由於買方決定交割地點，因此在交易任何票據時都必須確定買方和賣方賬户在哪裏，以確保可以在期望的起息日進行結算。

我們知道，Clearstream和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和運營程序以普通方式進行。二級市場交易將使用適用於全球註冊形式的傳統歐元債券的程序進行結算。

你應該知道，只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Clearstream和Euroclear發出和接收涉及票據的交付、付款和其他通信。在美國銀行、經紀商和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在與美國的同一個工作日完成涉及 Clearstream 和 Euroclear 的交易可能會出現問題。希望在特定的日轉讓票據權益，或支付或收到票據的付款或交割的美國投資者可能會發現，交易要到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾進行，具體取決於使用的是Clearstream還是Euroclear。

Clearstream或Euroclear將根據相關係統規則和程序，在存管機構收到的範圍內，將款項存入Clearstream客户或Euroclear參與者的現金賬户（如適用）。Clearstream或Euroclear運營商（視情況而定）將僅根據其相關規則和程序，採取契約持有人代表代表Clearstream客户或Euroclear參與者採取的任何其他行動。Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。

將全球票據交換為認證票據

在某些條件下，在以下情況下，全球票據所代表的票據可以兑換成期限相似期限的最低面額為100,000本金和超過1,000的倍數的認證票據：

(1) 普通存託人通知我們，它不願意、無法或不再有資格繼續擔任全球票據的存管人，我們未能在90個日曆日內指定繼任存管人；

(2) 我們可以選擇以書面形式通知受託人我們選擇促成發行憑證票據；或

(3) 票據的違約事件已經發生並且仍在繼續。

在任何情況下，為換取任何全球票據或其實益權益而交付的憑證票據都將按普通股的要求或代表共同體以其名義登記，並以任何批准的面額發行

S-36

保存人（根據其慣常程序）。憑證形式票據的付款（包括本金、溢價和利息）和轉賬可以在倫敦為此目的而開設的辦公室或機構（最初是付款代理人的公司信託辦公室）執行，也可以通過支票郵寄給票據持有人登記冊（由註冊商維護）中規定的相應地址的支票進行支付，前提是所有付款（包括本金、溢價和利息）以認證形式發行的票據，其持有人已電匯了這些票據轉賬指示，必須通過電匯將可立即使用的資金轉賬到持有人指定的賬户。任何轉讓登記均不收取任何服務費，但可能需要支付一筆足以支付與註冊相關的任何應繳税款或政府費用的款項。

S-37

經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》（ERISA）對受ERISA第一章約束的員工福利計劃、被視為持有此類計劃（統稱ERISA計劃）計劃資產的實體以及對ERISA計劃的受託人施加了某些要求。ERISA 計劃的投資受ERISA的一般信託要求的約束，包括但不限於投資謹慎和多元化的要求以及根據管理ERISA計劃的文件進行ERISA計劃的投資的要求。根據ERISA和守則，除下文所述的某些例外情況外，任何對ERISA計劃的管理或資產的管理或處置行使任何自由裁量權或控制權的人，或者為此類ERISA計劃提供費用或其他補償的投資建議的人通常被視為ERISA計劃的受託人。

非美國計劃、美國政府計劃和某些美國教會計劃雖然不受ERISA的信託責任條款或ERISA第406條和《守則》第4975條的禁止交易條款（如下文所述）的約束，但可能受與ERISA和該法典的上述條款基本相似的非美國、州、地方或其他聯邦法律或法規的約束（類似法律）。任何此類計劃的受託人應在購買票據之前諮詢其律師，以確定票據是否適用於此類計劃，以及任何此類法律或法規規定的任何豁免救濟的必要性和必要性是否可用。

每位使用受《守則》第 4975 條約束的美國員工福利計劃和退休安排（例如個人退休安排（IRA）（均為計劃）的計劃資產的每位ERISA計劃和其他投資者都應考慮這樣一個事實，即在購買或持有票據的決定方面，發行人、承銷商或其各自的關聯公司（交易各方）都不會充當任何計劃的信託人，並且是不承諾提供任何建議或提供建議建議，包括但不限於信託能力，就此類決定而言。購買和持有票據的決定必須由每位潛在的計劃購買者在正常交易的基礎上做出。

違禁交易問題

ERISA第406條和《守則》第4975條禁止涉及計劃資產和與此類計劃有某些關係的某些個人（稱為利益方或被取消資格的人）的某些交易，除非該交易適用於法定或行政豁免。根據ERISA和本法，利益方或被取消資格的個人進行違禁交易可能會被徵收消費税和其他處罰和責任。此外，根據ERISA和守則，參與此類非豁免違禁交易的計劃受託人可能會受到處罰和責任。

任何提議促使計劃購買票據的計劃信託機構都應就ERISA的信託責任和禁止交易條款以及《守則》第4975條對此類投資的適用性徵求其律師的意見，並確認此類購買和持有符合管理該計劃的文件和文書，不會構成或導致非豁免的違禁交易或任何其他違反適用要求的行為 ERISA 或《守則》第 4975 條。

除其他外，計劃購買和持有任何票據的計劃的受託人應考慮此類購買和持有是否可能涉及違禁交易，包括但不限於 (i) 計劃與利益方或被取消資格人員之間的直接或間接提供信貸，(ii) 計劃與利益方或被取消資格的人之間的任何財產的出售或交換，或 (iii) 向利益方或被取消資格的人轉讓任何計劃資產，或由利益方或被取消資格的人使用或為其利益使用。購買和/或持有

S-38

違禁交易規則的某些豁免可能適用於計劃購買和持有票據，具體取決於決定收購此類票據的受託人的類型和情況以及本計劃利益方或被取消資格的人的關係。這些豁免包括ERISA第408（b）（17）條和《守則》第4975（d）（20）條，適用於計劃與本計劃的非信託服務提供商之間的某些交易。此外，美國勞工部發布了某些可能適用於票據購買和持有的行政禁止交易豁免，包括違禁交易類別豁免 (PTCE) 84-14（與合格專業資產管理人進行的交易有關）、PTCE 90-1（與保險公司合併獨立賬户的投資有關）、PTCE 91-38（與銀行集體投資基金的投資有關）、PTCE 95-60（與保險公司普通賬户的投資有關）或 PTCE 96-23 (與內部資產管理人指導的交易有關）（統稱為 “類別豁免”）。

每項豁免都包含其適用條件和限制，無法保證任何類別豁免或任何其他豁免適用於涉及票據的任何特定交易。

諮詢律師

上述討論本質上是一般性的，無意全面；發行人通過發行票據，並未表示購買或持有此類票據符合對任何特定投資者的相關法律要求。這些規則的複雜性以及可能受到的處罰的嚴厲性使得受託人或其他考慮代表任何計劃或受類似法律約束的計劃的計劃資產收購票據的人士或其他人特別重要的是，根據這些潛在購買者的特殊情況，就收購票據的適當性徵求其律師的意見。

視作代表

接受任何票據或其中的任何權益，則該票據的購買者或隨後的受讓人將被視為已陳述、保證和保證：(a) 該計劃或員工福利計劃或其他受類似法律約束的退休安排，或 (b) 其收購和持有此類票據（或其中的任何權益）不構成或導致 ERISA 規定的非豁免禁止交易或《守則》第 4975 條或違反類似法律的行為。

S-39

以下是與票據所有權和處置有關的某些美國聯邦所得税注意事項的摘要。它基於經修訂的1986年《美國國税法》（《法典》）的規定、根據該法頒佈的現行和擬議的財政條例（《財政條例》）以及其行政和司法的解釋，所有這些解釋均自本協議發佈之日起均可能發生變化，可能具有追溯效力。已經或預計不會就本文所述交易的任何方面尋求美國國税局（IRS）的裁決。因此，無法保證美國國税局會同意本摘要中表達的觀點，也無法保證法院在訴訟中不會支持美國國税局的任何質疑。

本摘要僅限於首次發行時以發行價格（即的第一價格，即大量票據以換取金錢出售給投資者，不包括出售給債券行、經紀商或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織）並作為資本資產持有的票據，該票據是《守則》第1221條所指的資本資產。本摘要並未述及因個人情況而可能與特定持有人有關的所有美國聯邦所得税後果，也未涉及可能受到特殊税收待遇的某些類型的持有人（例如銀行和其他金融機構、房地產投資信託和受監管的投資公司、員工持股計劃、出於聯合國州聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或其中的投資者、美國前公民或居民）的所有美國聯邦所得税後果，受控的外國公司、為避開美國聯邦所得税而累積收入的公司、保險公司、免税實體、證券交易商、經紀人、功能貨幣不是美元或通過外國實體或外國賬户持有票據的美國持有人（定義見下文）、非美國信託和擁有美國受益人的財產、繳納替代性最低税的人、需要加快確認任何總收入的人員關於《説明》是這是此類收入在適用的財務報表中確認的結果，或者持有票據作為套期保值的人或對票據利率進行套期保值的人）。此外，本摘要不包括對任何州、地方或非美國政府可能適用於特定持有人税法的任何討論，也沒有考慮除美國聯邦所得税（例如遺產税和贈與税）以外的美國聯邦税法的任何方面。

就本次討論而言，美國持有人是票據的受益所有人，也就是説，就美國聯邦所得税而言：

身為美國公民或居民的個人；

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

如果 (a) 美國境內的法院可以對其管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者 (b) 該信託成立於 1996 年 8 月 20 日，經有效選擇繼續被視為美國信託，則為信託。

就本討論而言，非美國持有人是票據的受益所有人，即就美國聯邦所得税而言，是指非美國持有人的個人、公司、遺產或信託。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有票據，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於此類合夥人的特殊情況和合夥企業的活動。考慮投資票據的合夥企業合作伙伴應諮詢自己的税務顧問。

S-40

預計，出於美國聯邦所得税的目的，票據的發行將在不享受原始發行折扣的情況下進行。根據下文討論的外幣規則，票據的利息通常應作為應計利息時的普通利息收入納税給美國持有人，或者根據持有人的常規税務會計方法支付。

為美國聯邦所得税目的使用現金會計法並獲得利息的美國持有人將歐元利息支付的美元價值計入收入（作為美國來源的普通收入），無論付款實際上是否按收到日的即期匯率折算成了美元）時間。現金方法美國持有人將不確認與收取此類利息有關的外幣匯兑損益，但可能有可歸因於所收到歐元的實際處置的外幣匯兑收益或損失。

為美國聯邦所得税目的使用應計制會計法的美國持有人將被要求在每個應納税年度的收入（作為美國來源的普通收入）中計入該應納税年度票據應計的歐元利息的美元價值。一般而言，此類應計利息的美元價值將通過將此類利息折算為應計期的平均即期匯率，或者，對於跨越兩個應納税年度的應計期，按每個應納税年度內部分期間的平均即期匯率折算。但是，應計制美國持有人可以選擇使用應計利息期最後一天的即期匯率將這種應計利息折算成美元，或者對於跨越兩個應納税年度的應計期，使用每個應納税年度內應計期部分最後一天的即期匯率。或者，如果應計期的最後一天在收到應計利息之日起五個工作日內，則作出前一句所述選擇所述的美國持有人可以使用收款當日的即期匯率來折算此類利息。上述選擇將適用於當選的美國持有人每年持有的所有債務工具，未經美國國税局的同意，不得更改。

出於美國聯邦所得税目的使用應計制會計法的美國持有人將在收到應計利息之日（包括票據出售或其他應納税處置時，與應計但未付利息相關的金額）確認外幣匯兑損益。確認的匯兑損益數額將等於收到的歐元付款的美元價值（根據收到此類利息之日的即期匯率確定）的美元價值與此類美國持有人先前計入此類付款收入的利息收入的美元價值之間的差額，無論付款當時是否實際兑換成美元。任何此類的匯兑損益通常將構成美國來源的普通收入或損失，出於外國税收抵免的目的，通常將被視為美國來源的收入或損失。

票據的出售或其他應納税處置

根據下文討論的外幣規則，在出售、交換、贖回、退還或其他應納税處置時，美國持有人確認的應納税收益或虧損通常等於

S-41

（a）出售或其他應納税處置中收到的任何財產的現金金額和公允市場價值（減去等於任何應計和未付利息的金額，如上所述，在先前未包含在收入中的範圍內，應作為利息收入納税）與（b）美國持有人在附註中調整後的税基之間的差額（如果有）。

如果美國持有人通過票據的出售、兑換、贖回、退回或其他應納税處置獲得外幣，變現的金額通常將基於此類外幣在處置當日按即期匯率折算的美元價值。如果票據被視為出於税收目的在已建立的證券市場上交易，則現金基礎美國持有人以及如果選擇應計制美國持有人，將通過在處置結算日按交易所的即期匯率折算該金額來確定此類外幣的美元價值。應計制美國持有人在出售或以其他方式處置在既定證券市場上交易的票據時可獲得的特別選擇必須始終適用於美國持有人每年持有的所有債務工具，未經美國國税局同意，不得更改。如果票據未在成熟的證券市場上交易（或者，如果票據是這樣交易的，但相關的美國持有人是未選擇結算日期的應計制納税人），則在處置日和結算日之間出現匯率波動的範圍內，美國持有人將確認外幣匯兑損益。

美國持有人在票據中調整後的税基通常等於持有人的美國美元成本。如果美國持有人使用外幣購買票據，則該票據的成本通常是按購買當日的即期匯率確定的外幣購買價格的美元價值。將美元兑換成外幣並立即使用該貨幣購買票據通常不會給美國持有人帶來應納税的收益或損失。

如果在處置時美國持有人在票據中的持有期超過一年，則在出售、兑換、贖回或其他應納税處置中實現的任何收益或虧損（外幣匯兑損益除外，如下所述）通常為資本收益或虧損，將是長期資本收益或損失。美國非公司持有人的長期資本收益通常將按優惠税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。

在出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置後，美國持有人可以確認因該票據本金的匯率波動而產生的匯兑收益或損失。與票據本金有關的貨幣匯率波動可歸因於的匯兑收益或虧損通常等於 (a) 美國持有人購買該票據的外幣價格的美元價值（如果有）之間的差額，該價按美國持有人處置票據當日的即期匯率確定（如果票據在已建立的證券市場上交易，則在結算日）與持有人要麼是現金制美國持有人，要麼是選擇性應計制美國持有人）和（b）美國持有人購買該票據的價格美元的價值，按美國持有人購買該票據之日的即期匯率確定。任何此類匯兑損益通常將構成 United States 來源的普通收入或損失，通常將被分別視為美國來源收入或抵消美國來源收入，此類收入或損失將不被視為利息收入或支出。此外，在出售、兑換、贖回、退回或其他應納税處置時，美國持有人可能會實現可歸因於所收到的應計和未付利息（如果有）的匯兑損益，這些收益或虧損將被視為上文 “支付利息” 下討論的。但是，在票據的出售、交換、贖回、退回或其他應納税處置時，美國持有人將實現任何匯兑收益或損失（包括本金和應計利息）僅限於總額的範圍該美國持有人在此類處分中實現的收益或損失。

S-42

在出售歐元或其他應納税處置時，美國持有人確認的收益或虧損的金額通常等於該美國持有人在此類處置中獲得的（a）美元金額或任何其他財產的美元公允市場價值與（b）美國持有人的歐元納税基礎之間的差額（如果有）。美國持有人將以作為利息收到的任何歐元或在出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置時獲得的任何歐元計税，其税基等於該票據在收到歐元之日按有效的即期匯率計算的美元價值。

美國持有人在出售或以其他方式處置歐元，包括將其兑換成美元時實現的任何收益或損失，通常將是美國來源的普通收入或損失。

可報告的交易報告

旨在要求報告某些避税交易的《財政部條例》涵蓋了通常不被視為避税措施的某些交易，包括在某些情況下，如果持有人確認虧損等於或超過某些門檻金額（包括外幣損失時為美元），則出售、交換、贖回或以其他應納税處置方式在 IRS 8886 表格（應申報的交易披露聲明）上收到的票據或歐元個人或信託在單筆交易中獲得 50,000 美元，以及非個人、非信託納税人的金額更高）。建議美國持有人諮詢其税務顧問，以確定與票據投資相關的申報義務（如果有），包括要求將國税局8886表格作為其美國聯邦所得税申報表的一部分提交。

信息報告和備用預扣税

一般而言，票據的美國持有人將按適用的税率（目前為24％）繳納備用預扣税，包括票據的利息支付以及票據的出售或其他處置（包括報廢或贖回）的收益，除非該持有人 (a) 是免於備用預扣税的實體，並在需要時證明這一事實，或 (b) 提供適用的預扣税義務人及其納税人識別號 (TIN) 證明所提供的 TIN 正確無誤並且美國國税局尚未通知該持有人因先前少報利息或股息而需要繳納備用預扣税，並且在其他方面符合備用預扣税規則的適用要求。此外，這種金額通常將受到信息報告要求的約束。未向適用的扣繳義務人提供正確的 TIN 的美國持有人可能會受到美國國税局的處罰。

備用預扣税不是額外税。允許從向美國持有人支付的款項中扣留的任何款項作為抵免此類持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使該持有人有權獲得退款，提供的確保及時向國税局提供所需的信息。

非美國持有人的注意事項

支付利息

根據下文關於信息報告和備用預扣税和FATCA（定義見下文）的討論，根據投資組合利息豁免，非美國持有人在支付與非美國持有人的貿易或業務無有效關係的票據的利息（包括為任何預扣税款支付的任何額外金額）時通常無需繳納美國聯邦所得税（或任何美國聯邦預扣税），提供的那個：

非美國持有人實際或建設性地擁有發行人有權投票的所有類別股票合併投票權的10％或以上；

非美國持有人不是，也不被視為根據其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議獲得信貸發放利息的銀行；

S-43

如果非美國持有人向適用的預扣税代理人提供了 IRS 表格 W-8BEN 上的聲明，或 W-8BEN-E（或合適的繼承人或替代表格），如適用，連同所有適當的附件，簽名後將受偽證處罰，按姓名和地址標明非美國持有人的姓名和地址，併除其他外説明非美國持有人不是美國人。

如果票據是通過證券清算機構、銀行或其他在其正常貿易或業務過程中持有客户證券的金融機構持有的，(a) 非美國持有人提供美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或適當的繼承人或替代表格）適用於該組織或機構，並且 (b) 該組織或機構向我們證明已收到受益所有人或其他中介機構的此類表格，並向適用的扣繳義務人提供該表格的副本，否則將受偽證處罰。

如果代表非美國持有人持有票據的外國金融機構或其他外國中介機構與美國國税局簽訂了預扣協議，並向適用的預扣税代理人提交了美國國税局 W-8IMY 表格（或合適的繼任表格或替代表格）和某些其他所需的文件。

如果上述投資組合利息豁免的要求未得到滿足，則支付給非美國持有人的票據利息總額將徵收30％的美國聯邦預扣税，除非：(a) 適用的所得税協定減少或取消了此類税收，並且非美國持有人通過提供正確填寫和正式執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或合適的繼承人或替代表格）（視情況而定），確立獲得條約規定的福利資格，或 (b) 該權益與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關，非美國州持有人在正確填寫和正式簽署的美國國税局表格 W-8ECI（或合適的繼任表格或替代表格）上提供了相應的聲明（視情況而定）。

如果非美國持有人在美國從事貿易或業務，且票據的利息與該貿易或業務的行為有效相關，則除非適用的所得税協定另有規定，否則非美國持有人將被要求在的淨收入基礎上就該利息繳納美國聯邦所得税，通常與美國持有人相同。如果非美國持有人有資格獲得美國與其居住國之間的所得税協定的好處，則任何與美國貿易或業務有效相關的利息收入都將按照該條約規定的方式繳納美國聯邦所得税，前提是該非美國持有人通過正確提交美國國税局表格 W-8BEN 或來申請該條約的好處W-8BEN-E(或適當的繼任或替代形式), 視情況而定.此外，出於美國聯邦所得税的目的，將歸類為外國公司的非美國持有人可能需要繳納相當於其應納税年度收入和利潤的30％（或更低的適用條約税率）的分支機構利得税，但須進行調整，這與其在美國的貿易或業務行為有效相關。

票據的出售或其他應納税處置

根據下文對信息報告和備用預扣税以及FATCA的討論，非美國持有人在出售、交換、兑換、退休時確認的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税（或任何美國聯邦預扣税）

S-44

如果第一種例外情況適用，則非美國持有人通常需要繳納美國州的聯邦所得税，税率為30％（除非適用較低的條約税率），其税率為其來自美國的資本收益超過某些美國來源的資本損失。如果第二種例外情況適用，則除非適用的所得税協定另有規定，否則非美國持有人將以與美國持有人相同的方式對票據出售或其他應納税處置所得的淨收益繳納美國聯邦所得税。此外，非美國公司持有人可能對任何有效的關聯收益和利潤繳納30％的分支機構利得税（或較低的適用協定税率），但須進行調整。如果非美國持有人有資格享受美國與其居住國之間的所得税協定的好處，則可以按照該條約規定的方式修改任何此類收益的美國州聯邦所得税待遇。

信息報告和備用預扣税

在需要時，適用的預扣税代理人將向美國國税局和每位非美國持有人報告每個日曆年為票據支付的任何利息金額，以及就這些付款預扣的美國聯邦所得税金額（如果有）。這些信息申報表的副本也可能提供給您居住或根據特定條約或協議的規定組織的國家/地區的税務機關。

除非非美國持有人證明其非美國身份或以其他方式確定備用預扣税豁免，否則利息支付將受到備用預扣税的約束（目前税率為24％），並且在任何情況下都將受信息報告的約束。

通過經紀商的國外辦事處向或出售或以其他方式處置（包括報廢或贖回）票據的收益的支付通常不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，如果經紀人是與美國有某些特定聯繫的美國人，則信息報告，但不適用於備用預扣税（除非非美國持有人證明其非美國身份）。

除非非美國持有人證明其非美國身份或以其他方式規定信息報告和備用預扣税豁免，否則向經紀商美國辦事處出售或以其他方式處置（包括報廢或贖回）票據的收益的支付將受到信息報告和備用預扣税的約束。

備用預扣税不是額外税。從向非美國持有人支付的款項中扣留的任何金額均可作為抵免此類持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使持有人有權獲得退款，提供的所需信息已及時提供給國税局。

《外國賬户税收合規法》

根據該法典第1471至1474條（此類條款通常被稱為FATCA），30％的美國聯邦預扣税可能適用於向外國人支付的票據的任何利息收入

S-45

未提供充分文件的金融機構（具體定義見《守則》，以及此類外國金融機構是受益所有人還是中介機構），通常在 IRS 表格上 W-8BEN-E，證明 (x) FATCA 豁免，或 (y) 其遵守（或視為遵守）FATCA（也可以採用遵守與美國簽訂的政府間協議的形式），或者 (ii) 未提供足夠文件的非金融外國實體（如《守則》中明確定義的，以及此類非金融外國實體是受益所有人還是中介機構），通常在 IRS 表格上 W-8BEN-E，證明 (x) FATCA 豁免，或 (y) 有關此類實體的某些重要美國受益所有人（如有）的足夠信息。如果利息支付既要根據FATCA預扣又要繳納上文對非美國的後果中討論的預扣税HoldersPayments of Linese， FATCA 規定的預扣税可以抵消此類其他預扣税，從而減少此類預扣税。您應就這些規則以及它們是否可能與您對票據的所有權和處置有關，諮詢您的税務顧問。

您應就FATCA及其是否與您對票據的所有權和處置有關的問題諮詢您的税務顧問。

S-46

德意志銀行股份公司倫敦分行擔任下述每位承銷商的代表。根據發行人、擔保人和承銷商之間簽訂的截至本招股説明書補充文件發佈之日的承銷協議（承銷協議）的條款和條件，每位承銷商已分別同意從我們這裏購買，同意向此類承銷商出售，票據的本金金額與下表中該承銷商姓名對面：


承銷商	校長的金額注意事項
德意志銀行股份公司倫敦分行		362,000,000
巴克萊銀行有限公司		14,000,000
花旗集團環球市場有限公司		14,000,000
摩根大通證券有限公司		14,000,000
美林國際		14,000,000
摩根士丹利公司國際有限公司		14,000,000
加拿大皇家銀行歐洲有限公司		14,000,000
富國銀行證券國際有限公司		14,000,000
桑坦德銀行，S.A.		10,000,000
法國巴黎銀行		10,000,000
法國農業信貸銀行企業和投資銀行		10,000,000
瑞士信貸國際		10,000,000
高盛公司有限責任公司		10,000,000
滙豐銀行有限公司		10,000,000
瑞穗國際有限公司		10,000,000
三菱日聯證券歐洲、中東和非洲有限公司		10,000,000
三井住友銀行日興資本市場有限公司		10,000,000
多倫多道明銀行		10,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.		10,000,000
公民資本市場有限公司		6,000,000
德國商業銀行Aktiengesellschaft		6,000,000
Coöperatieve Rabobank U.A.		6,000,000
ING Bank N.V. 比利時分行		6,000,000
Intesa Sanpaolo S.p.A.		6,000,000

總計		600,000,000

除承保折扣和佣金外，由我們支付的與本次發行相關的費用估計約為200萬美元。

承銷協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，承銷商承諾購買和支付所有票據（如果有的話）。承保協議還規定，如果承銷商違約，則在某些情況下可以增加非違約購買者的購買承諾或終止本次發行。

承保協議規定，發行人和擔保人將向幾家承銷商賠償某些責任，，包括《證券法》規定的債務，並將為承銷商可能被要求支付的款項繳納款項。

承銷商告知我們，他們最初提議以本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格發行和出售票據，並可能以不超過票據本金0.150％的優惠價格向某些交易商發行票據。承銷商可以允許向某些其他交易商提供的優惠不超過票據本金的0.100％，此類交易商也可以重新允許。

S-47

一些承銷商告訴我們，本次發行完成後，他們目前打算在票據中開拓市場。但是，他們沒有義務這樣做，與票據有關的任何做市活動可隨時終止，恕不另行通知。此外，此類做市活動將受到《證券法》和《交易法》規定的限制。因此，我們無法對票據的任何市場發展或任何市場的流動性提供任何保證。參見與 the Notes所有權相關的風險由於缺乏活躍的交易市場，您轉讓票據的能力可能會受到限制，票據可能無法形成活躍的交易市場。

關於票據的發行，德意志銀行股份公司倫敦分行（以此身份，穩定經理）（或代表其行事的任何個人）可能會超額分配票據或進行交易，以期將票據的市場價格維持在高於原本可能的水平上。但是，無法保證穩定經理（或代表穩定管理人行事的人員）會採取任何穩定行動。任何穩定行動都可以在對票據發行的最終條款進行充分公開披露之日當天或之後開始，如果已開始，則可以隨時結束，但必須不遲於票據發行後30天和票據分配之日後60天中較早者結束。任何已啟動的穩定行動都將根據適用的法律和法規執行。

任何穩定行動都可能產生防止或阻礙票據市場價格下跌的效果。它們還可能導致票據的價格高於在不採取穩定行動的情況下在公開市場上本應存在的價格。穩定經理可以在以下地方進行這些交易非處方藥市場或其他方面。如果穩定管理器開始任何穩定操作，它可以隨時終止這些操作。參見與票據所有權相關的風險因素風險由於缺乏活躍的交易市場，您轉讓票據的能力可能會受到限制，票據可能無法形成活躍的交易市場。

利益衝突

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主管投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供了將來可能提供各種此類服務，他們為此收取或將要獲得慣常的費用和開支。發行人或其關聯公司的股東也可以是承銷商某些關聯公司的股東。

此外，在其正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司、高級職員、董事和僱員可以購買、出售或持有各種投資和活躍交易的證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，包括作為某些衍生品和對衝安排的交易對手，用於自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及或涉及我們或我們關聯公司的資產、證券和/或金融工具。與我們有貸款關係的某些承銷商或其關聯公司通常進行套期保值，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行套期保值，

S-48

他們對我們的信用敞口符合他們的慣常風險管理政策。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，其中包括購買信用違約互換或創建我們的證券（可能包括票據）的空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

從時起，某些承銷商及其關聯公司在與我們和我們的關聯公司的正常業務過程中曾提供過各種財務諮詢、投資銀行和其他商業貸款服務，並將來可能提供過各種財務諮詢、投資銀行和其他商業貸款服務。他們收到了這些交易的慣常費用和佣金。此外，某些承銷商或其關聯公司在我們的4億美元循環信貸額度下充當貸款人和/或代理人，因此有權獲得與之相關的某些費用和開支。

發行人和擔保人已同意，未經德意志銀行股份公司倫敦分行事先書面同意，自本招股説明書補充文件發佈之日起（包括本次發行截止之日起30天），發行人和擔保人不會直接或間接發行、出售、要約出售、授予任何出售或以其他方式處置與票據類似的證券的期權，或任何可轉換為票據或可交換為票據或任何此類證券的證券。前一句不適用於向擔保人、發行人或任何擔保人子公司出售或以其他方式處置債務證券。

我們預計，票據將在2023年5月10日左右通過Clearstream和/或Euroclear以賬面記賬形式交付給投資者，這將是票據定價之日之後的第三個工作日（該結算週期稱為T+3）。根據《交易法》規則15c6-1，除非任何此類交易的各方另有明確協議，否則二級市場的交易必須在兩個工作日內結算。因此，希望在票據交付前兩個工作日之前交易票據的買方將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望進行此類交易的票據購買者應諮詢自己的顧問。

銷售限制

致加拿大潛在投資者的通知

根據 National Instrument 45-106 的定義，票據只能出售給作為本金購買或視為購買的合格投資者的購買者 招股説明書豁免或者第 73.3 (1) 小節 《證券法》（安大略省），並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊 要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。有關這些權利的詳細信息，買方應參閲購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據國家文書 33-105 第 3A.3 節 承保衝突（NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

S-49

因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPS法規）為發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據所需的任何關鍵信息文件，因此，根據 PRIIPS法規，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何零售投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》豁免發佈票據要約招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是招股説明書。

致香港潛在投資者的通知

在香港沒有發行或出售任何票據，也不會通過任何文件發行或出售票據，但以下情況除外：(i) 向以委託人或代理人身份進行普通業務的個人；(ii) 向香港《證券及期貨條例》（第571章）（SFO）及根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者；或 (iii) 在其他情況下，該文件不屬於《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）所界定的招股章程來自香港（ C (WUMP) O）或不構成 C (WUMP) O 或《證券及期貨條例》所指的向公眾提供的要約或邀請。任何與票據有關的文件、邀請或廣告均未發出、未由任何人為發行目的持有，或可能由任何人為發行票據（不論在香港或其他地方）而簽發或持有，此類文件、邀請或廣告是針對香港公眾的，或其內容可能被香港公眾查閲或閲讀（除非獲準這樣做）香港證券法），但僅出售或擬出售給香港以外人士的票據除外根據《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則，Kong 或僅限於專業投資者。

本招股説明書補充文件尚未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股説明書補充文件不得在香港發行、發行或分發，也不得向香港公眾發行、發行或發行該票據。每位收購票據的人都必須確認他、她或他知道本招股説明書補充文件和相關發行文件中描述的票據要約限制，並且他、她或它沒有在違反任何此類限制的情況下收購任何票據，也未在收購票據時被視為已發行。

S-50

這些票據過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法律）（FIEL）進行註冊，因此，不會在日本直接或間接向任何日本人或其他人發行或出售，也不會為了任何日本人或其他人的賬户或利益直接或間接在日本或向日本或向該賬户進行再發行或轉售，或日本人的利益，除非符合FIEL和其他適用規定的註冊要求的豁免，或者在其他方面符合FIEL和其他適用規定相關日本政府或監管機構頒佈的在相關時間生效的法律、條例和部級指導方針。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何個人，包括根據日本法律註冊或組建的任何公司或其他實體。

致韓國潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都不會根據《金融投資服務和資本市場法》及其下的法令和法規（FSCMA）在韓國金融服務委員會註冊，這些票據已經並將根據FSCMA作為私募在韓國發行。因此，不得在韓國直接或間接向任何韓國居民（定義見韓國外匯交易法及其法令和法規（FETL））或向其他人發行、出售或交付票據（FETL）），也不得直接或間接向其他人發行、出售或轉售或向韓國任何居民發行、出售或轉售，除非韓國（包括 FSCMA 和 FETL）的適用法律和法規（包括 FSCMA 和 FETL）另有允許。此外，在自票據發行之日起的一年內，禁止任何被邀請在韓國購買票據的票據收購方以外的任何方式將任何票據轉讓給他人，但整體轉讓給一個受讓人。此外，票據的購買者應遵守與購買票據有關的所有適用監管要求（包括但不限於FETL的要求）。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件過去和將來都不會由新加坡金融管理局根據《證券和期貨法》（新加坡證券期貨法）（新加坡第289章）提交或註冊為招股説明書，而在新加坡發行票據主要是根據《證券和期貨法》第274和275條的豁免進行的。因此，本招股説明書補充文件以及與票據要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得向新加坡任何人分發或分發票據，也不得將票據直接或間接發給新加坡任何人，也不得以作為認購或購買邀請的對象，但：(i) 向SFA第4A節定義的機構投資者除外（機構投資者）根據 SFA 第 274 條，(ii) 將合格投資者改為定義在 SFA 第 4A 條（合格投資者）或 SFA 第 275 (2) 條和 SFA 第 275 (1) 條中定義的其他相關人員（相關人員），或根據 SFA 第 275 (1A) 條所述要約向任何人提供，並根據 SFA 第 275 條規定的條件以及（如適用）2018 年《證券和期貨（投資者類別）條例》第 3 條，或 (iii) 以其他方式根據任何其他適用豁免的條件或SFA 的條款。

要約的一個條件是，如果根據相關人員根據SFA第275條提出的要約認購或收購票據，該要約是：

(1)

一家公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資，的全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(2)

信託（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是該合格投資者、證券或證券衍生品合約（定義見SFA第2（1）節）的個人

S-51

新加坡證券和期貨法案產品分類僅出於履行SFA第309B (1) (a) 條和第309B (1) (c) 條規定的義務的目的，發行人已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），票據是規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）和不包括的投資產品（定義見SFA第309A條）新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：關於出售投資產品的通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA），不得在瑞士直接或間接公開發行票據，也不得申請允許票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

給臺灣潛在投資者的通知

根據相關證券法律法規，這些票據尚未也不會在臺灣金融監管委員會和/或臺灣任何其他監管機構註冊、備案或獲得其批准，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成《臺灣證券交易法》或需要金融監管機構註冊、備案或批准的相關法律法規所指的要約的情況下出售、發行或發行臺灣委員會和/或臺灣的其他監管機構。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣提供、出售、就票據的發行和銷售提供建議或以其他方式進行中介。

致英國潛在投資者的通知

這些票據無意向英國的任何零售投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售或以其他方式提供給的任何零售投資者。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件之一（或多個）的人：

(1)

零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為根據2018年《歐盟（退出）法》（EUWA），它構成國內法的一部分；

(2)

符合 FSMA 條款和根據 2000 年金融服務和市場法（經修訂，FSMA）為實施（歐盟）第 60/97 號指令（歐盟）第 2 (1) 條第 (8) 點而制定的任何規則或條例所指的客户，該客户沒有資格成為專業客户，因為根據歐盟，根據歐盟，它構成了英國國內法的一部分 WA；或

(3)

不是（歐盟）2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為根據EUWA（英國招股説明書條例），它構成了英國國內法的一部分。

S-52

因此，（歐盟）第1286/2014號法規（歐盟）沒有要求任何關鍵信息文件，因為根據EUWA（英國PRIIPs法規），該法規構成國內法的一部分，用於發行或出售票據或以其他方式向英國的散户投資者提供票據或以其他方式將其提供給英國的任何散户投資者可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何票據要約都將根據《英國招股説明書條例》（br} 豁免發佈票據要約招股説明書的要求）提出。就英國招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是招股説明書。

此外，本招股説明書補充文件和與本文所述票據有關的任何其他材料僅分發給《英國招股説明書條例》所指的英國合格投資者（合格投資者），也僅針對

(1)

在與經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（《金融促進）令》（該令）第19（5）條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗，

(2)

屬於該命令第 49 (2) (a) 至 (d) 條範圍的人或

(3)

以其他方式可以合法地向誰通報信息（所有這些人統稱為相關人員）。

票據僅適用於相關人員，任何購買或以其他方式收購此類票據的邀請、要約或協議只能與相關人員簽訂。本招股説明書補充文件及其內容是保密的，收件人不得向英國的任何其他人分發、出版或複製（全部或部分）或披露。在英國，任何非相關人士都不應根據本招股説明書補充文件或其任何內容行事或依賴本招股説明書補充文件。

只有在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於我們的情況下，才能傳達或促使他人發出與票據發行或出售票據相關的任何投資活動的邀請或誘因（根據 FSMA 第 21 條的定義）。

對於任何人對英國境內、來自英國的票據或以其他方式涉及英國的任何票據所做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件不構成2001年《公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包括招股説明書、產品披露聲明或《公司法》規定的其他披露文件所需的信息。

澳大利亞的任何證券要約只能向 (i) 老練投資者（在《公司法》第 708 (8) 條的含義範圍內）或 (ii) 專業投資者（根據《公司法》第 708 (11) 條的定義）（第 (i) 和 (ii) 條中的此類人士，豁免投資者）或根據第 708 條中包含的一項或多項豁免向以下人員發出公司法，因此，根據《公司法》第6D章，在不向投資者披露的情況下提供證券是合法的。

澳大利亞豁免投資者申請的證券不得在票據發行之日後的12個月內在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他規定的豁免不要求根據《公司法》第6D章向投資者披露，或者根據符合《公司法》第6D章的披露文件提出要約。任何購買票據的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

S-53

本招股説明書補充文件僅包含一般信息，未考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家建議。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）的《發行證券規則》提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅適用於DFSA《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人信賴。DFSA 不負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也沒有采取措施核實此處提供的信息，對本招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的票據可能流動性不足和/或受轉售限制。已發行票據的潛在買家應自行對票據進行盡職調查。如果你不明白本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權財務顧問。

就其在迪拜國際金融中心（DIFC）的使用而言，本招股説明書補充文件嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原始接收者以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。票據中的權益不得在DIFC直接或間接向公眾發行或出售。

致開曼羣島潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件不構成對開曼羣島公眾的票據邀請或要約。這些票據未在發行或出售，也不會在開曼羣島直接或間接發行或出售。

S-54

參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告而納入本招股説明書補充文件中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層關於財務報告內部控制的報告中）是根據該公司作為審計專家授權的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的會計。

在這裏你可以找到更多信息

發行人目前不受《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。擔保人是發行人的間接母公司，目前受《交易法》的定期和當前報告和其他信息要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交或先前提交的任何材料（如適用）均可通過美國證券交易委員會在互聯網上的主頁（http://www.sec.gov）以電子方式訪問。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的互聯網網站 (http://www.kraftheinzcompany.com) 上免費查閲。上述互聯網網站僅為非活躍的文字參考資料，這意味着該網站上包含的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件。

S-55

我們選擇以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的本招股説明書補充文件中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。本招股説明書補充文件以參考文件形式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的文件，以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後和出售本招股説明書補充文件所涵蓋的所有票據之日或本次發行終止之日之前可能向美國證券交易委員會提交的文件。這些文件包含有關我們和財務狀況的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息可能會更新和取代該信息。在出售本招股説明書補充文件所涵蓋的所有票據或本次發行終止之前，我們僅以引用方式納入以下所列文件以及我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的任何文件（不包括當前報告或部分根據8-K表格第2.02或7.01項提供的部分）：

我們於 2023 年 2 月 16 日向美國證券交易委員會提交了截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度報告（包括我們於 2023 年 3 月 24 日提交的附表 14A 最終委託書的部分，以引用方式納入其中）；以及

我們於 2023 年 5 月 3 日提交的截至 2023 年 4 月 1 日的季度期間 10-Q 表季度報告。

儘管如此，根據美國證券交易委員會的規章制度，未被視為按照《交易法》提交的任何8-K表最新報告，包括與相關的證據，均不被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件。

上述文件清單取代並取代了隨附的招股説明書中以引用方式納入項下列出的清單。就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中納入或考慮以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除經修改或取代的外，任何被修改或取代的聲明均不構成本招股説明書補充文件的一部分。

您可以通過上述地址從美國證券交易委員會的網站獲取本招股説明書補充文件中以參考文獻中包含的任何文件。您也可以通過寫信或致電以下地址和電話號碼免費索取這些文件的副本。我們將根據書面或口頭要求免費提供以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何或全部文件的副本，不包括這些文件的任何附錄，除非該附錄以引用方式特別納入本招股説明書補充文件。任何此類請求都應通過以下地址或電話號碼聯繫我們：

卡夫亨氏公司

注意：公司祕書辦公室

One PPG Place

匹茲堡，賓夕法尼亞州 15222

電話：(412) 456-5700

S-56

卡夫亨氏公司（卡夫亨氏或本公司）、卡夫亨氏食品公司（KHFC 或與卡夫亨氏一起，發行人、我們、我們和我們）或出售證券持有人可以不時在一次或多次發行中提供和出售債務證券、認股權證、購買合同、擔保、單位或這些證券的任意組合。此外，卡夫亨氏或賣出證券持有人可能會不時在一次或多次發行中發行和出售普通股、優先股、存托股或這些證券的任意組合。每當我們或賣出證券持有人根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充文件（如適用），其中包含有關發行和所發行證券具體條款的具體信息。本招股説明書可用於為我們以外的人的賬户提供證券。我們或任何賣出證券持有人可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、經紀人、交易商、代理人或直接向購買者提供和出售這些證券。我們不會從任何賣出證券持有人出售我們的任何證券中獲得任何收益，但我們已同意支付某些註冊費用，但不包括任何出售證券持有人出售我們證券的承銷折扣或佣金，以及代表此類承銷商或其他分銷商的任何其他顧問的費用以及的律師費用。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們的公司聯合總部位於賓夕法尼亞州的匹茲堡和伊利諾伊州的芝加哥。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡 PPG Place 一號的卡夫亨氏公司 15222。我們的電話號碼是 (412) 456-5700。卡夫亨氏普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為KHC。

投資我們的證券涉及風險。參見本招股説明書第 4 頁的風險因素。

證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年5月25日。


	頁面
關於這份招股説明書		1
卡夫亨氏		1
在這裏你可以找到更多信息		2
以引用方式納入		2
關於前瞻性陳述的警示性聲明		3
風險因素		4
所得款項的使用		4
KHFC 債務證券的描述		4
卡夫亨氏資本股的描述		17
其他證券的描述		19
出售證券持有人		19
分配計劃		19
專家們		20
證券的有效性		20

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的上架註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，我們可以隨時不時地根據本招股説明書出售一項或多項總髮行價格不超過25,000,000,000美元的證券。根據美國證券交易委員會規則的允許，本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲註冊聲明，包括其展品。本招股説明書中關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們使用本招股説明書提供證券時，我們都會為您提供招股説明書補充文件，描述所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。因此，如果本招股説明書和招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

要了解我們的證券條款，您應仔細閲讀本文件和適用的招股説明書補充文件。他們共同給出了所發行證券的具體條款和此類發行的條款。您還應閲讀我們在下方 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下向您推薦的文件，瞭解有關我們和我們的財務報表的信息。您可以閲讀美國證券交易委員會網站上的註冊聲明和展品，如在哪裏可以找到更多信息標題下所述。

您只能依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供有關我們或在此提供的證券的任何其他或不同的信息。本文件只能在合法提供和出售這些證券的情況下使用。您只能假設截至這些文件發佈之日，本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中的信息是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能在重大方面發生了變化。我們和任何適用的證券持有人均未在任何不允許要約或出售的司法管轄區出價這些證券。

卡夫亨氏

受我們的宗旨啟發，我們正在推動卡夫亨氏公司的轉型，讓s 讓生活變得美味。消費者是我們所做一切的中心。2021 年的淨銷售額約為 260 億美元，我們致力於在全球範圍內發展我們的標誌性和新興食品和飲料品牌。我們利用我們的規模和敏捷性，在由六個消費者驅動的產品平臺組成的產品組合中釋放卡夫亨氏的全部力量。作為全球公民，我們致力於產生可持續的道德影響，同時以健康、負責任的方式幫助養活世界。

卡夫亨氏是一家特拉華州公司。KHFC 是賓夕法尼亞州的一家有限責任公司。我們的公司聯合總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡和伊利諾伊州芝加哥。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡 PPG Place 一號的卡夫亨氏公司 15222。

我們的電話號碼是 (412) 456-5700。我們的網站地址是 www.kraftheinzcompany.com。除本招股説明書中以引用方式明確納入的文件（如以引用方式納入標題下所述）外，我們網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）或15（d）條，卡夫亨氏向美國證券交易委員會提交了10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、委託書和其他信息。這些報告和信息可在我們的網站上免費獲得 www.kraftheinzcompany.com 在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供之後，在合理可行的情況下儘快。此外，美國證券交易委員會還維護着一個網站 萬維網。秒.gov 其中包含以電子方式向 SEC 提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關包括卡夫亨氏在內的發行人的其他信息。

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還在註冊聲明中提交了附錄和附表，不包括在本招股説明書中，您應參閲適用的附錄或附表，以瞭解有關任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。您可以從 SecS 網站獲取註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們通過引用將某些信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您介紹包含重要信息的文件向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但本招股説明書中直接包含的信息所取代的任何信息除外。這些文件包含有關發行人以及我們的財務狀況、業務和經營業績的重要信息。

下面列出的文件和報告以引用方式納入本招股説明書，應被視為本招股説明書的一部分，註冊聲明也是本招股説明書的一部分。此外，我們在本招股説明書發佈之日後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件和報告均以引用方式納入本招股説明書，但前提是我們沒有以引用方式納入根據任何當前報告第 2.02 或 7.01 項提供（但未提交）的任何信息表格 8-K：

卡夫亨氏於2022年2月17日提交的截至2021年12月25日的財年10-K表年度報告（包括其中以引用方式納入的卡夫亨氏 2022年年度股東大會最終委託書的部分）；

卡夫亨氏於2022年4月28日提交的截至2022年3月26日的財季10-Q表季度報告；

卡夫亨氏 2022 年 1 月 21 日 21 日、2022 年 2 月 4 日（僅涉及第 5.02 項）、2022 年 2 月 18 日（僅涉及第 5.02 項）和 2022 年 5 月 11 日提交的 8-K 表最新報告；

卡夫亨氏普通股的描述包含在我們於2015年7月1日提交的8-A表註冊聲明中，已由我們截至2018年12月29日止年度的10-K表年度報告附錄4.32更新（文件編號 1-37482），於2019年6月7日提交，隨後經過修訂或更新；以及

我們在本招股説明書發佈之日之後和根據本招股説明書終止證券發行之日之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的未來申報。

對於卡夫亨氏，以引用方式納入本招股説明書（或本招股説明書所包含的註冊聲明）的任何《交易法》報告的美國證券交易委員會文件號均為1-37482。包含的任何語句

在此納入或視為以引用方式納入的文件中的應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明（或隨後提交的任何其他也已納入或被視為以引用方式納入的文件）修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經如此修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書或本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的一部分。如果您通過以下地址或電話號碼聯繫我們向我們提交請求，我們將免費為您提供任何此類申報的副本：

卡夫亨氏公司

注意：公司祕書辦公室

One PPG Place

匹茲堡，賓夕法尼亞州 15222

電話：(412) 456-5700

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含許多前瞻性陳述。預測、反思、投資、觀察、作出、期望、給予、交付、推動、相信、改進、評估、重新評估、保持、評估、成長、意願、計劃、意圖和此類詞語的變體以及類似的未來或條件表達式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的計劃、會計準則和指導的影響、增長、法律事務、税收、成本和成本節約、減值以及股息的陳述。這些前瞻性陳述反映了管理層當前的預期，不能保證未來的業績，並且受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性難以預測，也超出了我們的控制範圍。

可能影響我們的業務和運營以及可能導致實際業績與前瞻性陳述中的存在重大差異的重要因素包括但不限於 COVID-19 以及政府和消費者反應的影響；在競爭激烈的行業中運營；我們正確預測、識別和解釋消費者偏好和需求變化、提供新產品以滿足這些變化以及應對競爭創新的能力；零售格局的變化或主要零售客户的流失；我們與重要客户或供應商的關係或其他業務關係的變化；我們維護、擴展和擴大聲譽和品牌形象的能力；我們利用品牌價值與自有品牌產品競爭的能力；我們推動關鍵產品類別或平臺的收入增長、增加市場份額或增加增長更快且利潤更高的產品的能力；產品召回或其他產品責任索賠；氣候變化和法律或監管對策；我們的能力識別、完成或實現戰略收購、聯盟、資產剝離、合資企業或其他投資帶來的收益；我們成功執行戰略計劃的能力；我們國際業務的影響；我們保護知識產權的能力；我們的所有權結構；我們從之前或未來的精簡行動中實現預期收益的能力，以降低固定成本、簡化或改善流程和提高我們的競爭力；我們的負債水平，以及我們的合規能力根據我們的債務工具簽訂契約；商譽或其他無限期無形資產賬面金額的額外減值；外匯匯率波動；大宗商品、能源和其他投入成本的波動；我們使用的全部或部分商品衍生品的市場價值波動；遵守法律法規和相關法律索賠或監管執法行動；未能維持有效的內部控制體系；降低我們的信用評級；卡夫亨氏未來銷售的影響公開市場上的普通股；我們繼續定期支付股息的能力以及任何此類股息的金額；我們或我們的客户、供應商、分銷商或監管機構運營所在地的意外業務中斷和自然事件；美國和我們開展業務的其他各個國家（包括俄羅斯和烏克蘭衝突及其區域和全球影響）的經濟和政治狀況；我們管理團隊的變動或其他關鍵人員以及我們僱用或保留密鑰的能力

人員或高技能和多元化的全球勞動力；與信息技術和系統相關的風險，包括服務中斷、數據盜用或違反安全；養老金、勞動力和人事相關開支增加；税法和解釋的變化；資本市場和其他宏觀經濟因素的波動；以及其他因素。有關可能影響我們前瞻性陳述的這些因素和其他因素的更多信息，請參閲本招股説明書風險因素標題下描述或提及的風險和不確定性，以及卡夫亨氏最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告，這些報告以引用方式納入此處。

除非適用法律或法規要求，否則我們不承擔任何更新、修改或撤回本招股説明書中任何前瞻性陳述的義務。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，除了本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或其他發行材料中的其他信息、文件或報告外，您還應仔細考慮任何招股説明書補充文件中標題為 Risk 因素的部分中的風險因素，以及卡夫亨氏最新的 10-K 表年度報告和最新的 10-Q 表季度報告，其中以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充，因為我們根據《交易法》提交的文件可能會不時修改、補充或取代相同的內容。欲瞭解更多信息，請參閲標題為 Incorporation by Referencation 的部分。這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營、經營業績、財務狀況或前景。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計將出售已發行證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括償還債務、增加營運資金、資本支出、對我們子公司的投資、可能的收購，以及回購、贖回或撤回證券，包括卡夫亨氏普通股。淨收益可以在使用前暫時投資或用於償還短期或循環債務。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計不會從任何賣出證券持有人出售證券中獲得任何收益。

KHFC DEBT 證券的描述

我們在下面總結了我們在本招股説明書下可能提供的KHFC債務證券的某些一般條款和條款。招股説明書補充文件中將描述招股説明書補充文件提供的一系列此類債務證券的特定條款。債務證券可以根據2015年7月1日的契約發行，並有權享受該契約的利益，該契約由作為發行人的KHFC、作為擔保人的卡夫亨氏和作為受託人的德意志銀行美洲信託公司（作為富國銀行的繼任者全國協會）（簡稱 “契約”）。

本招股説明書簡要描述了契約的實質性條款。以下摘要並非對契約的完整描述，該契約已以引用方式納入本招股説明書，受契約的詳細條款約束，並通過提及契約進行全面限定，包括經修訂的1939年《信託契約法》（TIA）認為是契約一部分的任何條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，供您參考，以便您可以更輕鬆地找到這些條款。

與該系列債務證券相關的招股説明書補充文件中將描述每個系列的KHFC債券證券所特有的重大財務、法律和其他術語。與該系列債務證券有關的招股説明書補充文件將附在本招股説明書的正面。招股説明書補充文件還將説明下文概述的任何條款是否不適用於所發行的一系列債務證券。對於可能對您很重要的條款，您應該閲讀契約中更詳細的條款，包括定義的條款。您還應閲讀KHFC系列債務證券的特定條款，相關招股説明書補充文件中將對此進行更詳細的描述。

我們無需根據本招股説明書中描述的契約發行未來債務證券。在未來發行其他債務證券時，我們可以自由使用其他契約或文件，其中包含與本招股説明書中描述的條款不同的條款。

下面使用的資本化術語在定義條款下定義。在本對KHFC債務證券的描述中，債務證券一詞是指由KHFC發行的優先無抵押債務證券，而我們、我們和我們統稱作為此類債務證券的發行人（或發行人）的KHFC和作為此類債務證券擔保人（或擔保人）的卡夫亨氏，除非另有説明，否則不是給卡夫亨氏的任何其他子公司。

普通的

債務證券的排名將與我們所有其他優先無抵押債務相同。此類債務證券的本金、溢價和利息的支付將由卡夫亨氏在優先無抵押基礎上提供全額和無條件的擔保。卡夫亨氏子公司都不會為債務證券提供擔保。契約不限制我們可以發行的債務金額，並規定可以發行額外的債務證券，但不得超過董事會決議授權或根據董事會決議批准的本金總額。我們可能會不時以一個或多個系列發行相同或不同到期日的債務證券，按面值、折扣價或溢價發行。與發行的任何債務證券有關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款，包括這些債務證券的特定金額、價格和其他條款。這些條款將包括以下部分或全部：

債務證券的標題；

對債務證券本金總額的任何限制；

償還債務證券本金的日期或日期或確定方式；

如果證券會產生利息：

一個或多個利率；

任何利息的起計日期或日期；

債務證券的利息支付日期；以及

任何利息支付日任何應付利息的常規記錄日期；或

確定上述任何一項的方法；

支付債務證券本金以及任何溢價和利息的地點；

債務證券計價和應付的貨幣或貨幣單位（如果不是美元美元），以及持有人選擇以債務證券應付貨幣以外的外幣或外幣單位付款的權利（如果有）；

債務證券的本金以及任何溢價和利息的支付金額是否應參照指數、公式或其他方法來確定，如果是，則以何種方式確定此類金額；

我們可能會以 OID 債務證券的形式發行債務證券。OID債務證券不收取低於市場利率的利息或負利息，並以低於其規定本金的折扣出售。如果我們發行OID債務證券，招股説明書補充文件將包含證券的發行價格以及折扣的累積利率和起始日期。

我們也可能發行指數債務證券。指數債務證券的本金、任何溢價和利息的支付是參照債務證券計價的貨幣或貨幣單位與我們指定的任何其他貨幣或貨幣單位之間的匯率、兩種或多種貨幣或貨幣單位之間的關係、一種或多種特定證券或大宗商品的價格、一種或多種證券或大宗商品交易所指數或其他指數的關係，或由其他證券或大宗商品交易所指數或其他指數確定的類似的方法或公式，均與招股説明書中指定的相同補充。

合併、合併或出售

我們已同意不與任何其他公司合併或合併或向任何人轉讓、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有財產和資產，除非：

我們是持續經營的公司或任何由此產生的、倖存的或受讓的人（繼承人買方）是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的實體；

繼任購買者（如果不是我們）通過補充契約明確承擔所有未償債務證券的本金以及契約中每份契約的履行將按時到期，否則我們將必須像契約的原始方一樣履行的本金以及所有未償債務證券的溢價和利息；

在交易生效日期之後，立即沒有發生違約事件（定義見下文），根據契約，仍在繼續；以及

我們向受託人提供高級管理人員證書和法律顧問意見，每份意見均表明合併、合併、轉讓或轉讓以及補充契約（如果適用）符合這些條款，並且契約中規定的與此類交易有關的所有先決條件均應得到滿足。

如果我們與另一實體合併或合併為其他實體，或者向任何人轉讓、轉讓或租賃我們的全部或大部分資產，則繼任購買者將承擔我們在契約下的所有義務（視情況而定），就好像它是契約的原始當事方一樣，我們將解除我們在契約下的所有義務。承擔此類義務後，繼任購買者將擁有我們在契約下的所有權利和權力。

（第 801 和 802 節）

契約下的豁免

根據契約，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列的所有持有人：

放棄我們對契約某些條款的遵守；以及

放棄過去在契約下的所有違約行為，但以下情況除外：

違約支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價或利息；和

契約中任何契約或條款下的違約行為，未經該系列中每筆未償還的受影響債務證券持有人的同意，不得對其本身進行修改。

（第 513 和 1009 節）

契約下的單一系列債務證券的違約不一定構成契約下發行的任何其他系列債務證券的違約。根據契約，我們的其他債務下的違約不會構成違約。如果受託人真誠地認定拒絕通知符合持有人的利益，則可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，但涉及我們未能支付本金或利息或支付任何償債資金的違約除外。（第 602 節）

如果任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續（涉及我們的破產、破產或重組的違約事件除外），則受託人或受影響系列未償債務證券本金至少25％的持有人在向我們發出書面通知後可以要求我們立即償還全部本金（或者，如果是（a）OID債務證券，則按中規定的較少金額那些 OID 債務證券或 (b) 指數債務證券，金額由其中的條款決定指數債務證券），包括該系列的所有債務證券以及債務證券的應計利息。

如果發生涉及我們的破產、破產或重組的違約事件，則所有未付本金（或者，如果債務證券是 (a) OID 債務證券，則這些 OID 債務證券或 (b) 指數債務證券中規定的本金部分，則本金中由這些指數債務證券的條款確定的部分）和每個系列所有債務證券的應計利息將是立即到期應付，無需受託人或任何持有人採取任何行動債務證券。（第 502 節）

在某些條件下，如果除僅因宣佈加速而未能支付到期本金或利息以外的所有違約事件均已得到糾正或免除，則持有一系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷加速聲明。（第 502 節）

除了違約時的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使在契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令受託人滿意的賠償。在遵守某些限制的前提下，任何系列債務證券中佔多數的未償本金的持有人可以指示就任何系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何權力。（第 507 和 512 節）

契約要求我們每年向受託人提交一份高級管理人員證書，其中規定：

簽字官員監督了對契約活動和績效的審查；以及

據他或她所知，根據審查，我們遵守了契約的所有條件和契約。

（第 1005 節）

美國法院的金錢損害賠償判決，包括基於以外國貨幣表示的義務的金錢判決，通常只能以美元作出。紐約成文法規定，法院應以基礎債務的外幣作出判決或法令，判決或法令應按判決或法令生效之日的現行匯率兑換成美元。如果法院要求在判決日期以外的日期進行兑換，則契約要求我們支付額外的必要金額，以確保向持有人支付的美元金額等於該外幣應付的金額。（第 516 節）

付款

我們將在我們為此類目的指定的一個或多個地點支付正式註冊證券的本金以及任何溢價和利息。我們將在我們根據契約指定的一個或多個日期向營業結束時以其名義註冊債務證券的人付款。只有在交出這些債務證券時，我們才會支付註冊債務證券的本金和任何溢價。任何其他付款，包括以不記名形式發行的任何證券的付款，將按照適用的招股説明書補充文件中的規定支付。（第 307 節）

限制性契約

契約包括以下限制性契約：

對留置權的限制

該契約限制了卡夫亨氏或任何限制性子公司為擔保借款的負債而可能產生或以其他方式設立的留置權金額，這些留置權限額是擁有任何本金融資的卡夫亨氏子公司向卡夫亨氏或其任何子公司發放的任何本金融資或任何股本。如果卡夫亨氏或任何限制性子公司產生此類留置權，則卡夫亨氏將以與此類留置權擔保的債務相同的範圍和比例為債務提供擔保。但是，本契約不適用於任何留置權：

因政府實體、州或其政治分支機構發行任何證券而產生的利息免徵聯邦所得税；

在契約簽訂之日存在；

在我們或限制性子公司收購此類財產時存在的財產上，或存在於在任何個人成為子公司時成為子公司的個人的財產上，包括通過合併、股份交換或合併，或擔保此類財產的全部或部分購買價格的支付，或者擔保僅為為收購此類財產融資而產生的債務；

擔保為開發、建造、維修、改造或改善財產的開發、建造、維修、改造或改善提供資金而產生的債務，以及在該財產的開發、建造、維修、改造或改善之前或之後的180天內發生的債務；但是，此類留置權不適用於擔保人或任何限制性子公司的任何其他財產；

有利於為減少發行人或其子公司的某些納税義務而簽訂的美國聯邦、州或市政府實體，前提是發行人或該子公司可以在不超過 120 天的通知後通過支付名義費用或任何税款（或其任何部分）從該政府實體獲得該財產的所有權（本段允許的留置權除外）如果不終止此類交易，本來是到期應付的，取消已發行債券（如果有），或以其他方式終止或平倉此類交易；

支持卡夫亨氏或其任何受限子公司；

與提供財務或税收優惠的政府計劃有關，只要所擔保的幾乎所有債務都取代或減少本來可以由本契約允許的留置權擔保的債務；或

僅用於退款、再融資、交換、償還、延期、續訂或替換（包括根據任何抗辯或解除機制）由前一要點（第六個要點除外）或本要點中提及的任何留置權擔保的全部或部分債務（如果延期、移除和重置僅限於原始留置權擔保的全部或部分財產。

儘管如此，如果留置權擔保的所有未償還的債務的總價值以及售後回租交易的價值不超過以下兩者中較大者，我們和/或任何限制性子公司可能會產生本應受上述限制的留置權，而無需平等和按比例為根據契約發行的債務證券提供擔保

合併資本的10％：或

合併淨有形資產的10％。

（第 1007 節）

售後回租交易

禁止卡夫亨氏或任何主要設施的任何受限子公司進行銷售和回租交易，除非：

在該安排生效之日起的180天內，等於受售後回租交易約束的房產價值（由發行人真誠確定）的金額用於償還規定到期日超過一年的借款的長期非次級債務；

(1) 當時在此類出售和回租交易中未償還的所有應佔債務總額和 (2) 當時根據本項目未償還的所有應佔債務和根據上文留置權限制第二段由留置權擔保的所有負債的總額在進行此類交易時，不得超過合併有形資產淨值的10％和合並資本的10％中的較大值；

售後回租交易在契約簽訂之日或任何擁有主設施的個人成為限制性子公司時存在；

售後回租交易僅在擔保人與任何子公司之間或其子公司之間達成；

就本金融資的售後回租交易而言，應佔債務是指等於以下兩項中較低者的金額：(a) 房產的公允市場價值（由卡夫亨氏董事會真誠確定）；以及 (b) 在剩餘期限（包括此類租約的任何期限）內根據租賃支付的租金總淨額的現值已延期，不包括承租人可行使的任何未行使的續訂期權或其他延期期權，不包括因以下原因產生的金額維護和維修、服務、税收、及類似費用和或有租金），按租賃條款中規定或隱含的利率（或者，如果無法確定此類利率，則按當時未償還的債務證券承擔的加權平均年利率）進行折現，每半年複利一次。

合併資本是指 Guarantor最新可用的合併資產負債表上出現的總資產減去：

反映在該合併資產負債表上的流動負債，包括自合併資產負債表最初創建之日起到期超過12個月，但在合併資產負債表之日起12個月內到期的負債；以及

遞延所得税負債反映在此類合併資產負債表中。

合併淨有形資產是指擔保人最新的合併資產負債表上顯示的所有資產超過流動負債，減去商譽和其他無形資產以及子公司中其他人的少數權益。

留置權是指對任何種類的財產（包括任何有條件出售、資本租賃或其他所有權保留協議，其性質的任何租賃）的抵押或信託契約、抵押、抵押、特權、擔保權益、轉讓、地役權、抵押、索賠、優先權、優先權或其他抵押權（包括任何有條件出售、資本租賃或其他所有權保留協議，其性質的任何租賃）不動產或個人資產、動產或不動產此後收購；但是，前提是經營租賃在任何情況下均不得被視為構成留置權。

個人是指任何個人、公司、公司、合夥企業、協會、合資企業、法庭、信託、政府或的政治分支機構或機構或部門，或任何其他實體或組織。

主要設施是指擔保人或位於美國境內的任何子公司擁有和運營的所有不動產，構成任何製造工廠或配送設施的一部分，包括所有附屬管道、電氣、通風、供暖、冷卻、照明和其他公用事業系統、管道和管道，但不包括貿易固定裝置（除非拆除會對製造工廠或分銷設施造成嚴重損壞）、商業機械、設備、機動車輛、工具，, 用品和材料, 安全系統、攝像機、庫存和其他個人財產和材料；但是，前提是除非製造工廠或配送設施的淨賬面價值超過合併有形資產淨值的2％，否則任何製造工廠或配送設施都不會成為主要設施。

售後回租交易是指出售或轉讓主要設施，意在收回該物業的租約，但 (i) 為期不到三年的臨時租約，包括續約，意在擔保人或任何限制性子公司在該期限到期當天或之前停止使用或 (ii) 擔保人與其一家或多家子公司之間的租約或擔保人的一家或多家子公司之間。

就任何個人而言，子公司是指當時總投票權的 50% 以上由以下人員直接或間接擁有或控制的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體：(1) 該人，(2) 該人及其一家或多家子公司，或 (3) 該人員的一家或多家子公司。除非另有規定或上下文另有要求，否則子公司是指擔保人的子公司。

（第 101 節）

環球證券

我們可以以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行債務證券，這些證券將存放在或代表適用的招股説明書補充文件中確定的存託機構。

我們可以以註冊或不記名形式以及臨時或永久形式發行全球證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述一系列債務證券的存託安排的具體條款。我們預計以下條款將適用於所有存管安排。

全球證券發行後，存管機構將在其賬面記賬系統上將該全球證券所代表的個人債務證券的相應的本金記入在存管機構有賬户的機構的賬户。這些機構被稱為參與者。

債務證券的承銷商將指定要貸記的賬户。但是，如果我們直接或通過代理人提供或出售了債務證券，我們或代理人將指定相應的賬户存入貸方。

全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有實益權益的人。全球證券實益權益的所有權將顯示在存管機構參與者保存的記錄或可能通過參與者持有的記錄上，才能實現該所有權的轉讓。一些州的法律要求債務證券的某些購買者實際交付此類證券。這些法律可能會限制全球證券的實益利益市場。

只要全球證券的存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，則存託人或被提名人將被視為契約下所有目的由全球證券代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球證券實益權益的所有者不會：

有權以其名義註冊以全球證券為代表的債務證券；

以最終形式接收或有權接收債務證券的實物交割；以及

被視為契約下這些債務證券的所有者或持有人。

對於與全球證券實益所有權權益賬户有關的記錄或付款，或者維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄，我們和受託人均不承擔任何責任或義務，我們和受託人均可對存管人提供的任何信息採取行動或不採取行動而不承擔任何責任。

我們預計，存管機構在收到全球證券的任何本金以及任何溢價和利息後，將立即將款項存入參與者的賬户，金額與存管機構的記錄所顯示的全球證券本金成正比。我們還預計，參與者向全球證券實益權益所有者的付款將受客户的長期指示和慣例管轄，就像現在以不記名形式或以街名註冊為客户賬户持有的債務證券一樣，並將由此類參與者負責。

只有在以下情況下，全球證券代表的債務證券才能兑換成具有相同期限的固定形式的債務證券：

保管人通知我們，它不願或無法繼續擔任保管人，並且我們沒有在 90 天內指定繼任保管人；

我們以註冊形式向該系列債務證券的受託人交付一份公司命令，規定該系列的債務證券是可交換的；或

該系列債務證券的違約事件已經發生並且仍在繼續。

除非將全球證券全部或部分兑換為最終認證形式的債務證券，否則存管機構不得將其全部或部分轉讓或交換。

轉讓登記

根據契約的條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換憑證債務證券。我們不會對憑證債務證券的任何轉讓或交換收取服務費，但我們可能會要求支付一筆足以支付我們需要支付的與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。（第 305 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或該證書的受託人向新持有人重新簽發或由我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現憑證債務證券的本金的轉讓以及獲得憑證債務證券本金以及任何溢價和利息的權利。

我們不需要：

在我們發送選定贖回的系列債務證券的贖回通知之日前 15 天內，發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，到傳輸當日營業結束時結束；

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換，但部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外；或

交換任何選擇贖回的無記名債務證券，除非將不記名債務證券兑換為期限相同且同時交出贖回的註冊債務證券。

（第 305 節）

全球證券的存管機構也可以隨時決定交出一種或多種全球證券，以換取以最終註冊形式的相同系列的債務證券，在這種情況下，我們將以最終形式向存管機構指定的個人交付新的債務證券，總本金等於並換取每個人在全球證券中的實益權益。

儘管如此，如果根據任何美國法律或法規，我們將因交易而承受的不利後果，則我們無需交換任何債務證券。（第 305 節）

防禦

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以隨時通過以下方式終止契約規定的與適用系列債務證券有關的所有義務，但支付債務證券和某些其他債務的本金以及任何溢價和利息的義務除外：

向受託人存入款項或美國政府債務，其金額足以在債務證券到期之前支付債務證券的本金以及任何溢價和利息；以及

遵守某些其他條件，包括向受託人提交法律顧問的意見，大意是，即債務證券持有人不會因我們的抗辯而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

此外，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以隨時通過以下方式終止我們在契約下與債務證券有關的所有義務，包括支付債務證券本金以及任何溢價和利息的義務，但少數例外情況除外：

向受託人存入資金或美國政府債務，其金額足以支付債務證券到期日的本金、利息和任何溢價；以及

遵守某些其他條件，包括向受託人提交法律顧問意見，指出自契約簽訂之日起，美國國税局已作出裁決，或者美國聯邦税法發生了變化，大意是債務證券持有人不會因我們的抗辯而確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

（第 402-404 節）

支付無人認領的款項

除非法律另有規定，否則存入受託人或任何付款代理人的款項將根據我們的書面要求償還給我們，用於支付任何兩年內無人認領的債務證券的本金或任何溢價和利息。如果發生這種情況並且您想領取這些款項，則必須向我們求助，而不是向受託人或付款代理人求助。（第 409 節）

經將受契約修改影響的每個系列債務證券本金佔多數的持有人同意，契約允許我們和受託人補充契約或以任何方式修改契約的條款或該系列債務證券持有人的權利。但是，未經受該修改影響的所有債務證券的每位持有人同意，我們和受託人不得：

修改任何債務證券的到期日，減少其本金或溢價，或更改的規定最終到期日；

降低任何債務證券的利率或更改支付利息的時間，或者，就OID債務證券而言，降低OID的增長率；

更改我們在契約下支付額外款項的任何義務；

減少或更改我們贖回、還款或購買任何債務證券時任何應付金額的計算方法，或贖回、還款或購買的時間；

以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付任何債務證券的本金或利息，或更改付款地點；

減少OID債務證券在加速到期時或在破產中可證明的本金額，或者減少在加速到期時或在破產中可證明的指數債務證券條款下的應付金額；

如果要贖回不記名債務證券，則這些不記名債務證券必須附有在贖回日期之後到期的所有息票，否則缺失的息票金額將從贖回價格中扣除，或者必須提供賠償，以及這些不記名債務證券是否可以兑換為不是被贖回的註冊債務證券。

（第 1104 節）

在任何兑換日期的紐約市時間上午 10:00 之前，我們將向受託人或付款代理人存入足以支付贖回價格的款項。（第 1105 節）

如果贖回的債務證券少於所有債券，則受託人應使用其認為公平的方法選擇要贖回的債務證券。（第 1103 節）

在贖回日期之後，已贖回的債務證券的持有人對債務證券沒有任何權利，除非有權在贖回日之前獲得贖回價格和任何未付利息。（第 1106 節）

根據卡夫亨氏第二次修訂和重訂的公司註冊證書（公司註冊證書），在特拉華州法律允許的範圍內，卡夫亨氏可以在卡夫亨氏董事會（董事會）的授權下，分一個或多個系列發行優先股，其優先權、限制和權利。卡夫亨氏將就本招股説明書下發行的任何系列優先股分發招股説明書補充文件。任何適用的招股説明書補充文件都將描述該系列的標題、持有人的投票權、與該系列有關的應付股息（如果有）、贖回條款、清算優先權、轉換權以及該系列的任何其他重要條款。每個系列優先股的權力（包括投票，如果有）、優先權和相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制（如果有）可能與任何和所有其他類別和系列優先股在任何時候都不同未發行優先股。優先股的發行可能會通過以下方式對卡夫亨氏普通股股東的權利產生不利影響：

限制普通股的分紅；

稀釋普通股的投票權；

損害普通股的清算權；或

在股東不採取進一步行動的情況下推遲或防止控制權的變更。

由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對卡夫亨氏普通股的市場價格產生不利影響。卡夫亨氏普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為KHC。所有已發行的普通股均已有效發行、全額支付且不可評估。對卡夫亨氏優先股和普通股條款的描述不完整，參照公司註冊證書以及經修訂和重述的章程（章程）進行了全面限定。要了解在哪裏可以獲得這些文件的副本，請參閲本招股説明書中標題為你可以在哪裏找到更多信息。

股息和清算權

根據適用於任何時候已發行的優先股的優先股的優先權，卡夫亨氏普通股的持有人有權在董事會宣佈時從合法可用的資產或資金中獲得股息。未來分紅的時間、申報、金額和支付將取決於我們的財務狀況、收益、資本要求和還本付息義務，以及法律要求、監管限制、行業慣例和董事會認為相關的其他因素。董事會將根據以下規定做出有關不時至時間支付股息的所有決定

卡夫亨氏每股已發行普通股有權就股東通常有權投票的所有事項進行一票。但是，除非法律要求，否則普通股持有人無權對僅涉及一個或多個已發行類別或系列優先股條款的公司註冊證書修正案進行投票，前提是此類受影響類別或系列的持有人有權根據公司註冊證書或特拉華州通用公司公司法單獨或與一個或多個此類類別或系列的持有人一起進行投票。

章程規定，除非法律、公司註冊證書或卡夫亨氏資本股票上市的任何證券交易所的規則有要求，否則所有通過股東投票採取的公司行動均應由有權親自出席或由代理人代表投票的股東的多數票批准，如果需要按類別或系列進行單獨投票，則應獲得多數票親自出席或由代理人代表的該類別或系列的股東所投的選票應是該類別或系列的行為；前提是董事的選舉應由多數票或多數票的投票決定。

卡夫亨氏普通股的持有人沒有優先權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券。卡夫亨氏普通股不受任何贖回或償債基金條款的約束。

《卡夫亨氏公司註冊證書》和《卡夫亨氏章程》某些條款的反收購效力

將軍

公司註冊證書和章程包含的條款旨在增加董事會組成的連續性和穩定性，這可能使通過要約、公開市場收購、代理競賽或其他方式獲得公司控制權變得更加困難。對這些規定的描述載於下文。

沒有累積投票

根據特拉華州法律，除非公司註冊證書特別授權累積投票，否則累積投票權不存在。公司註冊證書不授予股東累積投票權。

空白支票優先股

我們認為，公司註冊證書下的優先股的可用性為卡夫亨氏提供瞭解決可能出現的公司問題的靈活性。這些授權股票可供發行將使卡夫亨氏能夠發行優先股，而無需支付特別股東大會的費用和延遲。授權的優先股和普通股無需卡夫亨氏股東採取進一步行動即可發行，但適用法律或卡夫亨氏證券可能上市的任何股票交易所的規則所要求的任何行動除外。董事會將有權根據適用法律發行類別或系列優先股，根據類別或系列的條款，這些類別或系列的優先股可能會阻礙合併、要約或其他收購企圖的完成。

公司註冊證書規定，在卡夫亨氏股東的任何年度或特別會議上要求或允許採取的任何行動，如果卡夫亨氏的已發行股本持有人簽署了載有此類行動所需的最低票數的書面同意書或同意書，説明所採取的行動，則可以在不舉行會議、不事先通知的情況下采取或允許採取的任何行動，也無需表決在這次會議上，所有有權對此進行表決的股本都出席並進行了表決。

轉賬代理

卡夫亨氏普通股的過户代理和註冊商是 EQ Shareowner Services。

其他證券的描述

我們將在適用的招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案中描述我們或任何賣出證券持有人根據本招股説明書可能提供的任何其他債務證券、優先股、存托股、認股權證、購買合同、擔保或單位。

出售證券持有人

根據本招股説明書，賣出證券持有人可以不時提供和出售卡夫亨氏普通股的任何股票。我們已經同意支付出售證券持有人擁有的普通股的註冊和上市所產生的所有費用和開支。

出售證券的持有人最初於2015年7月收購了本招股説明書所涵蓋的股份，當時卡夫食品集團公司與亨氏控股公司的全資子公司的合併已完成。出售證券持有人可以隨時不時根據本招股説明書在任何類型的交易中提供和出售在本招股説明書中註冊的 Kraft Heinz普通股的任何或全部股份，本招股説明書中的分配計劃對此進行了更全面的描述。

有關出售證券持有人的其他信息（如果有）將在招股説明書補充文件、生效後的修正案中或在我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的其他以引用方式納入的文件中列出。

分發計劃

我們或賣出證券持有人可以：（a）通過代理人；（b）通過承銷商或交易商出售已發行的證券；（c）直接出售給一個或多個購買者；或（d）通過上述任何一種銷售方法的組合。任何賣出證券持有人都將獨立於我們就本招股説明書所涵蓋證券的每次出售的時機、方式、和規模做出決定。我們將在招股説明書補充文件中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其薪酬。

普通股和其他證券的銷售也可能不時受到在國家證券交易所或普通股或其他證券上市的自動交易和報價系統上進行的一種或多種類型的交易（可能包括大宗交易、特別發行、交易所分配、經紀商或交易商的二次發行或購買）的影響非處方藥市場，在套期保值或衍生品交易中，通過與股票相關的期權交易（無論這些期權是否在期權交易所上市），通過賣空結算或

此類銷售方法的組合，按銷售時通行的市場價格、協議價格或固定價格。證券也可以用來兑現出售證券持有人對債權人的義務或其他負債。此類交易可能涉及也可能不涉及經紀人或交易商。根據本招股説明書發行的任何普通股將在納斯達克股票市場有限責任公司（或普通股上市的其他證券交易所或自動報價系統）上市，但須遵守官方發行通知。

根據本招股説明書，出售證券的持有人不得出售任何證券。此外，本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》註冊要求豁免有資格出售的證券均可根據此類豁免出售，而不是根據本招股説明書出售。

專家們

本招股説明書中參照卡夫亨氏公司截至2021年12月25日止年度的10-K表年度報告納入了財務報告內部控制的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包括在財務報告內部控制管理報告中），是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所授權的報告納入的將上述公司視為審計和會計方面的專家。

證券的有效性

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則Gibson、Dunn & Crutcher LLP將移交債務證券、存托股、認股權證、購買合同、擔保、普通股、優先股和單位的有效性。某些涉及賓夕法尼亞州法律的事項將由位於賓夕法尼亞州匹茲堡的McGuireWoods LLP代理，我們的賓夕法尼亞州法律顧問。

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄