601 西 26 街

紐約州紐約 10001

wheelsup

855-FLY-8760

2022年7月19日

馬克·布里法

[***]

親愛的馬克，

我們很高興根據所附服務協議（附件 A）中規定的條款為您提供Air Partner Limited的新職位。您承認，您在Air Partner Limited擔任這一新職位的條件是服務協議的執行和交付。

與您在Air Partner Limited的工作完全不同，Wheels Up Partners LLC（“公司”）還將為您提供以下福利：

1.新員工股權獎。公司將向董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）建議您獲得560,649個限制性股票單位的一次性股權獎勵（“新員工股權獎勵”）。新員工股權獎應在三年內每年等額分期發放。新員工股權獎勵應受公司長期激勵計劃的條款約束，並可能由公司自行決定不時進行修改。新員工股權獎勵補助金預計將在薪酬委員會的下一個定期撥款日期發放。

2.年度股權獎。從 2023 年開始，您將有資格獲得年度股權獎勵。該獎項以績效為基礎，將與您在獲獎時的等級保持一致。所有股權獎勵均需獲得薪酬委員會的批准。

3.如果您通過支付當前會員費率加入Wheels Up Core會員計劃，則在會員資格開始後，根據Executive Flight Hours Bonus Air獎勵，您將在2022年預先獲得二十 (20) 個獎勵小時的King Air 350i飛行時長。此後，您將根據公司制定的行政飛行時數計劃獲得獎勵時數，該計劃可能會不時修改。如果您在會員資格的第一年後未能再續訂至少兩年的會員資格，則您應向公司支付一筆相當於您本應支付的與此類會員資格續訂相關的年度會費的款項。

與股權相關的福利不應構成您的僱傭條款和條件的一部分，更多細節應單獨告知您。

請簽署這封信和所附附件的副本並將其交還給我，以表示你同意他們的條款。

真誠地，

/s/Kenneth Dichter

肯尼思·迪希特

首席執行官

Enc。

附件 A — 服務協議

………………………………………………………………………………………………………..

我確認我同意這封信的內容。

簽名 /s/Mark Briffa

日期為 2022 年 7 月 20 日

日期為 2022 年 7 月 19 日

(1) 航空夥伴有限公司

-和-

(2) MARK BRIFFA

內容

本服務協議於2022年7月19日簽訂

之間：

(1) AIR PARTNER LIMITED 註冊號為 980675，其註冊辦公室位於西薩塞克斯郡 Beehive 環路 2 號，RH6 0PA（“公司”）；以及

(2) MARK BRIFFA of [***]（“你”）。

雙方同意：

1. 定義和解釋

1.1在本協議中，在上下文適當的情況下，單數詞應包括複數，反之亦然。以下定義的單詞應具有以下相應的含義：

“任命” 指您在本協議條款下的工作；

“董事會” 指Wheels Up不時的董事會或其正式授權的代表；

“業務” 指私人航空、經紀和旅行服務業務以及公司和任何集團公司不時開展的任何其他業務；

“公司知識產權” 是指您在公司工作期間不時（共同或單獨創建）的知識產權，無論是在工作時間內還是使用公司場所或資源，也不論是否以材料形式記錄；

“機密信息” 是指：

(a) 與公司和/或任何集團公司財務事務有關的信息；

(b) 公司和任何集團公司的業務方法和信息（包括向客户收取的價格、向客户提供的折扣或從供應商那裏獲得的折扣、產品開發、營銷和廣告計劃、成本、預算、營業額、銷售目標或其他財務信息）；

(c) 本公司和任何集團公司的客户、運營商、代理商、供應商、客户和潛在客户的名單和詳細信息，以及與此類代理商、供應商、客户或潛在客户的個人聯繫人；

(d) 本公司和任何集團公司與其和/或其代理商、供應商和客户簽訂的協議的詳細信息和條款；

(e) 公司和任何集團公司及其和/或其供應商採用的製造或生產過程和專有技術；

(f) 有關本公司和任何集團公司及其/或其供應商產品的設計以及與未來產品有關的發明或開發的詳細信息；

(g) 公司和任何集團公司計劃的任何促銷或未來促銷或營銷或宣傳活動的詳細信息，以及與公司或任何集團公司僱用或聘用的員工、董事、高級管理人員和顧問有關的任何人事信息；

(h) 任命期間獲得的與公司或在任何認可投資交易所上市的任何其他集團公司的證券有關的未公開的價格敏感信息，包括涉及公司或任何集團公司的業務發展項目、擬議收購、銷售、合資或出售的詳細信息；

(i) 關注航空業的主要股東、銀行家和分析師的詳細聯繫方式以及與他們的通信往來；

(j) 公司和任何集團公司的任何預算、業務或管理計劃的詳細信息；以及

(k) 任何可能影響公司或任何集團公司業務價值或股份的信息，

以任何形式保密，無論是已向您口頭確認為機密的信息，還是就文件或其他書面材料或任何電子格式的材料而言，無論它們是否被標記為機密或已被標記為機密；

“員工手冊” 指公司員工手冊中規定的經不時修訂的非合同政策和程序；

“花園假” 是指公司根據第 26.1 條行使權利的任何期限；

“集團” 指本公司及所有目前為本公司控股公司或本公司或任何此類控股公司的子公司的公司；

“集團公司” 指集團內的任何公司；

“喪失行為能力” 是指因疾病、受傷、事故或其他喪失行為能力或您無法控制的情況而無法正確履行本協議規定的職責（“喪失行為能力” 應據此解釋）；

“知識產權” 是指專利、發明、版權及相關權利、商標、商品名稱、服務商標和域名、起始權、商譽、假冒起訴權、設計權、半導體拓撲權、數據庫權利、機密信息、商業祕密、精神權利、專有權利和任何其他知識產權，無論是已註冊還是未註冊，包括申請此類權利的所有申請或權利，以及續訂或延期以及所有類似或等同的權利或世界任何地方現在或將來存在或將要存在的保護形式;

“發明” 是指任何發明、想法、發現、開發、改進或創新、工藝、配方、模型或原型、方法、技術、工藝、數據、報告、圖紙、計劃、研究、專有技術、數據庫、設計、系統、軟件、創意作品、域名、電子郵件地址、徽標、圖形、概念以及生產、準備、創造、開發或發現的任何其他材料，無論是否可獲得專利或能夠註冊，或者未以任何媒介錄製；

“認可投資交易所” 是指2000年《金融服務和市場法》第285條所定義的認可投資交易所；

“工資” 指根據本協議不時支付給您的基本工資，不包括應付給您的任何福利（或福利的價值，包括養老金福利）、獎金、佣金或其他報酬；以及

“子公司” 和 “控股公司” 的含義應與2006年《公司法》第1159條或其任何法定修改或重新頒佈所賦予的含義相同，但就2006年《公司法》第1159（1）條而言，如果另一家公司的任何股份以以下名義註冊，則該公司應被視為另一家公司的成員：

(a) 以擔保為由的人（如果公司提供了擔保）；或

(b) 作為公司被提名人的人。

“Wheels Up” 是指 Wheels Up Partners LLC，該公司在美國成立的母公司，為避免疑問，它是集團的成員。

1.2 本協議中的標題僅為方便起見，不影響其解釋或解釋。

1.3 提及任何立法應解釋為提及不時修訂、重新頒佈或合併的立法。

1.4提及的條款和各方分別指本協議的條款和本協議的各方。

1.5 除非另有定義，否則應根據1978年《解釋法》進行解釋。

1.6本公司代表自己和集團所有公司接受本協議中的權益。公司有權隨時將其和其他集團公司與本協議相關的權利轉讓給任何其他集團公司，在向您發出書面通知後立即生效。

2. 在英國工作的權利

您保證您滿足了英國的必要移民要求並有權在英國工作，如果您在預約期間不再有此資格，則將立即通知公司。

3. 開始日期

您根據本協議與公司的預約於 2022 年 4 月 1 日開始。您在 Air Partner PLC 的工作於 1996 年 2 月 1 日開始，計入您在公司的持續工作時間。

4. 試用期

試用期不適用於您的任命。

5. 通知期限

5.1除非根據本協議第24.1或29.2條終止，否則您的預約將持續到公司至少提前12周向您發出書面通知或您向公司發出至少 1 周的書面通知終止為止。

6. 職稱和董事職位

6.1公司應以國際包機與航空服務總裁的身份和/或以董事會可能不時合理決定並遵守本協議中規定的條款和條件的其他職位或職責僱用您。

6.2在遵守第6.3條的前提下，公司應促成您的任命，您應擔任本公司的董事。您還應接受（如果獲得）任命為任何集團公司的董事和/或高級管理人員，或作為公司或任何集團公司的提名人或代表擔任任何其他任命或職務。您被任命為公司或任何集團公司的董事應擁有或不具有董事會根據其絕對自由裁量權決定的行政權力。

6.3您被任命為公司或任何集團公司的法定董事並不等於任期。如果由於公司出於任何原因隨時解除您的任何此類董事職務而導致您不再擔任法定董事，這並不構成對本協議的違反，也不會導致損害賠償或補償的索賠。

7. 訓練

7.1在預約期間，您必須完成公司支付的任何可能不時要求的強制性培訓。此類培訓的例子包括與行為守則以及多元化和包容性有關的培訓。

7.2在預約期間，您無需自費完成任何強制性培訓。

7.3在預約期間，在滿足任何資格要求的前提下，您可能會有機會完成可選培訓。更多詳情可向公司的人力資源經理索取。

8. 職責

8.1您保證，通過簽訂本協議，您不會違反任何合同的任何明示或暗示條款或對您具有約束力的任何其他義務。

8.2在為公司工作時，您不得使用或披露任何前僱主或您有保密義務的其他人的任何機密信息，包括商業機密。您同意，您不會將任何未發佈的文件或財產帶入公司場所，這些文件或財產屬於任何前僱主或您有保密義務的其他人。

8.3 在預約期間，您應：

(a) 直接對 Wheels Up（總部設在美利堅合眾國）總裁 Vinayak Hegde 或公司可能不時決定的其他個人負責；

(b) 還應履行Wheels Up不時向您合理分配或賦予您的職責和行使不論與公司或任何集團公司有關的權力和職能；

(c) 不參與任何形式的為逃税提供便利，無論是根據英國法律還是任何外國法律。您必須立即向董事會報告第三方為便利逃税而提出的任何請求或要求，或對可能提出的此類請求或要求的任何擔憂；

(d) 在公司內部業務管理系統中提供和保存您代表公司或任何集團公司從事業務的客户、客户或其他聯繫人的任何名單和/或詳細信息，並持續更新這些名單和/或細節。任何此類清單和/或細節應是並將繼續是公司的財產；

(e) 在不影響第 21.3 條的前提下，盡最大努力防止任何個人、組織或公司使用或傳播機密信息，除非此類使用或通信是出於公司或任何集團公司的合法目的或已得到其明確授權。如果您知道或懷疑任何此類個人、組織或公司在沒有合法目的或未經公司或任何集團公司事先明確授權的情況下知道或已經使用或打算使用任何機密信息，則應立即通知董事會；

(f) 在遵守本協議剩餘條款的前提下，除非因無能為力而禁止，否則將您的全部時間和精力、努力和能力用於促進公司和任何集團公司的利益，您不得從事任何可能或可能損害或違背公司或任何集團公司利益的活動；

(g) 盡你所能，以適當、忠誠和有效的方式履行職責，並盡最大努力維持、發展和擴展本公司和集團的業務；

(h) 遵守對您規定的所有法律義務，包括2006年《公司法》和任何適用於您的職業行為規則中規定的義務；

(i) 以書面形式向Wheels Up的首席法務官報告您所知道的與本公司或任何集團公司或其任何高級管理人員或僱員有關且可能成為1996年《就業權利法》第43B條定義的符合條件的披露對象的任何事項；

(j) 在得知後立即向Wheels Up的首席法務官報告您自己的不當行為以及公司或任何集團公司的任何其他高管、僱員或董事的任何不當行為或擬議的不當行為；

(k) 向董事會全面通報您對本公司和任何集團公司的業務或事務的處理情況（如有要求，可採用書面形式），並提供董事會可能要求的解釋；

(l) 避免與第三方發生利益衝突，避免接受2006年《公司法》第176條規定的第三方利益，並向董事會披露公司或任何集團公司提議達成的交易或安排中的任何利益；

(m) 不得在知情或有合理理由認為與公司或任何集團公司有關的不真實或誤導性的情況下發表任何聲明；

(n) 應董事會要求，辭去任何董事任命，無需提出任何損害賠償或補償要求。如果您未能辭去任何此類任命，特此授權公司不可撤銷地以您的名義任命一個人代表您簽署和簽署所有文件，並採取一切必要措施來構成和實施此類辭職。解僱，由董事會決定

申請您擔任的董事或其他職務不會終止您的工作，也不會構成公司違反本協議條款的行為。

8.4在任命期間，除業務的日常運營外，您不得質押公司或任何集團公司的信用，也不得簽訂任何涉及公司或任何集團公司的重大或實質性承諾的合同或義務，其價值超過公司不時通知您的權限水平，也不得進行任何集體談判，也不得參與任何勞資委員會。

8.5 預約期間：

(a) 公司沒有義務向您提供任何工作或賦予您任何權力，您無權為公司或任何集團公司提供任何服務；以及

(b) 董事會有權隨時任命另一人以您可能受僱的任何身份與您共同行事。

8.6儘管您的服務合同（定義見2006年《公司法》）包含您的居住地址，但您同意公司或任何集團公司根據該法提供您的服務合同（定義見2006年《公司法》）以供檢查。

9. 外部利益

9.1在任命期間，未經Wheels Up總裁Vinayak Hegde的書面同意並經過Wheels Up首席法務官的審查（不得無理拒絕此類同意）：

(a) 在多家營利性公司的董事會或顧問委員會任職。您可以擔任慈善、教育、福利、社會、宗教和公民組織的高級職員、經理或董事或以其他方式參與這些組織，前提是此類活動不幹擾或與您在公司的工作發生衝突；

(b) 成為領土軍或其他預備役部隊的成員、國會議員、地方當局的議員或地方法官，或擔任或擔任公職。

9.2在遵守本公司不時發佈的任何可能適用於您的法規的前提下，對於由本公司或任何集團公司進行或代表本公司或任何集團公司進行的任何商品或服務或進行的任何其他業務的銷售或購買以及您（或您直接或間接參與的任何公司或公司），您不得直接或間接獲得任何折扣、回扣、佣金或其他激勵，或利息）將獲得任何此類折扣、回扣、佣金或獎勵，您應記賬向公司支付您收到的金額或該公司或公司收到的金額。就本條款而言，您應被視為與第 9.1 條但書中提及的公司無關、不關心或不感興趣。

10. 公司規則和程序

10.1沒有任何有效的集體協議會影響您的任命條款和條件。

10.2您必須始終遵守員工手冊中規定的任何規則、政策和程序以及公司或集團不時修訂的任何其他政策或程序，包括但不限於與機會均等、電子郵件和互聯網使用以及商業道德有關的政策。不這樣做可能會導致對您採取紀律處分。但是，如果兩者之間發生任何衝突

本協議和員工手冊的條款以及任何政策或程序，以本協議的條款為準。

10.3 適用於您在公司工作的紀律處分程序包含在《員工手冊》中。為避免疑問，該程序不是合同程序。

10.4您必須首先以書面形式向Wheels Up總裁Vinayak Hegde提交您對工作的任何不滿或與您有關的任何紀律處分決的上訴。

10.5董事會有權根據董事會為調查任何不當行為或疏忽指控或欺凌、騷擾或歧視您的指控以及等待任何紀律聽證會而確定的條款和條件暫停您的職務。在任何停職期間，公司將繼續向您支付工資並提供您在未被停職時有權獲得的所有其他合同福利。

11. 工作時間

11.1您的正常工作時間為週一至週五上午 9:00 至下午 5:30，但您還必須額外工作時間並在英國境內和境外旅行，以正常履行職責。

11.2您同意選擇退出 1998 年《工作時間條例》第 4 (1) 條中規定的每週平均最長 48 小時的工作時間。您可以隨時通過向公司發出三個月的書面通知來終止此選擇退出。

12. 工作地點

您將在公司位於蓋特威克、西薩塞克斯郡、RH6 0PA City Place、Beehive Ring Road 2 City Place、Beehive Ring Road、RH6 0PA 的辦公室工作，並在英國或其他地方履行董事會決定的職責，但除非另有協議，否則不得要求您在英國境外連續工作超過一個月。

13. 工資

13.1自2022年4月1日起，您的基本工資為每年總額351,562英鎊或公司與您之間可能不時商定的其他費率（“工資”）。在您簽署本協議後，您將在下一份可用的工資單中收到一份追溯獎勵，涵蓋從 2022 年 4 月 1 日到本協議簽署之日增加的工資。您承認，您無權就超出正常工作時間的任何額外工作時間獲得進一步的報酬。您獲得薪水的權利取決於公司向您提供您受僱從事的工作。

13.2從2023年2月1日起，您的年薪總額將增加到391,243英鎊。

13.3工資應視為每天平均累計，並應根據公司的正常薪酬政策，按月等額分期支付到您指定的銀行賬户，並應包括您作為公司或任何集團公司董事可能有權獲得的任何費用和/或報酬。

13.4將每年對您的薪酬進行審查。您的薪酬有待董事會薪酬委員會的審查和批准。

13.5您明確同意，公司可以從您的工資或任命終止期間應付給您的任何其他款項中扣除您欠公司或可由公司收回的任何款項，包括但不限於貸款、預付款、搬遷費用和超額假日付款。

14. 全權獎金

14.1在截至2023年1月31日的期間（含2023 年 1 月 31 日），您應按照與本協議簽訂之日前相同的條款參與獎勵計劃。您在此類計劃下職位的目標獎金金額等於您在本協議下工資的百分之五十（150%）。任何發放的金額均不意味着對隨後發放任何其他獎金或激勵措施的任何期望或先例。

14.2自 2023 年 2 月 1 日起，您有資格根據董事會不時決定並通知您的條款和條件參與公司的年度全權獎金計劃。您在此類計劃下職位的目標獎金金額應等於您當時工資的百分之百（100%）。任何發放的金額均不意味着對隨後發放任何其他獎金或激勵措施的任何期望或先例。

14.3本公司保留在向您發出一個月的通知後隨時更改現行獎勵計劃的權利，前提是此類變更的條件不得低於其他優惠。

14.4有資格獲得任何獎金的條件是，在獎金本應發放時，您已被僱用，而不是收到終止僱傭的通知（無論是您還是公司發放），並且您在支付獎金的公司相關財政年度的整個財務年度內均受僱。

15. 養老金

15.1公司將遵守2008年《養老金法》第1部分對您可能承擔的任何義務。

15.2您已選擇不參與公司的養老金安排，因此選擇退出。

15.3在任命的每一年中，公司應繳納不少於您工資的12％的款項。公司對該計劃的繳款應按月等額分期繳納，並應遵守該計劃的規則以及英國税務與海關總署不時修訂的税收減免和豁免。在您的退出期間，這筆款項將按月直接支付給您。如果你選擇退款，這些補助金將停止，改為支付給養老金計劃。

15.4公司有權從您的薪水中扣除您作為公司不時使用的養老金計劃的成員繳款應支付的任何款項。

16. 開支

公司將全部、必要和完全向您報銷您在履行職責時產生的所有合理和經授權的自付費用（包括酒店和差旅費用），但前提是出示適當的收據或公司可能合理要求的其他證據作為此類開支的證明，並根據公司可能不時生效的差旅和開支規則和政策。如果公司向您提供信用卡或籤賬卡，則該信用卡或籤賬卡只能用於支付您在履行預約職責時產生的費用。

17. 度假

17.1 公司的假日年介於 1 月至 12 月之間。在每個假日年中，您有權享受28個工作日的帶薪休假，此外還有英格蘭和威爾士通常的銀行假日（包括您的法定假日權利），在擔任Wheels總裁時根據公司的帶薪休假政策休假

Up 可能會不時事先批准並按您的正常薪酬（“假日權利”）的費率支付。

17.2在任何假日年度，您的法定假日應享權利將被視為優先取消。

17.3在您連續一個月或更長時間內喪失行為能力的任何期間，您只能累積法定休假權利。

17.4除法律要求外，您不得將未享受的假日權利從一個假日年度延續到下一個假日年，任何此類假日權利將被沒收，沒有任何代替付款的權利。

17.5儘管有第17.4條的規定，但經總統同意，Wheels Up可以將最多五天的假日權利延續到下一個假日年度。

17.6在您的預約開始或終止的假日年份，您的假期待遇將按比例計算，四捨五入到最接近的半天。

17.7任命終止後，在遵守第 24.2 條（如果適用）的前提下，您有權獲得工資以代替任何未支付的假日應享待遇，或者必須向公司償還因節假日應享待遇而獲得的任何工資，按超出每天工資的1/260計算，您的任何應付金額可以從應付給您的任何未付工資或其他款項中扣除。

17.8公司保留要求您在終止預約的任何通知期內或任何其他時間領取任何已累積但未使用的假日權益的權利，或者，如果適用，任何此類假期應被視為在花園假的任何期限內使用。

18. 其他帶薪休假

18.1根據不時修訂的公司政策和程序，您還有資格享受其他帶薪休假。這種帶薪休假包括產假、陪產假、收養假和共同育兒假。相關政策的副本載於《員工手冊》，可向公司的人力資源經理索取。

19. 其他福利

19.1 保險

(a) 在不損害公司自行決定更改或終止任何此類福利的權利的前提下，公司應在遵守下文第 19.1 (b) 和 19.1 (c) 條的前提下，向您提供以下福利，具體信息可向公司的人力資源經理索取：

(i) 根據公司與公司可能不時決定的信譽良好的保險公司達成的安排，並遵守適用於任何此類保險的條款和條件，為您和您的配偶或民事伴侶以及您的受撫養子女提供私人醫療費用保險，但不得超過該計劃現行條款規定的限額（在本協議簽訂之日為任何受撫養子女結婚或其24歲生日之後的續訂日期）；

(ii) 因公司公務出國旅行時的所有必要醫療服務；

(iii) 在職死亡保險；

(iv) 重大疾病保險；以及

(v) 收入保障保險。

(b) 第 19.1 (a) 條中提及的福利的條件是相關保險公司以本公司認為合理的保費為你接受保險，並對任何特定索賠承擔責任。如果相關保險公司不按公司認為合理的保費率接受與您有關的保險或責任，或者您就第 19.1 (a) 條中提及的任何福利提出的任何索賠，則公司沒有義務在這方面提供任何替代福利或保障。第 19.1 (a) 條中規定的福利不應限制公司根據本協議第 5、24.1 或 29.2 條出於任何原因終止任命的能力，包括但不限於您喪失行為能力。

(c) 根據第 19.1 (a) 條提供的所有和任何福利應自您達到領取國家養老金年齡之日或自任命終止之日起終止，以較早者為準。

19.2 其他福利

(a) 在不損害公司自行決定更改或終止任何此類福利的權利的前提下，公司應向您提供以下福利，具體情況可向公司的人力資源經理索取：

(i) 設備：公司應自費為您提供家庭和企業固定電話和移動電話，並應向您報銷線路租賃費用以及在預約期間使用此類設備撥打的所有電話（合理的個人和商務電話）的費用。您應盡合理努力保持公司提供的設備處於良好狀態，並應遵守公司不時生效的任何相關電話使用政策。

(ii) 健身房會員資格：在您出示來自認可俱樂部的收據或其他令人滿意的證明文件後，公司應報銷您每年加入一家健身房或體育俱樂部的費用。

19.3您應向公司支付並全額賠償公司因您獲得與任命有關的任何福利而代表您繳納的所有所得税。公司有權從應付給您的工資或其他款項中扣除，以履行任何此類所得税義務。

20. 疾病和病假工資

20.1 如果你無行為能力，你應立即通知 Wheels Up 的總裁，並告知他們你缺席的原因。

20.2每次您連續缺勤超過7天時，您應向公司提供缺勤原因的證據。這些證據應通過自證表格提供，該表格可從公司的人力資源經理處獲得，該表格應由您在重返工作崗位的第一天填寫。

20.3前提是遵守第 20.1 條和第 20.2 條的規定，並受公司出於任何原因終止任命的權利，包括但不限於

喪失工作能力，如果您在任何時候喪失行為能力，則應向您支付病假工資（“公司病假工資”），包括：

(a) 您在任何 12 個月的時間內累計缺勤最多三個月的工資和合同福利；以及

(b) 此後，此類報酬（如果有）將由Wheels Up總裁自行決定。

20.4根據第20.3條向您支付的任何公司病假工資應包括根據1992年《社會保障繳款和福利法》的規定您可能有權獲得的任何法定病假工資。出於法定病假工資的目的，您的符合條件的天數應為您的正常工作日。

20.5一旦第 20.3 條規定的公司病假工資到期，在您連續八週重返工作崗位之前，您將無權獲得公司病假工資。您可能仍然有權獲得法定病假工資，但必須遵守該計劃的適用規則。

20.6公司有權從根據第 20.3 條支付的任何公司病假工資或任何其他可能向您支付的報酬中扣除您本來可以收回或應付給您的任何疾病或工傷補助金。

20.7您同意，如果公司要求，您將在預約期間的任何時候參加由公司指定的執業醫師進行的體檢，費用由公司承擔，並應授權該醫生向公司的人力資源經理披露任何此類體檢的結果，並與該公司討論任何此類體檢的結果。

20.8如果您連續喪失行為能力 20 個工作日，總裁、Wheels Up 可以（在不影響第 8.5 (b) 條規定的前提下）任命其他人或個人履行職責，直到您能夠完全恢復履行職責。

20.9如果您因第三方的行為而喪失行為能力，而損失是可以或可以追回的，則您應在合理可行的情況下儘快將該事實以及裁定的任何索賠、妥協、和解或判決通知公司的人力資源經理。您應在針對此類第三方的任何損害賠償索賠中包括就公司根據本第 20 條支付的款項提出的索賠，並應將第 20.3 條所述的公司病假工資（第 20.4 條提及的法定病假工資部分除外）作為公司向您提供的貸款（儘管作為臨時措施已從此類付款中扣除了所得税，就好像它們是工作報酬一樣）。當您通過訴訟或其他方式向第三方追回收入損失的賠償時，您應償還此類貸款（扣除成本）。

21. 機密信息

21.1您承認，在預約過程中，您將有權訪問公司和/或集團公司的商業祕密和/或機密信息。您同意，除非出於公司或集團直接或間接的目的，否則在任命期間或任命終止後的任何時候，您不得在任用期間的任何時候：

(a) 使用或披露公司和/或集團公司的商業祕密和/或任何機密信息；

(b) 在公司或任何集團公司的場所製作、使用或刪除與公司或集團公司有關的任何機密信息或其他文件、記錄、備忘錄、信件或其他數據（包括電子郵件）的副本（在任何媒體中創建或存儲，包括為避免疑問而採用任何電子格式），除非是為了避免疑問

根據本協議，您的職責為何，除非獲得董事會的書面授權，該授權僅在此情況下適用；

(c) 在任何社交媒體網站上發佈機密信息，包括Facebook、LinkedIn、Twitter、WhatsApp或任何類似的社交或專業網絡在線網站或應用程序。終止僱傭關係後，您必須遵守公司關於解僱的社交媒體政策的條款。

21.2公司和/或集團公司的所有商業祕密及其機密信息在任何時候都是公司和/或集團公司的財產。

21.3 儘管您在第 8.3 (e)、21.1 和 21.5 條下有義務，但不得限制您使用或披露任何符合以下條件的機密信息：

(a) 董事會授權您使用或披露；或

(b) 已進入公共領域，除非因您或本公司或任何集團公司僱用或聘用的任何其他人未經授權的披露而進入公共領域；或

(c) 是英國税務與海關總署要求的；或

(d) 法律要求您披露信息或適合向監管機構披露；或

(e) 向警方披露已經或被指控犯下刑事罪的情況是適當的；或

(f) 向工會代表或受監管的醫療、護理或法律專業人員祕密披露信息是必要和適當的；或

(g) 根據1996年《就業權利法》（舉報條款）第43A至43L條，您有權進行披露，前提是根據該法和第8.3（i）條的規定，以適當的方式向適當的人披露信息，

前提是，在根據第 21.3 (c) 至 21.3 (g) 條進行任何披露的情況下，您應（在適用法律允許的範圍內）提前通知公司。

21.4未經董事會事先書面同意，您不得向媒體發表任何與公司或集團公司事務有關的任何公開聲明（無論是書面還是口頭），也不得就與公司或集團的業務或其他事務有關的任何事項撰寫任何文章以供發表。

21.5在不影響第21.3條的前提下，您不得以書面或其他方式直接或間接對本公司或任何集團公司或其高級職員、董事、股東或員工發表任何負面陳述或評論。

22. 解僱後的限制

22.1 在本條款 22 中，以下單詞和短語應具有以下含義：

“客户” 是指在終止日期或任何花園假期開始前的 12 個月內的任何時間（如果更早）是本公司或任何集團公司的客户，並且您代表本公司或任何集團公司從中獲得業務的任何個人、公司或公司，或者您代表公司或任何集團公司向其提供或安排提供商品或服務的個人、公司或公司，或你對誰負有管理責任，無論是在 12 個月內的任何時候在終止日期或任何花園假期開始之前（如果更早）；

“潛在客户” 是指在談判之日與您或本公司或任何集團公司的任何其他僱員代表公司或任何集團公司進行過談判的任何個人、公司或公司，在緊接終止日期或任何花園假期開始之前的三個月內（如果更早），以期使該個人、公司或公司成為其客户公司或任何集團公司的公司；

“受限業務” 是指在任何一種情況下：業務或業務的任何部分：

(a) 在終止之日由公司或任何集團公司經營；或

(b) 由公司或任何集團公司在緊接終止日期或任何花園假期開始之前的六個月內（如果更早）期間內的任何時候繼續；或

(c) 據您所知，應由公司或任何集團公司在終止日期後的六個月內隨時執行

並且在緊接終止日期或任何花園假期開始前的 12 個月內（如果更早），您對每起案件都存在重大關注或對每起案件負有管理責任或擁有與之相關的實質性機密信息；

“受限制員工” 是指在解僱日期前的 12 個月內（如果更早）以董事身份受僱的公司或任何集團公司的任何員工，或擔任您管理或與之共事的任何高級研究、技術、IT、財務、營銷、銷售或其他管理職位，且不包括受僱於行政文員的任何非管理僱員，手術、手工或祕書能力；

“受限供應商” 是指在終止日期或任何 Garden Leave 期開始前 12 個月內（如果更早），與您有過重大個人聯繫或您曾為其承擔管理責任的任何公司或任何集團公司的任何供應商；

“限制區域” 是指英格蘭、蘇格蘭、威爾士、北愛爾蘭和美利堅合眾國，以及本公司或任何其他集團公司：

(a) 在終止日期從事任何受限業務或提供與任何受限業務相關的任何商品或服務；或

(b) 在緊接終止日期或任何花園假期開始之前的十二個月內（如果更早）的任何時間從事任何限制性業務或提供與任何限制性業務相關的任何商品或服務；或

(c) 據您所知，可在終止日期後的六個月內隨時開展任何限制性業務，

以及在即將終止日期或任何花園休假期開始前的 12 個月內，在哪個國家（如果更早），您：

(d) 與本人有重大關係或曾在其中工作；和/或

(e) 對以下方面負有管理責任；和/或

(f) 獲得機密信息；

“終止日期” 是指終止任命的生效日期。

22.2您承認，任命終止後，由於您已經獲得或將要獲得的有關公司和集團的業務、運營、客户、員工和貿易關係的機密信息、商業機密和知識，以及通過您在預約期間建立和將要建立的聯繫，您將處於與公司進行不公平競爭的地位。因此，您同意遵守本第 22 條中的限制，目的是保護公司的合法商業利益，尤其是公司和集團的機密信息、商譽和訓練有素的穩定員工隊伍。

22.3您與公司和各集團公司約定，您不得直接或間接、代表您自己或代表任何個人、公司或公司參與任何正在或打算或即將與受限業務（定義見上文）競爭的業務，也不得提供與公司或任何集團公司出售或提供的與限制性業務相關的商品或服務類似或具有競爭力的任何商品或服務：

(a) 在終止日期後的十二個月內，徵求或徵求任何客户的習慣（定義見上文）；

(b) 在終止日期後的十二個月內，徵求或徵求任何潛在客户（定義如上所述）的習慣；

(c) 在終止日期後的十二個月內，與任何客户進行交易；

(d) 在終止日期後的十二個月內，與任何潛在客户進行交易；

(e) 在終止日期後的十二個月內，招攬或誘使任何受限制員工（定義見上文）離開公司或任何集團公司；

(f) 在僱用終止日期後的十二個月內，主動提出僱用任何受限制僱員或與之建立合作伙伴關係，以期將該人員的知識或技能用於任何與受限企業競爭的業務或活動。

22.4在終止日期後的十二個月內，您不得直接或間接代表您自己或代表任何個人、公司或公司：

(a) 在限制區域（定義見上文）內，設立、經營、受僱、提供服務、與其關聯或感興趣的任何企業，無論是作為董事、員工、委託人、股東、合夥人或其他所有者、代理人或其他所有者、代理人還是其他企業，這些企業已經或打算或即將與限制性企業具有競爭力，但作為股票或股票上市的任何上市公司的股東不超過百分之三的股東除外或在任何認可的投資交易所進行交易；

(b) 努力促使在終止日期或終止日期前12個月內的任何時候是或曾經是公司和/或任何集團公司的受限供應商（定義見上文）的任何個人、公司或公司停止向公司或任何集團公司供應或以不利於公司或任何集團公司的方式對此類供應條款進行實質性更改。

22.5如果您在預約期間或在第 22.3 和 22.4 條規定的限制期內收到工作邀請或提供服務的請求，您應（公司可以）立即向此類人員提供：

提出此類提議或要求提供由雙方簽署的本協議的完整和準確副本的公司或其他實體。

22.6雙方認為本條款中包含的限制在所有情況下都是合理的。每個子條款構成一項完全獨立的限制，每項限制的期限、範圍和適用不得超過保護公司和任何集團公司利益所必需的期限。

23. 知識產權

23.1您（和公司）承認，在您受僱於公司的過程中，您可以（單獨或聯合）創造發明，並且您有特殊義務促進公司與此類發明相關的利益。創作後，您應立即向公司披露所有體現公司知識產權的發明和作品。

23.2您承認（除非法律禁止或無效）所有公司知識產權和體現這些知識產權的材料自創建之日起，在這些權利的整個有效期內自動屬於公司。

23.3如果根據第 23.2 條（除非法律禁止或無效），否則任何公司的知識產權不自動歸屬於公司，則您：

(a) 特此通過現在和未來的轉讓，將公司知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給公司；以及

(b) 應為了公司的利益以信託方式持有公司的知識產權，直到該公司的知識產權完全歸屬於公司；以及

(c) 特此授予公司獨家、全球性、可轉讓、可再許可、免版税和全額付費的許可，允許公司自行決定使用公司的知識產權，直到該公司的知識產權完全歸屬於公司。

23.4如果法律禁止或禁止您在任命期間的任何發明（單獨或共同創造）根據第 23.2 條自動歸屬公司，或根據第 23.3 (a) 條將其轉讓給公司，則在這些權利產生後，您應立即以書面形式授予公司優先拒絕的權利，允許其根據雙方商定的正常交易條款獲得這些發明和公司。如果您和公司在收到您的報價後的30天內無法就此類條款達成協議，則公司應將爭議提交給獨立專家，該專家應由英格蘭和威爾士特許會計師協會會長任命。應指示專家以獨立專家的身份行事，而不是仲裁員的身份。專家的決定為最終決定，對各方具有約束力，專家裁決的費用應由您和公司平等承擔。

23.5 您同意：

(a) 在任命期間和任命之後，盡最大努力簽署所有此類文件，因為公司可能要求根據本協議將所有權利、所有權和利益賦予公司，費用由公司承擔；

(b) 盡最大努力，提供所有此類信息和協助，並採取公司可能需要的所有進一步措施，使公司能夠以公司的合理費用保護、維護和利用公司的知識產權，包括（但不限於）應公司的要求申請對全球發明的保護；

(c) 盡最大努力協助公司申請註冊任何可註冊的公司知識產權，使其能夠強制執行本公司

針對第三方的知識產權，並以公司的合理費用為侵犯第三方知識產權的索賠進行辯護；

(d) 未經公司事先書面同意，不得在英國或世界任何其他地方申請任何公司知識產權的註冊；以及

(e) 對所有公司知識產權保密，除非本公司書面同意您披露這些知識產權；

23.6您特此放棄根據1988年《版權設計和專利法》產生的所有現有和未來人身權利，以及其他司法管轄區與公司知識產權有關的所有類似權利，對公司、其繼承人和受讓人以及上述任何內容的任何被許可人。

23.7您承認，除非法律另有規定，否則就您遵守本第 23 條而言，除本協議中規定的報酬或補償外，您無需支付或可能獲得任何其他報酬或補償。本條款不影響您在1977年《專利法》下的權利。

23.8您不可撤銷地以您的名義任命公司為您的受託人，代表您簽署、簽署、執行或交付任何契約、文件或其他文書，並使用您的姓名來使本條款完全生效。

23.9在本協議終止後，本協議中與任何公司知識產權有關的權利和義務將繼續有效。

24. 終止僱傭關係

24.1如果在任何時候，公司可以在不另行通知或支付代通知金的情況下終止任命，並立即生效：

(a) 發現您沒有實質性遵守公司向您下達的任何合理合法命令或指示；或

(b) 公司有理由認為您犯下了任何嚴重違約行為或在書面警告任何違約行為後再次犯下任何違約行為，或者您犯有持續違反本協議任何條款的行為；或

(c) 公司有理由認為您犯有任何嚴重或嚴重的不當行為，或者（經書面警告）故意疏忽履行本協議規定的職責；或

(d) 公司有理由認為您犯有任何賄賂、腐敗、欺詐、不誠實行為或可能使您或本公司或任何集團公司聲名狼藉的行為，包括為避免疑問而犯下任何刑事罪行（不涉及監禁判決的道路交通違法行為除外）；或

(e) 公司有理由認為您違反了任何可能影響或與公司或任何集團公司業務相關的現行立法；或

(f) 您被宣佈破產或對您下達了接收令，或者您與您的債權人達成了任何總體和解，或利用任何為破產債務人提供救濟的法規；或

(g) 法律禁止您擔任或擔任公司的法定董事；或

(h) 在本協議第 29.1 條規定的條款和情況下，您拒絕或未能同意接受工作；或

(i) 除非董事會要求，否則您辭去公司董事職務；或

(j) 根據公司的公司章程，您擔任的公司董事職位已空缺，除非休假是由疾病（包括精神障礙）或傷害造成的；或

(k) 您嚴重違反了適用於您、與本公司或任何集團公司相關的任何監管機構或本公司發佈的任何行為準則或政策（不時修訂）的任何職業行為準則或政策；或

(l) 您嚴重違反了公司的政策；

(m) 您嚴重違反了公司的公司章程。

24.2 如果根據第 24.1 條終止，公司沒有義務向您支付任何其他款項，但終止之日應計的工資和與應計但未享受的假日權利有關的付款除外。

24.3在發出終止任命的通知後，或在終止任命時，或者在花園假期開始時，或在任何時候應公司的書面要求，您應：

(a) 應公司的要求，辭去您在公司或任何集團公司擔任的所有（如果有）職位、您作為公司或任何集團公司的被提名人或代表擔任的所有其他任命或職務，以及您對任何養老金計劃或公司和任何集團公司設立或認購的任何信託的所有（如果有）託管職位，如果您未能這樣做，公司特此不可撤銷獲授權以您的名義指定某人代表您簽署和簽署所有文件並執行所有操作構成和實施此類辭職所必需的事項；

(b) 立即向公司歸還所有與公司或集團公司相關的信件（包括電子郵件）、文件、文件、材料、備忘錄、筆記、記錄（在任何媒體上，無論是否由您準備或出示）及其任何副本、所有商業密碼、任何借記卡或信用卡以及您可能擁有或控制的屬於公司或任何集團公司的所有其他財產，前提是您在任何時期內沒有義務歸還 Garden Leave 作為合同福利向您提供的任何財產；

(c) 應要求向首席人事官發送 Wheels Up 一份經簽署的聲明，確認您已遵守第 24.3 (b) 條；

(d) 向公司提供與您的任命或終止有關的任何信息、建議或合理協助。

24.4您同意，在您遵守第 24.3 條之前，公司可以扣留終止您的任命時欠您的任何款項。

24.5任命終止後，您不得在任何時候聲稱自己以任何方式與公司或集團的業務有關或感興趣。

24.6任命終止後，根據Wheels Up不時生效的高管遣散費計劃的條款和條件，您可能有權獲得高管遣散費。為避免疑問：

(a) 任何此類遣散費計劃應包括就您的法定最低通知權利和本協議下的任何合同通知權利而應向您支付的任何款項；

(b) 任何此類遣散費計劃應以您根據公司和 Wheels Up 可接受的條款簽訂和解協議為條件；

(c) 行政人員遣散計劃中提及 “COBRA” 福利的任何內容均不適用於您，因此應予以忽略；

(d) 如果根據第 24.1 條解僱，則您無權獲得高管遣散費；以及

(e) Wheels Up 可自行決定更改或終止其行政人員遣散費計劃。

25. 代通知金付款

25.1 公司可隨時自行決定終止本協議（包括但不限於任何一方根據第 5 條發出終止通知後），以書面形式通知您公司正在行使本條款 25.1 下的權利，並將在 45 天內支付代替通知的款項（“代替付款”）或支付第一期代付款，從而立即生效。

25.2根據第5條，代繳的款項將等於您在當時未到期的通知期內的工資（須按法律要求扣除，包括在所得税和國民保險繳款來源處扣除）。為避免疑問，代替付款不應包括與以下內容有關的任何內容：

(a) 任何獎金或佣金，或任何股票期權、長期激勵計劃或薪資犧牲計劃下的款項、權利或福利，如果您在支付代替款項的通知期內為公司工作，則本應支付的款項、權利或福利；

(b) 在支付代補金的通知期內，如果您在公司工作，您本應有權獲得的與福利有關的任何款項；以及

(c) 與您在支付替代補助金的通知期內為公司工作本應累積的任何節日權利有關的任何款項。

25.3如果公司選擇分期支付根據第25.1條應付的代付款，則將按月等額付款。如果已發出通知，您有義務在第 5 條的通知期屆滿之日之前尋求替代收入，並將收到的任何收入通知公司。公司有權從就您的替代付款向您支付的任何款項中收回相應的金額，或者相應地減少您的每月分期付款。如有要求，您應立即向公司提供與任何替代收入相關的逐項工資報表的真實副本。

25.4除非公司在第25.1條中行使了自由裁量權，否則您無權獲得代替付款。本第25條中的任何內容均不妨礙公司違規終止任命。

25.5儘管有第 25.1 條的規定，如果公司本來有權在不另行通知的情況下終止任命，則您無權獲得任何代替付款，在這種情況下，公司也有權向您收回已經支付的任何代替付款或分期付款。

25.6任命終止時，無論以何種方式產生，您均不得就公司或您可能參與的任何集團公司運營的任何股票期權、獎金、長期激勵計劃或其他利潤分享計劃下的任何權利或利益的損失提出任何違約索賠，這些權利或利益本應在協議第5條規定的您有權獲得的通知期內累積。

26. 花園假

26.1在公司或您發出終止任命的通知後，或者如果您意圖違反合同終止任命，公司可以通過書面通知要求您在第5條規定的全部或部分適用通知期內不為公司或任何集團公司提供任何服務（或僅提供特定服務）。

26.2在任何花園假期間，您應：

(a) 繼續以通常的方式領取本協議下的薪金和其他合同福利，但須遵守任何福利安排不時生效的條款；

(b) 繼續是公司的僱員，並繼續受本協議或其他規定的職責和義務的約束，這些職責和義務將繼續保持完全的效力和效力；

(c) 未經董事會事先書面同意，不得與本公司或任何集團公司的任何客户、客户、供應商、代理商、分銷商、股東、員工、高級職員或其他業務聯繫人進行聯繫或交易（或試圖聯繫或交易）；

(d) 未經董事會事先書面同意，不得進入公司或任何集團公司的場所（除非另有要求）；

(e) 未經公司事先書面同意，不得獲取、使用、複製或引用屬於公司和任何集團公司的文件，包括但不限於任何機密信息；

(f) 不得開始任何其他工作或聘用（包括擔任任何董事職位或顧問服務）；

(g) 提供公司或任何集團公司可能需要的協助，以便將您的責任有序移交給本公司或任何集團公司指定接管您的角色或責任的任何一個或多個個人；以及

(h) 隨時準備處理信息請求、提供協助、出席會議和就與業務有關的事項提供建議。

26.3 如果公司行使本協議第 26.1 條規定的權利，則任何花園假均應抵消，從而縮短本協議第 22.3 和 22.4 條中限制的適用期限。

27. 數據保護

27.1您確認您已閲讀並理解以下各項：

(a) 公司的數據保護政策，其副本包含在《員工手冊》中；以及

(b) 員工隱私聲明，其副本可在內聯網上查閲（“員工隱私聲明”）。

27.2您應盡一切合理努力使公司瞭解您的個人數據的任何變化。

27.3您承認，在工作過程中，您可以訪問與其他員工、在公司或集團工作的其他個人、股東、客户/客户或客户聯繫人、供應商和供應商聯繫人有關的個人數據和特殊類別的數據，並同意隨時遵守公司有關此類數據的數據保護政策和程序。您必須對此類數據保密，除非是為了正確履行職責，否則不得使用或披露這些數據。

27.4公司可以隨時更改其數據保護政策並更新員工隱私聲明，並將任何變更以書面形式通知員工。員工隱私聲明不構成您的僱傭合同的一部分。

28. 賄賂和腐敗

28.1本公司期望在您與公司的客户、供應商、代理商和分包商以及與任何政府官員的交易中保持最高的誠信標準。

28.2您必須遵守公司的反賄賂和腐敗政策。任何違反本政策的行為都將被視為嚴重問題，將根據公司的紀律處分程序進行處理。嚴重的案件可能被視為導致立即解僱的嚴重不當行為。

29. 合併或重建

29.1如果公司因重組或合併的目的而清盤，只要向您提供因任用終止或集團重組或合併而產生或導致的公司或集團內部職責的重新定義，您就不得向公司或任何其他集團公司提出索賠，要求賠償因終止任命或其他原因造成的損失從這樣的重建、重組或合併開始條款和條件對您的有利程度不亞於本協議中包含的條款。

29.2如果您在任何時候已收到提議，但卻無理地拒絕或未能同意通過更新方式將本協議轉讓給集團公司或任何同意直接或間接收購公司50％股本的公司，則公司可以在提出該提議後一個月內發出1996年《就業權利法》第86條所要求的通知終止任命。

29.3如果在上述任何情況下任命終止，則根據Wheels Up的行政遣散計劃的條款，您無需支付任何款項。

30. 通知

通知可以由任何一方通過個人送達，也可以通過信件、電子郵件或傳真發送給另一方（就公司而言）其目前的註冊辦事處和（就您而言）您的最後一個已知地址。任何通過信函發出的此類通知均應視為在發佈後48小時發出。通過電子郵件向公司發出的任何通知均可發送至 Wheels Up 法律部門的普通商業電子郵件地址 Legal@WheelsUp.com。

31. 協議的有效性

如果任何具有司法管轄權的法院或行政機構認定本協議的任何條款（包括但不限於第 22 條和第 23 條中的條款）無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不影響本協議的其他條款，這些條款將保持完全效力和效力。如果本協議的任何條款（包括但不限於條款中包含的條款）

22 和第 23) 條被認定為無效或不可執行，但如果該條款的某些部分被刪除，則該條款將是有效或可執行的，則該條款應在進行必要的修改以使其生效後適用。

32. 完整協議

32.1本協議構成雙方就其中所涉事項達成的全部協議和諒解，取代雙方先前就此類事項達成的任何協議或安排的條款，並使之無效，無論協議或安排的條款在終止後仍然有效。

32.2雙方承認並同意，在簽訂本協議時，除本協議明確規定外，不依賴任何聲明、陳述、保證或理解（無論是疏忽還是無辜作出），也不得對其採取任何補救措施。任何一方在任何此類聲明、陳述、保證或諒解方面可用的唯一補救措施是違反本協議條款下的合同。

32.3本第32條中的任何內容均不得排除任何欺詐責任。

33. 第三方權利

除集團公司外，根據1999年《合同（第三方權利）法》，非本協議當事方的人無權執行本協議的任何條款。本條款不影響任何人根據該法案以外存在或可獲得的任何權利或補救措施。

34. 同行

本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在由本協議一方或多方簽署時均構成原件，但均應構成一份相同的文書。

35. 適用法律和司法管轄權

本協議以及因本協議或其標的物或形成而產生或與之相關的任何爭議或索賠，包括非合同性爭議或索賠，應根據英格蘭和威爾士法律進行解釋和管轄，雙方對本協議產生或與本協議有關的任何索賠或事項接受英格蘭和威爾士法院的專屬管轄。

雙方在本協議簽訂之日將本協議作為契約簽署，以昭信守。

董事服務協議第1號修正案

本修正案_第1號（“修正案”）由Mark Briffa（“你”）和Air Partner LLC（註冊號為980675）自2023年3月1日起生效，其註冊辦事處位於西薩塞克斯郡Beehive Ring Road City Place2號，RH6 OPA（“公司”）。此處使用但未定義的大寫術語應具有服務協議（定義見下文）中規定的含義。

鑑於您和公司是截至 2022 年 4 月 28 日的特定服務協議（“服務協議”）的當事方；以及

鑑於本協議雙方希望修改服務協議。

因此，現在，考慮到本文所載的共同協議以及其他寶貴的考慮（特此確認其充分性），雙方商定如下：

1.在 2023 年 3 月 1 日生效的《服務協議》第 6.1 節中，應刪除提及 “總裁、國際包機和航空服務” 的內容，代之以 “執行副總裁兼首席商務官”。您同意按照首席商務官的職責履行職責，包括領導合併後的銷售隊伍涵蓋公司的全部產品組合，制定和實施銷售戰略，以及管理整體商業和銷售運營，包括核心銷售流程、客户管理、激勵計劃。此外，應刪除服務協議中所有其他地方提及 “總裁、國際包機和航空服務” 的內容，改為 “執行副總裁兼首席商務官”。

2.在 2023 年 3 月 1 日生效的《服務協議》第 13.1 節中，應刪除 “年總額377,500英鎊” 的基本工資，取而代之的是 “年總額450,000英鎊” 的基本工資。

除非經本協議修訂，否則本協議各方均承認並同意，本服務協議將在所有方面繼續保持完整效力和效力。

[簽名頁面如下]