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會員US-GAAP：員工股權會員2023-03-310001819516up: 基於利潤和利息的獎勵會員2022-01-012022-03-310001819516up: 限制利益會員2023-01-012023-03-310001819516up: 限制利益會員2022-01-012022-03-310001819516US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001819516US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001819516up：基於績效的受限股票單位和基於市場的限制股票單位會員2023-01-012023-03-310001819516up：基於績效的受限股票單位和基於市場的限制股票單位會員2022-01-012022-03-310001819516美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-03-310001819516美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-03-310001819516US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001819516US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-03-310001819516US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-03-310001819516US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-03-310001819516US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001819516US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-03-310001819516up: EarnoutShare 會員2023-03-310001819516US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員US-GAAP：普通階級成員up: EarnoutShare 會員2023-03-310001819516US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員up: EarnoutShare 會員2023-03-310001819516US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員US-GAAP：普通階級成員up: EarnoutShare 會員2023-03-310001819516US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員US-GAAP：普通階級成員up: EarnoutShare 會員2023-01-012023-03-310001819516up: 基於利潤和利息的獎勵和限制型股票會員2023-01-012023-03-310001819516up: EarnoutShare 會員2023-01-012023-03-310001819516up: EarnoutShare 會員2022-01-012022-03-3100018195162022-01-012022-12-310001819516US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員up: EarnoutShare 會員2023-03-310001819516US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員up: EarnoutShare 會員2023-03-310001819516US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員up: EarnoutShare 會員2023-03-310001819516UP：Public Warrant 成員2021-07-120001819516UP：私人認股權證會員2021-07-1200018195162021-07-1300018195162021-09-252021-09-250001819516UP: 商業合作協議成員2023-01-012023-03-310001819516UP: 商業合作協議成員2022-01-012022-03-310001819516UP: 商業合作協議成員2023-03-310001819516UP: 商業合作協議成員2022-12-310001819516UP：2023 年 3 月重組計劃成員2023-03-010001819516UP：2023 年 3 月重組計劃成員2023-03-310001819516UP：2023 年 3 月重組計劃成員2022-10-012022-12-310001819516UP：2023 年 3 月重組計劃成員2023-01-012023-03-310001819516up: 收入成本會員UP：2023 年 3 月重組計劃成員2023-01-012023-03-310001819516UP：技術與開發成員UP：2023 年 3 月重組計劃成員2023-01-012023-03-310001819516up: 銷售和營銷會員UP：2023 年 3 月重組計劃成員2023-01-012023-03-310001819516US-GAAP：出售一般和管理費用會員UP：2023 年 3 月重組計劃成員2023-01-012023-03-310001819516US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001819516US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-03-310001819516up: EarnoutSharesMember2023-01-012023-03-310001819516up: EarnoutSharesMember2022-01-012022-03-310001819516US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001819516US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310001819516US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001819516US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-31


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
________________
表單 10-Q
________________
[馬克·一號]
þ
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ____________ 到 ____________ 的過渡時期
委員會檔案編號： 001-04321
WEELUP EXPERIEN
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
98-1617611
（美國國税局僱主識別號）


西 26 街 601 號, 900 套房,
紐約, 紐約
（主要行政辦公室地址）
10001
（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(212) 257-5252

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元向上紐約證券交易所
可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元向上 WS紐約證券交易所

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的  þ沒有☐
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 þ沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器
þ
非加速文件管理器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐沒有þ
截至 2023 年 5 月 8 日， 251,613,698A類普通股已流通，每股面值0.0001美元。




目錄

頁面
第一部分
財務信息
第 1 項。
財務報表
1
截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
1
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表
3
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明綜合虧損表
4
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併權益表
5
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表
7
簡明合併財務報表附註
8
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
30
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
42
第 4 項。
控制和程序
43
第二部分。
其他信息
第 1 項。
法律訴訟
45
第 1A 項。
風險因素
45
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
46
第 3 項。
優先證券違約
46
第 4 項。
礦山安全披露
46
第 5 項。
其他信息
46
第 6 項。
展品
47
簽名
48


關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，其中許多不在Wheels Up Experience Inc.（“Wheels Up”，或 “我們”）的控制範圍之外，可能導致實際業績與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述包括但不限於關於Wheels Up對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括但不限於有關以下內容的陳述：(i) Wheels Up 產品和服務的市場規模、需求和增長潛力以及 Wheels Up 服務這些市場的能力；(iii) Wheels Up 產品和服務的市場接受程度和採用程度，包括成員計劃變更；(iii) Wheels Up 產品和服務開發創新產品和服務的能力並與其他從事私人航空行業的公司競爭；(iv) Wheels Up 吸引和留住客户的能力；(v) Wheels Up 運營效率和成本削減工作對其業務和運營業績的影響，包括此類預期削減的時間和幅度以及新成員運營中心的任何相關支出和影響；(vi) Wheels Up 根據以下規定維持成本紀律和實現調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見本文所定義）的能力它已經宣佈的時間表；(vii) Wheels Up's流動性、未來現金流、收購活動、旨在提高Wheels Up運營效率的措施以及與我們的債務相關的某些限制；以及（viii）總體經濟和地緣政治狀況，包括由於利率波動、通貨膨脹、外匯、消費者和企業支出決策以及總體經濟活動水平所致。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將” 等詞語可能表示前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着該陳述不具有前瞻性。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際事件和結果與此類前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異，包括我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中第一部分第1A項—— “風險因素” 項下所述的事件和結果，在本季度報告中第一部分第2項—— “管理層的運營討論和分析” 和第二部分第1A項—— “風險因素，” 以及本季度報告的其他部分。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們將如何影響我們。提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日，Wheels Up沒有義務更新或修改前瞻性陳述，無論是由於新信息、預期變化、未來事件還是其他原因。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則我們不打算在本季度報告發布之日之後更新任何這些前瞻性陳述，也不打算使這些陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致。





第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
WEELUP EXPERIEN
簡明的合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
2023年3月31日
（未經審計）
2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$363,177 $585,881 
應收賬款，淨額107,659 112,383 
零件和用品庫存，淨額39,326 29,000 
飛機庫存10,368 24,826 
預付費用47,356 39,715 
其他流動資產35,243 27,814 
流動資產總額603,129 819,619 
財產和設備，淨額398,710 394,559 
經營租賃使用權資產99,036 106,735 
善意350,233 348,118 
無形資產，淨額136,189 141,765 
其他非流動資產123,166 112,429 
總資產$1,710,463 $1,923,225 
負債和權益
流動負債：
長期債務的當前到期日$27,006 $27,006 
應付賬款42,225 43,166 
應計費用137,718 148,947 
遞延收入，當前975,735 1,075,133 
其他流動負債48,964 49,968 
流動負債總額1,231,648 1,344,220 
長期債務，淨額220,397 226,234 
經營租賃負債，非流動77,138 82,755 
其他非流動負債18,093 18,096 
負債總額1,547,276 1,671,305 
承付款和或有開支（注13）
股權：
A 類普通股，$0.0001面值； 2,500,000,000授權; 254,258,113和 251,982,984已發行的股票和 251,613,698和 249,338,569截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行普通股分別為截至2023年3月31日和2022年12月31日
25 25 
額外的實收資本1,556,718 1,545,508 
累計赤字(1,376,739)(1,275,873)
累計其他綜合虧損(9,130)(10,053)
1

庫存股，按成本計算， 2,644,415和 2,644,415分別為股票
(7,687)(7,687)
Total Wheels Up Experience163,187 251,920 
非控股權益— — 
權益總額163,187 251,920 
負債和權益總額$1,710,463 $1,923,225 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。



WEELUP EXPERIEN
簡明合併運營報表
（未經審計，以千計，股票和每股數據除外）
截至3月31日的三個月
20232022
收入$351,812 $325,635 
成本和支出：
收入成本353,791 332,758 
技術和開發15,873 11,191 
銷售和營銷 25,803 23,243 
一般和行政 39,416 38,904 
折舊和攤銷14,445 14,228 
出售待售飛機的收益(866)(1,971)
成本和支出總額448,462 418,353 
運營損失(96,650)(92,718)
其他收入（支出）：
認股權證負債公允價值的變化125 3,631 
利息收入3,821 77 
利息支出(8,119)— 
其他費用，淨額145 (30)
其他收入總額（支出）(4,028)3,678 
所得税前虧損(100,678)(89,040)
所得税支出(188)— 
淨虧損(100,866)(89,040)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損— (387)
歸屬 Wheels Up Experience Inc$(100,866)$(88,653)
A類普通股每股淨虧損：
基礎版和稀釋版$(0.40)$(0.36)
已發行A類普通股的加權平均股數：
基礎版和稀釋版253,345,272 244,609,635 
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分

3

WEELUP EXPERIEN
綜合虧損的簡明合併報表
（未經審計，以千計）
截至3月31日的三個月
20232022
淨虧損$(100,866)$(89,040)
其他綜合損失：
外幣折算調整923 — 
綜合損失(99,943)(89,040)
減去：歸屬於非控股權益的全面虧損— — 
歸因於 Wheels Up Experience In$(99,943)$(89,040)
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分

4

WEELUP EXPERIEN
簡明合併權益表
（未經審計，以千計，股票數據除外）
A 類普通股庫存股
股份金額額外的實收資本累積的
赤字		累積的
其他綜合損失		股份金額非控股權益總計
截至2022年12月31日的餘額
251,982,984 $25 $1,545,508 $(1,275,873)$(10,053)2,644.415 $(7,687)$— $251,920 
基於股權的薪酬 — — 9,951 — — — — 1,259 11,210 
非控股權益分配的變化— — 1,259 — — — — (1,259)— 
限制性股票單位結算時發行A類普通股2,275,129 — — — — — — — — 
淨虧損— — — (100,866)— — — — (100,866)
其他綜合損失— — — — 923 — — — 923 
截至2023年3月31日的餘額
254,258,113 $25 $1,556,718 $(1,376,739)$(9,130)2,644,415 $(7,687)$— $163,187 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5

WEELUP EXPERIEN
簡明合併權益表
（未經審計，以千計，股票數據除外）
A 類普通股庫存股
股份金額額外的實收資本累積的
赤字 		股份金額非控股權益總計
截至2021年12月31日的餘額
245,834,569 $25 $1,450,839 $(720,713)— $— $6,077 $736,228 
基於股權的薪酬— — 13,659 — — — 8,895 22,554 
非控股權益分配的變化— — 11,743 — — — (11,743)— 
因既得股權獎勵的員工税而預扣的股份— — — — 1,682,380 (6,107)— (6,107)
限制性股票單位結算時發行A類普通股76,732 — — — — — — — 
淨虧損— — — (88,653)— — (387)(89,040)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額
245,911,301 $25 $1,476,241 $(809,366)1,682,380 $(6,107)$2,842 $663,635 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6

WEELUP EXPERIEN
簡明的合併現金流量表
（未經審計，以千計）
截至3月31日的三個月
20232022
來自經營活動的現金流
淨虧損$(100,866)$(89,040)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷 14,445 14,228 
基於股權的薪酬11,538 22,554 
遞延融資成本和債務折扣的攤銷915 — 
認股權證負債公允價值的變化(125)(3,631)
出售待售飛機的收益(866)(1,971)
其他(146)(384)
資產和負債的變化：
應收賬款4,118 3,088 
零件和用品庫存(10,323)(277)
飛機庫存4,878 — 
預付費用(8,540)(8,747)
其他非流動資產(8,363)(25,688)
應付賬款(812)7,599 
應計費用(10,276)(6,648)
遞延收入(99,760)(30,406)
其他資產和負債1,701 (1,893)
用於經營活動的淨現金(202,482)(121,216)
來自投資活動的現金流
購買財產和設備(8,750)(66,343)
購買待售飛機(98)(51,073)
出售待售飛機的收益，淨額5,697 14,942 
收購業務，扣除獲得的現金— (11,530)
資本化軟件開發成本(7,984)(5,548)
其他100 — 
用於投資活動的淨現金(11,035)(119,552)
來自融資活動的現金流量
為國庫購買股票— (6,107)
償還長期債務(6,752)— 
用於融資活動的淨現金(6,752)(6,107)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(86)— 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(220,355)(246,875)
現金、現金等價物和限制性現金，期初620,153 786,722 
現金、現金等價物和期末限制性現金$399,798 $539,847 
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金$8,100 $— 
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分

7

WEELUP EXPERIEN
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1.業務和重要會計政策摘要
Wheels Up Experience Inc.（及其合併子公司 “Wheels Up”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）是美國領先的按需私人航空提供商，也是世界上最大的私人航空公司之一。Wheels Up 提供完整的全球航空解決方案，擁有龐大、現代化和多樣化的機隊，並以對安全和服務的堅定承諾為後盾。通過與達美航空公司（“達美航空”）的戰略合作伙伴關係，客户可以獲得會員計劃、包機、飛機管理服務和整機銷售以及獨特的商業旅行優惠。Wheels Up 還為個人、行業、政府和民間組織提供貨運、安全和安保解決方案及管理服務。
Wheels Up 的使命是通過開放平臺將私人飛行者與飛機以及彼此連接起來，從而無縫實現人生中最重要的體驗。由連接其基地的全球私人航空市場提供支持 12,000會員和客户到的網絡超過 1,500經過安全審查和驗證的私人飛機，Wheels Up 正在擴大全球數百萬消費者的私人旅行範圍。藉助 Wheels Up 移動應用程序和網站，會員和客户可以方便地進行搜索、預訂和飛行。
演示基礎
未經審計的中期簡明合併財務報表和附註是根據美國公認的中期財務報告會計原則（“美國公認的會計原則”）以及第10-Q表和S-X條例第10條的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則為完整財務報表所要求的所有財務信息和腳註。公司管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表包括公允列報公司截至2023年3月31日的資產負債表及其經營業績，包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的綜合虧損、股東權益和現金流所必需的所有調整。所有調整都屬於正常的重複性質。截至2023年3月31日的三個月業績不一定代表後續任何季度或截至2023年12月31日的財年的預期業績。
這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
整合原則
簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。我們合併了Wheels Up Partners MIP LLC（“MIP LLC”），並將Wheels Up不擁有的MIP LLC中持有的利潤權益記錄為非控股權益（見注12）。合併中刪除了所有公司間往來業務和餘額。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。由於風險和不確定性，實際結果可能與這些估計有所不同。最重要的估計包括但不限於所購飛機的使用壽命和剩餘價值、金融資產和負債的公允價值、收購的無形資產、商譽、或有對價和其他資產和負債、銷售和使用税、成員關係的估計壽命、
8

確定信貸損失備抵金、減值評估、確定遞延所得税資產的估值補貼和租賃的增量借款利率。
外幣折算調整
功能貨幣不是美元（“美元”）美元的外國子公司的資產和負債已按期末匯率折算，損益賬户使用加權平均匯率進行折算。貨幣折算產生的調整已作為累積折算調整記錄在簡明合併資產負債表的權益部分和其他綜合虧損簡明合併報表中。
已通過的會計公告和會計公告附註尚未生效
在截至2023年3月31日的三個月中，沒有對我們具有重要或潛在意義的最新會計聲明、會計聲明的變更或最近通過的會計指導。

2.     收入確認
收入分解
下表按服務類型和向會員或客户提供這些服務的時間（以千計）對收入進行了細分：
截至3月31日的三個月
20232022
在某個時間點傳輸的服務：
扣除折扣和激勵措施後的航班$231,762 $236,363 
飛機管理61,242 58,049 
其他31,807 7,178 
隨着時間的推移轉移的服務：
成員資格 21,680 20,647 
飛機管理2,452 2,457 
其他2,869 941 
總計 $351,812 $325,635 
簡明合併運營報表中的收入扣除折扣和激勵措施1.6截至2023年3月31日的三個月的百萬美元，以及3.2截至2022年3月31日的三個月為百萬美元。
在某個時間點轉移的服務中包含的其他收入主要與整架飛機的銷售額有關10.7百萬，團體包機為美元6.4百萬美元和安全保障5.9截至2023年3月31日的三個月為百萬美元，整機銷售額為美元1.1截至2022年3月31日的三個月為百萬美元。
合約餘額
應收賬款，淨額包括以下內容（以千計）：
9

 3月31日
2023		十二月三十一日
2022
來自會員和客户的應收賬款總額$108,890 $112,243 
未存入的資金6,404 10,122 
減去：信用損失備抵金(7,635)(9,982)
應收賬款，淨額$107,659 $112,383 
遞延收入包括以下內容（以千計）：
 3月31日
2023		十二月三十一日
2022
航班-預付費區塊$927,607 $1,023,985 
會員資格-年度會費41,624 43,970 
會員資格-入會費3,677 3,899 
航班-積分2,423 4,246 
其他2,096 775 
遞延收入-合計 977,427 1,076,875 
減去：遞延收入-當前 (975,735)(1,075,133)
遞延收入-非流動收入 $1,692 $1,742 
截至2023年3月31日的三個月遞延收入變化如下（以千計）：
截至2022年12月31日的遞延收入
$1,076,875 
本期內推遲的款項173,226 
從遞延收入期初餘額中所含金額中確認的收入(219,462)
本期銷售收入(53,212)
截至2023年3月31日的遞延收入
$977,427 
截至2023年3月31日，未履行或部分未履行的績效義務在未來各期確認的收入如下（以千計）：
2023 年的剩餘時間
$478,252 
2024323,290 
202588,253 
202687,632 
總計
$977,427 
獲得合同的費用
與銷售佣金和推薦費相關的資本化成本為 $1.6截至2023年3月31日的三個月的百萬美元，以及4.3截至2022年3月31日的三個月為百萬美元。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，資本化銷售佣金和推薦費為美元6.7百萬和美元8.7百萬美元分別包含在 “其他流動資產” 和 “美元” 中1.1百萬和美元1.3百萬美元分別包含在簡明合併資產負債表上的其他非流動資產中。簡明合併運營報表中銷售和營銷費用中包含的與資本化銷售佣金和推薦費相關的攤銷費用為美元3.7截至2023年3月31日的三個月的百萬美元，以及3.5截至2022年3月31日的三個月為百萬美元。
10

3.     財產和設備
財產和設備包括以下內容（以千計）：
3月31日
2023		2022年12月31日
飛機 $563,934 $566,338 
軟件開發成本73,098 65,303 
租賃權改進 15,769 11,930 
計算機設備 3,719 3,014 
建築物和裝修1,424 1,424 
傢俱和固定裝置3,110 3,208 
工具 3,998 3,835 
車輛1,834 1,538 
666,886 656,590 
減去：累計折舊和攤銷 (268,176)(262,031)
總計 $398,710 $394,559 
財產和設備的折舊和攤銷費用為美元9.0截至2023年3月31日的三個月的百萬美元和美元9.5截至2022年3月31日的三個月為百萬美元。
與軟件開發成本相關的攤銷費用（作為不動產和設備折舊和攤銷費用的一部分）為美元2.8截至2023年3月31日的三個月的百萬美元，以及2.3截至2022年3月31日的三個月為百萬美元。

4.    收購
收購阿蘭特航空包機有限責任公司
2022 年 2 月 3 日，我們收購了 Alante Air Charter, LLC（“Alante Air”）的所有已發行股權，總收購價為美元15.5百萬現金。新增阿蘭特航空 12輕型飛機加入我們的控制機隊，擴大我們在美國西部的影響力收購Alante Air的相關成本為美元0.5在截至2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表中，百萬美元包含在一般和管理費用中。收購阿蘭特航空被確定為業務合併。
我們已將Alante Air的收購價格分配給其承擔的個人資產和負債。 截至收購之日，對收購的Alante Air資產分配的總收購價格和根據其估計的公允價值承擔的負債如下（以千計）：
流動資產$4,452 
善意13,069 
其他資產22,048 
收購的資產總額39,569 
承擔的負債總額(24,101)
收購的淨資產$15,468 
Alante Air的流動資產包括美元3.0百萬現金和美元1.4百萬美元的應收賬款，包括美元15Wheels Up欠的數千筆款項在收購後在合併中被抵消。
11

商譽表示收購價格超過所收購淨有形資產的公允價值。商譽的分配價值主要與將阿蘭特航空飛機的使用和現有業務流程的使用與我們的其他收購相結合所產生的預期協同效應和規模經濟有關。出於税收目的，獲得的商譽可以扣除。
Air Partners
2022 年 4 月 1 日，我們收購了 Air Partner plc（“Air Partner”）的所有已發行股權，總收購價為美元108.2百萬現金。Air Partner是一家總部位於英國的國際航空服務集團，為我們提供以下業務 18各地的地點 四大陸。截至2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表中包含在一般和管理費用中的Air Partner的收購相關成本並不重要。收購Air Partner被確定為業務合併。
截至收購之日，收購的Air Partner資產的總收購價格和根據其估計的公允價值承擔的負債分配如下（以千計）：
流動資產$49,617 
財產和設備，淨額2,012 
經營租賃使用權資產2,780 
善意83,910 
無形資產20,921 
限制性現金27,507 
其他資產1,686 
收購的資產總額188,433 
承擔的負債總額(80,239)
收購的淨資產$108,194 
Air Partner 的流動資產包括 $18.0百萬現金和美元16.6百萬的應收賬款。
商譽的分配價值主要與預期的協同效應和規模經濟有關，通過將Air Partner的現有業務流程與我們的平臺相結合，在國際基礎上進行擴張。出於税收目的，獲得的商譽不可扣除。
分配給收購的無形資產的金額及其相關的加權平均攤銷期包括以下內容，這些金額是根據資產預計將直接或間接為我們的現金流做出貢獻的時間確定的：
金額
（以千計）		加權平均攤銷期
（年份）
客户關係$16,521 5.7
待辦事項1,458 1.5
商標名稱1,931 1.9
開發的技術1,011 5.8
收購的無形資產總額$20,921 5.1
12

無形資產公允價值衡量標準主要基於市場上無法觀察到的重要投入，這些投入代表了三級衡量標準（見注8）。Air Partner無形資產使用的估值方法是收入法。
未經審計的Proforma運營摘要
隨附的未經審計的預估摘要代表了合併的運營業績，就好像2022年對Alante Air和Air Partner的收購已於2022年1月1日完成一樣。2022年未經審計的預計財務業績反映了截至2022年3月31日的三個月的業績，以及2022年交易的預計調整的影響。未經審計的預計財務信息包括收購的會計影響，包括對無形資產攤銷和與交易相關的專業費用的調整。預計結果基於估計和假設，我們認為這些估計和假設是合理的，但仍有待調整。未經審計的預計摘要不一定反映兩家公司在報告期內合併後本應取得的實際業績，也不一定代表未來的合併業績（以千計，每股數據除外）。
截至3月31日的三個月
2022
淨收入$363,454 
淨虧損$(87,689)
歸屬 Wheels Up Experience Inc $(87,313)
每股淨虧損$(0.36)

5.    商譽和無形資產
善意
下表列出了截至2023年3月31日的三個月中按申報單位分列的商譽賬面價值和餘額變化（以千計）：
WUP 遺產航空夥伴總計
截至2022年12月31日的餘額(1)
$270,467 $77,651 $348,118 
收購(2)
— 350 350 
外幣折算調整— 1,765 1,765 
截至2023年3月31日的餘額
$270,467 $79,766 $350,233 
(1) 扣除累計減值虧損後的淨額180百萬美元，所有這些都是在截至2022年12月31日的年度中歸屬於WUP Legacy申報部門的商譽確認的。
(2) 反映計量期調整對本期的影響（見附註 4）。
13

無形資產
無形資產的總賬面價值、累計攤銷額和淨賬面價值包括以下內容（以千計）：
2023年3月31日
總承載量
價值		累計攤銷淨負載
價值
狀態$80,000 $25,645 $54,355 
客户關係91,121 27,349 63,772 
競業禁止協議210 210 — 
商標名稱16,161 8,636 7,525 
開發的技術20,556 10,082 10,474 
租賃權利息-有利 600 85 515 
待辦事項1,458 1,024 434 
外幣折算調整(1,219)(333)(886)
總計 $208,887 $72,698 $136,189 
2022年12月31日
總承載量
價值		累計攤銷淨負載
價值
狀態$80,000 $23,644 $56,356 
客户關係91,121 24,613 66,508 
競業禁止協議210 210 — 
商標名稱16,161 8,294 7,867 
開發的技術20,556 9,332 11,224 
租賃權利息-有利 600 80 520 
待辦事項1,458 880 578 
外幣折算調整(1,662)(374)(1,288)
總計 $208,444 $66,679 $141,765 
無形資產的攤銷費用為 $5.9截至2023年3月31日的三個月的百萬美元，以及5.2截至2022年3月31日的三個月為百萬美元。
無形負債
無形負債的總賬面價值、累計攤銷額和淨賬面價值包括以下內容（以千計）：
2023年3月31日
總承載量
價值		累計攤銷淨負載
價值
無形負債$20,000 $6,417 $13,583 
2022年12月31日
總承載量
價值		累計攤銷淨負載
價值
無形負債$20,000 $5,917 $14,083 
14

減少攤銷費用的無形負債攤銷額為美元0.5在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，每個月分別為百萬美元。
截至2023年3月31日持有的無形資產和無形負債的未來攤銷費用如下（以千計）：
無形資產無形負債
2023 年的剩餘時間
$17,757 $1,500 
202422,969 2,000 
202522,555 2,000 
202621,694 2,000 
202717,193 2,000 
2028 及以後
34,021 4,083 
總計$136,189 $13,583 

6.    現金等價物和限制性現金
現金等價物
截至2023年3月31日和2022年12月31日，簡明合併資產負債表上的現金等價物為美元269.0百萬和美元430.3分別為百萬美元，通常包括對貨幣市場基金、美國國庫券和定期存款的投資。
限制性現金
截至2023年3月31日和2022年12月31日，在簡明合併資產負債表上其他資產中列報的限制性現金包括美元7.7金融機構持有百萬美元，用於開立截至該日我們租賃的某些公司辦公空間的出租人要求的備用信用證。備用信用證將於 2033 年 12 月 31 日和 2034 年 6 月 30 日到期。截至2023年3月31日和2022年12月31日的餘額還包括美元28.2百萬和美元26.3分別為百萬美元，與持有但由於合同限制而無法立即使用的資金有關。
簡明合併資產負債表與簡明合併現金流量表中的現金和現金等價物以及限制性現金的對賬情況如下（以千計）：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
現金和現金等價物$363,177 $585,881 
限制性現金36,621 34,272 
總計$399,798 $620,153 

15

7.    長期債務
下表列出了我們簡明合併資產負債表上長期債務的組成部分（以千計）：
加權平均利率3月31日
2023		十二月三十一日
2022
設備註意事項12.0 %$263,249 $270,000 
債務總額263,249 270,000 
減去：未攤銷的遞延融資成本和債務折扣總額15,845 16,760 
減去：長期債務的當前到期日27,006 27,006 
長期債務$220,397 $226,234 
我們未來五年的債務到期日如下（以千計）：
到期日
2023 年的剩餘時間
$20,255 
202445,767 
202540,760 
202635,111 
202723,211 
2028 及以後
98,145 
總計$263,249 
2022-1 設備票據融資
2022 年 10 月 14 日，我們的間接子公司 Wheels Up Partners LLC（“WUP LLC”）發行了 $270.0百萬本金總額為 12使用EETC（增強型設備信託證書）貸款結構的固定利率設備票據（統稱為 “設備票據”）的百分比。發行設備票據的淨收益（扣除交易相關費用）為美元259.2百萬。除非WUP LLC提前兑換，否則設備票據的最終預計分發日期從2025年7月15日到2029年10月15日不等。設備票據的利率為 12每年百分比，本金的年度攤銷額等於 10每年百分比和在每個到期日到期的鉅額付款。設備票據由第一優先留置權擔保 134公司自有飛機機隊的留置權以及對公司及其某些子公司的某些知識產權資產的留置權。
設備票據是根據截至2022年10月14日的票據購買協議（“票據購買協議”）出售的，並根據截至2022年10月14日的單獨信託契約和抵押貸款發行（均為 “契約”，統稱為 “契約”）。票據購買協議和契約及相關擔保包含某些契約，包括要求公司維持最低流動性為美元的流動性契約125百萬美元，該契約限制了所有融資飛機的最大貸款與估值比率，但須遵守公司的某些補救權；以及限制性契約，在某些情況下對以下方面作出限制：（i）某些收購、合併或處置其資產；（ii）進行某些投資或與關聯公司進行某些交易；（iii）預付、贖回或回購設備票據，但有某些例外情況；以及（iv）) 支付股息並限制某些其他規定的股息付款。每份契約都包含此類設備票據的慣常違約事件，包括設備票據中的交叉違約條款。WUP LLC在設備票據下的義務由公司及其某些子公司擔保。在某些情況下，WUP LLC還有義務促使WUP LLC的其他子公司和關聯公司成為擔保人。為每架飛機簽發的設備票據由設備票據所在的其他飛機進行交叉抵押
16

根據契約發行。根據票據購買協議、每份契約和相關擔保發生某些違約事件，設備票據的到期可能會加快。截至2023年3月31日，我們遵守了票據購買協議和每份契約及相關擔保下的契約。
截至2023年3月31日，根據設備票據受第一優先留置權的飛機的賬面價值為美元323.4百萬。
設備票據的利息和本金按季度支付，從2023年1月15日開始，每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付。債務折扣的攤銷費用和遞延融資成本為美元0.9截至2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表中記錄了百萬美元的利息支出。

8.    公允價值測量
公允價值的定義是，在當前市場條件下，非關聯的自願市場參與者在衡量日有序交易中出售資產或為轉移負債而獲得的價格，即退出價格。以公允價值記錄的資產和負債根據可用投入和用於衡量公允價值的市場活動的可觀察性，按照三級公允價值等級進行計量和分類。金融工具在公允價值層次結構中的水平基於對公允價值衡量至關重要的最低投入水平。
第 1 級-在計量日可以獲得的相同資產或負債的活躍市場上未經調整的報價。
第 2 級-第 1 級中包含的除報價以外的、可以直接或間接觀察到的資產或負債的輸入。
第 3 級-根據我們自己的估計和假設得出的不可觀察的輸入，這些估計和假設反映了市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的估算和假設。
17

經常以公允價值計量的金融工具及其在公允價值層次結構中的相應位置包括以下內容（以千計）：
2023年3月31日
第 1 級第 2 級第 3 級公允價值
資產：
貨幣市場基金$268,940 $— $— 268,940 
總資產$268,940 $— $— $268,940 
負債：
認股權證責任-公共認股權證$400 $— $— $400 
認股權證責任-私人認股權證— 226 — 226 
設備註意事項— — 263,249 263,249 
負債總額$400 $226 $263,249 $263,875 
2022年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級公允價值
資產：
貨幣市場基金$230,626 $— $— $230,626 
國庫券199,700 — — 199,700 
總資產$430,326 $— $— $430,326 
負債：
認股權證責任-公共認股權證$479 $— $— $479 
認股權證責任-私人認股權證— 272 — 272 
設備註意事項— 270,000 — 270,000 
負債總額$479 $270,272 $— $270,751 
現金等價物的賬面金額接近公允價值，被歸類為第一級，因為我們通過報價的市場價格確定了公允價值。
設備票據的估計公允價值歸類為三級估值。我們考慮了設備票據發行與2023年3月31日計量日之間的相對較短的時間段，以及根據設備票據受第一優先留置權的飛機的估計公允價值，以確定截至2023年3月31日的設備票據的公允價值。
根據會計準則編纂815-40，認股權證作為負債入賬（見附註11）。認股權證負債是根據假設和經常性按公允價值計量的，公允價值的變化在簡明的合併運營報表中列報。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，我們在公共認股權證（定義如下）中使用了 1 級輸入，對私募認股權證（定義見下文）使用了 2 級輸入。我們通過應用蒙特卡羅仿真模型的估值技術對私募認股權證進行估值，以反映贖回條件。私募認股權證與公共認股權證基本相似，但不是在活躍的交易市場上直接交易或報價。
18

下表顯示了認股權證負債公允價值的變化（以千計）：
公開認股權證私人認股權證認股權證總負債
截至2022年12月31日的公允價值
$479 $272 $751 
認股權證負債公允價值的變化(80)(45)(125)
截至2023年3月31日的公允價值
$399 $227 $626 

9.    租賃
租賃主要涉及某些受控飛機、公司總部和運營設施，包括飛機庫，所有這些都記作運營租約。我們從達美航空轉租了辛辛那提/北肯塔基國際機場的飛機庫。其中某些經營租賃有續訂選項，可由我們自行決定進一步延長期限。
我們的租賃不包含剩餘價值擔保、契約或其他相關限制。我們與飛機所有者簽訂了某些可變租賃協議，其中包含基於每小時租賃費率乘以一個月內飛行時數的付款條款。可變租賃付款不包括在使用權資產和租賃負債餘額中，而是在發生時記作費用。
淨租賃成本的組成部分如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
運營租賃成本$11,694 $9,102 
短期租賃成本2,486 5,293 
可變租賃成本5,833 4,362 
租賃費用總額$20,013 $18,757 
與租賃飛機和運營設施有關的租賃成本包含在合併運營報表的收入成本中。與租賃的公司總部和其他辦公空間相關的租賃成本，包括非租賃部分的費用，包含在合併運營報表中的一般和管理費用中。
轉租收入在合併運營報表中以一般和管理費用列報。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間，轉租收入都不是實質性的。
與租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
為計量經營租賃負債所含金額支付的現金：
為運營租賃支付的運營現金流$10,102 $9,119 
為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產$5,420 $37,180 
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與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）：
經營租賃6.15.9
加權平均折扣率：
經營租賃9.1 %9.0 %
截至2023年3月31日，租賃負債的到期日如下（以千計）：
截至12月31日的年度經營租賃
2023（剩餘）$27,104 
202433,849 
202519,937 
202612,293 
20278,168 
2028 及以後
43,054 
租賃付款總額 144,405 
減去：估算利息(37,723)
租賃債務總額$106,682 
10.    股東權益和基於權益的薪酬
根據 Wheels Up Experience Inc. 的公司註冊證書，我們有權簽發 2,500,000,000A 類普通股，面值為 $0.0001每股，以及 25,000,000優先股股票，面值 $0.0001每股。A類普通股的持有人有權 一每股投票。
截至 2023 年 3 月 31 日，我們有 九在業務合併（定義見下文）之前由WUP董事會批准的基於股票的薪酬計劃，共同構成 “WUP管理激勵計劃”，以及Wheels Up Partners Holdings LLC期權計劃，即 “WUP期權計劃”。業務合併（定義見下文）完成後，不能根據WUP管理激勵計劃或WUP期權計劃提供新的補助金。
關於業務合併（定義見下文），Wheels Up的董事會（“董事會”）和股東通過了針對員工、顧問和其他合格人員的Wheels Up Experience Inc.2021年長期激勵計劃（“2021 LTIP”）。
2022 年 6 月 30 日，董事會根據紐約證券交易所規則 303A.08 通過了 Wheels Up Experience Inc. 2022 年激勵補助計劃（“2022 年激勵計劃”），用於為我們的首席財務官託德·史密斯提供一次性就業激勵補助金。根據2022年激勵計劃可以授予的最大獎勵數量為 2,051,282A 類普通股，均於 2022 年 7 月 1 日以限制性股票單位的形式授予史密斯先生。在截至2022年12月31日的財年中，根據2022年激勵補助計劃授予的限制性股票單位獎勵的條款與根據2021年LTIP授予的其他限制性股票單位獎勵的條款大致相同。
WUP 管理激勵計劃
WUP 的利潤和利益
截至2023年3月31日，總計 31.3根據WUP管理激勵計劃，已批准和發放了百萬WUP利潤權益。既得的WUP利潤權益有資格兑換成股票
20

A 類普通股。下表中報告的WUP利潤權益金額代表未償還的WUP利潤權益的最大數量，或者在歸屬後可以立即兑換為A類普通股的最大數量的利潤。交換此類WUP利潤權益時獲得的A類普通股的實際數量將取決於交換時A類普通股的每股交易價格。
下表彙總了截至2023年3月31日WUP管理激勵計劃下的WUP利潤權益活動：
 WUP 的數量
利潤和利息		加權平均補助金
日期公允價值
 （以千計）
截至2023年1月1日的未償還的WUP利潤權益
28,813 $0.42 
已授予 — — 
已兑換— — 
過期/已沒收 — — 
截至2023年3月31日的未償還的WUP利潤權益
28,813 $0.42 
截至2023年3月31日，WUP未償利潤權益的加權平均剩餘合同期限約為 8.3年份。
下表彙總了截至2023年3月31日的非既得WUP利潤權益狀況：
 WUP 的數量
利潤和利息		加權平均補助金
日期公允價值
 （以千計）
截至2023年1月1日的非既得WUP利潤權益
1,697 $0.42 
已授予— — 
既得 (1,430)0.45 
被沒收— — 
截至2023年3月31日的非既得WUP利潤權益
267 $0.24 
與未歸屬的WUP利潤權益相關的未確認補償成本總額為 名義上的自 2023 年 3 月 31 日起，預計將在加權平均期內得到確認 0.4年份。既得的WUP利潤權益的公允價值總額約為 $0.6百萬在截至2023年3月31日的三個月中。
WUP 期權計劃
截至2023年3月31日，根據WUP期權計劃授權和發行的WUP股票期權總數為 17.5百萬。每種未償還的股票期權均可行使 一A類普通股的份額。
21

下表彙總了截至2023年3月31日WUP期權計劃下的活動：
WUP 的數量
股票期權		加權-
平均運動量
價格 		加權平均補助金
日期公允價值
（以千計）
截至2023年1月1日的未償還的WUP股票期權
12,984 $7.51 $1.20 
已授予— — — 
已鍛鍊— — — 
被沒收(86)7.27 0.73 
已過期— — — 
截至2023年3月31日的未償還的WUP股票期權
12,898 $7.51 $1.20 
截至2023年3月31日可行使的WUP股票期權
11,974 $7.46 $1.13 
截至2023年3月31日，已發行和可行使的WUP股票期權的總內在價值為 零，分別地.
截至2023年3月31日，未償還和可行使的WUP股票期權的加權平均剩餘合同期限約為 6.4年和 6.3年份，分別是。
下表彙總了截至2023年3月31日未歸屬的WUP股票期權的狀況：
 WUP 股票期權的數量 加權平均補助金
日期公允價值
 （以千計）
截至2023年1月1日的未歸屬WUP股票期權
1,044 $2.00 
已授予 — — 
既得 (115)1.13 
已過期— — 
被沒收(6)1.60 
截至2023年3月31日的未歸屬WUP股票期權
923 $2.11 
與未歸屬的WUP股票期權相關的未確認補償成本總額為 $0.7百萬自 2023 年 3 月 31 日起，預計將在加權平均期內得到確認 0.4年份。已歸屬的WUP股票期權的公允價值總額為 $0.1百萬在截至2023年3月31日的三個月中。
2021 小貼士
截至2023年3月31日，總計 27.3根據2021年LTIP，已獲準發行百萬股。
限制性股票單位 (“RSU”)
下表總結了2021年LTIP下與RSU相關的活動s 截至 2023 年 3 月 31 日：
22

RSU 數量(1)
加權平均補助金
日期公允價值
（以千計）
截至2023年1月1日的非歸屬限制性股份
16,162 $3.46 
已授予(2)
15,136 0.63 
既得(2,142)3.92 
被沒收(1,334)3.75 
截至2023年3月31日的非既得限制性單位
27,822 $1.87 
(1) 在截至2022年12月31日的財年中，根據2022年激勵補助計劃授予的RSU獎勵與根據2021年LTIP授予的其他RSU獎勵的條款大致相同。RSU 的數量和加權平均授予日期公允價值包括 2,051,2822022 年 7 月根據 2022 年激勵補助計劃授予的限制性股份，其中 683,760截至 2023 年 1 月 1 日，限制性股票單位已歸屬，剩餘的 1,367,522限制性股票單位計劃於2023年12月30日和2024年12月30日等額分期歸屬，前提是每個此類歸屬日期之前繼續提供服務。
(2) 在截至2023年3月31日的三個月內授予的RSU獎勵屬於負債分類，因為此類獎勵取決於公司股東在公司2023年年度股東大會（“2023年年會”）上獲得經修訂和重述的Wheels Up Experience Inc.2021年長期激勵計劃（“經修訂和重述的2021年LTIP”）的批准。如果公司股東在2023年年會上沒有批准經修訂和重述的2021年LTIP，則董事會薪酬委員會將根據適用歸屬日A類普通股每股公允市場價值在歸屬後以現金結算此類獎勵。

與非歸屬限制性單位相關的未確認補償成本總額為美元42.7截至 2023 年 3 月 31 日，預計將在加權平均期內得到確認 1.4年份。歸屬的限制性股票的公允價值總額約為美元8.4截至2023年3月31日的三個月為百萬美元。
基於績效的限制性股票單位（“PSU”）
根據授予某些員工的非既得PSU的條款，在實現某些預先確定的績效目標後，每個PSU可以結算為我們的A類普通股。PSU（如果有的話）將在相關績效目標的實際實現後歸屬，但須遵守特定的控制權變更例外情況。
下表彙總了截至2023年3月31日2021年LTIP下與PSU相關的活動：
PSU 數量加權平均補助金
日期公允價值
（以千計）
截至2023年1月1日的非歸屬PSU
957 $2.17 
已授予(1)
1,262 0.63 
既得(133)2.50 
被沒收— — 
截至2023年3月31日的非既得PSU(2)
2,086 $1.22 
(1) 在截至2023年3月31日的三個月中授予的PSU獎勵屬於負債分類，因為此類獎勵取決於公司股東在2023年年會上獲得經修訂和重述的2021年LTIP的批准。如果公司股東在2023年年會上沒有批准經修訂和重述的2021年LTIP，則董事會薪酬委員會將根據適用歸屬日A類普通股每股公允市場價值在歸屬後以現金結算此類獎勵。
(2) 上表中反映的非既得PSU大約包括 0.6本表中反映的數百萬個 PSU 可能結算成我們的 A 類普通股，等於 0-120PSU 的百分比和 1.3可能結算成A類普通股的百萬個PSU，等於 0-200PSU 的百分比，在每種情況下都取決於性能水平。
與PSU相關的薪酬支出在獎勵的歸屬期內確認，這些獎勵最終預計將在相關績效目標有可能實現時發放。與未歸屬 PSU 相關的未確認補償成本總額為 $2.5截至 2023 年 3 月 31 日，已達百萬。截至
23

2023 年 3 月 31 日，與未歸屬獎勵相關的績效目標被認為不太可能實現，因此， 不補償成本已得到確認。在截至2023年3月31日的三個月中，確認的與該期間歸屬的PSU相關的薪酬成本為美元0.1百萬。
受市場歸屬條件約束的限制性股份（“基於市場的限制性股票單位”）
根據向某些員工授予的非歸屬市場限制性股票單位的條款，每個基於市場的限制性股票單位可以結算成我們的A類普通股。基於市場的限制性股票單位（如果有的話）將根據我們A類普通股的每股收盤價對任何股票進行歸屬 30在基礎獎勵協議中規定的結束日期之前發生的連續交易日週期，但須在每個此類歸屬日期之前繼續提供服務。
使用蒙特卡羅仿真模型，未償還的基於市場的限制性股票單位的授予日期公允價值為美元0.3百萬。此類基於市場的 RSU 的派生服務期從 2022 年 6 月 8 日開始，加權平均期為 3.8年份。根據A類普通股交易價格，截至2023年3月31日，未兑現的基於市場的限制性股票單位的市場條件未得到滿足，也沒有股票歸屬。與此類基於市場的限制性股票單位相關的未確認補償成本總額為美元0.2截至 2023 年 3 月 31 日，預計將超過一百萬美元 3.0年份。
Heels Up 股票期權
下表彙總了截至2023年3月31日2021年LTIP下與Wheels Up股票期權相關的活動：
輪子數量上升
股票期權		加權-
平均運動量
價格 		加權平均補助金
日期公允價值
（以千計）
截至 2023 年 1 月 1 日，未發行的 Wheels Up 股票期權
768 $10.00 $4.75 
已授予— — — 
已鍛鍊— — — 
被沒收— — — 
已過期— — — 
截至2023年3月31日的未償還的 Wheels Up 股票期權
768 $10.00 $4.75 
自 2023 年 3 月 31 日起可行使的 Wheels Up 股票期權
768 $10.00 $4.75 
截至2023年3月31日，已發行和可行使的Wheels Up股票期權的總內在價值為 零.
截至2023年3月31日，未償還和可行使的Wheels Up股票期權的加權平均剩餘合同期限約為 4.6年份，分別是。 所有Wheels Up股票期權均歸屬於前幾個時期。
基於股權的薪酬支出
簡明合併運營報表中確認的WUP利潤權益的薪酬支出為美元0.1百萬和 $0.7百萬分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。
簡明合併運營報表中確認的WUP限制性權益的薪酬支出為 零和 $0.2百萬分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。
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WUP期權計劃下的WUP股票期權和2021年LTIP下的WHeels Up股票期權的薪酬支出在簡明的合併運營報表中確認 是 $0.5百萬和美元3.1百萬分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。
簡明合併運營報表中確認的RSU、PSU和基於市場的RSU的薪酬支出是 $5.7百萬和美元9.0百萬分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。
下表彙總了簡明合併運營報表細列項目（以千計）確認的基於權益的薪酬支出：
截至3月31日的三個月
20232022
收入成本$1,179 $4,432 
技術和開發484 641 
銷售和營銷700 2,701 
一般和行政9,175 14,780 
基於權益的薪酬支出總額$11,538 $22,554 
Earnout 股票
2021年7月13日（“截止日期”），我們完成了與空白支票公司Aspirational Corp.（“Aspirational”）合併協議和計劃中包含的交易，該協議和計劃是截至2021年2月1日，經2021年5月6日修訂（“業務合併”）。作為業務合併的一部分，WUP股權的現有持有者，包括WUP利潤權益和限制性權益的某些持有人，但不包括WUP股票期權的持有者，有權獲得最多為 9分三等批額外發行100萬股我們的A類普通股，這些股票在達到股價門檻後即可發行12.50, $15.00和 $17.50對於任何 20一段時間內的交易日 30連續交易日內 五年分別為截止日期（“Earnout 股票”）。Earnout 股票不能歸因於任何股權補償計劃。
歸屬於WUP利潤權益和限制性權益的Earnout股票需要自每項Earnout Share市場條件得到滿足之日起繼續就業。截至2023年3月31日，Earnout股份尚未被沒收。
使用蒙特卡洛仿真模型，歸屬於WUP利潤權益和限制性權益持有人的Earnout股票的授予日公允價值為美元57.9百萬。派生的服務期從截止日期開始，加權平均期為 1.7年份。
根據A類普通股交易價格，市場條件未得到滿足，截至2023年3月31日，沒有Earnout股票歸屬。簡明合併運營報表中確認的Earnout股票的薪酬支出為美元1.4百萬和美元9.5截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
國庫股
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，我們有 2,644,415國庫股票。從歷史上看，美國國債股票由為結清RSU和WUP限制性權益歸屬後應繳的員工税而預扣的A類普通股組成，所有這些都沒有發生在截至2023年3月31日的三個月中。

11.    認股令
在業務合併之前，《Aspirational》已發佈 7,991,544公開認股權證（“公開認股權證”）和 4,529,950私人認股權證（“私人認股權證”）。在截止日期，Wheels Up承擔了認股權證。每個
25

整份認股權證使持有人有權購買 一A類普通股的股份，價格為美元11.50每股。公共認股權證和私募認股權證於2021年9月25日開始可行使，即 12自Aspirational首次公開募股結束後的幾個月，並在贖回或清算時於2026年7月13日或更早到期。
關於企業合併，我們在S-1表格上提交了一份註冊聲明，該聲明於2021年8月24日由美國證券交易委員會宣佈生效，經其生效後第1號修正案修訂，美國證券交易委員會於2022年3月21日宣佈生效，經2022年7月20日向美國證券交易委員會提交的S-3表格S-1生效後修正案第2號進一步修訂，並經S-1表格S-1生效後第3號修正案進一步修訂 3 由美國證券交易委員會於 2022 年 8 月 10 日宣佈生效（統稱為 “銷售股東登記”）聲明”）。銷售股東註冊聲明涉及總額的發行 12,521,494作為公共認股權證和私人認股權證基礎的A類普通股的股票。截至2023年3月31日，尚未行使任何認股權證 12,521,494仍然懸而未決。

12.    非控股權益
MIP LLC是一家單一目的實體，其成立的目的是管理和向員工、顧問和其他合格人員授予WUP利潤權益。Wheels Up是MIP LLC的唯一管理成員，因此鞏固了MIP LLC的財務業績。我們記錄代表MIP LLC其他成員持有的MIP LLC所有權權益的非控股權益。關於業務合併，通過了WUP的第七份經修訂和重述的有限責任公司協議，允許MIP LLC的成員根據此類WUP利潤權益相對於適用的參與門檻的價值，將其既得的WUP利潤權益兑換成現金或相應數量的A類普通股，由Wheels Up選擇。
將WUP的利潤利息兑換成現金還是A類普通股的決定完全由Wheels Up自行決定。因此，MIP LLC持有的WUP利潤權益被視為永久股權，而MIP LLC所有權權益的變化被視為股權交易。如果Wheels Up自行決定以A類普通股進行結算，則未來交換的WUP利潤權益將減少記錄為非控股權益的金額，並增加簡明合併資產負債表上的額外實收資本。
非控股權益的計算如下：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
Wheels Up 持有的 WUP 普通單位數量(1)
251,613,698 100.0 %249,338,569 100.0 %
歸屬於非控股權益的既得WUP利潤權益數量(2)
— %— %— — %
WUP 普通單位和已歸屬 WUP 未償利潤權益總額251,613,698 100.0 %249,338,569 100.0 %
(1) WUP普通股代表已發行A類普通股的等值所有權。
(2) 根據本季度報告所涉期間最後一個交易日A類普通股的收盤價，將有 不截至2023年3月31日，已歸屬和未歸屬的WUP未償利潤權益可發行WUP普通單位。
加權平均所有權百分比用於將淨虧損分配給 Wheels Up 和非控股權益持有人。非控股權益加權平均所有權百分比為 0.0% 和 0.4分別為截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的百分比。
    
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13.    承付款和意外開支
法律訴訟
我們是正常業務過程中出現的各種法律訴訟的當事方。儘管我們預計這些懸而未決訴訟的最終解決不會對我們的合併經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響，但訴訟存在固有的不確定性。因此，無法保證任何懸而未決的法律訴訟（我們認為截至2023年3月31日尚無關緊要）將來不會成為實質性訴訟。
銷售和使用税責任
我們定期為美國大陸各州的會員提供服務，這可能會通過臨時存在形成銷售税和使用税的聯繫，可能需要繳納這些税款。我們確定，各州對我們的活動徵收税款、費用和附加費的關係存在不確定性。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們估計此類納税義務的潛在風險為美元10.5百萬和美元10.4分別為百萬美元，其支出包含在簡明合併資產負債表的應計支出中，以及截至所列適用期間的簡明合併運營報表中的收入成本。

14.    關聯方
我們與某些同時也是會員、大使或客户的股東進行交易。此類交易主要與他們在Wheels Up計劃中的成員資格、航班和飛行相關服務有關。
我們承擔的費用為 $0.6百萬和美元0.3截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別有100萬美元來自與我們的股東達美航空簽訂的商業合作協議相關的交易。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，$2.9百萬和美元2.4百萬美元分別包含在與商業合作協議相關的交易的簡明合併資產負債表的應計費用中。
就財務報告而言，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，與關聯方的其他交易在單獨和總體上均無關緊要。

15.    重組和相關費用
2023 年 3 月 1 日，我們宣佈了一項重組計劃（“重組計劃”），這是我們先前宣佈的重點是削減成本和提高運營效率的一部分，其中包括裁減員工（不包括飛行員、維護和運營支持人員）。我們估計我們將花費大約 $14與重組計劃相關的税前費用總額為百萬美元，主要與遣散費、員工福利和股權薪酬有關。
截至 2023 年 3 月 31 日，我們已經產生了 $17.7與重組計劃相關的百萬筆費用與遣散費、員工福利和股權薪酬有關，這基本上代表了重組計劃下預期的所有現金和非現金費用。在截至2022年12月31日的三個月中，我們記錄了美元7.2與2022年第四季度採取的行動以及與重組計劃有關的百萬美元支出。 在截至2023年3月31日的三個月中，美元10.5與重組計劃相關的百萬美元支出記錄在公司的簡明合併淨收益表中，如下所示（以千計）：
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收入成本$755 
技術和開發2,299 
銷售和營銷5,379 
一般和行政2,058 
重組費用總額$10,491 
大約 $2.7截至2023年3月31日，與重組計劃相關的數百萬筆費用仍未支付，已包含在公司簡明合併資產負債表中的應計費用中，預計將在2023財年第二季度支付。

16.    所得税
對於我們在WUP的任何應納税收入或虧損中所佔的可分配份額，以及Wheels Up產生的任何獨立收入或損失，我們需要繳納美國聯邦、州和地方所得税。出於美國聯邦和大多數適用的州和地方所得税目的，WUP 被視為合夥企業，在大多數司法管轄區通常不繳納所得税。取而代之的是，WUP產生的任何應納税收入或虧損都轉入包括Wheels Up在內的其成員的應納税所得或虧損中。在我們開展業務的各個外國司法管轄區，我們還需要繳納所得税。
我們記錄的所得税支出為美元0.2截至2023年3月31日的三個月的百萬美元，以及0在截至2022年3月31日的三個月中。有效税率為（0.2) 截至2023年3月31日的三個月的百分比，以及 0截至2022年3月31日的三個月的百分比。截至2023年3月31日的三個月，我們的有效税率與21％的聯邦法定税率不同，這主要是由於我們的大部分淨遞延所得税資產的全額估值補貼，在這些資產中，遞延所得税資產很可能無法變現，而且我們的收益存在地域分佈。
我們目前預計，我們的外國子公司的未分配收益將無限期地進行再投資。因此，公司沒有規定其外國子公司有限的外部基礎差異的税收影響（如果有）。如果這些國外收入匯回美國，或者如果公司決定將此類收入匯回美國，或者如果公司確定此類收入將在未來匯回美國，則可能需要額外的税收條款。
我們每季度評估遞延所得税資產的可變現性，並在全部或部分遞延所得税資產可能無法變現時設定估值補貼。在做出這樣的決定時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差異的未來逆轉、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。截至2023年3月31日，根據所有可用的正面和負面證據的權重，我們得出結論，大多數美國遞延所得税資產很可能無法變現。因此，已經為我們在美國的大部分淨遞延所得税資產設立了估值補貼。
此外，公司還受到與全球無形低税收入（“GILTI”）條款相關的所得税影響，並將GILTI的税收影響視為發生期間的本期支出。
2022 年 8 月 16 日，美國政府頒佈了《降低通貨膨脹法》（“IRA 法案”），該法案於 2023 年 1 月 1 日生效，其中包含對股票回購徵收 15% 的最低企業所得税和 1% 的消費税的條款。儘管我們正在繼續評估IRA法案的影響，但我們目前認為它不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

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17.    每股淨虧損
下表列出了基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法（以千計，每股數據除外）：
截至3月31日的三個月
20232022
分子：
歸屬於Wheels Up Experience Inc. 的淨虧損——基本虧$(100,866)$(88,653)
分母：
已發行A類普通股的加權平均股——基本股和攤薄後253,345,272 244,609,635 
A類普通股每股基本和攤薄後的淨虧損 $(0.40)$(0.36)
有 不在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月中，每個月申報或支付的股息。
基本和攤薄後的每股淨虧損是使用兩類方法計算的。未歸屬的限制性股票被視為參與證券，因為這些獎勵包含在沒收限制性股票（如果有）之前平等參與任何分紅的不可剝奪的權利，無論獎勵最終是否歸屬。限制性股票的所有已發行和流通股票均包含在A類已發行普通股的加權平均值中。
在將既得的WUP利潤權益實際兑換為A類普通股之前，MIP LLC其他成員持有的WUP利潤權益不受每股淨虧損的計算約束。
以下證券未包含在攤薄後已發行股份的計算中，因為其效果將是反攤薄的，而此類股票的發行取決於期末尚未滿足的某些條件的滿足：
截至3月31日的三個月
20232022
認股證12,521,494 12,521,494 
Earnout 股票9,000,000 9,000,000 
RSU(1)
27,852,662 15,633,060 
股票期權13,665,147 16,193,621 
反稀釋證券總額63,039,303 53,348,175 
(1) 包括截至2023年3月31日已發行的限制性股票單位、PSU和基於市場的首席執行官限制性股票單位。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下管理層對我們財務狀況和經營業績（“MD&A”）的討論和分析應與我們未經審計的簡明合併財務報表以及本季度報告第一部分第1項中包含的相關附註以及我們截至2022年12月31日止年度的最新10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。參見本季度報告中包含的 “關於前瞻性陳述的警示性説明”。除非上下文另有要求，否則本MD&A部分中提及的 “Wheels Up”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 旨在指Wheels Up Experience Inc.及其合併子公司的業務和運營。
我們的業務概述
Wheels Up 致力於通過簡單易用的專有技術和移動應用程序提供創新、無障礙的旅行，從而顛覆私人航空。我們已經成為公認的市場領導者，並正在利用我們獨特的技術支持的市場平臺重新定義私人飛行。我們將乘客與私人飛機以及彼此聯繫起來，創造令人難忘的生活體驗。
我們擁有多元化且不斷髮展的商業模式，通過航班、會員費、飛機管理和其他服務創造收入。我們的首席運營決策者肯尼·迪希特（Kenny Dichter）是我們的首席執行官兼董事會主席，負責審查我們在合併基礎上提供的財務信息，因此，我們在一個應報告的細分市場下運營，即私人航空服務。
航班收入包括零售和批發包機。Wheels Up 擁有業內規模最大、最多樣化的飛機組合之一。截至 2023 年 3 月 31 日，我們的自有和租賃機隊中有 200 多架飛機，包括渦輪螺旋槳飛機、輕型飛機、中型飛機、超中型和大型客艙噴氣式飛機，其中大約一半是 Wheels Up 品牌的飛機。截至 2023 年 3 月 31 日，我們還擁有一支包含 100 多架飛機的所有私人飛機客艙等級的託管機隊，在我們的計劃機隊中還擁有廣泛的第三方運營商網絡，我們可以從中額外獲取 1,200 多架經過安全審查和驗證的合作伙伴飛機。
會員支付固定報價的航班費用以及某些雜費或額外費用（如果適用）。報價金額可以基於合同規定的上限小時費率，也可以根據預訂時的許多變量進行動態定價。批發客户，例如包機經紀人和第三方運營商，主要為航班支付固定費率。會員還可以購買以美元計價的積分，這些積分可用於支付會員未來產生的費用，包括年度會費、飛行服務以及餐飲和地面交通等其他雜費（“Prepaid Blocks”）。Prepaid Block的銷售使我們能夠在一定程度上了解未來的航班和旅行需求，並且是我們運營的重要現金來源。選擇不購買Prepaid Block的會員 “按飛行時付費”，即在預訂時或飛行結束後根據當時的市場價格支付航班費用。
會員收入來自三個不同的年度訂閲級別（Connect、Core 和Business）的入會費和年度續訂費，每個等級都旨在為一系列現有和潛在的私人飛行者提供所需的不同服務。核心會員資格非常適合經常出差的個人私人乘客，他們希望獲得有保障的可用性和定價、高接觸式賬户管理、上限費率和極致便利性和靈活性。商務會員資格最適合任何規模的公司，這些公司希望組織中有更多的人能夠預訂和飛行，同時還需要最大的靈活性來滿足其業務需求。我們的商業客户包括將私人旅行解決方案完全外包給Wheels Up的公司，包括但不一定管理其私人飛機，以及那些使用Wheels Up為內部飛行櫃枱提供服務或補充的公司。自成立以來，我們一直為核心和商務會員提供有保障的飛機可用性和固定費率定價。Connect 會員是我們的入門級會員，按每次旅行提供浮動費率定價，專為航班需求較少、日程安排更靈活或不尋求上限費率定價的消費者而設計。所有會員選項均可通過 Wheels Up 移動應用程序訪問動態按需包機
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定價、各種共享航班、空腿Hot Flights、Shuttles和The Community，這是一個僅限會員的在線論壇平臺，旨在促進航班共享，使會員能夠降低私人飛行成本。此外，作為會員資格的一部分，客户有資格獲得達美 “飛凡里程常客計劃” 中的達美航空公司（“達美”）里程。
此外，非會員客户現在可以通過可在iOS和Android上使用的Wheels Up移動應用程序進入私人飛機的全面市場，在那裏他們可以查看可用飛機等級的實時動態定價，從而可以即時搜索、預訂和飛行。這些傳單無需購買會員資格，但可以支付不適用於會員的額外交易費，也不會獲得會員權益。此外，非會員飛行者不像會員那樣獲得飛機可用性保障，並且航班以不設上限的價格動態定價。
我們還為所有者管理飛機，以換取經常性的合同費。根據我們的許多管理協議的條款，除了所有者使用自己的飛機外，我們還可以通過與所有者達成的收益分享安排使用託管飛機來履行會員和非會員航班。與飛機管理相關的收入還包括收回所有者產生的費用，以及對某些產生的飛機運營成本的補償。
我們從整架飛機、團體包機、貨運、維護、維修和運營（“MRO”）、地面服務和固定基地運營商（“FBO”）活動的銷售中獲得其他收入。此外，其他收入包括安全和安保收入、第三方運營商為訪問我們專有的雲端飛行管理系統而收取的飛行管理軟件訂閲費、UP FMS、贊助和合作費以及包括政府、國防、應急和醫療運輸在內的特別任務收入。
最近的事態發展
運營效率和成本降低舉措
會員計劃變更
2023 年 5 月 9 日，我們宣佈了會員計劃的變更，我們預計這將更好地為會員和客户提供服務，同時提高我們的運營效率和航班利潤。這些會員計劃變更包括創建兩個主要服務區——一個位於密西西比河以東，另一個集中在該國西部地區——我們認為這將使我們能夠更好地定位我們的King Air and Light、Mid和Super-Midsize飛機機隊，從而增強主要運營區域的飛行體驗和會員服務。我們將繼續為美國所有地區提供航班服務。我們主要服務區域以外的地區將以具有競爭力的市場價格進行動態定價。我們目前預計這些最新的會員計劃變更將於 2023 年 6 月生效。這些方案變化的性質可能在執行期間造成短期財務波動。但是，我們認為，這些計劃變更將支持我們先前宣佈的在2024年實現調整後息税折舊攤銷前利潤為正的目標。
證書整合和運營效率工作
我們預計，美國聯邦航空局運營證書的合併將協調整個公司的程序，而不是當今存在的多個運營孤島，從而簡化我們的飛行運營。2023 年 2 月，我們將傳統的 Alante Air Charter 業務和我們的塞斯納 CJ3 飛機合併為一份證書。我們預計，我們的證書整合和相關的運營效率工作將為我們未來的服務交付和財務業績做出有意義的貢獻。此外，我們還對機隊管理和維護業務進行了調整，旨在提高我們的運營效率和飛機的可用性。我們還在進行戰略審查，以進一步簡化我們的業務，專注於我們的核心包機業務，其中可能包括剝離我們的部分非核心資產。
重組計劃
2023 年 3 月，我們宣佈通過一項重組計劃（“重組計劃”），這是公司先前宣佈的重點是在2024年實現調整後息税折舊攤銷前利潤的一部分。重組計劃是
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旨在精簡公司的組織，減少不直接影響公司運營或客户體驗的業務領域的員工人數。這些行動不包括以運營為重點的關鍵員工羣體，例如飛行員、維護和運營支持人員。
亞特蘭大會員運營中心
2022 年 10 月，我們宣佈計劃將會員運營團隊的重要成員從俄亥俄州哥倫布市遷至佐治亞州亞特蘭大，其中包括建造一個 34,000 平方英尺的會員運營中心（“亞特蘭大會員運營中心”）以及將某些員工遷往亞特蘭大地區。亞特蘭大會員運營中心的成立有望集中我們的關鍵職能，目標是更好地為我們的會員和客户提供服務。亞特蘭大會員運營中心預計將於2023年5月15日開放。
UP 全球迴應
2022 年 11 月，我們宣佈與航空醫療運輸領域的全球領導者 AirMed International 建立合作伙伴關係，通過我們新的 UP Global Response 會員服務為我們的會員及其家人提供一系列醫療旅行服務。UP Global Response 為成員和其他多達 11 名指定個人提供從世界上幾乎任何地方獲得航空醫療服務，前提是他們在離家超過 150 英里時發生了承保範圍內的醫療事故。會員資格還包括使用全天候全球醫療服務推薦熱線和遺體運送福利等功能。2023 年 1 月，我們開始向我們的現有和潛在成員提供 UP Global Response 會員資格。
非公認會計準則財務指標
除了下面的經營業績外，我們還報告了某些不符合美國公認會計原則（“U.S. GAAP”）要求或未按照《美國公認會計原則》（“U.S. GAAP”）列報的關鍵財務指標。
這些非公認會計準則財務指標是對根據美國公認會計原則編制的財務業績指標的補充，不能替代根據美國公認會計原則編制的財務業績指標，不應被視為根據美國公認會計原則得出的任何績效指標的替代方案。我們認為，這些衡量財務業績的非公認會計準則財務指標為投資者提供了有關Wheels Up的有用補充信息，我們的管理團隊在內部使用這些指標來評估我們業績的某些方面。但是，使用這些非公認會計準則財務指標及其最接近的美國公認會計原則等價物存在許多限制，包括它們不包括美國公認會計原則要求在Wheels Up財務指標中記錄的重大支出。此外，其他公司可能以不同的方式計算非公認會計準則財務指標，或者可能使用其他指標來計算其財務業績，因此，我們的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司的類似標題指標直接比較。
調整後 EBITDA
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為淨收益（虧損），經調整後（i）利息收入（支出），（ii）所得税支出，（iii）折舊和攤銷，（iv）基於股權的薪酬支出，（v）收購和整合相關費用以及（vi）不反映我們持續經營業績的其他項目，包括但不限於重組費用。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤列為評估經營業績的補充衡量標準，並用於以下方面：
•與獎金計劃目標實現情況的確定、戰略內部規劃、年度預算、資源分配和運營決策結合使用；以及
•為我們業務的歷史同期比較提供有用的信息，因為它消除了某些非現金支出和可變金額的影響。
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下表將調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨虧損進行了對賬，這是最直接可比的美國公認會計原則指標（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
淨虧損
$(100,866)$(89,040)
加回（扣除）
利息支出
8,119 — 
利息收入
(3,821)(77)
所得税支出188 — 
其他費用，淨額(145)30 
折舊和攤銷
14,445 14,228 
認股權證負債公允價值的變化(125)(3,631)
基於股權的薪酬支出
11,538 22,554 
收購和整合費用(1)
2,034 3,834 
重組費用(2)
10,491 2,674 
亞特蘭大會員運營中心設立費用(3)
6,960 — 
證書合併費用(4)
2,647 — 
其他(5)
(380)— 
調整後 EBITDA
$(48,915)$(49,428)
__________________
(1)包括與收購相關的費用以及在收購之日後一年內產生的與整合相關的費用，主要與系統轉換、品牌重塑成本和向外部顧問支付的費用有關。
(2)在截至2023年3月31日的三個月中，包括與重組計劃和其他戰略業務舉措相關的重組費用。在截至2022年3月31日的三個月中，包括根據戰略業務決策對員工離職計劃收取的重組費用。
(3)包括與建立亞特蘭大會員運營中心及其運營相關的費用。
(4)包括執行美國聯邦航空局運營證書合併所產生的費用。
(5)包括某些過期應收賬款的收款，這些應收賬款已在截至2022年12月31日的三個月和十二個月的對賬中重新計入淨虧損。

調整後的繳款和調整後的繳款利潤率
我們將調整後的繳款計算為不包括折舊和攤銷的毛利（虧損），並根據收入成本中包含的股權薪酬以及收入成本中包含的其他不代表我們持續經營業績的項目進行了進一步調整。調整後繳費利潤率的計算方法是將調整後的繳款除以總收入。我們將調整後的繳款和調整後的繳款利潤率列為評估經營業績和以下方面的補充衡量標準：
•用於瞭解我們隨着時間的推移通過規模和利用成本實現盈利的能力；以及
•為我們的業務的歷史週期比較提供有用的信息，並確定趨勢。
33

下表核對了調整後的繳款與毛利（虧損），毛利（虧損）是最直接可比的美國公認會計原則指標（以千計，百分比除外）：
截至3月31日的三個月
20232022
收入$351,812 $325,635 
減去：收入成本(353,791)(332,758)
減去：折舊和攤銷(14,445)(14,228)
毛利（虧損）$(16,424)$(21,351)
毛利率
(4.7) %(6.6) %
重新添加：
折舊和攤銷$14,445 $14,228 
收入成本中基於權益的薪酬支出1,179 4,432 
重組收入成本中的支出(1)
755 — 
亞特蘭大會員運營中心設立費用佔收入成本(2)
3,799 — 
收入成本中的證書合併費用(3)
2,601 — 
調整後的繳款
$6,355 $(2,691)
調整後的繳款利潤率
1.8  %(0.8) %
__________________
(1)在截至2023年3月31日的三個月中，包括與重組計劃和其他戰略業務舉措相關的重組費用。在截至2022年3月31日的三個月中，包括根據戰略業務決策對員工離職計劃收取的重組費用。
(2)包括與建立亞特蘭大會員運營中心及其運營相關的費用。
(3)包括執行美國聯邦航空局運營證書合併所產生的費用。

關鍵運營指標
除財務指標外，我們還定期審查某些關鍵運營指標，以評估我們的業務，確定資源分配並做出有關業務戰略的決策。我們認為，這些指標可能有助於瞭解我們業務的潛在趨勢。
下表總結了我們的關鍵運營指標：
截至3月31日，
20232022% 變化
活躍會員
12,285 12,424 (1) %
截至3月31日的三個月
20232022% 變化
活躍用户
13,336 12,547 6 %
實況飛行賽段
15,389 17,626 (13) %
每段實況飛行段的飛行收入$15,060 $13,410 12 %
活躍會員
我們將活躍會員定義為在給定時間段內產生會員收入且截至報告期末處於活躍狀態的 Connect、Core 和 Business 會員賬户的數量。我們使用活躍會員
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評估我們優質產品的採用情況，這是我們滲透到我們運營所在市場的關鍵因素，也是會員和航班收入的關鍵驅動力。
活躍用户
我們將活躍用户定義為截至報告日的活躍會員，以及在給定時間內至少完成一次創收航班（不包括批發飛行活動）的唯一非會員消費者。雖然獨立消費者可以在給定時間內在我們的平臺上完成多個創收航班，但該唯一用户僅被視為一個活躍用户。我們使用活躍用户來評估我們平臺的採用率和交易頻率，這是我們滲透到我們運營的市場和收入增長的關鍵因素。
實況飛行賽段
我們將Live Flight Legs定義為在給定時間段內完成的產生收入的單程飛行段數。該指標不包括與所管理飛機相關的空位重新定位機段和機主機腿。我們認為，Live Flight Legs是衡量我們平臺的規模和使用情況以及航班收入增長的有用指標。
我們運營業績的組成部分
我們經營業績的關鍵組成部分包括：
收入
收入來自航班、會員、飛機管理和其他服務。
航班收入包括零售和批發航班以及某些相關費用和附加費。會員可以在飛行時付款，也可以在購買Prepaid Block時預付機票。
會員收入由會員資格開始時支付的一次性入會費和經常性年度會費組成。在入會的第一年，一部分入會費適用於年度會費。剩餘的入會費，減去任何飛行積分，將在預計的客户關係期內（截至2023年3月31日，估計為三年）內以直線方式進行確認。向會員收取定期年度會費以維持其會員資格。與年度會費有關的收入在相關合同期內按直線法遞延和確認。如果會員有資格作為其會員資格的一部分在達美 “飛凡里程常客計劃” 中贏取達美里程，則部分會員費將在合同生效時分配。
飛機管理收入包括向飛機所有者收取的合同每月管理費、收回所有者產生的費用，包括維護協調、機組人員和飛行員，以及對某些產生的飛機運營成本（例如維護、燃料、着陸費和停車）的補償。我們會按成本或預先確定的利潤率將回收和充值金額返還給所有者。
其他收入主要包括（i）整架飛機的銷售，（ii）集團包機收入，（iii）貨運收入以及（iv）MRO和FBO收入。此外，其他收入包括安全和安保收入、第三方運營商為訪問UP FMS而收取的飛行管理軟件訂閲費、來自第三方贊助和合作夥伴的費用以及包括政府、國防、應急和醫療運輸在內的特別任務收入。
成本和開支
成本和支出由以下部分組成：
收入成本
收入成本主要包括提供飛行服務和促進運營所產生的直接費用，包括飛機租賃成本、燃料、機組人員差旅、維護和第三方飛行成本。收入成本
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還包括薪酬支出，包括直接促進飛行運營的員工的股權薪酬和相關福利。此外，收入成本包括飛機所有者產生的費用，例如維護協調、機組人員和飛行員，以及某些飛機運營成本，例如維護、燃料、着陸費和停車。
技術與開發
技術和開發支出主要包括工程、產品開發和設計員工的薪酬支出，包括基於股權的薪酬、與我們的平臺產品和其他技術的持續改進和維護相關的費用。技術和開發費用還包括軟件費用和技術諮詢費。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括支持銷售和營銷的薪酬支出，例如佣金、工資、基於股權的薪酬和相關福利。銷售和營銷費用還包括與廣告、我們的服務促銷、會員體驗、賬户管理和品牌建設相關的費用。
一般和行政
一般和管理費用主要由薪酬支出組成，包括為我們的高管、財務、人力資源和法律團隊以及其他履行管理職能的人員分配的股權薪酬和相關福利。一般和管理費用還包括公司辦公室租金支出、第三方專業費用、收購和整合相關費用，以及發生的任何其他被認為與收入成本、銷售和營銷費用或技術和開發費用無關的成本或支出。
我們根據部門員工人數分配設施成本和電信費用等管理費用，因為我們認為這是最準確的衡量標準。因此，一般管理費用的一部分反映在每個運營費用類別中。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用主要包括資本化飛機的折舊以及資本化軟件開發成本和收購的有限壽命無形資產的攤銷。
出售待售飛機的收益
出售待售飛機的收益包括先前作為財產和設備持有但隨後選擇積極推銷待售的飛機的收益，或我們打算出售而不是長期持有資產的飛機所獲得的收益。
認股權證負債公允價值的變化
認股權證負債公允價值的變化包括特拉華州有限責任公司Wheels Up Partners Holdings LLC與空白支票公司Aspirational Corp.（“Aspirational”）（“Aspirational”）（“業務合併”）於2021年7月13日完成的業務合併中承擔的認股權證的未實現收益（虧損），包括7,991,544份公開認股權證（“公共認股權證”）和4,529,950份私人認股權證認股權證（“私人認股權證” 以及連同公共認股權證的 “認股權證”）。
利息收入
利息收入主要包括貨幣市場基金、美國國庫券和定期存款的現金等價物所得的利息。
36

利息支出
利息支出主要包括已支付或應付的利息，以及我們的信貸額度、期票和其他債務的債務折扣和遞延融資成本的攤銷。
所得税支出
所得税支出包括使用資產和負債法記錄的所得税。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據現有資產和負債的財務報告和税基之間差異的估計未來税收影響來記錄的。這些差異是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將在這些差異得到逆轉時生效。在管理層認為遞延所得税資產變現的可能性不大的情況下，估值補貼會減少遞延所得税資產。
37

我們的運營業績
下表列出了我們在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中每個月的經營業績（以千計，百分比除外）：
截至3月31日的三個月變化
20232022
$
%
收入$351,812 $325,635 $26,177 8.0 %
成本和支出：
收入成本353,791 332,758 21,033 6.3 %
技術和開發15,873 11,191 4,682 41.8 %
銷售和營銷 25,803 23,243 2,560 11.0 %
一般和行政 39,416 38,904 512 1.3 %
折舊和攤銷14,445 14,228 217 1.5 %
出售待售飛機的收益(866)(1,971)1,105 (56.1) %
成本和支出總額448,462 418,353 30,109 7.2 %
運營損失(96,650)(92,718)(3,932)4.2 %
其他收入（支出）：
認股權證負債公允價值的變化125 3,631 (3,506)(96.6)%
利息收入3,821 77 3,744 n/m
利息支出(8,119)— (8,119)n/m
其他費用，淨額145 (30)175 n/m
其他收入總額（支出）(4,028)3,678 (7,706)(209.5)%
所得税前虧損(100,678)(89,040)(11,638)13.1 %
所得税支出(188)— (188)n/m
淨虧損(100,866)(89,040)(11,826)13.3 %
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損— (387)387 (100.0)%
歸屬 Wheels Up Experience Inc$(100,866)$(88,653)$(12,213)13.8 %
__________________
n/m-沒有意義

38

收入
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，收入增長了8.0％，即2620萬美元，具體如下（以千計，百分比除外）。
截至3月31日的三個月變化
20232022
$
%
成員資格
$21,680 $20,647 $1,033 5.0 %
飛行231,762 236,363 (4,601)(1.9)%
飛機管理
63,694 60,506 3,188 5.3 %
其他
34,676 8,119 26,557 327.1 %
總計
$351,812 $325,635 $26,177 8.0 %
會員收入同比增長5.0％。活躍會員人數同比下降了1％，這被核心成員組合的增加以及會員激勵措施的減少所抵消。
飛行收入的下降主要是由Live Flight Legs同比下降13％所推動的，這導致該期間的收入減少了3,000萬美元，但部分被每段Live Flight Legs的航班收入增長了12％，這推動了2540萬美元的收入同比增長。截至2023年3月31日的三個月中，航班收入的減少部分被1,070萬美元的燃油附加費收入所抵消，該收入自2022年4月1日起開始徵收，並修改為與燃油價格掛鈎的燃油附加費，以及歸屬於我們於2022年4月1日收購的Air Partner plc（“Air Partner”）的850萬美元航班收入。
飛機管理收入的增加主要歸因於我們收回的與管理下的運營飛機相關的所有者和可充電成本的增加，這兩者都源於運營成本的增加。
其他收入的增長主要歸因於截至2023年3月31日的三個月中，飛機庫存銷售額增加了960萬美元，歸屬於Air Partner的增長了1,430萬美元。
收入成本
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，收入成本增加了2,100萬美元，增長了6％。收入成本的增加主要歸因於飛機庫存的銷售、歸屬於Air Partner的收入成本以及與證書合併和設立亞特蘭大會員運營中心相關的一次性費用。與本期之前或期間內歸屬的歷史獎勵相關的股權薪酬支出的減少部分抵消了這一增長。
與截至2022年3月31日的三個月相比，調整後的繳費利潤率在截至2023年3月31日的三個月中下降了260個基點，這主要歸因於固定成本，而我們的實時飛行航段減少以及影響我們和行業的成本壓力，但該期間整機銷量的增加部分抵消了這一點。具體而言，維護可用性的減少可能導致公用事業成本降低或採購成本增加、機組人員差旅成本增加和工資上漲均導致調整後繳款利潤率的下降。見 “非公認會計準則財務指標”以上是調整後繳款利潤率的定義、有關我們使用調整後繳款利潤率的信息以及毛利率與調整後繳款利潤率的對賬。
其他運營費用
技術與開發
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，技術和開發支出增加了470萬美元，增長了41.8％，這主要歸因於員工薪酬和可分配成本增加了630萬美元，其中包括與之相關的一次性費用230萬美元
39

重組計劃。增長還歸因於企業軟件支出增加了130萬美元，歸因於Air Partner的支出增加了100萬美元。IT設備支出減少了130萬美元，部分抵消了這一增長。
銷售和營銷
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月，銷售和營銷費用增加了260萬美元，增長了11.0％，主要歸因於Air Partner的720萬美元支出，其中120萬美元是與重組計劃相關的一次性費用，以及與重組計劃費用相關的90萬美元其他一次性費用。與本期之前或之內發放的歷史獎勵相關的股權薪酬減少了200萬美元，活動支出減少了110萬美元，員工薪酬和可分配成本減少了170萬美元，部分原因是重組計劃的影響，廣告支出減少了50萬美元，從而部分抵消了這一增長。
一般和行政
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月，一般和管理費用增加了50萬美元，增長了1.3％，主要歸因於Air Partner的550萬美元支出，與重組計劃相關的一次性重組費用540萬美元，同比增長270萬美元，以及與設立亞特蘭大會員運營中心相關的一次性成本70萬美元。增長還歸因於收購和整合費用增加了180萬美元，專業費用增加了90萬美元。與本期之前或本期內歸屬的歷史獎勵相關的股權薪酬減少了570萬美元，與收購相關的諮詢費用減少了350萬美元，法律相關費用減少了190萬美元，從而部分抵消了上述增長。
折舊和攤銷
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用相對持平。
利息收入
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，利息收入增加了370萬美元。增長歸因於貨幣市場基金現金等價物的利率上升。
利息支出
截至2023年3月31日的三個月，利息支出為810萬美元，在截至2022年3月31日的三個月中沒有可比金額。增長歸因於2022年10月發佈的設備票據（定義見下文）。
其他費用，淨額
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月，其他淨支出相對持平。

流動性和資本資源
概述
從歷史上看，我們的主要流動性來源包括融資活動，包括業務合併和債務融資交易的收益，以及運營活動，主要來自業務合併和債務融資交易的增加
40

與出售預付區塊相關的遞延收入。截至2023年3月31日，我們擁有3.632億美元的現金及現金等價物，主要投資於貨幣市場基金，還有3660萬美元的限制性現金。
長期債務
我們會不時獲得債務融資，用於再融資或購買飛機或為我們的戰略增長計劃提供資金等。2022年10月，我們的間接子公司Wheels Up Partners LLC簽訂了截至2022年10月14日的票據購買協議（“票據購買協議”），根據該協議，WUP LLC使用EETC（增強型設備信託證書）貸款結構發行了2.7億美元的設備票據（統稱為 “設備票據”）。設備票據的年利率為12％，本金的年度攤銷額等於每年10％，並在每個到期日到期日到期。設備票據的利息和本金按季度支付，從2023年1月15日開始，每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付。設備票據由公司自有134架機隊的第一優先留置權以及公司及其某些子公司某些知識產權資產的留置權擔保。
設備票據根據票據購買協議出售，並根據截至2022年10月14日的單獨信託契約和抵押貸款發行（均為 “契約”，統稱為 “契約”）。票據購買協議和契約及相關擔保包含某些契約，包括要求公司維持1.25億美元最低流動性的流動性契約、限制所有融資飛機的最大貸款與評估價值比率的契約，但須遵守公司的某些補救權，以及限制性契約，在某些情況下對以下方面施加限制：(i) 某些收購、合併或處置其資產；(ii) 進行某些投資或進入確定狀態與關聯公司的交易；（iii）預付、贖回或回購設備票據，但某些例外情況除外；以及（iv）支付股息和支付某些其他規定的限制性付款。每份契約都包含此類設備票據的慣常違約事件，包括設備票據中的交叉違約條款。WUP LLC在設備票據下的義務由公司及其某些子公司擔保。在某些情況下，WUP LLC還有義務促使WUP LLC的其他子公司和關聯公司成為擔保人。
截至2023年3月31日，未償設備票據本金總額約為2.632億美元，根據設備票據受第一優先留置權的飛機的賬面價值為3.234億美元。
現金流
下表彙總了我們在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中每個月的現金流（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
用於經營活動的淨現金
$(202,482)$(121,216)
用於投資活動的淨現金
$(11,035)$(119,552)
由（用於）融資活動提供的淨現金
$(6,752)$(6,107)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響$(86)$— 
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）
$(220,355)$(246,875)
經營活動產生的現金流
經營活動的現金流出包括我們的淨虧損，扣除非現金項目後的淨虧損為2590萬美元，以及淨運營資產和負債增加所產生的餘額。在截至2023年3月31日的三個月中，我們售出了9990萬美元的預付區塊，而在截至2022年3月31日的三個月中，這一數字為1.746億美元。預付費大宗購買量同比下降主要歸因於航空服務供應與需求的正常化。
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來自投資活動的現金流
投資活動的現金流出主要歸因於1,670萬美元的資本支出，其中包括800萬美元的軟件開發成本。出售歸類為待售飛機的570萬美元收益部分抵消了現金流出。
來自融資活動的現金流
融資活動的現金流出歸因於設備票據的本金支付。
合同義務和承諾
截至2023年3月31日，我們的主要承諾包括設備票據下的合同現金債務、某些受控飛機、公司總部和運營設施（包括飛機庫）的運營租約，以及涉及我們提供已經獲得遞延收入的服務的義務的普通航線安排。有關設備票據的更多信息，請參閲上文 “—長期債務” 和此處附註7，簡明合併財務報表附註的長期債務。有關我們的租賃義務的更多信息，請參閲此處附註9 “簡明合併財務報表附註的租賃”。有關遞延收入的更多信息，請參閲附註2，此處包含的簡明合併財務報表附註的收入。
關鍵會計政策與估計
有關我們的關鍵會計政策和估算的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計”。
最近的會計公告
有關最近會計公告的更多信息，請參閲此處附註1，簡明合併財務報表附註的業務和重要會計政策摘要。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
在正常的業務運營過程中，我們面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況或經營業績的損失風險。我們的主要市場風險與利率、飛機燃料和外幣兑換有關。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第7A項中包含的信息沒有任何重大變化。





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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在提供合理的保證，即我們的《交易法》報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的，並確保此類信息被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官，以便及時做出決策關於必要的披露。應該指出的是，由於固有的侷限性，我們的披露控制和程序，無論設計和運作得如何，都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。
根據《交易法》第13a-15（b）條的要求，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期間我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序尚未生效，這是由於我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告”）第9A項中描述的財務報告內部控制的重大弱點以及受影響的控制措施需要在足夠的時間內運作並需要管理層進行補救措施通過測試得出結論，控制了經過有效設計和運行。
儘管下文所述的補救措施尚待完成，但根據額外分析和其他收盤後程序，管理層認為，本報告中包含的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在根據美國公認會計原則列報的各期內的財務狀況、經營業績和現金流。
解決重大缺陷的補救計劃
迄今為止，我們已經採取了某些措施來解決年度報告第9A項中發現的控制和程序缺陷。這些措施包括 (i) 增加關鍵人員，(ii) 改善我們對財務系統和流程的內部控制，以及 (iii) 設計和操作用户訪問和變更管理控制措施。我們打算採取更多措施來糾正年度報告第9A項中發現的缺陷，並進一步完善我們的內部控制和流程。
自年度報告發布之日起，作為補救計劃的一部分，我們已經採取了以下措施：
•實施預防性控制措施，以更好地確保職責分離；以及
•提高了發佈日記文章的系統能力，加強了日記分錄的審查和批准控制。
我們的補救計劃包括管理層打算在截至2023年12月31日的財年剩餘時間內採取的以下行動：
•確保所有支持財務報告的關鍵系統（包括用户訪問審查）的特定信息技術一般控制措施持續運作並得到證實；以及
•使我們的會計政策正規化，並確保對相關人員進行培訓，使其瞭解內部控制和遵守政策的重要性。
我們正在積極努力，優先考慮上述行動，以便在截至2023年12月31日的財年第二季度結束之前，但不遲於本財年結束之前完成我們的補救計劃。在我們繼續評估和改進適用的控制措施時，管理層可能會採取額外的補救措施或修改上述補救計劃。我們認為，這些行動一旦得到全面實施，將糾正年度報告第9A項中發現的缺陷。直到，這些缺陷才會被視為已得到補救
43

適用的控制措施運行了足夠長的時間，管理層通過測試得出結論，這些控制措施的設計和運作有效。
財務報告內部控制的變化
除上述項目外，在截至2023年3月31日的季度進行的《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對財務報告和披露控制與程序的內部控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，對控制措施的評估無法絕對保證發現所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制措施可以規避管制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會由於條件變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，錯誤或欺詐導致的錯誤陳述可能會發生，無法被發現或預防。

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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們會不時受到各種法律訴訟和索賠，無論是主張的還是未主張的。儘管無法肯定地預測這些問題的結果，但我們認為這些問題的結果，無論是單獨還是總體而言，都不會對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素
截至2022年12月31日的財年，公司已知並在公司10-K表中披露的重大風險因素和不確定性沒有重大變化。
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。

第 3 項。優先證券違約
沒有。

第 4 項。礦山安全披露
不適用。

第 5 項。其他信息
沒有。

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第 6 項。展品
以下證物作為本季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
沒有。
展品描述
3.1
Wheels Up Experience Inc. 的公司註冊證書（參照註冊人於2021年7月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1合併）。
3.2
經修訂和重述的Wheels Up Experience Inc. 章程（參照註冊人於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄3.2納入）。
10.1*†^
Mark Briffa與Air Partner Limited之間的日期為2022年7月19日的錄取信（包括作為附件A的董事服務協議及其第1號修正案）。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證
101.INS
XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中
101.SCH
XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL
XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF
XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB
XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE
XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104
封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中
*
隨函提交
** 隨函提供
†確定每份管理合同或補償計劃或安排。
^根據法規 S-K 第 601 (b) (10) (iv) 項，某些私人和機密信息已被省略。註冊人同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的私人或機密信息的副本。


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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本季度報告由下列簽署人經正式授權代表其簽署。
WEELUP EXPERIEN
日期：2023 年 5 月 9 日
/s/ 肯尼思·迪希特
姓名：
肯尼思·迪希特
標題：
首席執行官
（首席執行官）
/s/ 託德·史密斯
日期：2023 年 5 月 9 日
姓名：
託德·史密斯
標題：
首席財務官
（首席財務和會計官）

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