附錄 10.1

UP 金融科技控股有限公司

經修訂和重述的 2019 年績效激勵計劃

自2021年5月24日起經修訂和重述

計劃的目的

根據開曼羣島公司法組建的豁免公司UP Fintech Holding Limited及其繼任者（“公司”）經修訂和重述的2019年績效激勵計劃（本 “計劃”）的目的是通過授予獎勵來吸引、激勵、留住和獎勵，從而促進公司的成功並增加股東價值選定的員工和其他符合條件的人員，並加強選定參與者的利益的一致性符合公司股東的利益。

資格

根據本計劃，管理員（該術語的定義見第 3.1 節）只能向署長確定為合格人員發放獎勵。“符合條件的個人” 是指以下任何人：(a) 公司或其子公司的高級職員（無論是否董事）或員工；（b）公司或其子公司的董事；或（c）提供或已提供真誠服務（與發行或出售公司或公司證券有關的服務除外）的個人顧問或顧問在籌資交易中的子公司，或者作為公司或其子公司證券的做市商或發起人）對公司或其子公司之一且被管理員選中參與本計劃；但是，前提是根據上文 (c) 條原本符合條件的人士只有在不會根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）使用S-8表格進行註冊的資格以及發行和出售股票的資格的情況下，才能參與本計劃根據本計劃，公司或公司遵守任何適用法律即可。獲得獎勵的合格人員（“參與者”）如果有其他資格，則可以獲得額外獎勵，前提是管理員作出決定。此處使用的 “子公司” 是指其大部分已發行有表決權股份或投票權由公司直接實益擁有或間接擁有的任何公司或其他實體；“董事會” 是指公司董事會。

計劃管理

3.1

管理員。本計劃應由管理，本計劃下的所有獎勵均應由管理員授權。“管理員” 是指董事會或董事會或其他委員會（在其授權範圍內）任命的一個或多個委員會（或小組委員會，視情況而定），負責管理本計劃的全部或某些方面。任何此類委員會應僅由一名或多名董事或適用法律所要求的名董事組成。一個委員會可以將其部分或全部權力委託給以此方式組建的另一個委員會。在適用的法律允許的範圍內，董事會或僅由董事組成的委員會也可將其在本計劃下的權力委託給公司的一名或多名高管。董事會可以將不同級別的權力委託給根據本計劃擁有管理和撥款權力的不同委員會。除非公司的組織文件或任何管理員的適用章程中另有規定：(a) 代理管理員的多數成員應構成法定人數，(b) 假設達到法定人數或管理員成員一致書面同意的多數出席成員的投票應構成代理署長的行動。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16b-3條，打算豁免的獎勵補助金以及涉及獎勵的交易必須得到董事會或僅由兩名或多名非僱員董事組成的委員會的正式和及時的授權（因為該要求適用於根據《交易法》頒佈的第16b-3條）。在任何適用的上市機構要求的範圍內，本計劃應由完全由獨立董事組成的委員會管理（在適用的上市機構的定義範圍內）。

3.2

署長的權力。在遵守本計劃明確規定的前提下，署長有權並有權在的授權和本計劃的管理方面採取一切必要或可取的事情（如果是委員會或委託給一名或多名官員，在委託給該委員會或個人的權力的任何明確限制範圍內），包括但不限於以下權力：

(a)

確定資格，並從確定符合條件的人員中確定將根據本計劃獲得獎勵的特定合格人員；

(b)

向符合條件的人發放獎勵，確定發行或授予證券的價格（如果有）以及向任何此類人員提供或授予的證券數量（在中，為基於證券的獎勵），確定符合本計劃明確限制的其他具體獎勵條款和條件，確定此類獎勵應可行使或應授予的分期付款（如果有）（其中可能包括但不限於性能和/或基於時間的時間表），或者確定沒有延遲需要可行使性或歸屬權，制定任何適用的基於績效的可行性或歸屬要求，確定調整任何基於績效的目標（或適用的績效衡量標準）的情形以及任何此類調整的性質和影響，確定任何適用的行使和歸屬要求的滿足程度（如有），確定可行使性所依據的事件（如果有）br {} 或者歸屬可能會加速（可能包括但不限於退休和其他特定情況）終止工作或服務，或其他情況），並確定此類獎勵的終止、到期或撤回的事件（如果有）；

(c)

批准任何獎勵協議的形式（不必與獎勵類型或參與者之間的相同）；

(d)

解釋和解釋本計劃以及任何定義公司、其子公司和參與者在本計劃下的權利和義務的協議，根據本計劃和任何此類協議做出任何和所有決定，進一步定義本計劃中使用的條款，規定、修改和廢除與管理本計劃或本計劃授予的獎勵有關的規章制度；

(e)

取消、修改或放棄公司對對任何或所有未兑現獎勵的權利，或修改、中止、暫停或終止任何或所有未兑現的獎勵，但須獲得第 8.6.5 節規定的同意；

(f)

在署長認為適當的情況下（包括但不限於與退休或其他終止僱用或服務有關的情況），加快、放棄或延長任何或所有此類未償獎勵的歸屬或行使，或修改或延長任何或所有此類未償獎勵的期限（如果是期權或股票增值權，則在此類獎勵的最長十年期限內）第 8.6.5 節；

(g)

調整受任何獎勵約束的普通股數量，調整任何或所有未付獎勵的價格，或者在管理員認為適當的情況下放棄或更改先前施加的條款和條件，每種情況均受第 4 條和第 8.6 節的約束；

(h)

確定獎勵的授予日期，該日期可以是署長採取行動批准該獎勵之日之後但不早於指定的日期（除非署長另行指定，獎勵的授予日期應為署長採取行動批准該獎勵的日期）；

(i)

確定是否需要根據本協議第 7.1 節進行調整以及在多大程度上需要進行調整，並就第 7 節所述類型的事件的發生採取第 7 節所設想的任何其他行動；

(j)

以現金、等值股份或其他對價收購或結算（受第 7 條和第 8.6 條約束）獎勵下的權利；

(k)

不時確定本計劃下普通股或獎勵的公允市場價值和/或確定此類價值的方式；以及

(l)

實施任何必要的程序、步驟或額外或不同的要求，以遵守中華人民共和國（“中國”）可能適用於本計劃、任何期權或任何相關文件，包括但不限於中華人民共和國的外匯法、税法和證券法。

3.3

具有約束力的決定。公司、任何子公司或管理人根據本計劃（或根據本計劃做出的任何裁決）以及根據本計劃或適用法律作出的與本計劃（或根據本計劃做出的任何裁決）有關的或其他行動或不作為應由該實體或機構完全自行決定，對所有人具有決定性並具有約束力。董事會、任何董事會委員會，或其任何成員或按其指示行事的人，均不對與本計劃（或根據本計劃作出的任何裁決）有關的任何行為、疏忽、解釋、解釋或決定承擔任何責任，所有此類人員均有權就任何索賠、損失、損害或開支（包括但不限於）獲得公司的賠償和補償，在法律和/或任何允許的最大範圍內，由此產生或產生的律師費）董事和高級職員責任保險可能不時生效。如果擬作為 ISO 的選項（定義見下文）不符合經修訂的 1986 年《美國國税法》（“守則”）、適用於 ISO 的的要求，則董事會、任何其他管理人、其任何成員或按董事會指示行事的個人，以及公司或其任何子公司，均不對參與者的任何損害承擔責任如果與之相關的任何獎勵補助金或其他行動不符合根據該法頒佈的第 16b-3 條，則有資格獲得任何預期的税收待遇經修訂的1934年《證券交易法》，或以其他方式適用於對參與者徵收的與獎勵有關的任何税收或其他責任。

3.4

對專家的依賴。在做出任何決定或根據本計劃採取或不採取任何行動時，署長可以徵求並可能依賴專家的建議，包括員工和公司的專業顧問。公司或其任何子公司的董事、高級職員或代理人均不對真誠地採取、作出或遺漏的任何此類行動或決定負責。

3.5

代表團。署長可將部級非自由裁量職能委託給擔任公司或其任何子公司的高級職員或僱員的個人或第三方。

3.6

期權和SAR重新定價。在不違反第 4 節和第 8.6.5 節的前提下，署長可以不時自行決定 (1) 修改任何未償還的股票期權或 SAR 以降低獎勵的行使價或基本價格，(2) 取消、交換或放棄未償還的股票期權或 SAR 以換取現金或其他獎勵（目的是重新定價獎勵或否則），或（3）取消、交換或交出未償還的股票期權或特別提款權以換取期權或帶有行使權或基礎的 SAR低於原始裁決的行使價或基本價格的價格。為避免疑問，管理員可以在未經股東批准的情況下根據本第 3.6 節採取任何或全部上述行動。

4.	受計劃約束的普通股；股份限額

4.1

可用股票。在不違反第 7.1 節規定的前提下，根據本計劃可能交付的股份應為公司已授權但未發行的普通股和作為庫存股持有的任何普通股。就本計劃而言，“普通股” 是指公司的普通股以及根據第 7.1 節進行的調整可能成為本計劃獎勵標的或可能受到此類獎勵約束的其他證券或財產。

4.2

分享限額。根據本計劃向符合條件的人發放的獎勵（“股份限額”），可以交付的最大普通股票數量為最初等於62,429,305股普通股。

以下限制也適用於根據本計劃授予的獎勵：

(a)

根據本計劃授予的符合激勵性股票期權的期權，可以交付的最大普通股數量為62,429,305股普通股。

上述每項數字限制均可根據下文以及第 4.3 節、第 7.1 節和第 8.10 節的規定進行調整。

從2021年9月1日起，本計劃下可用的普通股數量應增加（i），相當於截至2021年6月30日已發行和流通的普通股的1.5％，（ii）從截至2022年12月31日的財政年度開始，在每個財年的第一天每年增加（ii），金額等於該財年12月31日已發行和流通的普通股的1.5％就在前一個日曆年，只要根據本計劃保留的未發行普通股佔比低於百分之十（10％），就會持續下去當時已發行和流通的普通股總額中。

4.3

獎勵以現金結算，獎勵和股份的補發。如果根據本計劃發放的獎勵以現金或普通股以外的形式結算，則在沒有此類現金或其他結算的情況下本應交付的股票不應計入根據本計劃可供發行的股票。如果根據本計劃授予的股息等值權利交付普通股，則與獎勵相關的已交付股份數量應計入本計劃的股票限額（為明確起見，包括本計劃第4.2節的限額）。（為明確起見，如果在公司支付股息時授予並未償還1,000股股息等值權利，並且交付了50股股票以支付該股息的這些權利，則應將50股計入本計劃的股份限額）。在本計劃下受本計劃授予的獎勵約束或構成獎勵基礎的到期或因任何原因被取消或終止、被沒收、未能歸屬或因任何其他原因未支付或交付的股票不應計入股份限額，可用於本計劃下的後續獎勵。參與者交換或公司扣留的與本計劃下的任何獎勵相關的全部或部分款項的股份，以及參與者為履行與任何獎勵相關的預扣税義務而交換或由公司或其子公司扣留的任何股份，均不可用於本計劃下的後續獎勵。

4.4

預留股份；無部分股份；最低發行量 。除非管理員另有明確規定，否則不得根據本計劃交付任何部分股份。管理員可以在本計劃下的獎勵結算中支付現金代替任何部分股份。管理員可不時對根據本計劃授予的獎勵（或任何特定獎勵）可以購買或行使的最低股票數量施加限制（不超過100股），除非（就任何特定獎勵而言）購買或行使的總數是該獎勵下可供購買或行使的總數。

獎項

5.1

獎勵的類型和形式。管理員應確定向每位選定的合格人員發放的獎勵類型或類型。獎勵可以單獨發放，也可以組合發放，也可以同時發放。獎勵也可以與公司或其子公司任何其他員工或薪酬計劃下的補助金或權利的補助金或權利的補助金或權利合併或同時發放，取而代之，或作為補助金形式發放。根據本計劃可以授予的獎勵類型為：

5.1.1       分享選項。股票期權是指授予在管理員確定的指定期限內購買指定數量的普通股的權利。期權可以作為《守則》第422條（“ISO”）所指的激勵性股票期權，也可以是非合格股票期權（不打算成為ISO的期權）。證明授予期權的協議將表明該期權是否旨在作為 ISO；否則，它將被視為不合格的股票期權。每個選項（ISO 或不合格）的最長期限應為十 (10) 年。每股期權的每股行使價應由管理員確定，並在適用的獎勵協議中規定。行使期權時，要購買的股票的行權價格應以現金或管理員允許的其他符合第 5.5 節的方法全額支付。

5.1.2       適用於 ISO 的其他規則。如果參與者在任何日曆年度內首次可行使的ISO的股份的總公允市場價值（在授予適用期權時確定）超過100,000美元，既考慮本計劃下受ISO約束的普通股，也包括根據公司或其子公司（或任何母公司或前身公司）的所有其他計劃受ISO約束的股份（在要求的範圍內）根據並在《守則》第422條和據此頒佈的條例的含義範圍內，例如期權應被視為不合格股票期權。在減少被視為ISO的期權數量以滿足100,000美元的限額時，應首先減少最近授予的期權。在範圍內，必須減少同時授予的期權才能達到100,000美元的限額，管理員可以在法律允許的範圍內，以法律允許的方式指定將哪些普通股視為根據行使國際標準化組織收購的股份。 ISO 只能授予公司或其子公司之一的員工（為此，“子公司” 一詞是《守則》第 424 (f) 條所定義的，該條通常要求不間斷的所有權鏈至少佔鏈中每家子公司所有類別股份總投票權的的50％，從公司開始，到相關子公司結束）。在與ISO相關的任何獎勵協議中，必須不時規定其他條款和條件，才能使該期權成為《守則》第422條中定義的 “激勵性股票期權”。每股ISO的每股行使價應不低於授予期權之日普通股公允市場價值的100％。此外，不得向在授予期權時擁有（或根據《守則》第 424 (d) 條被視為擁有）已發行普通股的人授予任何ISO，除非此類期權的行使價至少為受期權約束的股票公允市場價值的110％根據其條款，此類期權在自授予該期權之日起五年到期後不可行使。如果原本打算的 ISO 不符合《守則》第 422 條的適用要求，則該期權應為不合格股票期權。

5.1.3       分享讚賞權。股票增值權或 “SAR” 是獲得現金和/或普通股付款的權利，其金額等於在特別行政區行使之日指定數量的普通股的公允市場價值超過獎勵的 “基本價格”，該基本價格應由管理人確定，並在適用的獎勵協議中規定。特別行政區的最長期限應為十 (10) 年。

5.1.4       其他獎項。 根據本計劃可以授予的其他類型的獎勵包括：（a）股票獎勵、限制性股票、績效股票、股票單位、幻影股票或類似的購買或收購股票的權利，無論是固定或可變價格（或無價格）還是與普通股相關的固定或浮動比率，任何獎勵都可能（但不需要）在時間流逝後全部歸屬或歸屬，一個或多個事件的發生、績效標準或其他條件的滿足情況，或其任何組合；(b) 任何類似事件其價值源自普通股價值和/或其回報或與之相關的證券；或 (c) 現金獎勵。股息等值權利可以作為單獨的獎勵授予，也可以與本計劃下的其他獎勵一起授予。

5.2

已保留。

5.3

獎勵協議。每項獎勵均應由署長批准的書面或電子獎勵協議或通知作證（“獎勵協議”），，在每種情況下，如果署長要求，則應由獎勵接受者以的形式和方式以電子方式簽訂或以電子方式接受。

5.4

延期和和解。獎勵的支付可以採用現金、普通股、其他獎勵或其組合的形式，具體取決於管理員的決定，也可以採用可能施加的限制。署長還可以要求或允許參與者選擇根據本計劃可能規定的規則和程序推遲股票的發行或獎勵的現金結算。管理人還可以規定，延期結算包括支付或貸記延期金額的利息或其他收益，或者支付或貸記遞延金額以股份計價的股息等價物。

5.5

普通股或獎勵的對價。根據本計劃授予的任何獎勵或根據獎勵交付的普通股的購買價格（如適用），可以通過管理員確定的任何合法對價支付，包括但不限於以下方法中的一種或組合：

該獎項的獲得者提供的服務；

現金、應付公司訂單的支票或電子資金轉賬；

以管理員可能授權的方式發出的通知和第三方付款；

交付先前擁有的普通股；

減少根據裁決原本可以交割的股票數量；或

但須遵守署長根據可能採用的程序，與為購買或行使獎勵目的提供融資（或以其他方式為其提供便利）的第三方進行 “無現金活動”。

在任何情況下，公司新發行的任何股票均不得以低於此類股份的最低合法對價或適用的法律允許的對價以外的對價發行。用於滿足期權行使價的普通股應按其行使當日的公允市場價值進行估值。除非公司收到行使或購買價的全額付款，並且第8.5節規定的任何相關預扣義務以及任何其他行使或購買條件得到滿足，否則公司沒有義務交付任何股份。除非適用的獎勵協議中另有明確規定，否則管理員可以隨時取消或限制參與者通過向公司支付現金以外的任何方式支付任何獎勵或股票的購買價或行使價的能力。管理人可以採取一切必要行動，改變居住在中華人民共和國但未在中國以外的國家永久居留的參與者的期權行使方法以及收益的交換和轉移，以遵守適用的中國法律法規，包括但不限於中國的外匯、證券和税收法律法規。

5.6

公允市場價值的定義。就本計劃而言，如果普通股在國際認可的證券交易所（“交易所”）上市和活躍交易，則除非管理員在這種情況下另有決定或規定，否則 “公允市場價值” 應指普通股上市日期的普通股收盤價（常規交易），或者如果沒有出售當天交易所公佈了普通股，這是普通股的收盤價由普通股上市的交易所在公佈普通股銷售的第二天作出。但是，對於一項或多項獎勵，管理員可以規定，公允市場價值應等於交易所在相關日期前最後一天公佈的普通股收盤價（常規交易），或交易所報告的有關日期或最近交易日普通股最高和最低交易價格的平均值。如果截至適用日期，普通股已不再在交易所上市或活躍交易，則普通股的公平市場價值應為管理人在情況下為獎勵目的合理確定的價值。如果需要或建議採用不同的方法來確保特定獎勵獲得任何預期的優惠税收、法律或其他待遇，則署長也可以採用不同的方法來確定一項或多項獎勵的公允市場價值（例如，但不限於，署長可以規定，一個或更多獎勵的公允市場價值將基於收盤價的平均值（或最高價和最低價的平均值）每日交易價格）在相關日期之前的指定時段）。

5.7

轉賬限制.

5.7.1       運動和轉移的限制 。除非本第 5.7 節另有明確規定（或依據）或適用的法律另有要求：(a) 所有獎勵均不可轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、抵押或抵押；(b) 獎勵只能由參與者行使；(c) 根據任何獎勵應交付的應付金額或可發行股份僅限於參與者（或由參與者本人承擔）。

5.7.2       例外。署長可根據允許獎勵由署長自行決定以書面形式規定的條件和程序，包括對後續轉賬的限制，由其行使獎勵並支付給其他個人或實體，或以其他方式轉讓給其他個人或實體。任何允許的轉讓都必須遵守適用的聯邦和州證券法，並且不得以價值為代價（名義對價、婚姻財產權結算或超過 50% 的投票權益由符合條件的人或符合條件的人的家庭成員持有的實體的權益除外）。

5.7.3       另外轉賬限制的例外情況。第 5.7.1 節中的行使和轉讓限制不適用於：

(a)

將轉讓給公司（例如，與獎勵到期或終止有關），

(b)

指定一名受益人在參與者死亡時領取補助金，或者如果參與者死亡，則將轉讓給參與者的受益人或由參與者的受益人行使，或者在沒有有效指定的受益人的情況下，通過遺囑或血統和分配定律進行轉移，

(c)

如果行政長官批准或批准，則根據家庭關係令向家庭成員（或前家庭成員）轉賬，使遵守對 ISO 的任何適用限制，

(d)

如果參與者患有殘疾，允許其法定代表人代表參與者進行轉職或行使，或

(e)

署長根據適用法律和署長施加的任何限制，授權第三方為的目的提供資金（或以其他方式促進）獎勵行使 “無現金行使” 程序。

5.8

國際獎項。一項或多項獎勵可授予向公司或其在美國境外的子公司提供服務的合格人員。授予此類人員的任何獎勵均可根據任何適用的子計劃（如果有）的條款和條件發放，這些子計劃附於並由管理員不時批准。如此授予的獎勵無需遵守本計劃的其他具體條款，前提是適用的法律或任何適用的上市機構均不要求股東批准任何偏離本計劃具體條款的行為。

終止僱傭關係或服務對獎勵的影響

6.1

普通的。署長應確定終止僱傭關係或服務對本計劃下每項獎勵下的權利和福利的影響（如果有），在此過程中可以根據解僱原因和獎勵類型等進行區分。如果參與者不是公司或其子公司的員工，也不是董事會成員，而是向公司或其子公司提供其他服務，管理員應是本計劃（除非合同或獎勵另有規定）的唯一判斷參與者是否繼續向公司或其子公司提供服務以及此類服務的日期（如果有）應被視為已終止。

6.2

未被視為服務終止的事件。除非公司或其子公司或管理人的明確政策另有規定，或者除非適用法律另有要求，否則在 (a) 病假、(b) 軍事假或 (c) 公司或其子公司或管理人批准的任何其他請假的情況下，不得將僱傭關係視為終止；前提是，除非重新僱用此類休假的到期受合同或法律的保障，或者署長另有規定，此類休假的有效期為期限不超過三個月。對於公司或其子公司的任何員工已經批准的請假，除非署長另有規定或適用法律另有要求，否則在公司或其子公司休假期間，可以暫停繼續發放獎勵，直到員工重返工作崗位。在任何適用的最長期限到期後，不得行使裁決。

6.3

子公司地位變更的影響。出於本計劃和任何獎勵的目的，如果一個實體不再是公司的子公司，則應將該子公司的每位合格人員視為已終止僱用或終止服務，除非子公司在交易生效或其他導致地位變更的事件生效後繼續擔任合格人員出售、分拆或以其他方式剝離（或其繼任者或直接或間接母公司的此類子公司或繼承人）承擔符合條件的人就此類交易獲得的獎勵。

調整；加速

7.1

調整。在不違反第 7.2 節的前提下，在（或必要時在緊接調整之前）：任何重新分類、資本重組、股份分割（包括以股票分紅為形式的股份分割）或反向股份分割；任何合併、合併、合併、轉換或其他重組；普通股的任何分割、分拆或類似的特別股息分配；或任何交易所公司的普通股票或其他證券，或任何類似、不尋常或特殊的公司交易尊重普通股；則管理員應公平按比例調整 (1) 隨後可能成為獎勵對象的普通股（或其他證券）的數量和類型（包括本計劃中其他地方規定的具體股份限額、最大值和數量），（2）受任何未兑現獎勵約束的普通股（或其他證券或財產）的數量、金額和類型， (3) 任何權利的授予、購買或行使價格（該術語包括任何 SAR 或類似權利的基本價格）未兑現的獎勵，和/或 (4) 行使或支付任何未付獎勵後可交付的證券、現金或其他財產，在每種情況下，均在保持（但不增加）本計劃和當時發放的獎勵水平所必需的範圍內。

在不限制第 3.3 節概括性的前提下，署長就是否需要根據本第 7.1 節進行調整以及任何此類調整的範圍和性質作出的任何善意決定均為最終決定，並對所有人具有約束力。

7.2

公司交易- 獎勵的獲得和終止.

在公司因普通股而無法存活或無法作為上市公司存活的任何事件（包括但不限於解散、合併、合併、合併、轉換、證券交換或其他重組，或出售公司的所有業務、股份或資產）時，在任何與公司無法作為上市公司生存或不能作為上市公司生存有關的情況就其普通股而言），則管理員可以撥備現金支付以結算，或用於終止、承擔、替換或交換任何或所有未償獎勵或可交付給任何或所有未付獎勵持有人的現金、證券或財產，其依據是在或與此類事件相關的範圍內向普通股持有人支付的分配或對價。發生前一句所述任何與管理人規定終止獎勵的事件時（署長尚未就獎勵的替換、假設、交換或其他延續或結算作出規定）：(1) 除非適用的獎勵協議中另有規定，否則每份當時未兑現的期權和SAR均應全部歸屬，當時已發行的所有限制性股票應全部歸屬不受限制，以及根據本計劃授予的每項獎勵然後，未兑現的獎勵應支付給此類獎勵的持有者（除非獎勵協議中另有規定，否則在每種情況下適用於該獎勵的任何績效目標均被視為已實現，處於 “目標” 績效水平）；(2) 每項獎勵應在相關事件發生後終止；前提是應合理地提前通知期權或 SAR 的持有人，並有合理的機會行使期權或 SAR 或其未償還的既得期權和特別股權（在任何加速歸屬生效後）在此類獎勵終止之前，必須依照的條款行事）（除非在任何情況下均不要求提前十天通知即將終止，而且任何加速歸屬和獎勵任何部分的行使均可視事件的實際發生情況而定）。

在不限制前段的前提下，對於前一段中提及的任何事件或任何適用獎勵協議中定義的任何控制權變更事件，管理員可以在管理員在這種情況下自行決定加快授予任何一項或多項獎勵。

就本第 7.2 節而言，如果獎勵在本第 7.2 節上述事件之後繼續，和/或在該事件發生後由倖存實體（包括但不限於因此類事件擁有公司全部或基本全部股份的實體），則應視為已經 “假定” 獎勵資產直接或通過一家或多家子公司（“母公司”），並授予購買或接收的權利，如適用的且須遵守歸屬和其他獎勵條款和條件，適用於在活動前受獎勵的每股普通股，公司股東在該活動中因出售或交換的每股普通股而獲得的對價（無論是現金、股票還是其他證券或財產）（或在這種情況下參與的大多數股東獲得的對價，如果股東是提供了一種對價選擇）；但是，前提是如果該對價提供了在這種情況下，普通股不僅是繼任公司或母公司的普通普通股，管理人可以提供作為行使或支付獎勵時獲得的對價，對於受獎勵約束的每股股票，只能是繼任公司或母公司的普通普通股，其公允市場價值等於參與活動的股東獲得的每股對價。

在進行現金或財產和解時，管理人可以對未償獎勵採用其認為合理的估值方法，對於期權、SAR或類似權利，但不限於其他方法，可以僅根據此類事件應支付的每股金額超過行使獎勵或基本價格的超額額作為結算依據。對於期權、特別權利或類似權利，其中在此類事件時或與此類事件相關的每股應付金額低於或等於該獎勵的行使或基本價格，管理人可以終止與本第 7.2 節所述事件有關的此類獎勵，無需就此類獎勵支付任何款項。

在本第 7.2 節提及的任何事件中，管理員可以在此類事件發生之前（而不是在這類事件發生時）採取本第 7.2 節所設想的行動，前提是管理員認為有必要採取行動讓參與者實現與標的股票有關的收益。在不限制上述內容的一般性的前提下，管理員可以將加速視為在適用事件發生前夕發生，在這種情況下，如果導致加速和/或終止的事件未發生，管理員將恢復獎勵的原始條款。

在不限制第 3.3 節的一般性的前提下，署長根據本第 7.2 節規定的權限作出的任何善意決定均為最終決定，並對所有人具有約束力。

7.3

其他加速規則。管理員可以通過獎勵協議中的明確規定來推翻第 7.2 節的規定，並可以授予任何符合條件的人在管理員可能批准的情況下拒絕任何加速的權利，無論是根據獎勵協議還是其他方式。與第 7.2 節所述事件（或可能觸發加速授予獎勵的其他情況）相關的任何 ISO 加速部分只有在不超過 ISO 的 100,000 美元限額的範圍內，才可以作為 ISO 行使。在超出範圍內，期權的加速部分應可作為不合格股票期權行使。

其他條款

8.1

遵守法律。本計劃、根據本計劃發放和授予獎勵、普通股的發行、發行和交付以及/或根據本計劃或獎勵支付款項均須遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規章和法規（包括但不限於州和聯邦證券法和聯邦保證金要求）以及任何上市、監管或政府機構的批准在公司的法律顧問看來，在這方面可能是必要或可取的。應公司或其子公司的要求，根據本計劃收購任何證券的人將向公司或其子公司提供署長認為必要或可取的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律和會計要求。

8.2

沒有獲獎權。根據本計劃，任何人均無權申請或有權獲得獎勵（或額外獎勵，視情況而定），但須遵守任何明確的權利（在本計劃以外的文件中規定）。

8.3

沒有僱傭/服務合同。本計劃（或本計劃下的任何其他文件或任何獎勵中）中包含的任何內容均不賦予任何符合條件的個人或其他參與者繼續僱用公司或其子公司或其他服務、構成任何僱傭或其他服務合同或協議或隨意影響員工作為僱員的地位的權利，也不得以任何方式干涉公司的權利或其子公司之一更改個人的薪酬或其他福利，或終止其工作或其他服務，有無原因。但是，本第 8.3 節中的任何內容均無意對此類人員在除授予協議之外的單獨僱傭或服務合同下的任何明確的獨立權利產生不利影響。

8.4

計劃未獲得資助。根據本計劃應支付的獎勵應以股份或公司普通資產支付，不得為確保此類獎勵的支付而預留任何特別或單獨的儲備金、資金或存款。任何參與者、受益人或其他個人不得因本協議下的任何獎勵而對公司或其子公司的任何基金或任何特定資產（包括普通股，除非另有明確規定）擁有任何權利、所有權或權益。本計劃（或任何相關文件）的規定，本計劃的制定或通過，也不得解釋為建立任何形式的信託或公司或其子公司與任何參與者、受益人或其他人之間的信託關係。在參與者、受益人或其他人根據本協議下的任何裁決獲得付款的權利的情況下，此類權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利。

8.5

預扣税款。在行使、歸屬、或支付任何獎勵時，或處置在滿足《守則》第 422 條持有期要求之前通過行使 ISO 獲得的普通股時，或與任何獎勵有關的任何其他預扣税事件時，應做出令公司滿意的安排，規定公司或其任何子公司可能被要求預扣的任何税款關於此類獎勵活動或付款。此類安排可能包括（但不限於）以下任何一項（或的組合）：

(a)

公司或其子公司之一有權要求參與者（或參與者的個人代表或受益人，視情況而定）支付或規定支付公司或其子公司可能被要求預扣的與此類獎勵活動或付款有關的最低税額。

(b)

公司或其子公司有權從本應支付給參與者（或參與者的個人代表或受益人，視情況而定）的現金（無論與獎勵有關還是其他金額）的任何金額中扣除公司或其子公司可能被要求預扣的與此類獎勵活動或付款有關的最低税額。

(c)

在任何情況下，如果需要預扣與根據本計劃交付普通股有關的的税款，管理員可以自行決定（在遵守第 8.1 節的前提下）要求或（在授予獎勵時或之後）賦予參與者選擇根據此類規則並使遵守署長可能確定的條件的權利（或以其他方式重新收購）適當數量的股票，在公平市場上以穩定的方式估值價值或按照的授權無現金交易程序按銷售價格計算，這是履行行權、歸屬或付款時適用的最低適用預扣義務所必需的。除非管理員另有規定，否則在任何情況下，預扣的股份都不得超過適用法律要求的預扣税的最小整數，前提是公司確定在更高的水平上預扣税會導致根據ASC主題718（或其任何繼任者）原本歸類為股權獎勵的獎勵被歸類為ASC主題718（或此類繼任者）下的責任獎勵。

8.6

生效日期、終止和暫停、修訂.

8.6.1        生效日期。本計劃經修訂和重述，自2021年5月24日，即董事會批准之日起生效。除非董事會提前終止本計劃並經股東批准的任何延期，否則本計劃應在 2019 年 2 月 21 日十週年前一天，即董事會首次批准之日終止。在規定的終止日期或董事會提前終止本計劃後，不得根據本計劃發放額外獎勵，但根據本計劃的適用條款和條件以及本計劃的條款和條件，先前授予的獎勵（以及管理員在此方面的權力，包括修改此類獎勵的權力）應繼續懸而未決。

8.6.2       董事會授權。董事會可以隨時終止或不時修改、修改或暫停本計劃的全部或部分。在董事會暫停本計劃的任何期間，不得發放任何獎勵。

8.6.3       股東批准。在適用法律要求或董事會認為必要或可取的範圍內，本計劃的任何修正均須經股東批准。

8.6.4       裁決修正案 。在不限制管理員在本計劃明確限制下（但須遵守本計劃明確限制）的任何其他明確權限的前提下，管理員可以通過協議或決議免除管理員在事先行使自由裁量權時對參與者施加的獎勵條件或限制，而且（根據第 3.2 和 8.6.5 節的要求）可以對獎勵的條款和條件進行其他修改。

8.6.5       對計劃和獎勵修正的限制 。未經參與者書面同意，任何修改、暫停或終止本計劃或修改任何未兑現的獎勵協議均不得以任何對參與者的任何權利或利益或公司在此類變更生效之日之前根據本計劃授予的任何獎勵承擔的任何權利或福利或公司義務產生任何重大不利影響。就本第 8.6 節而言，第 7 節所設想的變更、和解和其他行動不應被視為構成變更或修正。

8.7

股份所有權的特權 。除非管理員另有明確授權，否則參與者無權對任何未實際交付給參與者並由其記錄在案的普通股享有任何股份所有權特權。除非第 7.1 節明確要求或管理員另有明確規定，否則不會對記錄日期早於該交付日期的股息或其他股東權利進行任何調整。

8.8

管轄法；構造；可分割性.

8.8.1       法律的選擇 。本計劃、獎勵、證明獎勵的所有文件以及所有其他相關文件應受開曼羣島法律管轄，應根據開曼羣島法律進行解釋。

8.8.2       可分割性。如果有管轄權的法院認定任何條款無效且不可執行，則本計劃的其餘條款將繼續有效。

8.8.3       規劃施工.

(a)

公司的意圖是，對獎勵允許的獎勵和交易的解釋方式是，對於受或可能受交易法第16條約束的參與者，在符合獎勵明示條款的最大範圍內，有資格免除根據《交易法》頒佈的規則16b-3規定的對等責任。儘管有上述規定，但如果獎勵或活動不符合條件，則公司對任何參與者對獎勵下的獎勵或活動不承擔第 16 節後果的責任。

8.9

字幕。本計劃各節和小節的標題和標題僅為便於參考。此類標題不得以任何方式被視為的實質內容或與本計劃或其任何條款的解釋或解釋有關。

8.10

替代股票期權的股份獎勵或其他公司授予的獎勵。獎勵可授予符合條件的個人，以取代其他實體向與授予實體或關聯實體進行分配、合併或其他重組，或與授予實體或關聯實體進行分配、合併或其他重組，或與授予實體或關聯實體進行分配、合併或其他重組，或與公司或其某一實體收購相關的個人授予的員工股票期權、SAR、限制性股票或其他基於股份的獎勵直接或間接的全部或大部分子公司僱用實體的股份或資產。如此授予的獎勵不得符合本計劃的其他具體條款，前提是獎勵反映了假設或替換生效的調整，該假設或替換符合適用於交易中適用於普通股（或受獎勵約束的證券）的任何轉換以及證券發行人的任何變化。因公司承擔或取代先前由被收購公司（或其前任僱主（或其直接或間接母公司）授予或承擔的未付獎勵而交付的任何股份和任何由公司授予或成為公司義務的獎勵，如果是受僱於公司或其子公司與業務有關的人員或資產收購（或類似的交易）不得計入股份限額或對本計劃下可供發行的股票數量的其他限制。

8.11

計劃的非排他性。本計劃中的任何內容均不得限制或被視為限制董事會或管理人根據任何其他計劃或授權發放獎勵或批准任何其他薪酬（無論是否涉及普通股）的權力。

8.12

沒有公司行動限制。本計劃、獎勵協議和根據本計劃授予的獎勵不得以任何方式限制、影響或限制公司或任何子公司（或其各自的任何股東、董事會或委員會（或任何小組委員會），）進行或授權：(a) 資本結構的任何調整、資本重組、重組或其他變更的權利或權力或公司或任何子公司的業務，(b) 公司所有權的任何合併、合併、合併或變更或任何子公司，(c) 在公司或任何子公司資本股（或其權利）之前發行任何債券、債券、資本、優先股或優先股，(d) 公司或任何子公司的任何解散或清算， (e) 公司或任何子公司全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，(f) 任何其他獎勵，根據任何其他計劃或授權（或與任何福利、激勵或補償有關的任何其他行動）授予或支付激勵或其他補償) 或 (g) 公司或任何子公司的任何其他公司行為或程序。任何參與者、受益人或任何其他人均不得因任何此類行動而根據任何獎勵或獎勵協議對董事會成員或管理人、或本公司或任何子公司的任何員工、高級職員或代理人提出任何索賠。獎勵不需要的結構才能出於税收目的進行扣除。

8.13

其他公司福利和薪酬計劃。在確定公司或任何子公司提供的任何其他員工福利或福利計劃或安排（如果有）下的福利，除非管理員另有明確的書面規定或授權，否則參與者在根據本計劃發放的獎勵下獲得的款項和其他福利不應被視為參與者薪酬的一部分。本計劃下的獎勵可以作為公司或其子公司任何其他計劃、安排或授權下的補助金、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助金、獎勵

8.14

回扣政策。根據本計劃發放的獎勵受公司可能在之前生效的補償、回扣或類似政策的條款以及適用法律的任何類似條款的約束，在某些情況下，其中任何條款都可能要求償還或沒收的獎勵或任何普通股或其他現金或財產（包括處置中獲得的任何價值）} 支付獎勵後獲得的股份）。