正如2021年9月1日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊 編號 333-
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明
UP 金融科技控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 開曼羣島 | 不適用 | |
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 識別碼） |
香港特別行政區第一大樓格蘭迪維克大廈18樓
朝陽區太陽宮中路 16 號
北京，100020 中華人民共和國
電話：+86-10-562166660
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）
經修訂和重述的 2019 年績效激勵 計劃
（計劃的完整標題）
普格利西律師事務所
圖書館大道 850 號，204 套房
特拉華州紐瓦克 19711
電話：(302) 738-6680
（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）
用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興的 成長型公司” 的定義 。
| 大型加速過濾器 | ¨ | 加速過濾器 | x |
| 非加速過濾器 | ¨ | 規模較小的申報公司 | ¨ |
| 新興成長型公司 | x |
如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條提供的 提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。 x
複製到：
薩拉·馮·阿爾森
盛德奧斯汀律師事務所
西北省 K 街 1501 號
華盛頓特區 20005
+1 202 736 8000
註冊費的計算
| 待註冊證券的名稱(1) | 需要註冊的金額(2) | 提議的最大值 每股發行價格 分享 | 建議的最大值
聚合 發行價格 | 的金額 註冊費 | ||||||||||||
| A 類普通股，面值每股 0.00001 美元 | 121,684,887 | 美元$ | 0.8807 | 美元$ | 107,167,879.98(3) | 美元$ | 11,692.02 | |||||||||
| (1) | 在此註冊的UP Fintech Holding Limited（ “註冊人”）的A類普通股由註冊人的美國存托股（“ADS”）代表， 每股ADS代表15股A類普通股，面值每股0.00001美元。註冊人存入A類普通股 時可發行的ADS已根據F-6表格（333-230186）的單獨註冊聲明進行了登記。 |
| (2) | 代表根據UP Fintech Holding Limited經修訂和重述的2019年績效激勵計劃（“2019年績效激勵 計劃”）為未來獎勵 補助而保留的A類普通股。從2021年9月1日起，根據2019年績效激勵計劃可供發行的A類普通股數量將增加 (i)，相當於截至2021年6月30日已發行和流通的A類普通股的1.5％，(ii) 從截至2022年12月31日的財年開始，在每個財年的1月1日，在 中，金額等於1.5％ 在前一個日曆 年度的12月31日發行和流通的A類普通股，只要未發行股票就持續不變根據2019年績效激勵計劃預留的佔當時已發行和流通股票總額的不到百分之十 （10%），該年度增幅等於上一個日曆年度12月31日已發行和流通的A類普通 股票數量的1.5％（“Evergreen增幅”）。 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的第416（c）條，本註冊 聲明還涵蓋了為防止因股份分割、 股票分紅或2019年績效激勵計劃中規定的類似交易而可能發行和發行的不確定數量的額外股票。根據2019年績效激勵計劃（或部分獎勵）授予的 獎勵所涵蓋的任何A類普通股因任何原因終止、到期或失效，都將被視為未發行 ，以確定根據2019年績效激勵計劃可以發行的A類普通股的最大總數。 |
| (3) | 註冊金額包括公司在2020年4月1日至2020年6月30日期間回購的10,429,305股A類普通股，根據2019年績效激勵計劃可供發行，以及由於 Evergreen增持有資格根據2019年績效激勵計劃發行的111,255,582股A類普通股 。相應的擬議每股最高發行價格是基於2021年8月27日在納斯達克全球精選市場報價的註冊人由ADS代表的A類普通股的最高 和最低價格的平均值，其估算僅用於計算 《證券法》第457 (h) 條和第 457 (c) 條規定的註冊費。 | |
| 本註冊聲明的附錄索引在第 3 頁的 。 |
解釋性説明
本註冊聲明由UP Fintech Holding Limited（“註冊人”）提交，目的是額外註冊121,684,887股A類普通股 ，這些普通股可根據UP Fintech Holding Limited經修訂和重述的2019年績效激勵計劃合計發行， 修訂並重申了UP Fintech Holding Limited2019年績效激勵計劃（經修訂和重述，即 “2019年業績 激勵計劃”）。註冊人此前曾於2019年6月3日 向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-8表格（美國證券交易委員會文件編號333-231894）（“先前註冊聲明”）的註冊聲明 ，註冊了根據UP Fintech Holding Limited股票激勵 計劃和UP Fintech Holding Limited2019年績效激勵計劃發行的A類普通股。本註冊聲明涉及與先前註冊聲明所涉類別相同的 證券，根據關於額外證券註冊的S-8表格一般説明E提交。根據表格 S-8 的一般指示 E，先前註冊 聲明的內容以引用方式納入此處，成為本註冊聲明的一部分，第 3 項和第 8 項除外，這兩項由本註冊聲明更新 。
第一部分
招股説明書第 10 (a) 節中要求的信息
根據《證券 法》第 428 條和 S-8 表格第一部分附註，本註冊聲明中省略了第 10 (a) 條招股説明書中要求包含的第一部分 的信息。根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含本第一部分中規定的信息的文件將單獨提供 提供給計劃所涵蓋的參與者。
1
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式納入某些文件
註冊人向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的 的以下文件以引用方式納入此處：
(1) 註冊人於2021年4月28日向委員會提交的截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告（文件編號001-38833）；以及
(2) 2020年4月29日向委員會提交的註冊人截至2019年12月31日止年度的20-F表年度報告（文件編號001-38833）附錄2.1中對註冊人的A類普通股和註冊人的美國存托股份的描述。
註冊人 隨後根據 1934 年《證券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條、在本註冊聲明 提交生效後修正案之前提交的所有文件，該修正案表明已發行的所有證券已出售 或註銷了當時仍未售出的所有證券，均應視為以提及方式納入本註冊 聲明，自此類文件提交之日起成為本聲明的一部分。在本註冊聲明中納入或被視為以引用方式納入 的文檔中的任何聲明都將被視為已修改或取代 註冊聲明或隨後提交的任何其他已提交的文件中包含的聲明修改或取代 此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不被視為本註冊聲明的一部分。
2
展覽索引
下面括號中標明的證物已存入委員會的 檔案，並以引用方式列為證物。
| 展覽 | ||
| 數字 | 文件描述 | |
| 4.1 | 第四次修訂和重述的註冊人備忘錄和公司章程 （參照經修訂的F-1表格註冊聲明附錄3.2納入此處（文件編號333-229808））。 | |
| 4.2 | 註冊人的 A 類普通股證書樣本（經修訂的 F-1 表格註冊聲明附錄 4.2 以引用 納入此處（文件編號 333-229808）） | |
| 4.3 | 註冊人、作為存託人的德意志銀行美洲信託公司與美國存托股的 持有人和受益所有人之間的存款協議，該協議以根據該協議發行的美國存託憑證為證，於 2019 年 3 月 19 日 （參照 S-8 表格註冊聲明附錄 4.3 納入此處（文件編號 333-231894） | |
| 5.1* | Conyers Dill & Pearman 關於註冊 A 類普通股 有效性的看法 | |
| 10.1* | UP Fintech Holding Limited修訂並重述了2019年績效 | |
| 23.1* | 獲得獨立註冊的公共會計師事務所 Deloitte Touche Tohmatsu 註冊會計師事務所的同意 | |
| 23.2* | 獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所的同意 | |
| 23.3* | Conyers Dill & Pearman 的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 24.1* | 委託書（包含在此簽名頁上） |
* 隨函提交
3
簽名
根據 1933 年《證券 法案》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2021年9月1日在中國北京 代表其簽署本註冊聲明。
| UP 金融科技控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 吳天華 | |
| 姓名：吳天華 | ||
| 職務：首席執行官兼董事 | ||
4
委託書
簽名見下文的每一個人均構成 ，並任命吳天華和曾健飛，以及他們各自單獨行事，不分對方，為其真正合法的事實代理人 和代理人，擁有替換和重新替換的全部權力，並以他的名字、地點和代替，以任何和所有身份 簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案、附錄及其他）與之相關的文件）提交給 本註冊聲明，並將該聲明及其所有證物以及其他與之相關的文件， 授予上述事實律師和代理人以及他們每個人在場所內和周圍採取和執行每一項必要行為和事物的全部權力和權限 在場所內和周圍所做的每一項必要行為和事情，盡其可能或可能親自做的所有意圖和目的， 特此批准並確認所有上述事實律師和代理人，或者個人，或他們或他的替代者 或替代者，可以根據本協議合法地做或促成這樣做。
根據《證券 法》的要求，本註冊聲明由以下人員以下述身份和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 吳天華 | 首席執行官兼董事 | 2021年9月1日 | ||
| 吳天華 | （首席執行官） | |||
| /s/ 曾飛飛 | 首席財務官（主管） | 2021年9月1日 | ||
| 約翰·曾飛 | 財務和會計官員） | |||
| /s/ 辛帆 | 導演 | 2021年9月1日 | ||
| 範欣 | ||||
| /s/ 雷芳 | 導演 | 2021年9月1日 | ||
| 方蕾 | ||||
| /s/大衞·埃裏克·弗裏德蘭 | 導演 | 2021年9月1日 | ||
| 大衞埃裏克·弗裏德蘭 | ||||
| /s/黃雷 | 導演 | 2021年9月1日 | ||
| 黃雷 | ||||
| /s/ 劉健 | 導演 | 2021年9月1日 | ||
| 劉健 | ||||
| /s/ 王賢 | 導演 | 2021年9月1日 | ||
| 王賢 |
5
美國授權代表的簽名
根據經修訂的 1933 年《證券法》，以下籤署人，即 UP Fintech Holding Limited 在美國的正式授權代表 已於 2021 年 9 月 1 日在美利堅合眾國特拉華州紐瓦克簽署了本註冊聲明 。
| 授權的美國代表 | ||
| 來自： | /s/ 唐納德·J·普格利西 | |
| 姓名：唐納德·J·普格利西 | ||
| 職位：Puglisi & Associates 董事總經 | ||
6