EX-10

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西巖公司(“公司”)，按照西巖公司的規定[]經不時修訂的獎勵股票計劃(“計劃”)特此獎勵您有機會賺取公司普通股(“普通股”)的目標獎勵金額(“目標金額”)，該金額由您的經理傳達給您並加載到您的E*交易賬户中；但公司董事會薪酬委員會(“委員會”)批准的標的股份數量將在出現任何差異的情況下控制，該委員會批准的條件是您接受本裁決並執行作為附件A所附的公平競爭和專有信息保護協議。股票贈予股份須遵守本計劃、委員會通過的任何規則和條例以及本函件(下稱“函件”)中規定的條款和條件，包括適用的非美國主要僱員附錄。本信函中使用的任何術語和未在本信函中定義的任何術語均具有本計劃中規定的含義。

這一獎勵由四部分組成：(A)基於時間的限制性股票單位授予；(B)使用調整後的每股收益計量的基於業績的限制性股票單位授予；(C)使用投資資本回報衡量的基於業績的限制性股票單位授予；以及(D)使用相對股東總回報衡量的基於業績的限制性股票單位授予。您根據本獎勵獲得的普通股基礎股票，如果有的話，將包括根據每個這些組成部分授予的股票總數。

根據本函件發行所有或任何部分作為股票贈予股份基礎的普通股，旨在實現計劃的目的，即為您等關鍵員工提供額外激勵，從而增加您在公司持續成功和增長中的個人股份，並鼓勵您繼續受僱於公司。

對於基於時間的限制性股票單位授予，如果您滿足本獎勵的服務和其他適用要求，您將獲得目標股票金額的25%。

對於基於業績的限制性股票單位授予，您將有機會獲得目標股份金額的75%，這一金額可以增加到目標股份金額基於業績的部分的200%，或者減少到0%，具體取決於下文討論的業績衡量標準的實現程度。

在符合第3和第5節以及任何必要的委員會批准的情況下，本公司將在適用的歸屬日期後，在行政上可行的情況下儘快向您交付適當數量的普通股(如果您根據第4節去世，則向您的受益人交付)作為股票授予股份基礎的普通股(減去為履行您的法定最低預扣税義務而保留的任何股份)。在股票授予之前，您不得出售、轉讓、轉讓或質押股票授予股份(或相關普通股

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股份歸屬並已交付。在歸屬和交付之後，其任何出售、轉讓、轉讓或質押必須符合適用的證券法和公司政策。

(a)

基於時間的限制性股票單位。目標股票金額的25%是以基於時間的限制性股票單位授予的形式。三分之一的基於時間的限制性股票單位將在授予日的前三個週年紀念日的每一天授予(受第3條的約束)。除第3節所述外，您必須從授權日起至授權日的每一週年期間繼續受僱於本公司，以獲得與授權書的這部分相關的股票授權書所涉及的普通股(減去為履行您的法定最低預扣税義務而保留的任何股份)。

(b)

基於業績的限制性股票單位(調整後每股收益或AEPS)。目標股票金額的40%是以業績為基礎的限制性股票單位授予的形式，該單位將使用調整後每股收益(定義如下)衡量標準。就該目標金額向您交付的普通股數量將基於公司在1月1日開始的業績期間實現以下調整後的每股收益水平(使用線性插值法確定業績水平之間的金額)，[]並於12月31日結束，[]:

您根據本節獲得的與授予股票相關的普通股數量(如果有)將在歸屬日期後在管理上可行的情況下儘快交付給您(減去為履行您的法定最低預扣税義務而保留的任何股份)[](須經委員會批准，且除第3節所列者外，須在該日期前繼續受僱)。

委員會將對調整後每股收益的計算進行審查並作出最終決定，該計算和調整將根據以下條款和與該措施有關的最終管理規則進行：

(i)

“調整後每股收益”是指公司自1月1日起的三年內的調整後收益(定義如下)。[]截止到12月31日，[]，除以3，除以1月1日開始的12個季度內“稀釋加權平均流通股”(如本公司合併財務報表所載)的平均值。[]截止到12月31日，[].

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(Ii)

“調整後收益”是指“調整後淨收益”，該金額是從公司1月1日起的合併損益表和調整後每股收益計算中確定的。[]截止到12月31日，[]，經委員會認為適當的調整。

儘管有上述規定，委員會仍有權酌情調整調整後每股收益和/或調整後收益，以排除非經常性項目和其他項目的影響。

(c)

基於業績的限制性股票單位(投資資本回報率或ROIC)。目標股份金額的25%是以業績為基礎的限制性股票單位授予的形式，該單位將利用投資資本回報率(定義如下)衡量。就該目標金額向您交付的普通股數量將基於公司在1月1日開始的業績期間實現以下投資資本水平的回報(使用線性插值法確定業績水平之間的金額)，[]並於12月31日結束，[]:

委員會將對投資資本回報率的計算進行審查並作出最終決定，此類計算和調整將根據以下條款和與此類措施有關的最終管理規則進行：

(i)

“投資資本回報率”是在分子中使用1月1日期間調整後的税後淨營業利潤之和來計算的。[]到12月31日，[]，在分母中為每個日曆年末的投資資本總和[], []和[].

(Ii)

“經調整的税後淨營業利潤”或“經調整的NOPAT”的計算方法為(A)合併經調整的EBITDA減去經調整的折舊及攤銷費用(與購進的無形資產有關的攤銷費用除外)乘以(B)1減去經調整的税率。

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儘管有上述規定，委員會仍有權酌情調整調整後的NOPAT和/或投資資本，以排除非經常性項目和其他項目的影響。

(d)

基於業績的限制性股票單位(相對股東總回報或RTSR)。目標股份金額的10%是以業績為基礎的限制性股票單位授予的形式，該單位將利用相對總股東回報(定義如下)衡量標準。就該目標金額向閣下交付的普通股股份數目將取決於本公司自1月1日起計的36個月期間的股東總回報，[]一直到12月31日，[]與同業集團各實體本期的股東總回報(定義見下文)進行比較(使用線性插值法確定業績水平之間的金額)：

您根據本節獲得的與授予股票相關的普通股數量(如果有)將在歸屬日期後在管理上可行的情況下儘快交付給您(減去為履行您的法定最低預扣税義務而保留的任何股份)[](須經委員會批准，且除第3節所列者外，須在該日期前繼續受僱)。如果本公司的股東總回報在三年測算期內為負值，則本次授予的派息不得超過目標股份金額(包括股息等值單位(“Deus”))的10%。委員會將對股東總回報的計算進行審查並作出最終決定，該計算將根據以下條款和該措施的最終管理規則進行：

“股東總回報”是指按1月1日開始和結束前20個交易日普通股平均收盤價計算的普通股回報率百分比。[]一直到12月31日，[]業績期間，假設在此期間支付的所有股息進行再投資。

“Peer Group”指美國鋁業公司、貝瑞全球集團公司、塞拉尼斯公司、克利夫蘭-克里夫斯公司、鷹牌材料公司、伊士曼化學公司、圖形包裝控股公司、國際造紙公司、LyondellBasell Industries N.V.、Minerals Technologies，Inc.、Nucor公司、Olin公司、美國包裝公司、Seal Air公司、Sonoco Products Company、

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化學公司、固特異輪胎橡膠公司、美國美盛公司、美國鋼鐵公司和魏豪斯公司。

(b)

隨着普通股股息的支付，您將被計入目標金額的Deus(以及之前計入的Deus)，這些金額將(I)根據普通股在股息分配日在紐約證券交易所交易的高、低價格的平均值轉換為額外的股票授予股份，以及(Ii)最終以普通股股份結算，與相關股票授予股份的時間和條款相同。在授予日和歸屬日之間貸記基於業績的限制性股票單位的Deus將進行調整，以反映委員會就此類單位批准的目標金額的百分比。

(i)

死亡或殘疾。如果您之前因死亡或殘疾(由公司確定)而被終止僱傭[]，您將有權獲得如果您的僱傭沒有因您的死亡或殘疾而終止的情況下本應歸屬的普通股數量，如第3(A)(I)節所述。在根據第11條對某些高級職員的分配延遲的情況下(如果適用)，在您因死亡或殘疾而終止僱傭後，在行政上可行的情況下，將盡快向您(或在您死亡的情況下，向您的受益人)發行任何基於時間的授予股票。任何基於業績的股票贈與股票應繼續符合第1(B)節、第1(C)節和第1(D)節中適用的業績衡量標準，根據該措施授予的任何基礎股票應在管理上可行的情況下儘快向您發行[].

(Ii)

退休了。倘若(A)閣下於授出日期起計至少六個月後終止聘用(定義見下文)，(B)閣下年滿65歲，服務至少一年(由PeopleSoft的本公司資歷日期釐定)，或閣下年滿58歲，合計年齡達65歲或以上，並具有完整服務年限；及(C)倘閣下為總裁副祕書長或以上，並於擬退休日期前給予至少6個月通知，閣下將有權獲得本條第3(A)(Ii)節所載的授出股份。除根據第11條向某些高級人員的分配延遲(如適用)外，根據本第3(A)(Ii)條授予的任何基於時間的股票授予應在您退休後在行政上可行的情況下儘快向您發行。任何以業績為基礎的股票授予股份應保留

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根據第1(B)節、第1(C)節和第1(D)節中適用的業績衡量標準，以及根據該等衡量標準授予的任何標的股票，應在管理上可行的情況下儘快向您發行[].

(Iii)

其他終止僱傭關係。如果您的僱傭關係在下列情況下終止：第3(A)(I)條、第3(A)(Ii)條或第5條所述情況以外的情況[]，除非委員會另有決定，否則您將喪失獲得任何未歸屬股票授予股份的權利，包括Deus。

(Iv)

沒有發行。如果根據第1節確定的支付金額佔目標金額的百分比為0，則您將喪失根據本函件可能擁有的所有基於業績的股票授予股票和相關DeU的任何權益。

(v)

在花園假期間停止歸屬。除非適用法律禁止，或委員會另有決定，否則閣下授予股份的權利(如有)將於閣下不再被期望以僱員身份向本公司提供進一步服務之日起終止，且不會因任何通知期而延長(例如閣下的服務期將不包括任何合約通知期或根據閣下受僱的司法管轄區的僱傭法律或閣下的僱傭協議條款(如有)規定的任何“花園假”或類似期間)。委員會有絕對酌情權決定何時你不再需要為該等目的提供進一步服務(包括你是否仍可被視為在休假期間為歸屬目的提供服務)。儘管第3(A)(V)款有任何相反規定，但在第11條所規定的第409a款(定義見下文)所述的“離職”期間，如果您的“離職”是到期的，則離職日期應根據Treas的規定確定。註冊§1.409A-1(H)。

僅對於美國受益人，您可以指定受益人接受您生前向您發行的或在您去世後可以向您發行的任何股票贈與股票和基礎普通股，並且您可以不時更換受益人。受益人指定必須向E*TRADE證券有限責任公司提交。有關指定受益人的説明，可在您的E*交易帳户的“帳户首選項”下找到。如果您沒有指定受益人，在您去世前向您發行或在您去世後可以向您發行的任何股票授予股份或相關普通股將交付給您的遺囑執行人或遺產管理人。

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您的遺產及該等授予股份或發行普通股相關股份的任何權利，可能會分配給您的遺產受益人。

除非較早歸屬，否則所有授出股份及DeU將於本文所述控制權變更終止事件(定義見下文)發生之日立即歸屬。除根據第11條對某些高級職員的分配延遲(如適用)外，任何基於時間的股票授予股票應在控制權變更終止事件發生後在行政上可行的情況下儘快向您發行。倘若控制權變更終止事件發生，業績授出股份將按以下兩者中較高者歸屬：(I)該等股份目標金額的100%及(Ii)於控制權變更終止事件發生日期前最後三個完整年度根據類似業績授出股份所賺取目標金額的平均派息百分比，加上根據第2(B)節記入閣下名下的任何Deus。在符合第11節規定的向某些高級職員分配延遲的情況下(如果適用)，在控制權變更終止事件發生後，應在管理上可行的情況下儘快向您發行普通股標的股票。

“控制權變更終止事件”是指(I)您被本公司或其繼承人解僱，但原因除外，或(Ii)您在控制權變更生效日期的兩週年之前，出於正當理由(定義見下文)終止您在本公司或其繼承人的僱傭關係，前提是在上述第(I)和(Ii)款的情況下，您在控制權變更之日受僱於本公司。

“原因”僅指(I)您對重罪的定罪或抗辯；(Ii)您無視或未能履行您作為公司或其繼任者員工的責任和義務的實質要素；(Iii)您在履行作為公司或其繼承人員工的職責時故意行為不端；(Iv)您實質性違反本公司或其繼承人的行為準則或其他重大員工政策，(V)您挪用或挪用本公司或其繼承人的任何資金或財產，對本公司或其繼承人實施欺詐，或從事與您的僱用有關的任何行為或不誠實行為；或(Vi)由於故意的不當行為、個人不誠實或嚴重疏忽，您從事的行為或行為過程對本公司或其繼承人造成重大傷害。

“充分理由”是指，就您在公司或其繼任者的僱用而言，(I)您的職責或責任與緊接控制權變更之前的相比大幅減少或減少(由公司單獨決定)；(Ii)您被調到距離您在緊接控制權變更前的工作地點超過45英里的固定工作地點；(Iii)您的年基本工資降至低於緊接控制權變更之前的水平；(Iv)在緊接控制權變更前的基本相同基礎上，取消您的薪酬中的一項實質內容，或大幅減少您對該薪酬要素的參與(所有類似職位的僱員的此類福利的全面取消或削減除外)；。(V)您參加的退休或福利計劃與緊接控制權變更之前存在的相同或實質相似的退休或福利計劃被取消或大幅減少(所有類似職位的員工的此類福利的全面取消或削減除外)；或(Vi)

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您在控制權變更之前獲得的任何其他僱傭福利將被取消或大幅減少(所有類似職位的員工的此類福利的全面取消或減少除外)。

就本第5條而言，您受僱於本公司或其繼任者將被視為包括受僱於本公司或其繼任者的任何直接或間接子公司。

在下列情況下，您獲得任何股票授予股份和DeU(以及相關普通股)的權利將自動喪失：(A)您的僱傭因任何原因而被終止；(B)您違反或挑戰您與公司、任何子公司或任何關聯公司之間的任何保密、非徵求或競業禁止協議；或(C)您未能執行並向公司交付作為附件A所附的公平競爭和專有信息保護協議。[].

請參閲與這封信相關的招股説明書，以討論與股票贈與股份和Deus有關的聯邦所得税後果。您必須作出令公司滿意的安排，以履行因授予股票和DeU而產生的任何適用的聯邦、州或地方預扣税義務。您所應繳的税款可能會多於為滿足與股票授予股份及DeU歸屬有關而須預扣的法定最低預扣税責任而扣除的款額。關於這些問題，你應該諮詢你的税務顧問。

在本公司資本結構發生特定變化時，管理該計劃的委員會必須以合理和公平的方式調整股票授予股份和DeU以及(如適用)相關業績條件，以反映本公司資本結構的此類變化。這封信將繼續適用於如此調整的您的獎勵。

您因將股票授予股份或DeU歸屬於股票授予股份而確認的收入(如第2(B)節所述)將不包括在公司員工福利計劃、政策或計劃下的福利計算公式中，這些計劃在計算福利時考慮了薪酬。

根據該計劃，如果股票贈與股份、普通股或Deus的交付違反任何適用的法律或法規，則公司不需要交付此類股票。如果任何聯邦或州證券法律或法規要求，本公司可能會對您轉讓根據本計劃獲得的股份的能力施加限制。

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根據本函件授予的獎勵旨在豁免或遵守本守則第409a條(“第409a條”)，因此本函件應作相應解釋。在第409A條所規定的範圍內，(I)任何提及您終止僱用的日期，應指您根據第409a條所指的“離職”日期，及(Ii)如在您離職之日，您是第409a條所指的“指定僱員”，則因您去世以外的任何原因而離職而向您交付的任何股份，必須在(A)您離職之日起六個月及(B)您去世之日，方可交付予您。接受根據本函件授予的賠償，即表示您同意本第11條的規定應適用於根據本計劃、任何前任或後續計劃或任何其他規定支付可被視為遞延補償金額的計劃(受第409a條約束)之前或以後向您作出的所有賠償。

如果根據本函件的條款向您發行股票贈與股份或Deus vest和普通股，而該等財務業績要求本公司在未來某個日期重述，而委員會確定該重述全部或部分是基於您的任何不當行為，則除本公司可獲得的任何其他補救措施外，您在發行該等普通股時，同意您在收到委員會任何此類決定的書面通知後，立即向公司支付相當於“錯報利益”(定義見下文)的現金或普通股股份。“錯報利益”一詞是指相當於“額外股份”(定義見下文)乘以股票授予股份或債務歸屬之日普通股收盤價的數額。術語“額外股份”是指您根據第1節獲得的股票授予股份或Deus的實際股份數量，不包括因税收而扣留的任何股份的金額，減去如果財務業績沒有錯誤陳述，您將獲得的股票授予股份或Deus的股份數量，不包括任何因税收而扣繳的股份的金額。此第12條將適用於在股票授予股份或Deus歸屬後24個月內發現的財務業績錯報，但不適用於此後。此外，本公司可(I)取消閣下在本函件下的任何權利，(Ii)要求追討或退還根據本函件授予閣下或閣下的受益人的任何利益，或(Iii)落實根據本計劃或其他方式提供的任何其他補償權利，每項權利均根據本公司現有或可能不時由本公司採納或修訂的任何公司追回或補償政策(包括但不限於為遵守適用法律或證券交易所上市規定而採取或修訂的任何政策)(“追回政策”)，不論閣下或其他人的不當行為如何。您承認並同意：(I)公司有權根據追回政策採取此類行動，以及(Ii)您將迅速遵守公司的任何要求或與此相關的要求。

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(a)

對內幕交易政策的認可。閣下明白閣下須遵守本公司不時生效的證券及內幕交易政策，並有責任閲讀、理解及遵守該政策，包括(如適用)禁止對衝及質押普通股的規定。

(b)

零碎股份。任何與股票授予股份相關的到期零碎股份將按照計劃第13節的規定處理。如果本信函的任何規定與本計劃的規定不一致，則以本計劃的規定為準。

(c)

管理法與論壇的選擇。除附件A中的公平競爭和專有信息保護協議另有規定外，本函件將按照公司註冊所在的特拉華州的國內法律解釋和執行，而不會使其中任何可能導致適用任何其他司法管轄區的國內實體法的法律衝突條款生效。除附件A中的公平競爭和專有信息保護協議另有規定外，雙方均同意並同意，任何確定本信函的有效性、解釋、解釋或應用的訴訟將僅在特拉華州或聯邦法院啟動和維持。

雙方不可撤銷地放棄：(A)如果在任何這樣的法院提起，他們可能在任何時間對本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何反對；(B)任何關於該訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的主張；以及(C)對在任何這樣的法院提起的訴訟、訴訟或程序提出反對的權利，即該法院對各方沒有管轄權。

(d)

有效性；可分割性除附件A中規定的公平競爭和專有信息保護協議另有規定外，如果本信函中的任何條款被確定為全部或部分無效、非法或不可執行，則將在法律允許的最大範圍內對該條款進行修改，以使其有效和可執行。如果該條款不能修改為有效或可執行，則該條款將從相關的一個或多個條款中分離出來，直至無效或不可執行。本信函中任何一項或多項條款的無效、非法或不可執行，不影響本信函中任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將繼續完全有效。

(e)

電子交付。本公司可酌情交付其認為必要、明智或適當的與本計劃有關的任何文件，包括關於您參與本計劃的文件，或未來可能通過電子方式根據本計劃(或任何後續激勵股票計劃)授予的獎勵和/或以電子方式請求您同意參與本計劃(或任何後續激勵股票計劃)。您在此同意以電子交付方式接收此類文件，並在被要求時同意通過在線或

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如果您對賺取股票贈與股份的機會有任何疑問，或希望獲得有關公平競爭和專有信息保護協議、計劃或委員會的更多信息，請聯繫我或西巖公司的高管薪酬團隊，郵編：30328，郵編：這封信包含您獲獎的正式條款和條件，因此應保留在您的檔案中，以備將來參考。


績效水平	RTSR	支付金額佔目標金額的百分比
極大值	> 75%	200
目標	50%	100
閥值	30%	50
低於閾值		0


績效水平	ROIC	支付金額佔目標金額的百分比
極大值	[***]	200
目標	[***]	100
閥值	[***]	50
低於閾值	[***]	0