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成員NKLA：股權分配協議成員2023-03-310001731289NKLA：股權分配協議成員US-GAAP：其他流動負債成員2023-03-310001731289NKLA：股權分配協議成員US-GAAP：其他流動負債成員2022-12-310001731289NKLA：Legacynikola2017 股票期權計劃成員SRT: 最低成員2023-01-012023-03-310001731289SRT: 最大成員NKLA：Legacynikola2017 股票期權計劃成員2023-01-012023-03-310001731289NKLA：Legacynikola2017 股票期權計劃成員2023-01-012023-03-310001731289NKLA：Timebase Options會員2023-01-012023-03-3100017312892022-01-012022-12-310001731289NKLA：基於時間的限制股票單位會員2023-01-012023-03-310001731289SRT: 董事會成員NKLA：基於時間的限制股票單位會員2023-01-012023-03-310001731289NKLA：基於時間的限制股票單位會員2022-12-310001731289NKLA：基於時間的限制股票單位會員2023-03-310001731289NKLA：基於市場的限制性股票單位會員2022-06-30nkla: milestone0001731289NKLA：基於市場的限制性股票單位會員SRT: 最低成員2022-06-300001731289SRT: 最大成員NKLA：基於市場的限制性股票單位會員2022-06-300001731289US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員NKLA：基於市場的限制性股票單位會員2022-09-300001731289NKLA：基於市場的限制性股票單位會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2022-09-300001731289US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員NKLA：基於市場的限制性股票單位會員2023-03-310001731289NKLA：基於市場的限制性股票單位會員2022-12-310001731289NKLA：基於市場的限制性股票單位會員2023-01-012023-03-310001731289NKLA：基於市場的限制性股票單位會員2023-03-310001731289美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-03-310001731289美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-03-310001731289US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001731289US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-03-310001731289US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001731289US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-012022-03-310001731289NKLA：內部審查成員2021-12-212021-12-210001731289NKLA：內部審查成員2021-01-012021-12-310001731289NKLA：內部審查成員2022-07-012022-07-31nkla: 付款0001731289NKLA：內部審查成員2022-12-012022-12-310001731289NKLA：內部審查成員2023-02-012023-02-280001731289SRT: 場景預測成員NKLA：內部審查成員2023-06-012023-06-300001731289NKLA：內部審查成員2023-03-012023-03-310001731289NKLA：內部審查成員2023-03-310001731289NKLA：內部審查成員2022-10-14nkla: count0001731289NKLA：內部審查成員2023-01-012023-03-310001731289NKLA：內部審查成員2022-01-012022-03-3100017312892020-09-23nkla: derivative_action00017312892020-10-192020-10-1900017312892021-01-262021-01-2600017312892022-01-2800017312892022-06-010001731289NKLA：chelicolitiation成員NKLA: Romeo Powerinc 會員2020-07-012020-07-310001731289NKLA：chelicolitiation成員NKLA: Romeo Powerinc 會員2020-07-220001731289NKLA：chelicolitiation成員NKLA: Romeo Powerinc 會員2023-03-310001731289NKLA: Romeo Powerinc 會員2021-02-262021-02-260001731289NKLA: Romeo Powerinc 會員2021-02-260001731289SRT: 最低成員2022-06-02nkla: 供應商0001731289SRT: 最大成員2022-06-0200017312892022-09-23nkla: 訴訟0001731289US-GAAP：應計負債會員NKLA：fcpm 許可證會員2023-03-310001731289NKLA：toggleSenior UnsecuredConvertible Notes 會員US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-01-012023-03-310001731289NKLA：toggleSenior UnsecuredConvertible Notes 會員US-GAAP：可轉換債務證券成員2022-01-012022-03-310001731289NKLA：a5Senior Convertible Notes 會員US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-01-012023-03-310001731289NKLA：a5Senior Convertible Notes 會員US-GAAP：可轉換債務證券成員2022-01-012022-03-310001731289US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001731289US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-03-310001731289US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001731289US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001731289US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001731289US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310001731289US-GAAP：後續活動成員NKLA：公開發行會員2023-04-042023-04-040001731289US-GAAP：後續活動成員2023-04-040001731289US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：超額配股期權成員2023-04-042023-04-040001731289NKLA：直接發售會員US-GAAP：後續活動成員2023-04-112023-04-110001731289US-GAAP：後續活動成員2023-04-112023-04-110001731289NKLA：toggleSenior UnsecuredConvertible Notes 會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2023-03-290001731289US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員NKLA: Exchanged Notes 會員2023-03-290001731289NKLA：toggleSenior UnsecuredConvertible Notes 會員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2023-04-110001731289US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員NKLA: Exchanged Notes 會員2023-04-110001731289NKLA：a5Senior Convertible Notes 會員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2023-04-110001731289NKLA：a5Senior Convertible Notes 會員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2023-04-012023-05-090001731289NKLA：a5Senior Convertible Notes 會員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2023-05-090001731289US-GAAP：後續活動成員NKLA：NikolaivecoEuropebe BV成員nkla: ivecomeber2023-05-080001731289US-GAAP：後續活動成員NKLA：NikolaivecoEuropebe BV成員nkla: ivecomeber2023-05-082023-05-08

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q


☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年3月31日

或者


☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案編號： 001-38495

尼古拉公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

82-4151153

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（美國國税局僱主
證件號）

東百老匯路 4141 號

鳳凰, AZ

85040

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(480) 666-1038

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.0001美元

NKLA

納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的☒ 不是 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 沒有 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

大型加速過濾器

☒

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒

截至 2023 年 5 月 4 日，有這裏 694,091,215註冊人已發行普通股的股份。

尼古拉公司

合併財務報表


		頁面
摘要風險因素		2
第一部分-財務信息
第 1 項。	財務報表
	合併資產負債表	4
	合併運營報表	5
	綜合損失合併報表	6
	股東權益合併報表	7
	合併現金流量表	8
	合併財務報表附註	9
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	40
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	53
第 4 項。	控制和程序	53
第二部分-其他信息
第 1 項。	法律訴訟	54
第 1A 項。	風險因素	54
第 6 項。	展品	84
簽名		86

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響我們成功實施業務戰略的能力並影響我們的財務業績。在決定是否投資我們公司之前，您應仔細考慮本報告中的所有信息，尤其是以下主要風險以及本報告第 1A 項 “風險因素” 中描述的所有其他具體因素。

•我們是一家有虧損歷史的早期公司，預計在可預見的將來會產生鉅額支出和持續虧損，而且從本報告發布之日起的未來12個月內，我們是否有足夠的資金來履行我們的義務，存在重大疑問。

•我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。

•我們的商業模式尚未經過考驗，任何未能將我們的戰略計劃商業化都將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超過我們資源的鉅額負債。

•我們有限的運營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。

•我們需要籌集額外的資金，而在我們需要時可能無法獲得這些資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的運營和前景將受到負面影響。

•除非我們獲得股東批准修改公司註冊證書以增加可供發行的普通股的授權數量，否則我們將無法發行足夠的額外股票來運營我們的業務，包括根據現有的潛在資本來源或戰略交易。

•我們未來的成功取決於卡車運輸行業採用氫電（“FCEV”）卡車和電池電動（“BEV”）卡車的意願以及採用的時機。

•我們可能無法成功推銷和銷售我們的車輛。

•我們未來的FCEV卡車捆綁租賃模式可能會帶來獨特的問題，可能會對我們的經營業績和業務產生不利影響，並損害我們的聲譽。

•在一個或多個州試圖直接向客户銷售產品，我們可能會面臨法律挑戰，這可能會對我們的成本產生重大不利影響。

•我們面臨與訴訟、監管行動以及政府調查和調查相關的風險和不確定性。

•我們的成功將取決於我們能否經濟地大規模製造卡車和開發氫燃料基礎設施以滿足客户的業務需求，而我們開發和製造質量足夠且能按時大規模吸引客户的卡車的能力尚未得到證實。

•我們在卡車的設計、製造、發佈和融資方面可能會遇到重大延遲，這可能會損害我們的業務和前景。

•我們建立氫氣加氣站網絡的計劃將需要大量的現金投資和管理資源，並且可能無法達到我們對FCEV卡車額外銷售的預期。此外，我們可能無法在某些州開設加油站。

•我們可能無法生產或採購建立計劃中的氫氣加氣站所需的氫氣。

•與其他車輛燃料來源相比，我們無法以具有成本效益的方式提供在加油站進行電解所需的能源，這可能會影響我們提議的捆綁租賃的盈利能力，從而使我們的氫氣不經濟。

•購買或租賃我們卡車的意向書可以取消。

•與戰略合作伙伴的合作存在風險。

•我們面臨或可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險。

•在上一財年，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們無法糾正這一重大弱點，或者我們將來遇到其他重大弱點或其他缺陷，或者以其他方式未能維持有效的財務報告內部控制體系，則我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績。

•我們可能無法成功地將羅密歐整合到我們的業務中，也可能無法實現收購的任何或全部預期收益，或者這些收益的實現時間可能比預期的要長。

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

尼古拉公司

合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
	（未經審計）
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	121,140	$	233,405
限制性現金和現金等價物	10,600		10,600
應收賬款，淨額	27,580		31,900
庫存	123,630		123,197

預付費用和其他流動資產	47,830		37,824
流動資產總額	330,780		436,926
限制性現金和現金等價物	74,582		78,959
長期存款	32,382		34,279

不動產、廠房和設備，淨額	475,396		437,006
無形資產，淨額	91,921		93,094
對關聯公司的投資	68,677		72,816
善意	6,688		6,688
預付款-長期供應協議	44,835		44,835
其他資產	33,099		32,055
總資產	$	1,158,360	$	1,236,658
負債和股東權益
流動負債
應付賬款	$	78,020	$	117,914
應計費用和其他流動負債	176,756		202,562
當期債務和融資租賃負債（包括美元）10.7百萬和美元50.0百萬美元，分別以公允價值計算）	21,760		63,114
流動負債總額	276,536		383,590
長期債務和融資租賃負債，扣除流動部分	296,473		291,627
經營租賃負債	27,484		28,223
預計負債——未合併關聯公司的債務擔保	4,284		—

其他長期負債	7,697		6,724
遞延所得税負債，淨額	15		15
負債總額	612,489		710,179
承付款和或有開支（注11）
股東權益
優先股，$0.0001面值， 150,000,000授權股份，不截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票	—		—
普通股，$0.0001面值， 800,000,000授權股份， 594,182,551和 512,935,485分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票	59		51
額外的實收資本	2,751,386		2,562,855
累計赤字	(2,203,944)		(2,034,850)
累計其他綜合虧損	(1,630)		(1,577)
股東權益總額	545,871		526,479
負債和股東權益總額	$	1,158,360	$	1,236,658

見合併財務報表附註。

尼古拉公司

合併運營報表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）


	三個月已結束 3月31日
		2023		2022
收入：
卡車銷售		$	10,055	$	—
服務及其他		1,062		1,887
總收入		11,117		1,887
收入成本：
卡車銷售		42,777		—
服務及其他		1,250		1,456
總收入成本		44,027		1,456
毛利（虧損）		(32,910)		431
運營費用：
研究和開發		64,426		74,557
銷售、一般和管理		53,709		77,183
運營費用總額		118,135		151,740
運營損失		(151,045)		(151,309)
其他收入（支出）：
利息支出，淨額		(9,863)		(211)

認股權證負債的重估		306		(434)
其他收入（支出），淨額		(84)		1,833
所得税前虧損和關聯公司淨虧損中的權益		(160,686)		(150,121)
所得税支出		—		—
關聯公司淨虧損中的權益前虧損		(160,686)		(150,121)
關聯公司淨虧損中的權益		(8,408)		(2,820)
淨虧損		$	(169,094)	$	(152,941)

每股淨虧損：
基本		$	(0.31)	$	(0.37)
稀釋		$	(0.31)	$	(0.37)
加權平均已發行股數：
基本		549,689,436		415,152,656
稀釋		549,689,436		415,152,656

見合併財務報表附註。

尼古拉公司

綜合損失合併報表

（以千計）

（未經審計）


	三個月已結束 3月31日
		2023		2022
淨虧損		$	(169,094)	$	(152,941)
其他綜合收益（虧損）：
扣除税款的外幣折算調整		(53)		329
綜合損失		$	(169,147)	$	(152,612)

見合併財務報表附註。

尼古拉公司

股東權益合併報表

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）


	截至2023年3月31日的三個月
	普通股			額外付費資本		累積的赤字		累計其他綜合收益（虧損）		股東權益總額
	股份	金額
截至2022年12月31日的餘額	512,935,485	$	51	$	2,562,855	$	(2,034,850)	$	(1,577)	$	526,479
行使股票期權	156,366	—		166		—		—		166
發行股票以獲得RSU獎勵	2,789,660	—		—		—		—		—
根據Tumim購買協議發行的普通股	28,922,476	3		64,710		—		—		64,713
根據股權分配協議發行的普通股，淨額	17,020,258	2		31,610		—		—		31,612
轉換後發行普通股 5% 優先可轉換票據	32,358,306	3		67,497		—		—		67,500
基於股票的薪酬	—	—		24,548		—		—		24,548
淨虧損	—	—		—		(169,094)		—		(169,094)
其他綜合損失	—	—		—		—		(53)		(53)
截至2023年3月31日的餘額	594,182,551	$	59	$	2,751,386	$	(2,203,944)	$	(1,630)	$	545,871


	截至2022年3月31日的三個月
	普通股			額外付費資本		累積的赤字		累計其他綜合收益（虧損）		股東總數公平
	股份	金額
截至2021年12月31日的餘額	413,340,550	$	41	$	1,944,341	$	(1,250,612)	$	(198)	$	693,572
行使股票期權	179,831	—		308		—		—		308
發行股票以獲得RSU獎勵	1,180,047	—		—		—		—		—
根據Tumim購買協議發行的普通股	3,643,644	1		27,375		—		—		27,376
基於股票的薪酬	—	—		53,528		—		—		53,528
淨虧損	—	—		—		(152,941)		—		(152,941)
其他綜合收入	—	—		—		—		329		329
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額	418,344,072	$	42	$	2,025,552	$	(1,403,553)	$	131	$	622,172

見合併財務報表附註。

尼古拉公司

合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	截至3月31日的三個月
	2023		2022
來自經營活動的現金流
淨虧損	$	(169,094)	$	(152,941)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷	7,052		3,111
基於股票的薪酬	24,548		53,528


關聯公司淨虧損中的權益	8,408		2,820
金融工具的重新估值	(231)		(3)


庫存減記	2,439		3,473
非現金利息支出	10,008		—
其他非現金活動	1,098		111
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額	4,029		(1,339)
庫存	(2,872)		(22,404)
預付費用和其他流動資產	(8,569)		(14,710)
應付賬款、應計費用和其他流動負債	(55,516)		(2,131)

其他資產	(1,929)		(304)
經營租賃負債	(610)		(77)
其他長期負債	1,278		(457)
用於經營活動的淨現金	(179,961)		(131,323)
來自投資活動的現金流
不動產、廠房和設備的購買和存款	(52,289)		(30,106)
對關聯公司的投資	—		(3,348)



用於投資活動的淨現金	(52,289)		(33,454)
來自融資活動的現金流量
行使股票期權的收益	404		308
根據Tumim購買協議發行股票的收益	64,713		27,376
發行所得的收益 5% 優先可轉換票據	25,000		—
根據股權分配協議發行普通股的收益，扣除已支付的佣金	30,524		—



償還債務和期票	(2,544)		—
保險費融資的付款	(1,999)		—
融資租賃負債和融資債務的付款	(490)		(30)

融資活動提供的淨現金	115,608		27,654
現金及現金等價物（包括限制性現金和現金等價物）的淨減少	(116,642)		(137,123)
期初現金及現金等價物，包括限制性現金和現金等價物	322,964		522,241
期末現金及現金等價物，包括限制性現金和現金等價物	$	206,322	$	385,118


補充現金流披露：
支付利息的現金	$	1,520	$	273
收到的現金利息	$	1,583	$	85
非現金投資和融資活動的補充披露：
的轉換 5將優先可轉換票據轉換為普通股的百分比	$	64,286	$	—
包括在負債中的不動產、廠房和設備的購買	$	26,827	$	21,294
應計的 PIK 利息	$	5,801	$	—
股權分配協議下的應計佣金	$	593	$	—


應計債務發行成本	$	550	$	—




為換取新的融資租賃負債而獲得的租賃資產	$	—	$	378

見合併財務報表附註。

尼古拉公司

合併財務報表附註

（未經審計）

1.列報基礎

(a)概述

Nikola Corporation（“Nikola” 或 “公司”）是重型商用電池電動和氫電動汽車以及能源基礎設施解決方案的設計和製造商。

(b)未經審計的合併財務報表

隨附的未經審計的合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規定編制的。管理層認為，未經審計的財務信息反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整被認為是公允報公司在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。所公佈的過渡期業績不一定代表全年可能出現的預期結果。這些合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。公司間賬户和交易已被取消。

某些前期餘額已重新分類，以符合合併財務報表和所附附註中的本期列報方式。 A除非另有説明，否則所有美元金額均以千為單位。

在 Tre BEV 卡車於 2022 年第一季度末開始生產之前，包括製造就緒、工藝驗證、原型製造、運輸、庫存減記以及公司位於亞利桑那州柯立芝的製造工廠的運營在內的預生產活動均記錄在公司的合併運營報表中。從2022年第二季度開始，包括人工和管理費用在內的製造成本，以及與Tre BEV卡車相關的庫存相關費用和相關設施成本，均記錄在收入成本中。

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響某些申報金額和披露的估計和假設。因此，實際結果可能與這些估計有所不同。

2022 年 10 月 14 日，公司完成了對羅密歐電力公司（“羅密歐”）所有已發行普通股的收購（“羅密歐收購”），總收購價為美元78.6百萬（參見注釋 3，業務合併）。羅密歐為商用車應用製造電池模塊、電池組和電池管理系統。截至2023年3月31日的三個月的合併財務報表包括羅密歐的財務業績。

(c)融資風險和持續經營

根據會計準則編纂（”ASC”) 205-40，披露有關實體繼續經營能力的不確定性（“ASC 205-40”）公司已經評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對公司在合併財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。

作為一家早期成長型公司，公司獲得資金的能力至關重要。在公司能夠產生足夠的收入來支付其運營費用、營運資金和資本支出之前，公司將需要籌集額外資金。額外的股票融資可能無法以優惠條件獲得，或者根本無法獲得，並且會對當前股東產生稀釋作用。債務融資，如果有的話，可能涉及限制性契約和攤薄性融資工具。

公司已獲得並打算採用各種策略來獲得未來運營所需的資金，例如繼續通過與作為銷售代理的花旗集團環球市場公司（“花旗”）簽訂的股權分配協議獲得資金（見附註8，資本結構），與Tumim Stone Capital LLC簽訂的第二份普通股購買協議（見注8，資本結構e)，以及與投資者簽訂的出售額外本金的證券購買協議

尼古拉公司

合併財務報表附註

（未經審計）

無抵押的優先可轉換票據（見注7，債務和融資租賃負債）。但是，能否獲得股權分配協議和第二份普通股購買協議取決於普通股交易量、公司普通股的市場價格以及公司剩餘的未預留股票授權的可用性。公司已提議對第二份經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，將普通股的授權股票數量從 800,000,000到 1,600,000,000，它將在2023年6月7日的公司年度股東大會上獲得股東批准。無法保證獲得股權分配協議和第二份普通股購買協議剩餘可用性的能力，因此無法將其列為公司ASC 205-40分析的流動性來源。

如果公司在所需時間和金額上無法獲得資金，則可能要求公司推遲、縮減或放棄部分或全部開發計劃和運營，這可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。由於上述不確定性，公司對ASC 205-40的分析結果是，自這些合併財務報表發佈之日起，公司在未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

這些財務報表由管理層根據公認會計原則編制，該基礎假設公司將繼續作為持續經營企業，考慮在正常業務過程中變現資產以及償還負債和承諾。這些財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

2.重要會計政策摘要

(a)現金、現金等價物和限制性現金和現金等價物

截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的股價為美元85.2百萬和美元89.6分別為百萬的流動和非流動限制性現金。限制性現金是指限制提取或使用的現金，主要包括公司信用證、租賃和債務的證券化。參見注釋 7，債務和融資租賃負債，瞭解更多詳情。

現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物與合併現金流量表中列報的金額的對賬情況如下：


	截至
	2023年3月31日		2022年12月31日		2022年3月31日
現金和現金等價物	$	121,140	$	233,405	$	360,118
限制性現金和現金等價物——當前	10,600		10,600		—
限制性現金及現金等價物——非流動	74,582		78,959		25,000
現金、現金等價物和限制性現金和現金等價物	$	206,322	$	322,964	$	385,118

(b)金融工具的公允價值

公司金融工具的賬面價值和公允價值如下：


	截至2023年3月31日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
資產


衍生資產	$	—	$	—	$	95	$	95

負債
認股權證責任	$	—	$	—	$	115	$	115
5% 優先可轉換票據	—		—		10,714		10,714

尼古拉公司

合併財務報表附註

（未經審計）


	截至2022年12月31日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
資產


衍生資產	$	—	$	—	$	170	$	170

負債
認股權證責任	$	—	$	—	$	421	$	421
5% 優先可轉換票據	—		—		50,000		50,000

認股權證責任

由於公司於2020年6月與VectoIQ Acquisitiq Corp.（“VectoIQ”）進行業務合併（“業務合併”），公司承擔了與先前發行的與VectoIQ首次公開募股相關的私募認股權證的認股權證負債（“認股權證責任”）。此外，由於對羅密歐的收購（“羅密歐收購”）於2022年10月完成，公司承擔了羅密歐的認股權證責任（合稱 “認股權證負債”）。認股權證負債在每個報告期和結算時均按其公允價值重新計量。公允價值的變化在合併運營報表認股權證負債的重估中得到確認，認股權證負債在合併資產負債表上的其他長期負債中得到確認。認股權證負債公允價值的變化如下：


	認股證負債
截至2022年12月31日的估計公允價值	$	421
估計公允價值的變化	(306)
截至2023年3月31日的估計公允價值	$	115

未償認股權證的公允價值是使用Black-Scholes模型估算的。Black-Scholes模型的應用需要使用許多輸入和包括波動率在內的重要假設。以下反映了所使用的輸入和假設：


	截至
	2023年3月31日			2022年12月31日
股票價格	$	1.21		$	2.16
行使價格	$	11.50		$	11.50
剩餘期限（以年為單位）	2.18			2.42
波動性	100		%	100		%
無風險利率	3.94		%	4.28		%
預期股息收益率	—		%	—		%

看跌權和差價衍生負債

2021年9月13日，公司與Wabash Valley Resources（“WVR”）及其賣方（均為 “賣方”）簽訂了經修訂的會員權益購買協議（“經修訂的MIPA”），根據該協議，公司受第一差價和第二次價格差異（合稱 “價格差異”）的約束。

差價是一種獨立的金融工具，屬於衍生負債。衍生負債在每個報告期都進行了重新計量，其公允價值的變化記錄在合併運營報表中的其他收益（支出）中。在截至2022年3月31日的三個月中，衍生負債公允價值的變化如下：

尼古拉公司

合併財務報表附註

（未經審計）


	衍生責任
截至2021年12月31日的估計公允價值	$	4,189
估計公允價值的變化	(437)

截至2022年3月31日的估計公允價值	$	3,752

衍生負債的公允價值是三級衡量標準，是使用蒙特卡羅仿真模型估算的。蒙特卡羅仿真模型的應用需要使用許多輸入和重要假設，包括波動率。以下反映了所使用的輸入和假設：


	截至
	2022年3月31日			2021年12月31日
股票價格	$	10.71		$	9.87
行使價	$	14.86		$	14.86
波動性	100		%	100		%
無風險利率	0.50		%	0.18		%

根據經修訂的MIPA的條款，第二個價格差異已於2022年第三季度結算，價格為美元6.6百萬。

看跌高級衍生資產

2022 年 6 月，公司完成了私募配售 $200.0百萬無抵押本金總額 8.00% / 11.00百分比可轉換優先實物付款（“PIK”）切換票據（“Toggle Senior 無抵押可轉換票據”）。在發行Toggle Senior無抵押可轉換票據的同時，公司與Toggle Senior無抵押可轉換票據的購買者（“票據購買者”）簽訂了溢價信函協議（“看跌溢價”），要求票據購買者支付美元9.0如果在截至該日期的期間內，則向公司支付百萬美元三十個月在Toggle Senior無抵押可轉換票據的私募截止日期之後，該公司上次公佈的普通股銷售價格至少為 $20.00至少 20任何連續的交易日 40交易日時段。看跌期權溢價是一種嵌入式衍生資產，符合與主合約分離並按公允價值計值的標準。截至2023年3月31日和2022年12月31日，衍生資產的公允價值並不重要。

(c)收入確認

卡車銷售

卡車銷售由公司純電動卡車銷售確認的收入組成。在控制權移交給客户（經銷商）時，卡車的銷售通常被視為一項單一履約義務。當承運人提貨產品並且客户（經銷商）可以指導產品的使用並從產品中獲得幾乎所有剩餘利益時，控制權被視為已轉移。公司可能會應經銷商的要求提供某些售後升級。如果合同包含多個不同的履約義務，則交易價格將根據每項履約義務的獨立銷售價格分配給每項履約義務。該公司不提供卡車銷售的退貨。

收入根據交易價格進行確認，交易價格以公司根據與客户的合同條款轉讓產品而預計獲得的對價金額進行計量。如果適用，交易價格可能會根據可變對價進行調整，例如客户折扣和平面規劃安排的融資成本，這要求公司對這些補貼中尚未記入客户的部分進行估算。

所售卡車的付款根據公司的慣例付款條款支付。公司選擇了一項會計政策，根據該政策，公司不根據重要融資部分的影響調整承諾的對價金額，因為在合同生效時，公司預計從公司向客户轉讓承諾的商品或服務到客户為該商品或服務付款的時間為一年或更短。向客户徵收的銷售税不被視為收入，在匯入税收之前應計收入

尼古拉公司

合併財務報表附註

（未經審計）

當局。運輸和處理活動發生在客户獲得對產品的控制權之後，因此公司選擇將這些費用記作收入成本中的配送成本，而不是承諾的額外服務。

服務及其他

服務和其他收入包括移動充電拖車（“MCT”）和其他充電產品的銷售。在控制權移交給客户時，MCT和其他充電產品的銷售被視為一項單一履約義務。當產品交付給客户時，控制權被視為已轉移，客户可以指導產品的使用並從資產中獲得幾乎所有剩餘收益。公司不提供MCT和其他充電產品的銷售退貨。所售產品的付款是根據公司的慣常付款條款進行的，公司的合同沒有重要的融資部分。公司已選擇將銷售税排除在交易價格的衡量範圍之外。

(d)擔保

保修成本在將卡車控制權移交給經銷商時予以確認，並根據保修期限、產品成本、供應商保修和產品故障率等因素估算。每季度對保修準備金進行審查和調整，以確保應計金額足以履行預期的未來保修義務。在新產品發佈初期，初始保修數據是有限的，因此，未來對應計保修期的調整可能會很重要。

截至2023年3月31日的三個月的保修責任變更彙總如下：


	三個月已結束
	2023年3月31日
應計質保-期初	$	8,183
產生的保修費用	(31)
先前存在的擔保的負債淨變化	(374)
新保修條款	1,866
應計質保-期末	$	9,644

截至 2023 年 3 月 31 日，應計保脩金為美元2.1百萬美元記錄在應計費用和其他流動負債中，$7.6合併資產負債表上的其他長期負債百萬美元。截至2022年12月31日，應計保脩金為美元1.9百萬美元記錄在應計費用和其他流動負債中，$6.3合併資產負債表上的其他長期負債百萬美元。

3.業務合併

收購羅密歐

2022 年 10 月 14 日，公司完成了對羅密歐的收購。根據收購條款，公司收購了普通股的所有已發行和流通股份，面值 0.0001每股羅密歐（“羅密歐普通股”），以換取 0.1186公司普通股的每股（“羅密歐交易所比率”），四捨五入至最接近的整數。

尼古拉公司

合併財務報表附註

（未經審計）

收購羅密歐的總對價彙總如下：


	購買對價
向羅密歐股東發行的尼古拉普通股的公允價值(1)	$	67,535
以貸款豁免的形式解決先前存在的關係(2)	27,923
以應付賬款的形式結算先前存在的關係	(18,216)
歸因於收購前服務的未償股票薪酬獎勵的公允價值(3)	1,345
總購買對價	$	78,587

(1)代表收購日期的公允價值 22.1百萬根據羅密歐交易所比率，以2022年10月14日收盤價向羅密歐股東發行的尼古拉普通股股票3.06每股。

(2)公司與羅密歐簽訂了日期為2022年7月30日的協議和合並與重組計劃（“合併協議”）。同時贏了在執行合併協議時，羅密歐與作為貸款人的公司簽訂了貸款協議（“貸款協議”）。貸款協議規定了本金總額不超過美元的融資30.0百萬（視某些增量增長而定，最高可達美元20.0百萬），可用於提款，但須遵守貸款協議中規定的某些條款和條件。該機制下的借款應按有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上支付 8.00%。交易完成後，貸款和相關的應計利息被免除並被視為購買價格的一部分。截至收購結束，羅密歐已經提取了美元12.5百萬美元貸款和應計美元0.1百萬的利息。

此外，作為與羅密歐簽訂的貸款協議的一部分，公司同意短期內提高電池價格。在收購完成時，公司記錄了這一點 $15.3百萬合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中與包裝價格的增量上漲有關，收盤時這被視為收購對價的一部分。

(3)代表替代獎勵公允價值中與收購前提供的服務相關的部分。公允價值的剩餘部分與未來的服務有關，將在未來服務期內確認為支出。

根據ASC 805，業務合併（“ASC 805”），該收購是使用收購會計方法作為業務合併核算的。根據收購當日的估計公允價值，將收購價格分配給收購的資產和承擔的負債。此次收購帶來了商譽，因為收購對價超過了收購的可識別淨資產的估計公允價值1.5百萬。

尼古拉公司

合併財務報表附註

（未經審計）

2022 年 12 月 31 日的合併資產負債表包括羅密歐的資產和負債，這些資產和負債是按收購之日的估計公允價值計量的。下表彙總了截至收購之日收購資產的初步公允價值和承擔的負債：


收購的資產
現金和現金等價物	$	5,365
應收賬款，淨額	871
庫存	26,079
預付費用和其他流動資產	2,572
限制性現金和現金等價物	1,500
不動產、廠房和設備，淨額	16,802
對關聯公司的投資	10,000
預付款-長期供應協議	44,835
其他資產	30,926
收購的資產總額	$	138,950

承擔的負債
應付賬款	$	20,214
應計費用和其他流動負債	8,554
債務和融資租賃負債，當前	1,525
長期債務和融資租賃負債，扣除流動部分	1,611
經營租賃負債	22,187
認股權證責任	11
其他長期負債	7,711
承擔的負債總額	61,813
收購的淨資產	77,137
善意	1,450
轉賬的對價總額	$	78,587

收購資產和承擔負債的初步估計公允價值是使用收入和成本方法確定的。在許多情況下，確定公允價值需要對貼現率、增長率、未來預期現金流和其他需要判斷且可能發生變化的未來事件進行估計。公允價值衡量標準主要基於市場上無法觀察到的重要投入，因此代表了ASC 820 “公允價值測量” 中定義的公允價值層次結構的三級衡量標準。

公司認為，這些信息為估算收購資產和假設負債的公允價值提供了合理的依據，但根據公司對羅密歐收購相關事項的持續審查，有可能對衡量期進行進一步調整。公司希望儘快完成收購價格分配，但不遲於收購之日起一年。

合併運營報表包括 $0.4百萬的服務和其他收入以及 $23.8在截至2023年3月31日的三個月中，與羅密歐相關的百萬營業虧損。

補充預備信息

以下未經審計的補充預計合併財務信息顯示了公司截至2022年3月31日的三個月的經營業績，就好像對羅密歐的收購發生在2022年1月1日一樣。預估財務信息僅用於比較目的，不一定代表公司的財務信息

尼古拉公司

合併財務報表附註

（未經審計）

如果羅密歐收購於2022年1月1日完成，則可能實際出現的經營業績。此外，未經審計的預計財務信息並未反映與收購相關的任何潛在成本節約、運營效率或其他協同效應，也沒有反映公司為整合羅密歐資產和運營已經或將要產生的任何估計成本。


	在結束的三個月裏
	2022年3月31日
總收入	$	4,896
淨虧損	(252,405)
歸屬於普通股股東的淨虧損	(252,405)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損：
基本	$	(0.58)
稀釋	$	(0.58)

未經審計的預計財務信息反映了預測調整，目的是將合併的預計經營業績呈現為收購發生在2022年1月1日，以使公司認為可直接歸因於收購的某些事件生效。這些預估調整主要包括：

•取消公司間收入和收入成本；

•在截至2022年3月31日的三個月中，直接歸因於收購的收購相關成本有所增加；

•調整股票薪酬支出，以反映替代獎勵的成本，就好像替代獎勵已於2022年1月1日發放一樣；

•使用權資產攤銷調整涉及根據購置會計重新計量運營和融資租賃使用權資產。

4.資產負債表組成部分

庫存

截至2023年3月31日和2022年12月31日，庫存分別包括以下內容：


	截至
	2023年3月31日		2022年12月31日
原材料	$	38,928	$	57,342
工作正在進行中	27,816		15,948
成品	52,155		47,802
維修部件	4,731		2,105
總庫存	$	123,630	$	123,197

庫存成本是使用標準成本計算的，標準成本以先入先出的方式近似於實際成本。庫存按成本或可變現淨值中的較低者列報。如果任何過剩或過時，以及根據估計銷售價格計算的可變現淨值超過賬面價值，則減記庫存。一旦庫存被減記，就會為該庫存建立一個新的、較低的成本基礎，隨後的事實和情況變化不會導致新確立的成本基礎的恢復或增加。

尼古拉公司

合併財務報表附註

（未經審計）

預付費用和其他流動資產

截至2023年3月31日和2022年12月31日，預付費用和其他流動資產分別包括以下內容：


	截至
	2023年3月31日		2022年12月31日
存款	$	14,863	$	3,534
預付費用	9,904		7,975

應收總部銷售協議	6,543		5,487
收購羅密歐時收購的保險應收賬款	6,000		6,000

非貿易應收賬款	5,407		6,064
預付保險費	4,452		6,663
遞延實施費用	661		2,101
預付費用和其他流動資產總額	$	47,830	$	37,824

遞延實施費用

遞延實施費用在相關軟件的估計使用壽命內按直線攤銷。公司在截至2023年3月31日的三個月的合併運營報表中記錄了數額不大的攤銷支出， 2022，分別相關轉到延期實施費用。

不動產、廠房和設備，淨額

截至2023年3月31日和2022年12月31日，不動產、廠房和設備淨包括以下內容：


	截至
	2023年3月31日		2022年12月31日
在建工程	$	237,609	$	220,244
建築物	135,996		127,797
裝備	45,839		38,659
工具	28,561		18,276
土地	24,762		24,762
演示車	15,215		15,215
軟件	9,043		9,321
融資租賃資產	5,052		5,201
租賃權改進	3,931		3,880
其他	3,919		3,456
傢俱和固定裝置	1,611		1,600
不動產、廠房和設備，毛額	511,538		468,411
減去：累計折舊和攤銷	(36,142)		(31,405)
不動產、廠房和設備總額，淨額	$	475,396	$	437,006

截至2023年3月31日，公司合併資產負債表的在建工程主要涉及擴建公司位於亞利桑那州柯立芝的製造工廠、開發氫氣基礎設施以及擴建公司位於亞利桑那州菲尼克斯的總部和研發設施。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的折舊費用為美元4.9百萬和美元3.0分別是百萬。

尼古拉公司

合併財務報表附註

（未經審計）

應計費用和其他流動負債

截至2023年3月31日和2022年12月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容：


	截至
	2023年3月31日		2022年12月31日
證券交易委員會和解	$	88,500	$	90,000
應計購買無形資產	32,636		32,126
已收到的庫存尚未開具發票	16,048		29,117
應計工資和工資相關費用	11,285		17,389
應計外包工程服務	8,403		8,056


其他應計費用	6,364		4,776
應計法律費用	5,448		2,041
應計購置不動產、廠房和設備	4,564		4,590
經營租賃負債，當前	2,915		2,786
應計股權分配協議費用	593		1,681
供應協議修訂承諾	—		10,000
應計費用和其他流動負債總額	$	176,756	$	202,562

5. 對關聯公司的投資

按權益法核算的未合併關聯公司的投資包括以下內容：


			截至
	所有權		2023年3月31日		2022年12月31日
尼古拉·依維柯歐洲有限公司	50	%	$	—	$	4,142
瓦巴什谷資源有限責任公司	20	%	57,677		57,674
Nikola-TA HRS 1, LLC	50	%	1,000		1,000
海瑞特電池回收有限責任公司	30	%	10,000		10,000
			$	68,677	$	72,816

估計負債——未合併關聯公司的債務擔保包括以下內容：


			截至
	所有權		2023年3月31日
尼古拉·依維柯歐洲有限公司	50	%	$	4,284
			$	4,284

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月合併運營報表中關聯公司的淨虧損淨額如下：


	截至3月31日的三個月
		2023		2022
關聯公司淨虧損中的權益：
尼古拉·依維柯歐洲有限公司		$	(8,411)	$	(2,838)
瓦巴什谷資源有限責任公司		3		18
關聯公司淨虧損中的權益總額		$	(8,408)	$	(2,820)

尼古拉公司

合併財務報表附註

（未經審計）

尼古拉·依維柯歐洲有限公司

2020年4月，公司和依維柯成為一系列協議的締約方，這些協議在歐洲建立了合資企業Nikola Iveco歐洲有限公司。合資企業的業務位於德國烏爾姆，包括為歐洲市場生產FCEV和BEV 8級卡車。2022 年 6 月，公司與依維柯簽署了經修訂的協議，將合資企業的業務範圍擴大到包括 FCEV 和 BEV 歐洲卡車平臺的工程和開發。

這些協議規定了 50/50合資企業的所有權和 50/50合資企業的產量和利潤在公司與依維柯之間的分配。Nikola Iveco Europe GmbH 被視為可變利益實體（“VIE”），因為沒有額外的次級財務支持，股權不足以為其活動融資。公司不被視為主要受益人，因為根據協議條款，它無權指導對經濟表現影響最大的活動。因此，VIE是根據權益法計算的。

在 2022 年第一季度，公司向 Nikola Iveco Europe GmbH 捐款歐元3.0百萬（大約 $）3.3百萬）。截至2023年3月31日，由於在截至2023年3月31日的三個月中，關聯公司的淨虧損權益超過了公司的投資基準，公司在合併資產負債表上確認了未合併關聯公司債務擔保的估計負債。該公司的最大虧損風險為美元5.4百萬美元，代表截至2023年3月31日確認的未合併關聯公司債務擔保的估計負債與擔保債務之間的差額9.7百萬。

瓦巴什谷資源有限責任公司

2021年6月22日，公司與WVR和賣方簽訂了會員權益購買協議（“MIPA”），根據該協議，公司購買了 20以百分比持有 WVR 的股權來換取 $25.0百萬現金和 1,682,367公司普通股的股份。WVR 正在印第安納州西特雷霍特開發一個清潔氫氣項目，包括一個氫氣生產設施。普通股對價是根據公司的對價計算得出的 30 天平均收盤價，或 $14.86每股，公司發行 1,682,367其普通股。

公司在WVR中的權益按權益法核算，幷包含在公司合併資產負債表上對關聯公司的投資中。初始賬面價值中包括$的基差55.5百萬美元是由於投資成本與公司在WVR淨資產中所佔比例之間的差異。基本差異主要由不動產、廠房和設備以及無形資產組成。

截至2023年3月31日，公司的最大虧損風險敞口為美元57.9百萬美元，代表公司股權和2022年第二季度向WVR提供的貸款的賬面價值，金額為美元0.3百萬。

Nikola-TA HRS 1, LLC

2022 年 3 月，公司與美國旅行中心有限公司（“TA”）簽訂了一系列協議，成立了合資企業 Nikola-TA HRS 1, LLC。合資企業預計將開展的業務包括氫氣加氣站的開發、運營和維護。截至2023年3月31日，運營尚未開始。

協議規定 50/50合資企業的所有權。雙方都有權任命相同數量的董事會成員加入合資企業的管理委員會。根據協議條款，公司出資了美元1.02022 年向 Nikola — TA HRS 1, LLC 捐贈百萬美元。

Nikola-TA HRS 1, LLC被視為VIE，因為如果沒有額外的次級財務支持，股權不足以為其活動融資。公司不被視為主要受益人，因為根據協議條款，它無權指導對經濟表現影響最大的活動。因此，VIE是根據權益法計算的。

公司不為該實體的債務提供擔保，也不對該實體承擔其他財務支持義務，其因繼續參與該實體而面臨的最大損失風險僅限於投資的賬面價值。

尼古拉公司

合併財務報表附註

（未經審計）

海瑞特電池回收有限責任公司

作為收購羅密歐的一部分，該公司收購了與Heritage Battery Recycling, LLC（“HBR”）的合作協議，專注於羅密歐電池技術的可持續性和再利用應用。截至收購之日，該投資的公允價值為 $10.0百萬。

根據與哈佛商業銀行於2020年10月2日達成的協議（“遺產協議”），HBR已同意設計、建造和運營一個用於重新部署、回收或處置鋰離子電池的系統（“系統”），羅密歐出資了美元35.0百萬美元捐給哈佛銀行，用於該系統的建造、運營、維護和維修。公司將收到 30在遺產協議期限內系統產生的利潤的百分比。截至2023年3月31日，該系統的運行尚未開始。

公司不為該實體的債務提供擔保，也不對該實體承擔其他財務支持義務，其因繼續參與該實體而面臨的最大損失風險僅限於投資的賬面價值。

6. 無形資產，淨額

可單獨識別的無形資產的賬面總額和累計攤銷額如下：


	截至2023年3月31日
	總承載量金額		累積的攤銷		淨負載金額
許可證：
S-WAY 產品和平臺許可證	$	50,000	$	7,144	$	42,856
FCPM 許可證	47,181		—		47,181
其他無形資產	2,240		356		1,884
無形資產總額	$	99,421	$	7,500	$	91,921


	截至2022年12月31日
	總承載量金額		累積的攤銷		淨負載金額
許可證：
S-WAY 產品和平臺許可證	$	50,000	$	5,357	$	44,643
FCPM 許可證	47,181		—		47,181
其他無形資產	1,432		162		1,270
無形資產總額	$	98,613	$	5,519	$	93,094

截至2023年3月31日的三個月中，與無形資產相關的攤銷費用為美元2.0百萬。截至2022年3月31日的三個月中，與無形資產相關的攤銷費用為非實質的.

2021 年，公司獲得了用於生產 FCEV 的燃料電池功率模塊（“FCPM”）的許可證。該公司將從FCEV開始生產時開始攤銷許可證，預計在2023年下半年完成。截至2023年3月31日，公司尚未開始攤銷許可證。

尼古拉公司

合併財務報表附註

（未經審計）

7. 債務和融資租賃負債

截至2023年3月31日和2022年12月31日的債務和融資租賃負債摘要如下：


	截至
	2023年3月31日		2022年12月31日
當前：
5% 優先可轉換票據	$	10,714	$	50,000
期票	9,355		9,309
融資租賃負債	1,691		1,806
保險保費融資	—		1,999
債務和融資租賃負債，當前	$	21,760	$	63,114


	截至
	2023年3月31日		2022年12月31日
非當前：
切換高級無抵押可轉換票據	$	206,519	$	199,786
融資義務	51,434		50,359
期票	36,576		39,165
融資租賃負債	1,944		2,317
長期債務和融資租賃負債，扣除流動部分	$	296,473	$	291,627

以下債務的公允價值是使用包括股票價格和無風險利率在內的二級公允價值輸入估算的。下表列出了賬麪價值和估計的公允價值：


	截至2023年3月31日
	賬面價值		公允價值
切換高級無抵押可轉換票據	$	206,519	$	198,046
抵押票據	42,387		41,770
第二張抵押票據	3,544		3,498

切換高級無抵押可轉換票據

2022 年 6 月，公司完成了 $ 的私募配售200.0百萬無抵押本金總額 8.00% / 11.00% 可轉換優先PIK掛鈎票據，將於2026年5月31日到期。Toggle高級無抵押可轉換票據是根據截至2022年6月1日的契約（“契約”）發行的。

Toggle 高級無抵押可轉換票據的利息為 8.00每年百分比，以現金支付（“現金利息”）為限，以及 11.00每年百分比，以通過發行額外的Toggle高級無抵押可轉換票據（“PIK利息”）以實物支付為限。從2022年11月30日開始，每半年支付一次利息，分別在每年的5月31日和11月30日拖欠一次。公司可以選擇通過現金利息、PIK 利息或其任何組合支付任何利息。

根據適用的轉換率，Toggle Senior無抵押可轉換票據加上任何應計和未付利息可由公司選擇轉換為現金、公司普通股或其組合。Toggle Senior無抵押可轉換票據的初始轉換率為每1,000美元本金為114.3602股，在某些情況下需進行慣常的反攤薄調整，這意味着初始轉換價格約為美元8.74每股。

在2026年2月28日之前，Toggle高級無抵押可轉換票據只能在特定事件發生時和特定時期內由持有人選擇兑換，並且將在2月28日當天或之後進行兑換，

尼古拉公司

合併財務報表附註

（未經審計）

2026 年，在緊接Toggle Senior無抵押可轉換票據到期日之前的第二個預定交易日營業結束之前的任何時間。

只有在以下情況下，Toggle 高級無抵押可轉換票據的持有人才有權在2026年2月28日之前的工作日營業結束之前轉換其全部或部分Toggle Senior無抵押可轉換票據：（i）在截至2022年9月30日的財政季度之後開始的任何財政季度（僅在該財季內），前提是上次公佈的普通股銷售價格至少為 20一段時間內的交易日（無論是否連續） 30截至前一個財季的最後一個交易日（包括上一個財季的最後一個交易日）的連續交易日大於或等於 130每個適用交易日 Toggle Senior 無抵押可轉換票據轉換價格的百分比；(ii) 五任何一個工作日之後的營業日期十連續交易日時段，其中每個交易日Toggle Senior無抵押可轉換票據每1,000美元本金的交易價格十連續交易日週期小於 98每個此類交易日普通股最後公佈的銷售價格與Toggle Senior無抵押可轉換票據轉換率乘積的百分比；（iii）如果公司要求贖回此類可轉換票據，則在贖回日前第二個工作日營業結束之前的任何時候；或（iv）發生特定公司事件時。

在Toggle Senior無抵押可轉換票據首次發行之日三週年之前，公司不得贖回Toggle Senior無抵押可轉換票據。公司可以選擇在該日期當天或之後以及在此之前全部或部分贖回 Toggle Senior 無抵押可轉換票據 26緊鄰到期日之前的預定交易日，現金購買價格等於待贖回的任何 Toggle Senior 無抵押可轉換票據的本金總額加上應計和未付利息。

此外，在到期日之前或公司發佈贖回通知後發生的某些公司事件之後，在某些情況下，根據契約的規定，在某些情況下，對於選擇轉換與此類公司活動相關的Toggle Senior無抵押可轉換票據或選擇轉換在相關贖回期內要求贖回的任何Toggle Senior無抵押可轉換票據的持有人，公司將提高轉換率。此外，如果控制權交易（每個條款均在契約中定義）發生根本變化或發生變化，Toggle Senior無抵押可轉換票據的持有人將有權要求公司以等於的價格回購其全部或部分Toggle Senior無抵押可轉換票據 100如果發生根本性變化，則為Toggle Senior無抵押可轉換票據資本化本金的百分比，或 130在控制權交易變更的情況下，每種情況下均為Toggle Senior無抵押可轉換票據資本化本金的百分比加上截至但不包括回購日的任何應計和未付利息。

契約包括限制性條款，除特定的例外情況外，這些條款限制了公司及其子公司承擔超過美元的擔保債務的能力500.0百萬，承擔其他子公司擔保，並出售為Toggle Senior無抵押可轉換票據提供擔保的任何子公司的股權。此外，契約還包括慣例條款和契約，包括某些違約事件，之後持有人可以加快Toggle Senior無抵押可轉換票據的到期，並立即到期和付款。

在發行Toggle Senior無抵押可轉換票據的同時，該公司還執行了看跌期權溢價，該溢價被確定為符合與主辦方分歧標準的嵌入式衍生品。收到的總收益首先分配給分叉衍生資產的公允價值，其餘收益分配給主機，從而調整了初始購買者的債務折扣。

出售Toggle高級無抵押可轉換票據的淨收益為美元183.2百萬美元，扣除初始購買者的折扣和債務發行成本。未攤銷的債務折扣和發行成本是從Toggle Senior無抵押可轉換票據的面值中直接扣除的。

尼古拉公司

合併財務報表附註

（未經審計）

Toggle Senior無抵押可轉換票據債務部分的淨賬面金額如下：


	截至
	2023年3月31日		2022年12月31日
本金	$	210,939	$	210,939
應計的 PIK 利息	7,799		1,998
未攤銷的折扣	(5,987)		(6,443)
未攤銷的發行成本	(6,232)		(6,708)
淨賬面金額	$	206,519	$	199,786

截至2023年3月31日，Toggle高級無抵押可轉換票據的有效利率為 12.99%. A債務折扣和發行成本的攤銷作為利息支出的一部分列報，在Toggle Senior無抵押可轉換票據的期限內使用直線法計算，該方法近似於實際利率法。下表列出了公司與Toggle高級無抵押可轉換票據相關的利息支出：


	截至3月31日的三個月
	2023
合同利息支出	$	5,801
債務折扣和發行成本的攤銷	932
利息支出總額	$	6,733

5% 優先可轉換票據

2022 年 12 月 30 日，公司與其中提到的投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），出售的金額不超過 $125.0百萬美元無抵押優先可轉換票據的初始本金（”5% 優先可轉換票據”），在註冊直接發行中。該 5% 優先可轉換票據可轉換為公司普通股，但須遵守某些條件和限制。該公司完成了首次出售 $ 的收盤50.0本金總額為百萬美元 5%2022年12月30日的優先可轉換票據（“A系列票據”）。

2023年3月16日，公司簽訂了經修訂的證券購買協議（“經修訂的購買協議”），2023年3月17日，公司完成了出售美元的額外收盤25.0本金總額為百萬美元 5%優先可轉換票據（“B-1系列票據”）。

的購買價格 5%優先可轉換票據是每 1,000 美元本金為 1,000 美元。在滿足或免除某些條件的前提下，由公司選擇發佈一則或多則廣告額外收盤，最高不超過剩餘本金 5%可能會出現優先可轉換票據。的本金總額 5%可能在額外收盤時發行的優先可轉換票據不得超過美元50.0百萬以及公司可以選擇額外出售 5%優先可轉換債券可在購買協議簽訂之日（或公司自行決定通過向投資者發出書面通知而確定的更早日期）之前行使。

每個 5%優先可轉換票據將按以下利率累積利息 5%每年，在每個日曆季度的第一個日曆日拖欠支付，A系列票據從2023年4月1日開始，B-1系列票據從2023年6月1日開始分期支付。利息將以現金或公司普通股支付，也可以由公司選擇以現金和普通股的組合形式支付。利率將提高到年利率 12.5在違約事件發生和持續期間，每年百分比 5%高級可轉換票據。每個 5% 根據購買協議和經修訂的購買協議發行的優先可轉換票據的到期日為一年免除發行，在某些情況下，票據持有人可以選擇延期。在兑換、贖回或以其他方式還款時 5%優先可轉換票據，“整體” 金額等於在此基礎上應計的額外利息金額 5%按當時實際利率計算的優先可轉換票據，假設該票據的未償還本金 5%優先可轉換票據在該票據的到期日之前一直處於未償還狀態 5%高級可轉換票據。

尼古拉公司

合併財務報表附註

（未經審計）

在 2023 年 1 月 9 日當天或之後的任何時間，每筆本金的全部或任何部分 5%優先可轉換票據加上應計和未付利息、任何整數金額及其任何滯納費用（“轉換金額”）可隨時由票據持有人選擇全部或部分轉換為公司普通股，每股轉換價格（“轉換價格”）等於 (i) 適用的 “參考價格”（“參考價格”）中較低者，但須進行某些調整，(ii) 普通股的 (x) 適用的 “最低價格”（“最低價格”）和（y）成交量加權平均價格（“VWAP”）中的較大者截至轉換日的股票，以及 (iii) (x) 最低價格（x）中較大者，由轉換票據持有人選擇，(y) 要麼 (X) 取決於適用的轉換通知的交付時間，(1) 截至適用的轉換日期的VWAP，要麼是 (2) 適用的轉換日期之前的 VWAP 和 (Y) 95佔平均 VWAP 的百分比三從適用的轉換日期開始（包括適用的轉換日期）的交易日，可根據票據的條款進行調整。適用於每次發行的參考價格和底價 5%優先可轉換票據摘要如下：


	A 系列筆記		B-1 系列筆記
參考價格	$	5.975	$	4.050
底價	$	0.478	$	0.478

在違約贖回權事件期限（定義見下文）期間，票據持有人可以隨時選擇轉換全部或任何部分 5%替代轉換率（“替代轉換率”）的優先可轉換票據，等於 (i) 的商數 115轉換金額的百分比除以 (ii) 轉換價格。

控制權變更後，除某些例外情況外，票據持有人可以要求公司贖回全部或任何部分 5%優先可轉換現金票據，價格等於 115最大值的百分比：（i）轉換金額，（ii）（x）轉換金額和（y）（I）從（1）控制權變更完成的前一天開始，（1）控制權變更完成和（2）公開發布此類控制權變更之日到票據持有人通知票據持有人通知票據持有人通知之日為止（I）普通股最高收盤銷售價格的商數公司根據控制權變更行使的贖回權除以（II）轉換價格和（iii）（x）的乘積轉換金額和（y）（I）此類控制權變更完成後向普通股持有人支付的每股普通股總對價除以（II）轉換價格的商數。

在任何時候，“股權條件失敗”（定義見 5%優先可轉換票據）存在於某些 “後續配售”（定義見購買協議）完成時，除某些例外情況外，票據持有人有權要求公司以不超過此類後續配售總收益的贖回價贖回票據的全部或任何部分 100要兑換的兑換金額的百分比。如果票據持有人蔘與此類後續配售，則票據持有人可以要求公司以美元兑美元的基礎將本應支付給票據持有人在此類後續配售中購買的證券的全部或任何部分用於抵消票據持有人將在此類後續配售中購買的證券的購買價格。

票據持有人無權轉換票據的任何部分 5%優先可轉換票據，前提是此類轉換生效後，票據持有人（及其某些關聯公司和其他關聯方）的實益擁有的股權將超過 4.99此類轉換生效後立即流通的普通股的百分比（“最大百分比”）。票據持有人可能會不時將最大百分比提高到 9.99%，前提是任何此類增加要等到 61在向公司發出此類加薪通知後的第二天。

這個 5%優先可轉換票據規定了某些違約事件，包括涉及公司的某些類型的破產或破產違約事件，之後 5%優先可轉換票據自動到期和應付。在 (x) 票據持有人收到必要的違約事件通知以及 (y) 票據持有人意識到違約事件並在 (I) 此類違約事件得到糾正之日和 (II) 投資者收到公司違約事件通知（該期限，“違約贖回權事件期限”）之後的第二十個交易日之後的任何時候結束，除某些例外情況外，票據持有人可以要求公司以等於的價格贖回其票據的全部或任何部分 115從此類違約事件前一天開始，到公司支付全部贖回款之日之前的交易日期間，(i) 轉換金額和 (ii) 備選轉換率與普通股最大收盤價乘積的百分比。

尼古拉公司

合併財務報表附註

（未經審計）

關於公司等級，公司將受到某些慣常的肯定和否定契約的約束 5%優先可轉換票據、某些債務的產生、某些債務的償還、與關聯公司的交易以及對某些證券發行的限制等。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司發佈了 21,785,618用於兑換 $ 的普通股50.0A系列票據的百萬本金餘額和美元2.5百萬整筆利息，平均轉換價格為美元2.41每股。此外，在截至2023年3月31日的三個月中，公司發佈了 10,572,688用於兑換 $ 的普通股14.3B-1 系列票據的百萬本金餘額和 $0.7百萬整筆利息，平均轉換價格為美元1.42每股。公司認可 $3.2截至2023年3月31日的三個月合併運營報表的百萬美元非現金利息。

公司選擇負責 5%根據ASC 825公允價值期權發行的優先可轉換票據。ASC 825-10-15-4規定，在ASC 825-10-15-5未另行禁止的範圍內，向金融工具提供 “公允價值期權”（“FVO”）選擇，其中金融工具最初在其發行日估計公允價值計量，隨後在每個報告期日期定期按估計公允價值進行重新計量。該公司認為，公允價值期權更好地反映了公允價值期權的潛在經濟學 5%高級可轉換票據。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司確認了美元10.7百萬和美元50.0合併資產負債表上的公允價值分別為百萬美元 5%已發行高級可轉換票據。由於最近發行了B-1系列票據，公司沒有確認截至2023年3月31日的三個月合併運營報表的任何公允價值重估調整。

融資義務

2022 年 5 月 10 日（“出售日期”），公司簽訂了銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司以 $ 的收購價出售了與公司位於亞利桑那州菲尼克斯的總部相關的土地和財產52.5百萬。截至銷售日期，$13.1從收到的與正在施工的總部部分有關的收益中扣留了數百萬美元。根據銷售協議的條款，公司在施工完工期間獲得剩餘收益。在出售的同時，公司簽訂了租賃協議（“租賃協議”），根據該協議，公司將與總部相關的土地和財產租回了最初的期限為 20多年了四的擴展選項 7每年。截至銷售之日，公司考慮了一可以合理肯定會行使延期期權。

買方不被視為已獲得對總部的控制權，因為該租約被歸類為融資租賃。因此，總部的出售不予確認，財產和土地繼續在公司的合併資產負債表上確認。截至銷售日期，公司記錄了$38.3百萬美元作為公司合併資產負債表上的融資債務，相當於扣除債務發行成本後收到的收益1.1百萬。租賃協議條款下的租金將使用實際利息法在利息支出和本金還款之間進行分配。此外，債務發行成本將在租賃期內攤銷為利息支出。

在銷售日期之後直到 2023 年 3 月 31 日，公司確認了額外的 $13.1百萬美元用於公司合併資產負債表上在出售日之後完工的建築的融資債務。截至2023年3月31日，公司已確認總部銷售協議應收賬款6.5百萬美元用於預付費用和其他流動資產中尚未收到的已完成施工的資金。此外，在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元0.9百萬美元的利息支出與融資義務的利息和債務發行成本的攤銷有關。

抵押本票

2022 年 6 月 7 日，公司以美元簽訂了期票和主擔保協議（“主擔保協議”）50.0百萬美元，規定利率為 4.26%（“抵押票據”）。如主擔保協議所述，抵押票據完全由某些個人財產資產擔保。此外，關於抵押票據，公司簽署了一項質押協議，根據該協議，公司認捐了美元50.0百萬現金作為額外抵押品，以獲得更優惠的利率。截至2023年3月31日，認捐金額以限制性現金記錄在合併資產負債表上。抵押票據上有 60期限為一個月，可在 60等於拖欠的連續每月分期付款。

尼古拉公司

合併財務報表附註

（未經審計）

在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元0.5抵押票據的百萬利息支出。

2022 年 8 月 4 日，公司簽署了期票和擔保協議4.0百萬美元，隱含利率為 7.00%（“第二抵押票據”）。第二份抵押票據完全由某些個人財產資產擔保，如擔保協議所詳述。第二張抵押票據上有 60期限為一個月，可在 60等於拖欠的每月分期付款。

在截至2023年3月31日的三個月中，與第二張抵押票據相關的利息支出並不重要。

保險保費融資

公司簽署了一項保險費融資協議，根據該協議，公司為某些年度保險費融資 $6.6百萬，主要包括董事和高級管理人員保險的保費。應付的保險費產生的利息為 2.95%，並於 2023 年 3 月 27 日到期。

在截至2023年3月31日的三個月中，保險保費融資的利息支出並不重要。

信用證

在 2022 年第三季度，公司執行了 $0.6百萬張信用證，用於在2023年8月31日之前獲得海關保險。截至2023年3月31日，沒有從信用證中提取任何款項。

在2022年第二季度，在執行租賃協議的同時，公司簽署了一份不可撤銷的備用信用證，金額為美元12.5百萬美元用於抵押公司的租賃債務。根據租賃協議，信用證的年增長幅度與基本租金的增長相稱。信用證將在租賃協議到期時到期，但在滿足租賃協議中規定的某些條件後，信用證可能會減少或提前終止。

在2021年第四季度，公司簽訂了一份不可撤銷的備用信用證，金額為美元25.0截至 2024 年 12 月 31 日，這筆款項與與供應商簽訂的產品供應協議有關。截至2023年3月31日，沒有從信用證中提取任何款項。

8. 資本結構

已授權股份

截至2023年3月31日，公司共批准了 950,000,000股票包括 800,000,000被指定為普通股的股票和 150,000,000被指定為優先股的股票。

認股證

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司有 1,137,850未執行的私人認股權證。公司承擔了先前由VectoIQ和Romeo分別通過業務合併和羅密歐收購發行的私募認股權證，每份私人認股權證都授權註冊持有人購買一普通股股份，價格為 $11.50或 $96.96每股分別有待調整。此外，公司假設 250,416羅密歐收購中的認股權證（“Romeo Legacy 認股權證”），該認股權證先前由羅密歐發行，帶有可轉換票據或以換取所提供的歷史服務。

在某些情況下，包括在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使私募認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，私人認股權證不會因以低於行使價的價格發行普通股而進行調整。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司錄得的收入為美元0.3百萬收益和一美元0.4合併運營報表中認股權證負債的重估分別損失了百萬美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的股價為美元0.1百萬和美元0.4分別為百萬美元，用於與合併資產負債表上未償還的私人認股權證相關的認股權證負債。

尼古拉公司

合併財務報表附註

（未經審計）

股票購買協議

與 Tumim Stone Capital LLC 簽訂的第一份

2021 年 6 月 11 日，公司與 Tumim Stone Capital LLC（“Tumim”）簽訂了普通股購買協議（“第一份 Tumim 購買協議”）和註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，Tumim承諾購買不超過美元的普通股購買協議300.0百萬股公司普通股，但須遵守第一份 Tumim 購買協議中規定的某些限制和條件。公司不得根據第一份 Tumim 購買協議發行或出售任何普通股，該協議與 Tumim 實益擁有的所有其他普通股合計將導致實益所有權超過 4.99佔公司已發行普通股的百分比。

根據第一份Tumim收購協議的條款，公司有權但沒有義務在自第一份Tumim收購協議簽訂之日（“Tumim截止日期”）起至次月第一天結束的期間內向Tumim出售普通股 36 個月Tumim截止日期週年紀念日.購買價格將按以下方式計算 97在正常交易時段內公司普通股成交量加權平均價格的百分比三自購買通知日起的連續交易日。

在簽署第一份 Tumim 購買協議的同時，公司發行 155,703作為承諾費向Tumim出售的普通股（“承諾股”）。以美元承諾費發行的股票的公允價值總額2.6公司合併運營報表中記錄的銷售、一般和管理費用為百萬美元。

在結束的三個月中 2023 年 3 月 31 日，公司出售了 3,420,990普通股，收益為 $8.4百萬，並終止了第一份Tumim購買協議。在這期間截至2022年3月31日的三個月，公司出售了 3,643,644根據第一份 Tumim 購買協議的條款購買普通股，收益為 $27.4百萬.

與 Tumim 簽訂的第二份購買協議

2021 年 9 月 24 日，公司與 Tumim 簽訂了第二份普通股購買協議（“第二份 Tumim 購買協議”）和註冊權協議，根據該協議，Tumim 承諾購買不超過 $ 的普通股300.0百萬股公司普通股，但須遵守第二份Tumim購買協議中規定的某些限制和條件。公司不會根據第二份Tumim購買協議發行或出售任何普通股，該協議與Tumim實益擁有的所有其他普通股合計後，將產生超過該協議的實益所有權 4.99佔公司已發行普通股的百分比。

根據第二份Tumim收購協議的條款，公司有權但沒有義務在自第二份Tumim收購協議簽訂之日（“第二份Tumim收購協議截止日期”）起至第二個月第一天結束的期間內向Tumim出售普通股 36 個月第二個Tumim截止日期週年，前提是滿足某些條件。這些條件包括涉及轉售已經和可能根據第二份Tumim購買協議發行的普通股的註冊聲明的生效以及第一份Tumim購買協議的終止。註冊聲明涵蓋以下產品的報價和出售 29,042,827Tumim的普通股，包括承諾股，已於2021年11月29日宣佈生效。購買價格將按以下方式計算 97在正常交易時段內公司普通股成交量加權平均價格的百分比三自購買通知日起的連續交易日。

在簽署第二份 Tumim 收購協議的同時，公司發佈了 252,040將其普通股股份轉讓給Tumim，作為承諾費。以美元承諾費發行的股票的公允價值總額2.9公司合併運營報表中記錄的銷售、一般和管理費用為百萬美元。

在結束的三個月中 2023 年 3 月 31 日，公司已出售 25,501,486普通股，收益為 $56.3百萬美元，根據第二份Tumim購買協議的條款，向Tumim提供。截至 2023年3月31日第二份 Tumim 購買協議有 3,289,301可供發行的註冊股票和剩餘承諾額為美元243.7百萬。

尼古拉公司

合併財務報表附註

（未經審計）

股權分配協議

2022年8月，公司與花旗簽訂了股權分配協議（“股權分配協議”），根據該協議，公司可以發行和出售其普通股，總最高發行價格為 $400.0百萬根據股權分配協議。公司向花旗支付的固定佣金率為 2.5根據股權分配協議出售的股票的總髮行收益的百分比。在截至2023年3月31日的三個月中，公司出售了 17,020,258股權分配協議下的普通股，每股平均價格為美元1.90總收益為 $32.4百萬英鎊d 淨收益約為 $31.6百萬，在 $ 之後0.8向銷售代理收取百萬佣金。與股權分配協議相關的佣金反映為公司合併資產負債表上額外實收資本的減少。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，$0.6百萬和美元1.7公司合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中分別確認了百萬美元的佣金。

9. 股票薪酬支出

2017 年和 2020 年的股票計劃

2017年股票期權計劃（“2017年計劃”）規定向高管、員工、董事和顧問授予購買普通股的激勵和非合格期權。期權以不低於授予當日的公允市場價值的價格授予，通常在授予期權之間可以行使一和四年在授予之日之後。期權通常會到期十年從授予之日起。2017 年計劃下的傑出獎勵繼續受到 2017 年計劃的條款和條件的約束。

2020年6月2日，股東批准了尼古拉公司2020年股票激勵計劃（“2020年計劃”）和尼古拉公司2020年員工股票購買計劃（“2020 ESPP”）。2020年計劃規定向公司員工、外部董事和顧問發放激勵和非合格股票期權、限制性股票單位（“RSU”）、限制性股票獎勵、股票增值獎勵和現金獎勵。2020年計劃和2020年ESPP在業務合併完成後立即生效。迄今為止，公司董事會尚未根據ESPP批准任何發行。

股票期權

該公司利用Black-Scholes期權定價模型來估算授予的期權的公允價值。期權根據撥款信中規定的條款歸屬。基於時間的期權通常在大約的時期內按比例歸屬 36月。股票期權的變動如下：


	選項	加權平均值行使價格每股		加權平均值剩餘的合同期限（年份）
截至 2022 年 12 月 31 日已發行	22,470,585	$	1.31	5.33
已授予	—	—
已鍛鍊	156,366	1.06
已取消	12,284	3.59
截至 2023 年 3 月 31 日已發放	22,301,935	$	1.31	5.08
自 2023 年 3 月 31 日起已歸屬和可行使	22,301,935	$	1.31	5.08

限制性股票單位

限制性股票的公允價值基於授予日公司普通股的收盤價。基於時間的限制性單元（RSU）通常在三年或者，對於執行官來説，是自撥款之日起三週年之後的斷崖期限。董事的限制性股票的授予懸崖為一年在授予日期之後。

尼古拉公司

合併財務報表附註

（未經審計）

RSU 的變化如下：


						RSU 數量
截至2022年12月31日的餘額						19,574,800
已授予						8,457,950
已發佈						2,789,660
已取消						668,401
截至2023年3月31日的餘額						24,574,689

基於市場的限制性單位

公司基於市場的限制性股票單位包含股票價格指數作為歸屬基準。直到 2022 年第二季度，這些獎項的頒發日期為三取決於連續事件的里程碑 20-公司普通股的交易日目標股價。該公司的目標股價從美元不等25每股至 $55每股。

在 2022 年第三季度，基於市場的限制性股票受到 $的約束40和 $55股票價格里程碑被取消，基於市場的限制性股票的績效期受美元限制25股價里程碑從2023年6月3日延長至2024年6月3日。在截至2024年6月3日的必要服務期結束並獲得公司董事會的成就認證後，與修改後的獎勵相關的既得股份將轉讓給獎勵持有者。如果 $25在必要服務期結束時未達到目標價格，基於市場的限制性單位將被沒收。

基於市場的限制性單位的變化如下：


						基於市場的限制性單位的數量
截至2022年12月31日的餘額						2,071,058
已授予						—
已發佈						—
已取消						—
截至2023年3月31日的餘額						2,071,058

股票補償費用

下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股票薪酬支出對合並運營報表的影響：


	截至3月31日的三個月
	2023		2022
收入成本	$	731	$	—
研究和開發	9,086		8,707
銷售、一般和管理	14,731		44,821
股票薪酬支出總額	$	24,548	$	53,528

截至2023年3月31日，未確認的薪酬支出總額如下：


	未確認的補償費用

基於市場的限制性單位	$	10,927
RSU	111,456
截至2023年3月31日未確認的薪酬支出總額	$	122,383

尼古拉公司

合併財務報表附註

（未經審計）

10. 所得税

為了計算臨時税收準備金，公司在每個過渡期結束時估算年度有效税率，並將其應用於其普通季度收益。已頒佈的税法或税率變更的影響在變更發生的過渡期內得到承認。計算每個過渡期的年度估計有效税率需要一定的估計和判斷，包括但不限於該年度的預期營業收入、在外國司法管轄區賺取和納税的收入比例的預測、賬面和税額之間的永久差異以及收回本年度產生的遞延所得税資產的可能性。隨着新事件的發生、更多信息的獲得或税收環境的變化，用於計算所得税準備金的會計估計可能會發生變化。

從2022年開始，《減税和就業法》（“TCJA”）要求納税人將某些研發成本資本化，並根據美國國税法第174條在五到十五年內攤銷。以前，此類費用可以在發生期間扣除。預計該條款不會影響我們的有效税率，也不會導致我們的聯邦所得税支付任何現金。

由於累計税收損失，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，所得税支出無關緊要。

11. 承付款和意外開支

法律訴訟

公司受到不時出現的法律和監管行動的影響。評估損失是否可能或合理可能，以及此類損失或此類損失的範圍是否可估計，通常涉及對未來事件的重大判斷，而訴訟結果本質上是不確定的。公司按產生的專業法律費用支出，這些費用包含在合併財務報表的銷售、一般和管理費用中。除下文所述外，截至2023年3月31日，沒有任何針對公司的重大未決訴訟或威脅要提起的訴訟懸而未決。

監管和政府調查及相關內部審查

2020年9月，一家賣空者報告了公司業務和運營的某些方面。公司及其董事會聘請Kirkland & Ellis LLP對賣空文章進行內部審查（“內部審查”），Kirkland & Ellis LLP立即聯繫了美國證券交易委員會執法部，告知內部審查已開始。該公司隨後獲悉，執法司和美國紐約南區檢察官辦公室（“SDNY”）的工作人員已展開調查。

根據2021年12月21日的命令，公司與美國證券交易委員會就美國證券交易委員會對公司的調查達成和解。根據和解條款，除其他外，該公司在不承認或否認美國證券交易委員會的調查結果的情況下同意支付一美元125百萬民事處罰。第一個 $252021年底支付了百萬分期付款，剩餘的分期付款將在2023年之前每半年支付一次。如公司於2021年11月4日向美國證券交易委員會提交的該季度10-Q表季度報告中披露的那樣，該公司此前在截至2021年9月30日的季度中保留了和解的全部金額。2022 年 7 月，公司和美國證券交易委員會與第一份付款計劃達成了替代付款計劃二$的付款5百萬美元將在2022年7月和2022年12月支付。2022年7月和2022年12月的款項已由公司支付。2023 年 2 月，公司和美國證券交易委員會商定了另一項替代付款計劃，下一個二$的付款1.5每人將在 2023 年 3 月和 2023 年 6 月支付。2023 年 3 月的款項已由公司支付。繳款計劃的其餘部分有待確定。截至 2023 年 3 月 31 日，公司已反映了剩餘的負債 $88.5百萬在合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。

2021 年 7 月 29 日，SDNY 的美國檢察官宣佈解密一項刑事起訴書，指控該公司前執行董事長特雷弗·米爾頓犯有證券欺詐和電匯欺詐罪。同一天，美國證券交易委員會宣佈對米爾頓先生的指控，指控他涉嫌違反聯邦證券法。2022 年 10 月 14 日，聯邦地方法院陪審團因為紐約南區裁定米爾頓先生有罪一證券欺詐罪和二電匯欺詐罪。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司支出了美元0.2百萬和美元10.6百萬美元，分別用於支付米爾頓先生根據與公司達成的賠償協議支付的律師費。截至2023年3月31日，以及

尼古拉公司

合併財務報表附註

（未經審計）

2022 年 12 月 31 日，米爾頓先生根據其賠償協議支付的律師費的法律和其他專業費用的應計費用無關緊要。

公司無法預測是否有任何其他政府機構會單獨啟動調查或訴訟。任何相關的法律和行政訴訟的結果可能包括各種各樣的結果，包括提起涉及公司和/或現任或前任僱員、高級職員和/或董事以及米爾頓先生的行政、民事禁令或刑事訴訟，處以罰款和其他處罰、補救措施和/或制裁，修改商業慣例和合規計劃和/或移交其他政府機構採取其他適當行動。儘管目前無法準確預測與SDNY調查有關的事項何時完成，但無法準確預測SDNY調查的最終結果，SDNY或其他政府機構可能採取哪些額外行動（如果有），或者此類行動可能對公司業務、前景、經營業績和財務狀況產生的影響（可能是重大影響）。

SDNY的調查，包括內部審查中確定的任何事項，還可能導致 (1) 第三方對公司的索賠，其中可能包括提出金錢損害索賠，包括但不限於利息、費用和開支，(2) 公司業務或聲譽受損，(3) 現金流、資產、商譽、經營業績、業務、前景、利潤或業務價值的損失或不利影響，包括公司某些現有合同被取消的可能性，（4）不利後果影響公司為當前或未來的項目和/或（5）公司或其子公司的董事、高級職員、員工、關聯公司、顧問、律師、代理人、債務持有人或其他利益持有人或組成部分的索賠獲得或繼續融資的能力，其中任何一項都可能對公司的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，如果這些調查和由此產生的任何第三方索賠隨着時間的推移產生不利的結果，則此類結果可能會危及公司的運營並耗盡其現金儲備，並可能導致股東損失全部投資。

該公司目前正在向米爾頓先生尋求補償，以補償因政府和監管部門調查的行為而產生的費用和損失。

股東證券訴訟

公司及其某些現任和前任高級管理人員和董事是美國亞利桑那特區地方法院待審的合併證券集體訴訟（“股東證券訴訟”）的被告。2020 年 12 月 15 日，美國亞利桑那特區地方法院合併了牽頭案件中的訴訟 Borteanu v. Nikola Corporation 等，不。CV-20-01797-PXL-SPL，並任命安傑洛·拜奧為 “首席原告”。2020年12月23日，提出了一項動議，要求重新考慮法院任命首席原告的命令。2020年12月30日，美國第九巡迴上訴法院向美國第九巡迴上訴法院提交了命令令申請，該請求撤銷地區法院的首席原告命令並指示法院任命另一名首席原告，案件編號為20-73819。複議動議於 2021 年 2 月 18 日被駁回。2021 年 7 月 23 日，第九巡迴法院部分批准了命令申請，撤銷了地方法院 2020 年 12 月 15 日的命令，並將該案發回地方法院，以重新評估首席原告的任命。2021 年 11 月 18 日，法院任命尼古拉投資者集團二為首席原告。2022 年 1 月 24 日，主要原告提起合併修正集體訴訟，根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 10 (b) 條和第 20 (a) 條以及據此頒佈的第 10b-5 條，根據涉嫌在新聞稿、公開文件和社交媒體中有關公司商業計劃和前景的虛假和/或誤導性陳述和遺漏，提出索賠。根據法院的日程安排，被告於2022年4月8日提出駁回動議。2022 年 5 月 9 日，原告對被告的駁回動議提出異議，2022 年 6 月 8 日，被告提交了答辯摘要。2023 年 2 月 2 日，法院發佈了一項裁決，無偏見地批准了被告的駁回動議。結果，原告的申訴被完全駁回，允許在2023年4月3日之前進行修改。2023 年 4 月 3 日，原告提起了第二次合併修正後的集體訴訟。被告打算提出動議，要求駁回第二份合併修正後的集體訴訟，該申訴將於2023年5月15日前到期。

原告尋求金額不詳的損害賠償、律師費和其他救濟。該公司打算大力自衞。公司無法估計與這些訴訟相關的潛在損失或損失範圍（如果有），這些損失或損失範圍可能是重大的。

尼古拉公司

合併財務報表附註

（未經審計）

衍生訴訟

從 2020 年 9 月 23 日開始二所謂的股東衍生訴訟已在美國特拉華特區地方法院提起（Byun 訴 Milton 等人，案例編號 1:20-cv-01277-UNA； Salguocar 訴 Girsky 等人，據稱代表公司對公司某些現任和前任董事提起的案件編號 1:20-cv-01404-UNA），指控他們違反信託義務、違反《交易法》第14（a）條以及嚴重管理不善。該 Byun 訴訟還提起了不當致富和濫用控制的索賠，而 Salguocar 訴訟提起了浪費公司資產的索賠。2020 年 10 月 19 日， Byun 行動一直停滯直到 30在 (a) 股東證券訴訟因偏見被完全駁回；(b) 被告對股東證券訴訟中的任何投訴作出答覆；或 (c) 原告和被告聯合要求解除中止令的幾天後，以較早者為準。2020 年 11 月 17 日， Byun 和 Salguocar 行動合併為在尼古拉公司的衍生訴訟中，主要案例編號 20-cv-01277-cfc。法院在合併訴訟的命令中適用了 Byun繼續採取合併行動。2023 年 1 月 31 日，原告提出了修正後的申訴。合併行動仍處於暫停狀態。

2020年12月18日，美國亞利桑那特區地方法院提起了所謂的股東衍生訴訟， Huhn 訴 Milton 等人，據稱代表公司針對公司某些現任和前任董事的第 2:20-cv-02437-dwl 號案件，指控其違反信託義務、違反《交易法》第 14 (a) 條、不當致富，以及被告傑夫·烏本（公司董事會成員）、內幕銷售和盜用信息。2021 年 1 月 26 日，呵呵呵呵的行動一直停滯直到 30在 (a) 股東證券訴訟因偏見而被完全駁回；(b) 被告對股東證券訴訟中的任何投訴作出答覆；或 (c) 原告和被告聯合要求解除中止令的幾天後，以較早者為準。該呵呵呵呵的行動仍然懸而未決。

2022 年 1 月 7 日，據稱是公司股東的芭芭拉·羅德斯向特拉華州財政法院提起了經核實的股東衍生品申訴，標題是 Rhodes 訴米爾頓等人和 Nikola Corp.，C.A. No. 2022-0023-KSJM (the”羅得島操作”）。2022 年 1 月 10 日，據稱是公司股東的 Zachary BeHage 和 Benjamin Rowe（合稱 “BeHage Rowe 原告”）向特拉華州財政法院提起了經核實的股東衍生品申訴，標題是 BeHage 訴 Milton 等人和 Nikola Corp.，C.A. 第 2022-0045-KSM（“BeHage Rowe Action” 連同 “羅德行動”，即 “相關行動”）。相關訴訟針對公司的某些現任和前任董事，指控其違反信託義務，根據該條款進行內幕銷售 Brophy，幫助和教唆內幕銷售，協助和教唆違反信託義務、不當致富和浪費公司資產。2022 年 1 月 28 日，Rhodes 和 BeHage Rowe 原告提交了一項條款並提出了合併相關訴訟的命令。擬議的命令指出，被告無需回答、提出動議或以其他方式迴應相關訴訟中提出的投訴，並考慮原告律師應在相關訴訟中提出合併申訴或指定具體申訴十四天下達合併這些訴訟的命令，並應與被告或任何其他當事方的律師會面並就被告對行動申訴作出迴應的時間表進行協商。法院於2022年2月1日批准了這項擬議命令，並將相關訴訟合併為關於尼古拉公司的衍生訴訟，C.A. 第 2022-0023-KJSM（“合併相關行動”）。2022 年 2 月 15 日，Rhodes 和 BeHage Rowe 原告在相關訴訟中提起了經核實的合併修正股東衍生品申訴（“修正申訴”）。2022 年 4 月 4 日，雙方提交了一項規定和擬議命令，根據該條款，相關訴訟的各方同意，被告無需回答、移動或以其他方式迴應修正申訴的某些罪名。根據法院下令的規定，被告於2022年4月13日提出動議，要求暫緩執行修正申訴的其餘罪名。原告於2022年5月4日提出異議，被告於2022年5月25日提交答覆。在2022年6月1日電話口頭辯論後的替補裁決中，法院批准了被告提出的暫緩執行修正申訴中其餘罪名的動議。法院命令被告在2022年10月31日或之內提交狀況報告三天收到對股東證券訴訟中駁回動議的裁決，以先到者為準，被告可以要求繼續暫停相關訴訟。隨後，根據法院命令，中止令延長至2023年1月10日，雙方於2023年1月12日達成了一項規定，將訴訟暫停至2023年2月14日或股東證券訴訟中駁回動議的決議。2023 年 2 月 2 日，股東證券訴訟被駁回，中止令自動解除。原告於 2023 年 2 月 14 日提出了修正後的申訴。2022 年 3 月 10 日，據稱是公司股東的米歇爾·布朗和克里斯桑託·戈麥斯（合稱 “Brown & Gomes 原告”）向特拉華州財政法院提起了經核實的股東衍生品申訴，標題是 Brown 訴 Milton 等人和 Nikola Corp.，C.A. 編號 2022-0223-KSJM（“Brown & Gomes 行動”）。Brown & Gomes訴訟針對該公司的某些現任和前任董事，並指控這些被告因涉嫌違反信託義務和不當致富而提起訴訟。2022 年 3 月 14 日，布朗和戈麥斯原告在法庭上通知了法庭

尼古拉公司

合併財務報表附註

（未經審計）

相關行動，因為他們認為Brown & Gomes行動理所當然地屬於合併相關行動的一部分。2023 年 1 月 12 日，雙方達成了一項條款，將 Brown & Gomes 行動合併到《合併相關行動》中。2023 年 5 月 3 日，現任和前任董事被告均提出動議，要求部分駁回修正後的申訴。簡報會計劃於2023年8月18日結束。

這些投訴旨在尋求與提起訴訟相關的未指明的金錢賠償、成本和費用，以及改革公司的公司治理、風險管理和運營慣例。公司打算對上述投訴進行大力辯護。公司無法估計與這些訴訟相關的潛在損失或損失範圍（如果有），這些損失或損失範圍可能是重大的。

此外，2021年3月8日，公司收到了一家代表公司所謂股東的律師事務所的要求函，指控的事實和主張與提起的衍生股東訴訟中的許多事實和主張基本相同。要求信要求董事會 (i) 對某些董事會成員和管理層涉嫌違反特拉華州和/或聯邦法律的行為進行獨立內部調查；(ii) 對涉嫌違反信託行為的董事會和管理層成員提起民事訴訟。2021 年 4 月，董事會成立了由獨立董事 Bruce L. Smith 和 Mary L. Petrovich 組成的需求審查委員會，負責審查此類要求並向公司和聘請的獨立法律顧問提供意見。需求審查委員會完成獨立內部調查後，建議董事會目前不對要求信採取任何行動。需求審查委員會的獨立法律顧問向發送需求信的股東的律師提供了最新情況。無法保證所謂的股東是否會就要求信中提出的索賠對公司提起或對公司提起任何訴訟，也無法保證任何此類訴訟是否可能是實質性訴訟。

此外，2022年12月23日，公司收到另一封代表公司所謂股東的律師事務所的要求信，指控的事實和主張與提起的衍生股東訴訟中的許多事實和主張基本相同。要求信要求董事會的要求審查委員會 (i) 對某些董事會成員和管理層涉嫌違反特拉華州和/或聯邦法律的行為進行獨立的內部調查；(ii) 對涉嫌違反信託行為的董事會和管理層成員提起民事訴訟。2023 年 2 月，董事會重新聘請了由獨立董事 Bruce L. Smith 和 Mary L. Petrovich 組成的需求審查委員會，對此類要求進行審查，並向公司和聘請的獨立法律顧問提供意見。無法保證所謂的股東是否會就要求信中提出的索賠對公司提起或對公司提起任何訴訟，也無法保證任何此類訴訟是否可能是實質性訴訟。

根據特拉華州通用公司法第 220 條提出的賬簿和記錄要求

根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第220條，公司不時收到多封要求披露公司的某些記錄的要求函。該公司對這些要求做出了迴應，表示認為要求書未能完全符合DGCL第220條的要求。但是，為了解決問題並維護被告的所有權利，公司與股東進行了談判，並提供了公司合理獲得的某些信息。

2021 年 1 月 15 日，原告弗朗西斯·加託向特拉華州財政法院提起訴訟，要求根據 DGCL 第 220 條強制檢查賬簿和記錄。2021年1月26日，原告律師和公司提交了一封聯名信，通知法院雙方正在就原告的要求進行對話，公司目前無需回答或以其他方式迴應投訴。2021 年 10 月 20 日，原告無偏見地駁回了訴訟。

2021 年 10 月 8 日，原告 Zachary BeHage 和 Benjamin Rowe 向特拉華州財政法院提起訴訟，要求根據 DGCL 第 220 條強制檢查賬簿和記錄。2021 年 10 月 19 日，原告律師和公司提交了一封聯名信，通知法院，雙方正在就原告的要求進行對話，公司目前無需回覆或以其他方式迴應投訴。2022 年 1 月 14 日，原告無偏見地駁回了訴訟。

2022年1月19日，原告梅利莎·帕特爾向特拉華州財政法院提起訴訟，要求根據DGCL第220條強制檢查賬簿和記錄。2022 年 2 月 20 日，雙方提交了一項條款並提出了無偏見的解僱令，法院於 2022 年 2 月 21 日批准了該條款。

尼古拉公司

合併財務報表附註

（未經審計）

羅密歐很重要：

獅子電氣很重要

2023 年 3 月 2 日，Lion Electric 在亞利桑那州聯邦地方法院對 Nikola 和 Romeo Power, Inc.（“羅密歐”）提起訴訟，指控尼古拉侵權干涉了羅密歐/獅電的業務關係以及獅子對商業關係的業務期望。尼古拉和羅密歐否認了這些指控，並打算為此事大力辯護。根據管理層目前已知的信息，公司目前無法估計該訴訟的結果或可能的損失範圍（如果有）。

閃電電動車很重要

2023 年 3 月 9 日，Lighting eMotors 對尼古拉和羅密歐提起訴訟，指控羅密歐未能根據採購訂單交付電池而違反合同。該投訴還稱，尼古拉粗暴地干涉了羅密歐/閃電的業務關係以及閃電對羅密歐關係的業務期望。尼古拉和羅密歐否認了這些指控，並打算為此事大力辯護。根據管理層目前已知的信息，公司目前無法估計該訴訟的結果或可能的損失範圍（如果有）。

所有州緊固件都很重要

2023年2月28日，全州緊固件（ASF）在密歇根州東區提起訴訟，指控尼古拉違反合同。指控的依據涉及尼古拉車輛所用緊固件的供應爭議。ASF聲稱Nikola違反了訂購單協議。尼古拉否認了這些指控，並打算大力為此事辯護。根據管理層目前已知的信息，公司目前無法估計該訴訟的結果或可能的損失範圍（如果有）。

Chelico 訴訟

一名警官因車禍而受傷，據稱Legacy Romeo員工在離開2017年公司假日聚會後駕車，該聚會是在下班後而不是在羅密歐的住所內舉行的。事件發生後不久，羅密歐解僱了該員工。此事導致了人身傷害訴訟（Chelico等人訴Romeo Systems, Inc.等，洛杉磯縣案號 18STCV04589），羅密歐是該訴訟的指定被告。2020年7月，羅密歐原則上解決了此事，並同意支付和解金6.0百萬。2020年7月22日交換了被認為構成具有法律約束力的協議的信件。羅密歐的商業和傘式保險公司同意承擔所欠的損害賠償費用。結果，羅密歐累積了美元6.0百萬美元作為法律和解金支付，相應的保險應收賬款為美元6.0百萬。由於與洛杉磯市政府就原告與洛杉磯警察局之間全球和解款的分配存在爭議（與羅密歐無關），原告沒有着手完成和解交易，因此羅密歐在Romeo Systems等人訴Chelico案的編號 21STCV20701 中對原告提出了違約索賠。這些案件是相關的，正在馬克·愛潑斯坦閣下面前待審。和解相關問題的審判於2022年10月24日開始，最後辯論於2022年11月18日舉行。愛潑斯坦法官於2023年1月17日作出了有利於原告羅密歐系統公司的判決。此事於 2023 年 3 月在政策範圍內達成最終和解，Chelico 案於 2023 年 4 月 10 日被全部駁回。

工資和工時訴訟

2020年10月29日，羅密歐的前僱員約翰·阿隆佐代表2016年10月至今在加利福尼亞州的所有現任和前任非豁免僱員向洛杉磯高等法院提起了假定工資和工時集體訴訟。阿隆佐聲稱，羅密歐沒有為所有工作時間支付工資，沒有提供合規的膳食和休息時間，沒有報銷必要的業務費用以及其他衍生索賠。雙方於2021年10月7日進行了調解，並在此後不久達成和解。雙方正在敲定一份長式和解協議，該協議將提交法院批准。擬議的和解金額對公司的合併財務報表並不重要。

2022 年 8 月 5 日，查爾斯·沃克在洛杉磯高等法院對羅密歐提起工資和工時集體訴訟。沃克自稱是羅密歐的前僱員，並試圖代表加利福尼亞州所有非豁免的羅密歐員工。但是，沃克一直是合同勞工公司任仕達的員工，也從未是羅密歐的員工。此外，任何與羅密歐非豁免僱員有關的歷史索賠均應受其保障

尼古拉公司

合併財務報表附註

（未經審計）

《阿隆佐訴羅密歐權力案》中的工資和工時結算。這已傳達給原告的律師，原告律師正在等待阿隆佐和解協議的公佈，然後再決定如何進行。該行動將持續到2023年5月31日。根據管理層目前已知的信息，公司目前無法估計該訴訟的結果或可能的損失範圍（如果有）。

大炮投訴

2021 年 2 月 26 日，原告 Lady Benjamin PD Cannon f/k/a Ben Cannon 向特拉華州大法官法院對羅密歐和邁克爾·帕特森（“帕特森”）提起訴訟（“大炮申訴”）。坎農投訴包括宣告性救濟（針對羅密歐和帕特森）、不遵守特拉華州UCC第9條（針對帕特森）、改造（針對羅密歐和帕特森）和違反合同（針對羅密歐）的索賠。通常，原告聲稱向帕特森移交了逮捕令 1,000,000原告承諾作為貸款擔保的羅密歐普通股的股票無效，帕特森不當地接受了該認股權證以償還貸款，而且她而不是帕特森有權行使該認股權證和購買等值的認股權證 1羅密歐普通股的百分比。原告尋求的救濟包括宣告性救濟、退回逮捕令、逮捕令的具體執行、金錢賠償、訴訟費用和律師費。2021 年 5 月 4 日，羅密歐提出動議，要求駁回根據特拉華州財政部第 12 (b) (6) 條對其提出的所有索賠；2021 年 5 月 17 日，原告提出部分即決判決動議；2021 年 6 月 16 日，羅密歐和帕特森根據第 56 (f) 條提出聯合調查動議。

2021年9月24日，法院批准了羅密歐的動議，要求駁回原告對羅密歐的改宗申請，但以其他方式駁回了羅密歐的動議。法院還推遲了對原告要求部分即決判決的動議以及羅密歐和帕特森根據規則第56（f）條提出的發現動議的裁決。

2021 年 10 月 8 日，法院批准了雙方的規定，根據該規定，原告無偏見地撤回了部分簡易判決的動議，雙方同意原告將提出第一次修正後的申訴，雙方同意羅密歐和帕特森提交第一次修正申訴答案的時間表以及雙方完成某些發現的日期。原告於 2021 年 10 月 18 日提出了她的第一份修正申訴，撤銷了她對 Romeo 的轉換索賠，並增加了一項因涉嫌違反 6 Del 而對 Romeo 的索賠。C. § 8-404 (a)，原因是據稱原告向帕特森不當轉讓了逮捕令。羅密歐和帕特森於2021年10月28日對該修正後的申訴提交了答覆，駁回了原告的主張。

在試圖通過談判達成解決方案失敗之後，羅密歐於 2022 年 3 月 10 日提交了第一修正後的答覆和反訴，其中 Romeo 就誘惑、欺詐性隱瞞和宣告性救濟方面的欺詐行為對原告提出了索賠。2022 年 4 月 21 日，羅密歐對原告提交了第一修正後的答覆和肯定答辯以及修正後的反訴，指控了支持羅密歐反訴的更多事實和情況。原告於2022年5月12日提出動議，要求駁回羅密歐的反訴。該動議於2022年12月12日審理，2022年12月13日，法院以訴訟時效為由批准了原告關於羅密歐基於欺詐的反訴的動議。法院駁回了原告動議的其餘部分。

雙方已基本結束訴訟的事實發現階段，包括證人證詞。2022年12月13日，法院要求就雙方在2023年2月6日之前提交的潛在即決判決動議進行信函簡報。2023年3月30日。法院駁回了所有提出即決判決動議的許可請求。尚未確定試用日期。公司打算針對原告的索賠進行有力的辯護。任何複雜的法律訴訟的結果本質上都是不可預測的，存在很大的不確定性。鑑於訴訟所處的階段，根據管理層目前已知的信息，公司目前無法估計該訴訟的結果或可能的損失範圍（如果有）。

Nichols and Toner 投訴

2021 年 4 月 16 日，原告特拉維斯·尼科爾斯對羅密歐電力公司（f/k/a RMG 收購公司）、小萊昂內爾·塞爾伍德和勞倫·韋伯（“官員被告”）以及羅伯特·曼奇尼、菲利普·卡辛、D. James Carpenter、Steven P. Buffone、W. Grant Gregory、W. Thaddeus Miller 和 Craig Broderick（“軍官被告”）提起集體訴訟美國紐約南區地方法院（“法院”）的RMG董事被告”），標題是Nichols訴羅密歐電力公司，編號21-cv-3362-LGS（S.D.N.Y. 2021）。2021 年 5 月 6 日，原告 Victor J. Toner 對紐約南區的同一名被告提起了第二起集體訴訟，標題是 Toner 訴羅密歐電力公司，編號為 21-cv-4058（S.D.N.Y.）。這些投訴通常指控違反了1934年《證券交易法》第10（b）條

尼古拉公司

合併財務報表附註

（未經審計）

（“交易法”）和據此頒佈的美國證券交易委員會第10b-5條規則。2021年7月15日，法院下達了一項命令，合併了Nichols和Toner的訴訟，標題為《關於羅密歐電力公司證券訴訟，第21-cv-3362-LGS（S.D.N.Y.）》，並任命邁克·卡斯爾伯格為首席原告，Glancy Prongay & Murray LLP為首席律師。

2021 年 9 月 15 日，原告以違反《聯邦證券法》為由對同一被告提起了修正後的集體訴訟（“修正申訴”），指控他們違反了《交易法》第 10 (b)、14 (a) 和 20 (a) 條以及據此頒佈的 SEC 規則 10b-5 和 14a。修正後的申訴稱，被告就羅密歐的電池供應鏈狀況以及羅密歐滿足客户需求、完成積壓收入和實現2021年收入預測的能力發表了虛假和誤導性陳述。

被告於2021年11月5日提出動議，要求駁回修正後的申訴。2022 年 6 月 2 日，法院下達了一項命令，部分批准了該動議，部分駁回了該動議。法院駁回了針對RMG董事被告的所有索賠，認為這些索賠（如果有的話）是衍生索賠，沒有得到充分的辯護。但是法院駁回了針對羅密歐、塞爾伍德和韋伯的索賠的動議，並允許就至少一項陳述繼續審理——羅密歐是否有二要麼四DeSPac 時期的供應商。法院明確沒有對任何其他有爭議的陳述作出裁決，包括構成該案大部分的前瞻性陳述。2022 年 6 月 16 日，其餘被告提出 2022 年 6 月 2 日命令的複議動議，因為該命令涉及剩餘的第 10 (b) 條索賠，法院駁回了該動議。此事現已在發現中。2023 年 4 月 19 日，其餘被告對原告要求集體認證和任命集體代表和集體法律顧問的動議提出異議。

該訴訟處於初級階段，任何複雜法律訴訟的結果本質上都是不可預測的，存在重大不確定性。公司打算對這些指控進行有力的辯護。根據管理層目前已知的信息，公司目前無法估計該訴訟的結果或可能的損失範圍（如果有）。

與要約或合併有關的訴訟

關於收購羅密歐、合併協議以及由此設想的交易，截至2022年9月23日，六提起了所謂的集體訴訟。2022 年 9 月 1 日，一名據稱是羅密歐股東的美國加利福尼亞中區地方法院對羅密歐及其董事會成員提起訴訟，標題是 Rushing 訴羅密歐電力公司，編號為 8:22-cv-01641。2022 年 9 月 2 日，羅密歐的一位股東向美國加利福尼亞中區地方法院提起訴訟，標題是 Cataldi 訴羅密歐電力公司等，編號為 8:22-cv-01642。2022 年 9 月 8 日，一位據稱是羅密歐股東的美國紐約南區地方法院提起訴訟，標題是 Wilhelm 訴 Romeo Power, Inc.，編號為 1:22-cv-07662。2022 年 9 月 8 日，一位據稱是羅密歐股東的美國特拉華特區地方法院提起訴訟，標題是 Wheeler 訴 Romeo Power, Inc.，編號 1:22-cv-01182。2022 年 9 月 9 日，一名據稱是羅密歐股東的美國紐約南區地方法院提起訴訟，標題是 Ryan 訴羅密歐電力公司等，編號為 1:22-cv-07734。2022 年 9 月 13 日，一位據稱是羅密歐股東的美國加利福尼亞中區地方法院提起訴訟，標題是 Grinberger 訴 Romeo Power, Inc. 等人，編號為 8:22-cv-01678。

訴訟稱，羅密歐及其董事會在附表14D-9的招標/建議聲明中就該要約發表了嚴重不完整和誤導性的陳述。具體而言，訴訟指控羅密歐及其董事會違反了經修訂的《交易法》第14（d）（4）、14（e）和20（a）條以及根據《交易法》頒佈的第14d-9條，並指控對擬議交易之前的銷售流程、羅密歐和尼古拉的財務預測、羅密歐高級管理層和董事會的利益披露的充分性提出質疑董事和摩根士丹利的財務分析。

除其他外，這些訴訟尋求禁令救濟以禁止該要約、撤銷和在要約完成後取消賠償、下達命令董事會遵守《交易法》的禁令，以及裁定律師和專家費用和開支。

全部六訴訟已被自願駁回。

尼古拉公司

合併財務報表附註

（未經審計）

承付款和或有開支

FCPM 許可證

2021年第三季度，公司簽訂了FCPM的知識產權許可，該許可將用於改編、進一步開發和組裝FCPM。許可證的付款將分期支付，從 2022 年到 2023 年不等。截至2023年3月31日，公司應計了美元32.6合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債的百萬美元。

庫存回購協議

在三個月已結束 2023 年 3 月 31 日，公司與一家金融公司達成協議，向其經銷商提供平面圖融資（“平面圖”）。在向經銷商運送卡車後，公司從財務公司收到付款，公司在一定限額內分擔經銷商的融資成本。在制定平面圖的同時，公司還與金融公司簽訂了庫存回購協議（“庫存回購協議”），根據該協議，公司同意在交易商違約時由融資公司選擇回購融資公司收回的卡車。截至2023年3月31日，根據庫存回購協議的條款，公司可能需要支付的最大潛在現金款項為美元10.3百萬。根據庫存回購協議，公司的財務風險僅限於支付給融資公司的金額與隨後轉售收回的卡車時收到的金額之間的差額。截至2023年3月31日，公司尚未根據庫存回購協議的條款回購任何卡車。

已執行的租約尚未開始

在截至2023年3月31日的三個月中，公司簽訂了與氫燃料基礎設施相關的各種租賃協議，這些協議尚未開始。與這些債務相關的未貼現租賃付款為 $13.3百萬。

12. 每股淨虧損

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法：


	截至3月31日的三個月
		2023		2022
分子：
淨虧損		$	(169,094)	$	(152,941)
減去：認股權證負債的重估		—		—
調整後的淨虧損		$	(169,094)	$	(152,941)
分母：
加權平均已發行股數，基本		549,689,436		415,152,656
假定行使認股權證可發行的普通股的攤薄效應		—		—
加權平均已發行股數，攤薄		549,689,436		415,152,656
每股淨虧損：
基本		$	(0.31)	$	(0.37)
稀釋		$	(0.31)	$	(0.37)

每股基本淨虧損的計算方法是將該期間的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。

尼古拉公司

合併財務報表附註

（未經審計）

攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，然後根據假定行使認股權證產生的普通股等價物的攤薄效應進行調整，計算得出。國庫股法用於計算這些普通股等價物的潛在攤薄效應。

當潛在攤薄的股票具有反稀釋作用時，被排除在攤薄後的淨虧損的計算之外。以下已發行普通股等價物被排除在報告所述期間的攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外，因為將它們包括在內本來是反攤薄的。


	截至3月31日的三個月
		2023	2022
Toggle 高級無抵押可轉換票據（在轉換後的基礎上）		24,123,014	—
5% 優先可轉換票據（按轉換後計算）		9,292,913	—
未兑現的認		1,137,850	760,915
股票期權，包括高性能股票期權		22,301,935	28,801,104
限制性股票單位，包括基於市場的限制性股票		26,645,747	28,222,855
總計		83,501,459	57,784,874

13. 後續事件

公開發行

公司與花旗作為承銷商簽訂了與公開發行（“公開發行”）有關的承銷協議（“承銷協議”） 29,910,715公司普通股，發行價為美元1.12每股。根據承保協議的條款，公司向承銷商授予了 30-可選擇一天購買，最多可額外購買 4,486,607普通股。公開發行於2023年4月4日結束，公司獲得的總收益為美元33.5百萬。

直接發行

公司與投資者（“投資者”）簽訂了股票購買協議，根據該協議，投資者同意購買不超過$的股票100.0註冊直接發行（“直接發行”）中公司普通股的百萬股，在直接發行中購買的普通股實際數量減少到根據公開發行發行的股票總數的範圍。直接發行於 2023 年 4 月 11 日結束，公司出售 59,374,999公開發行價格為美元的普通股1.12每股給投資者，總收益為美元66.5百萬。

交易所和投資協議

2023年3月29日，公司與投資者簽訂了與美元兑換有關的交換和投資協議（“交換協議”）100.0投資者持有的公司Toggle高級無抵押可轉換票據中的百萬美元，用於向投資者發行100.0百萬 8.00% / 11.00% 2026年到期的B系列可轉換高級PIK切換票據（“交換票據”）。交易協議所設想的交易必須滿足交易協議中規定的慣例成交條件。

2023 年 4 月 11 日，公司完成了美元的兑換100.0公司以美元發行的Toggle高級無抵押可轉換票據的本金為百萬美元100.0交換票據的本金總額為百萬美元。

的轉換 5% 優先可轉換票據

該公司發佈了 10,555,032用於結算美元兑換的普通股11.3百萬的本金總額 5％優先可轉換票據和收購協議規定的整筆利息。

出售 Nikola Iveco Europe GmbH

2023 年 5 月 8 日，公司和依維柯簽署了一份具有約束力的條款表，根據該協議，公司將出售其 50% 資本

尼古拉公司

合併財務報表附註

（未經審計）

以 $ 向依維柯分享 Nikola Iveco Europe GmbH35.0百萬和交付 20.6依維柯向公司出售的公司普通股的百萬股。普通股的交付取決於成功進行軟件盡職調查，該盡職調查是否符合雙方商定的共同確立的客觀標準。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本報告包含非歷史事實的前瞻性陳述。在本報告中使用諸如 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“應該”、“將”、“可以”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“目標”、“戰略”、“似乎”、“尋找”、“未來”、“展望” 等詞語以及類似的詞語表達式旨在識別前瞻性語句。這些陳述可以預測或表明未來的事件或趨勢，或者不是歷史問題的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於公司對其業務的期望以及計劃中的卡車和加油解決方案（包括Tre FCEV和移動加油機）所獲得的潛在收益的陳述，以及該公司認為其綜合加油和充電系統是關鍵差異化因素並將創造競爭優勢的陳述；從公司的氫氣生產、承運、分銷和分配計劃中獲得的潛在收益；預期業績和公司車輛的規格以及氫氣生產、配送和加油解決方案；公司商業模式和戰略的優勢和屬性；公司對預計卡車製造和相關規格的預期；公司對其卡車和電動卡車的市場接受度的預期；公司戰略合作伙伴關係的預期收益；公司維護和服務計劃的計劃；對收購 Romeo Power, Inc. 或 Romeo 的預期，以及與交易相關的潛在收益和負債；我們未來的資本要求和籌集資金的能力；對我們競爭力的信念；以及市場機會。這些陳述基於各種假設，無論是否在本報告中列出，也基於管理層當前的預期，而不是對實際業績的預測。這些假設包括我們的財務和業務業績；建造製造設施、與依維柯的合資企業以及我們 FCEV 和 BEV 卡車的生產和屬性的預期時間；對氫燃料站部署計劃的預期；完成驗證測試、量產和其他里程碑的時間；我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損的變化、預計成本、前景和計劃；與我們的最終協議的執行商業合作伙伴以及我們計劃合作的成功；取消訂單；我們未來的資本要求以及現金的來源和用途；調查、訴訟、投訴、產品責任索賠和/或負面宣傳的潛在結果；我們商業模式的實施、市場接受度和成功；與競爭對手和行業相關的發展；包括 COVID-19 疫情在內的健康流行病對我們業務的影響以及我們可能採取的應對措施；我們對獲得能力的期望並維護知識產權保護且不侵犯他人權利；我們為運營獲得資金的能力；通貨膨脹對我們業務的影響；我們獲得股東批准以增加授權普通股的能力；我們的業務、擴張計劃和機會；我們實現收購羅密歐的預期收益以及與收購相關的責任的能力；我們降低車輛成本的能力；客户對卡車的需求；適用法律的變更或法規；以及我們的業務和運營所在市場的預期趨勢和挑戰。

前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與預期存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於本報告第 1A 項中討論的風險，以及我們執行商業模式的能力，包括市場對計劃產品和服務的接受度；適用法律或法規的變化；與任何法律、監管或司法程序結果相關的風險；COVID-19 疫情對我們業務的影響；我們籌集資金的能力；我們的競爭能力；我們的業務合作的成功；監管美國和國外的事態發展國家；我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；以及我們的營業虧損歷史。這些前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。我們明確表示沒有義務或承諾更新此處包含的任何前瞻性陳述以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

在本報告中，所有提及 “Nikola”、“我們” 或 “我們的” 均指尼古拉公司。

Nikola™ 和 HYLA 是尼古拉公司的商標。在本報告中，我們還提到了其他公司和組織的商標。

以下討論應與管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

概述

我們是一家技術創新者和集成商，致力於開發創新的能源和交通解決方案。我們正在開創一種商業模式，使客户能夠整合下一代卡車技術、氫燃料基礎設施、充電解決方案和相關維護。通過創建這個生態系統，我們和我們的戰略業務合作伙伴和供應商希望為清潔技術汽車和下一代加油解決方案建立長期競爭優勢。

我們的專長在於設計、創新、軟件和工程。我們與業務合作伙伴和供應商合作，組裝、整合和調試我們的車輛。我們的方法一直是利用戰略合作伙伴關係來幫助降低成本、提高資本效率和加快上市速度。

我們分為兩個業務部門：卡車和能源。卡車業務部門正在開發和商業化FCEV和BEV Class 8卡車，這些卡車為短距離、中程和長途卡車運輸行業提供或旨在提供環保、具有成本效益的解決方案。能源業務部門主要開發和建設氫氣加氣站網絡，以支持我們的 FCEV 客户。

我們計劃中的氫氣燃料生態系統預計將包括氫氣的生產、採購、分配、儲存和分配。2022 年第三季度，我們在亞利桑那州購買了一塊地塊，我們打算將其用於與合作伙伴一起建造氫氣中心。2023 年 1 月，我們宣佈推出新的全球品牌 HYLA，涵蓋我們的能源產品，用於生產、分配和分配氫氣，為我們的卡車加油。根據HYLA，我們宣佈打算到2026年在美國和加拿大確保每天多達300公噸的氫氣供應，旨在支持我們的卡車的發展。我們希望利用多種所有權結構，在這種結構中，我們要麼完全或部分擁有，要麼不擁有氫氣生產資產。如果我們能夠在不擁有氫氣生產資產的情況下獲得氫氣供應，我們預計將簽訂長期供應合同，明確規定我們的成本和供應保證。

我們打算繼續發展我們的業務，其中包括以下正在進行的活動：

• 將我們的重型卡車和其他產品商業化；

• 擴建和維護製造設施和設備；

• 在保修期內投資維修我們的車輛，包括維修和維修部件；

• 開發氫氣加氣站和生產氫氣；

• 繼續投資我們的技術；

• 增加我們對產品和服務的營銷和廣告、銷售和分銷基礎設施的投資；

• 維護和改善我們的運營、財務和管理信息系統；

• 僱用和留住人員；

• 獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及

• 以上市公司身份運營。

財務信息的可比性

由於2022年第四季度對羅密歐的收購，我們的經營業績和資產負債表在不同時期之間可能無法比較。截至2023年3月31日的三個月的合併財務報表包括羅密歐的財務業績。

最近的會計公告

有關最近的會計聲明、其通過時機以及我們對這些聲明對財務狀況和經營業績潛在影響的評估的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表附註2。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種市場和其他風險，包括通貨膨脹和外匯匯率的影響，以及與資金來源可用性、危險事件和特定資產風險相關的風險。

外幣風險

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的外幣折算收益分別為110萬美元和90萬美元。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序體系（定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並進行累積和傳達我們的管理層，包括我們的首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官官員（我們的首席財務官），酌情就要求的披露做出及時的決定。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年3月31日，即本10-Q表季度報告所涵蓋的期末，我們在《交易法》下的披露控制和程序的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序尚未生效，這是由於我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的財務報告內部控制存在重大弱點。

正在對先前發現的重大缺陷進行補救

在高級管理層和審計委員會的監督下，我們已經確定了控制措施，補救計劃的實施正在進行中，以解決上述重大缺陷。只有在適用的控制措施運作了足夠的時間並且管理層通過測試認定這些控制措施有效運作後得出結論，才能認為重大缺陷已得到補救。我們預計，這一重大弱點的修復將在2023財年結束之前完成。

財務報告內部控制的變化

除了與我們實施上述補救計劃有關的變化外，正如在《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估中確定的那樣，在截至2023年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關我們待審法律訴訟材料的描述，見注11，承付款和或有開支，適用於本10-Q表季度報告其他地方包含的合併財務報表，以及我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表附註14，這些附註以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素

與我們相關的風險商業和工業

我們是一家有虧損歷史的早期公司，預計在可預見的將來會產生鉅額支出和持續虧損，而且人們非常懷疑自本報告發布之日起的未來12個月內我們是否有足夠的資金來履行我們的義務。

在截至2022年12月31日的年度以及截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為7.842億美元、1.529億美元和1.691億美元，從與VectoIQ合併之前的特拉華州公司尼古拉公司或Legacy Nikola成立到2023年3月31日，累計赤字約為22億美元。我們認為，至少在我們開始從卡車中獲得可觀的利潤之前，我們將繼續蒙受每個季度的營業和淨虧損，而這可能不會發生。根據ASC 205-40的分析，我們已經確定，從本10-Q表季度報告發布之日起，在接下來的十二個月內，我們是否有足夠的資金來履行我們的義務，這是非常令人懷疑的。

我們繼續作為持續經營企業的能力取決於我們能否獲得必要的融資，以履行我們的義務並在到期時償還正常業務運營過程中產生的負債。目前無法肯定地預測這些問題的結果。如果我們無法在需要時籌集足夠的資金，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響，我們將需要大幅修改或終止我們的運營和計劃中的業務活動。

我們已經獲得並打算採用各種策略來獲得未來運營所需的資金，例如繼續通過與作為銷售代理的花旗集團環球市場公司簽訂的股權分配協議、與Tumim Stone Capital LLC簽訂的第二份普通股購買協議（“Tumim購買協議”）以及與投資者簽訂的出售額外本金的無抵押優先可轉換票據的證券購買協議來獲得資金。但是，獲得股權分配協議和第二份普通股購買協議的能力取決於我們的普通股交易量和普通股的市場價格，這無法得到保證，因此不能作為我們的ASC 205-40分析的流動性來源。這些設施的使用還取決於有足夠的可用普通股，而我們目前沒有。出售額外的無抵押優先可轉換票據需要我們有足夠的授權普通股才能轉換為任何此類票據，而且我們目前沒有足夠的授權普通股可用。

我們未來的潛在盈利能力取決於我們的卡車和氫氣站平臺的成功開發和商業化引入和接受，而這可能不會發生。

我們預計，未來一段時間我們的虧損率將很高，因為我們：

•繼續設計、開發和製造我們的卡車；

•繼續擴建和裝備我們在亞利桑那州的製造工廠；

•為我們的卡車建立材料和部件庫存；

•製造我們卡車的可用庫存；

•開發和部署我們的氫氣加氣站；

•擴大我們的設計、開發、維護和維修能力；

•增加我們的銷售和營銷活動；

•發展我們的分銷基礎設施；以及

•增加我們的總務和行政職能，以支持我們不斷增長的業務。

因為我們在獲得任何相關的增量收入（如果有的話）之前就從這些工作和其他工作中承擔了成本和支出，因此我們在未來一段時間將蒙受巨大損失。此外，這些工作已經而且可能繼續比我們目前的預期更加昂貴，如果客户購買或租賃我們的卡車數量不足，這些努力可能無法帶來足夠的收入，這將進一步增加我們的損失。

我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。

我們需要大量資金來發展和發展我們的業務。我們預計，在我們建立品牌和推銷卡車和未來的FCEV捆綁租賃模式時，將繼續產生鉅額費用，這將影響我們的盈利能力，包括研發費用、原材料採購成本、租賃、許可證以及銷售和分銷費用，以及擴大業務規模時的一般和管理費用。此外，我們預計將繼續產生與我們的服務相關的鉅額成本，包括建造氫氣加氣站以及兑現我們在未來的FCEV捆綁租賃計劃下的維護承諾。我們未來實現盈利的能力不僅取決於我們成功推銷我們的車輛和其他產品和服務的能力，還取決於我們控制成本的能力。如果我們無法以具有成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售、分銷和維修我們的卡車，也無法以具有成本效益的方式開發氫燃料服務，我們的利潤、盈利能力和前景將受到重大和不利影響。

我們的商業模式尚未經過考驗，任何未能將我們的戰略計劃商業化都將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超過我們資源的鉅額負債。

投資者應意識到新企業通常會遇到的困難，其中許多困難是我們無法控制的，包括建立或進入新市場、組織運營和成功開展營銷活動過程中的重大風險和費用。必須根據這些風險、費用、複雜性、延誤以及我們運營所處的競爭環境來考慮我們成功的可能性。我們的商業計劃可能不會成功，我們可能無法創造可觀的收入、籌集額外資本或實現盈利。我們將繼續遇到商業初期公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工人數，並且在我們的增長中可能會遇到不可預見的費用、困難或延遲。此外，由於我們業務的資本密集型性質，我們預計將繼續維持可觀的運營支出，而不會產生足夠的收入來支付支出。因此，對我們公司的任何投資都是高度投機性的，可能導致您的全部投資損失。

我們有限的運營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。

作為一家運營歷史有限且商業計劃新穎的早期公司，您必須考慮我們所面臨的風險和困難。如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況將受到重大和不利損害。我們的運營歷史非常有限，投資者可以據此評估我們的業務、經營業績和前景。我們打算將大部分收入來自汽車平臺的銷售和租賃，而這些平臺仍處於商業化和開發的初期階段。我們的收入還將取決於我們計劃中的氫燃料加氣站的氫燃料銷售，我們預計這些加氫站要到2023年底或更晚才能投入運營。無法保證我們未來能夠與主要卡車運輸公司或獨立卡車司機開展業務。

很難預測我們的未來收入和為我們的支出制定適當的預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果實際業績與我們的估計不同，或者我們在未來調整了預期，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。

我們需要籌集額外的資金，而在我們需要時可能無法獲得這些資金。如果我們不能籌集額外資金在需要時，我們的運營和前景將受到負面影響。

車輛和相關氫氣加氣站的設計、製造、租賃、銷售和維修是資本密集型的。我們需要在短期和長期內籌集更多資金來運營我們的業務、擴大製造規模和推出氫氣加氣站等活動。我們可以通過發行與股票相關的股票籌集額外資金

或債務證券, 戰略夥伴關係, 許可安排, 或通過從政府或金融機構獲得信貸.這筆資金將用於為我們的持續運營提供資金，繼續研究、開發和設計工作，改善基礎設施，推出新車和建造氫氣加氣站。我們無法確定是否會按時、按所需金額、合理條件或有利於我們的條件向我們提供額外資金，或者根本無法確定。如果我們通過發行股票或股票掛鈎證券籌集資金，則可能會對股東進行稀釋。發行的任何股票或股票掛鈎證券也可能提供優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。發行或借款的債務證券條款（如果有）可能會對我們的運營施加重大限制，並可能要求我們抵押某些資產。如果我們通過合作和許可安排籌集資金，我們可能需要放棄對我們的技術或產品的重要權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能不得不大幅減少支出，推遲或取消計劃中的業務活動或大幅改變公司結構，而且我們可能沒有足夠的資源按計劃開展業務。因此，我們可能被迫削減或停止運營，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大不利影響。此外，在公開市場上出售大量普通股或認為可能發生這些出售，包括根據我們現有的股權信貸額度或股權分配協議，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股票證券籌集資金的能力。我們還需要增加授權的普通股，這需要股東的批准，我們可能無法及時或根本無法獲得此類批准。

除非我們獲得股東批准修改公司註冊證書以增加可供發行的普通股的授權數量，否則我們將無法發行足夠的額外股票來運營我們的業務，包括根據現有的潛在資本來源或戰略交易。

我們在資本密集型行業運營。我們目前沒有足夠的未發行普通股可供未來發行，無法籌集資金執行我們的商業計劃。增加普通股的授權股份對於我們開展業務的能力和實現戰略目標的持續努力至關重要，除非我們獲得股東對重述修正案的股東批准，否則我們將受到可用於未來融資交易的股票數量的限制，包括根據我們的股權分配協議、第二份Tumim購買協議和證券購買協議、我們未來可能簽訂的協議或業務發展交易或收購公司註冊證書，以增加我們普通股的授權股數。在2023年6月的年度股東大會上，我們已徵得股東的批准，以修改重報的公司註冊證書，以增加普通股的授權股數，但是過去曾在獲得股東批准類似提案時遇到過困難無法保證我們的股東會批准該修正案。延遲獲得修改重述的公司註冊證書以增加授權普通股的股東批准或未能獲得股東的批准將對我們籌集資金運營業務的能力產生不利影響，並將對我們的業務、前景、運營和財務狀況產生重大不利影響。

我們未來的成功取決於卡車運輸行業採用FCEV和BEV卡車的意願。

我們的成功在很大程度上取決於卡車運輸行業對替代燃料和電動卡車的採用。如果我們的FCEV和BEV卡車市場沒有按照我們預期的速度或程度發展，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到損害。替代燃料和電動卡車市場是新興且未經考驗的，其特點是技術瞬息萬變、價格競爭、競爭對手或潛在競爭對手眾多、政府監管和行業標準不斷變化以及客户需求和行為不確定。

可能影響替代燃料和電動汽車採用的因素包括：

•對FCEV或BEV卡車質量、安全性、設計、性能和成本的看法，尤其是在發生與替代燃料或電動汽車的質量或安全相關的不良事件或事故時；

•對車輛安全的總體看法，包括使用先進技術，例如車輛電子設備、氫氣加註和儲存以及再生制動系統；

•隨着時間的推移，電池保持電量的能力下降導致車輛效率下降；

•充電基礎設施的可用性及相關成本；

•對氫氣站可用性的擔憂，包括我們計劃開發和部署的氫氣站，這可能會阻礙我們目前為推廣燃料電池卡車作為柴油卡車的理想替代品所做的努力；

•改善內燃機的燃油經濟性；

•替代燃料或電動卡車服務的可用性；

•能源、石油、汽油和氫氣成本的波動；

•促進燃料效率和替代能源形式的政府規章和經濟激勵措施;

•購買和運營替代燃料和電動卡車的税收和其他政府激勵措施的可用性，或者未來的監管要求更多地使用無污染卡車；

•我們根據州獨特法規和經銷商法律直接向依賴州政府的企業或客户出售或租賃卡車的能力；

•出售氫氣的税收和其他政府激勵措施的可用性；

•對替代燃料的看法和實際成本；以及

•宏觀經濟因素。

此外，我們可能會受到法規的約束，這些法規可能要求我們更改卡車的設計，這可能會對客户對我們產品的興趣產生負面影響。

此外，我們將卡車出售給網絡中的經銷商，並依靠經銷商將其出售給最終用户。我們在收到經銷商的額外採購訂單方面遇到了延遲，部分原因是充電基礎設施的可用性。Tre BEV 的最終用户將需要持續評估其充電容量，並且可能需要在訂購或接收經銷商的卡車之前建造額外的基礎設施。此外，經銷商在從加州混合動力零排放卡車和代金券激勵計劃（“HVIP”）獲得收益方面已經出現並將繼續遇到延遲，並且可能會延遲從紐約卡車代金券激勵計劃（“NYTVIP”）或其他政府激勵計劃獲得的收益，我們的許多經銷商都是首次利用這些激勵計劃。要獲得HVIP或NYTVIP的資格，經銷商必須完成廣泛的培訓，啟動和完成每份銷售訂單的申請，並在將優惠券交付給最終用户後完成兑換流程。無法保證我們的純電動卡車將繼續有資格參加這些或其他激勵計劃，也無法保證我們的FCEV卡車在投入生產後將符合資格，也無法保證HVIP和NYTVIP激勵措施將繼續有效。任何削減、終止或未能獲得激勵資格，或者對HVIP或NYTVIP激勵措施的任何廢除或修改，都將導致我們的卡車價格上漲，這將損害我們的業務。

如果我們未能有效管理未來的增長，我們可能無法成功推銷和銷售我們的汽車。

任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們打算大幅擴大我們的業務。我們未來的擴張將包括：

•僱用和培訓人員；

•預測產量和收入；

•控制支出和投資，為擴大業務做好準備；

•建立或擴大設計、製造、銷售和服務設施；

•建立我們的氫氣加氣能力；以及

•實施和加強行政基礎設施、系統和流程。

我們打算繼續僱用更多人員，包括卡車的設計和製造人員以及維修技術人員。因為我們的卡車基於與傳統內燃機不同的技術平臺

發動機、在替代燃料和電動汽車方面接受過足夠培訓的人員可能無法招聘，因此，我們將需要花費大量時間和費用來培訓我們僱用的員工。

我們未來的捆綁租賃模式可能會帶來獨特的問題，這些問題可能會對我們的經營業績和業務產生不利影響，並損害我們的聲譽。

我們未來的捆綁租賃模式將依賴於我們在FCEV卡車中實現最低氫燃料效率的能力，該模式旨在以每英里固定價格為客户提供FCEV卡車、氫燃料和維護。如果我們無法實現或維持這種燃油效率，我們可能被迫以低於成本的價格向捆綁租賃客户提供燃料，否則就有可能破壞我們與客户的關係。任何此類情況都會使我們的捆綁租賃模式處於危險之中，並可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

在一個或多個州試圖直接向客户銷售產品，我們可能會面臨法律挑戰，這可能會對我們的成本產生重大不利影響。

我們的商業計劃包括通過我們的經銷商網絡直接銷售車輛，並可能向個人客户銷售車輛。大多數（如果不是全部）州都需要許可證才能在州內銷售車輛。許多州禁止製造商直接向客户銷售車輛。在其他州，製造商必須在州內經營實體經銷商才能向客户交付車輛。因此，我們可能無法直接向美國各州的買家銷售商品。

在許多州，尚不清楚作為製造商，我們是否能夠獲得直接向客户銷售和交付車輛的許可。對於位於不允許我們出售或交付車輛的州的客户，我們可能必須安排其他車輛交付方式。這可能包括向允許我們直接銷售和運送車輛的鄰近州或附近州交付車輛，以及安排客户將車輛運送到他們的本州。這些變通辦法可能會大大增加我們的業務的複雜性，從而增加成本。

我們面臨與訴訟、監管行動以及政府調查和調查相關的風險和不確定性。

我們受到各種訴訟、其他索賠、訴訟、監管行動以及政府調查和詢問的約束，現在和將來可能成為這些訴訟的當事方。例如，在2020年，Nikola和我們的高管、董事和員工收到了美國證券交易委員會的傳票，這些傳票涉及我們業務的各個方面以及賣空者在2020年9月10日發表的一篇文章或賣空文章中描述的某些事項。此外，Nikola和我們的創始人兼前執行主席Trevor R. Milton還收到了來自SDNY美國檢察官辦公室和紐約縣地方檢察官辦公室的大陪審團傳票。2021 年 7 月 29 日，SDNY 的美國檢察官宣佈解密一項刑事起訴書，指控米爾頓先生犯有兩項證券欺詐罪和一項電匯欺詐罪。同一天，美國證券交易委員會宣佈對米爾頓先生的指控，指控他涉嫌違反聯邦證券法。 2022 年 10 月 14 日，紐約南區聯邦地方法院陪審團裁定米爾頓先生犯有一項證券欺詐罪和兩項電匯欺詐罪。

我們已經並將繼續配合這些要求以及其他監管或政府的要求。由於與賣空文章有關的監管和法律問題，我們承擔了大量費用。與這些事項相關的總成本將取決於許多因素，包括這些事項的持續時間和任何相關調查結果。

根據2021年12月21日的命令，我們和美國證券交易委員會就美國證券交易委員會對尼古拉的調查達成了和解。根據和解條款，在不承認或否認美國證券交易委員會的調查結果的情況下，我們同意停止和停止未來違反《交易法》、該法第10b-5和13a-15（a）條以及1933年《證券法》第17（a）條或《證券法》；某些自願企業；a並支付1.25億美元的民事罰款。

此外，對我們以及我們的某些現任和前任高級管理人員和董事提起了六起假定的集體訴訟，指控他們違反了《交易法》第10（b）條和第20（a）條規定的聯邦證券法，並在一起案件中違反了加利福尼亞州法律下的《不公平競爭法》，指控尼古拉和我們的某些高級管理人員和董事在有關我們的商業計劃和前景的新聞稿和公開文件中發表了虛假和/或誤導性陳述。這些訴訟已經合併。另外，美國地方法院對我們的某些現任和前任董事提起了三起所謂的尼古拉股東衍生訴訟，指控他們違反信託義務、違反《交易法》第14（a）條以及嚴重管理不善等指控。我們無法估計與這些訴訟相關的潛在損失或損失範圍（如果有）。

我們還面臨與我們最近收購羅密歐相關的某些集體訴訟和其他訴訟，我們還可能面臨不可預見或額外的支出、成本或負債，包括與羅密歐或羅密歐參與的訴訟、調查和監管行動相關的費用和潛在責任。此外，我們還可能不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟和調查，包括與僱傭事務、與合作伙伴的關係、知識產權糾紛和其他業務事項有關的法律訴訟和調查。任何此類索賠或調查都可能耗時、昂貴，d轉移管理資源，或以其他方式對我們的業務或運營業績產生重大不利影響。

訴訟和其他法律訴訟的結果，包括附註11中描述的其他索賠，承付款和或有開支在本10-Q表季度報告其他地方以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附註14中包含的合併財務報表本質上是不確定的，對部分或全部法律糾紛的不利判斷或和解可能會對我們造成重大不利的金錢損害或禁令救濟。任何索賠或訴訟，即使已獲得全額賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，使將來更難進行有效競爭或獲得足夠的保險。附註11中描述的訴訟和其他法律程序，承付款和或有開支，本10-Q表季度報告其他地方包含的合併財務報表以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的附註14將視未來的發展而定，管理層對這些事項的看法將來可能會發生變化。

我們的成功將取決於我們能否經濟地大規模製造卡車和建造氫氣加氣站以滿足客户的業務需求，而我們開發和製造質量足夠且能按時大規模吸引客户的卡車的能力尚未得到證實。

我們未來的業務在很大程度上取決於我們執行開發、製造、營銷和銷售FCEV和BEV卡車的計劃的能力，以及為我們的FCEV卡車部署相關的氫氣加氣站的能力，其容量足以滿足客户的運輸需求。

我們對卡車平臺的持續開發現在和將要面臨風險，包括以下方面：

•我們獲得必要資金的能力；

•我們能夠在規定的設計公差內準確製造車輛；

•我們的氫燃料電池和電動傳動系統技術相關部件在商用卡車運輸環境的日常磨損中的長期和短期耐久性；

•遵守環境、工作場所安全和其他適用法規；

•以可接受的條件及時獲得必要的組件；

•延遲向我們的供應商交付最終部件設計；

•我們吸引、招聘、僱用和培訓熟練員工的能力；

•質量控制；

•我們的供應鏈延誤或中斷，包括持續的供應限制和短缺；以及

•其他延誤和成本超支。

到目前為止，我們的製造經驗有限，也沒有大批量製造卡車的經驗。我們不知道我們是否能夠發展高效、自動化、低成本的製造能力和工藝以及可靠的零部件供應來源，這將使我們能夠達到成功批量銷售卡車所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及產量。即使我們成功地發展了大批量製造能力和工藝，並可靠地提供零部件供應，我們也不知道我們能否以避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於我們無法控制的因素，例如供應商和供應商的問題，或者及時滿足我們的車輛商業化計劃或滿足客户的要求。如果未能在我們的預計成本和時間範圍內開發和維護此類製造流程和能力，都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們在卡車的設計、製造、啟動和融資方面可能會遇到重大延遲，包括製造工廠的建造，這可能會損害我們的業務和前景。

我們的卡車融資、設計、製造和投放的任何延遲，包括擴建我們在亞利桑那州的製造工廠，都可能嚴重損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績。汽車製造商在新產品的設計、製造和商業發佈方面經常會遇到延遲。如果我們推遲FCEV卡車的推出，我們的前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法增加市場份額。此外，我們依靠第三方供應商來提供和開發我們車輛中使用的許多關鍵部件和材料。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的組件時遇到任何延遲，我們可能會在按時交付方面遇到延遲。

包括鋰離子電池單元、芯片組和顯示器在內的成本增加、供應中斷或原材料短缺可能會損害我們的業務。

我們已經並將繼續面臨成本上漲或供應持續中斷或短缺的情況，包括電池和電池組、半導體和集成電路，這些原材料和組件主要影響我們的信息娛樂系統和控制器。任何此類增加或供應中斷已經並將來可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。

我們使用各種原材料，包括鋁、鋼、碳纖維、有色金屬（例如銅）和鈷。這些原材料的價格會根據市場狀況和全球需求而波動，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。例如，我們面臨着與鋰離子電池價格波動有關的多種風險。這些風險包括：

•由於質量問題或電池製造商的召回而導致電池供應中斷；

•鋰離子電池中使用的原材料（例如鈷）的成本增加；以及

•隨着對電動汽車行業的需求增加，目前的電池製造商無法或不願建造或運營電池製造廠，以提供支持電動汽車行業增長所需的鋰離子電池數量。

電池單元、半導體或集成電路供應的任何中斷都會暫時中斷我們的純電動卡車的生產，直到其他供應商完全符合資格或現有供應商恢復供應。此外，石油、通貨膨脹和其他經濟狀況的波動或短缺已經並將繼續導致我們的運費、原材料和部件成本大幅增加。如果無法通過電動汽車價格上漲來彌補增加的成本，我們的原材料或零部件價格的大幅上漲已經並將來可能會增加我們的運營成本並降低我們的利潤率。無法保證我們能夠通過提高汽車價格來收回不斷增加的原材料或零部件成本。

我們的運營依賴複雜的機器，生產在運營績效和成本方面存在很大程度的風險和不確定性。

我們的運營依賴複雜的機器，我們的生產在運營績效和成本方面存在很大程度的不確定性和風險。我們的卡車製造工廠由包含許多部件的大型機械組成。製造工廠的部件可能會不時出現意想不到的故障，將依賴維修和備件來恢復運營，而在需要時可能無法提供備件。製造工廠部件的意外故障可能會嚴重影響預期的運營效率。運營績效和成本可能難以預測，通常受到我們無法控制的因素的影響，例如但不限於自然資源稀缺、環境危害和補救措施、與機器退出相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延遲、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果運營風險出現，它們可能導致工人人身傷害或死亡、生產設備損失、製造設施損壞、金錢損失、生產延誤和意想不到的波動、環境損害、行政罰款、保險成本增加和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。

如果我們在亞利桑那州的製造工廠無法運營，我們將無法生產卡車，我們的業務將受到損害。

我們預計將在亞利桑那州的製造工廠為北美生產所有卡車。我們的工廠和用於製造卡車的設備更換成本很高，並且可能需要大量的交貨時間才能更換並符合使用資格。我們的工廠可能因自然或人為災害（包括地震、洪水、火災和停電）或健康流行病（例如 COVID-19 疫情）而受到損害或無法運行，這可能使我們在一段時間內難以或無法制造卡車。如果我們的製造工廠即使在短時間內無法運營，也可能出現卡車無法生產或積壓的情況，都可能導致客户流失或損害我們的聲譽。儘管我們為財產損失和業務中斷提供保險，但該保險可能不足以彌補我們所有的潛在損失，並且可能無法繼續以可接受的條件（如果有的話）向我們提供。

我們建立氫氣加氣站網絡的計劃將需要大量的現金投資和管理資源，並且可能無法達到我們對FCEV卡車額外銷售的預期。此外，我們可能無法在某些州開設加油站。

我們在美國建立氫氣加氣站網絡的計劃將需要大量的現金投資和管理資源，並且可能無法達到我們對FCEV卡車銷售的預期。計劃中的加氫站建設對於説服客户為我們的卡車支付更高的保費至關重要。

雖然我們已經建造了一個示範站，但它的運行能力非常有限。此外，我們在向用户實際提供加油解決方案方面沒有經驗，提供這些服務會面臨挑戰，包括在適當區域推出我們的加油站和團隊網絡的後勤工作、某些區域的容量不足或容量過剩、安全風險、充電或加油期間車輛受損的風險以及客户可能不接受我們的服務。我們需要確保遵守加油站所在司法管轄區適用的任何監管要求，包括獲得任何所需的許可證和土地使用權，這可能需要大量時間和費用，並且存在政府在某些地區的支持可能會中斷或受到我們可能無法以具有成本效益的方式滿足的條件的風險。此外，鑑於我們缺乏建造和運營加油站的經驗，可能會出現意想不到的挑戰，這些挑戰可能會阻礙我們向客户提供擬議的捆綁租賃的能力，或者使提供捆綁租賃的成本高於預期。如果我們無法建造和成功運營我們的氫氣加氣站網絡，或者在建設中遇到延誤或運營問題，我們可能無法説服客户購買或租賃我們的FCEV卡車或履行我們在與客户的捆綁租賃安排下的加油承諾，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們可能無法生產或採購建立計劃中的氫氣加氣站所需的氫氣。

作為我們商業模式的關鍵組成部分，我們打算建立一系列氫氣加氣站，並打算將氫氣成本納入卡車的購買價格。在能夠以具有成本效益的方式採購電力的地方，我們預計氫燃料將在現場通過電解生產。在其他情況下，我們預計氫燃料將在場外生產，並在 “樞紐和輻射” 結構下運送到加油站。2021 年 6 月 22 日，我們與 WVR 簽訂了氫氣銷售和購買協議（“氫氣購買協議”），以購買 WVR 在印第安納州西特雷霍特開發的氫氣生產設施（“工廠”）生產的氫氣。WVR 尚未在該工廠破土動工。無法保證WVR能夠按時完成該設施的開發或成功地大規模生產氫氣。如果我們無法生產或獲得氫氣，也無法以優惠的價格獲得氫氣，我們可能無法建立這些加氫站並嚴重限制卡車的用處，或者，如果我們仍然能夠建立這些加氫站，我們可能被迫虧本出售氫氣以兑現承諾。我們認為，這種氫氣激勵措施將成為購買或租賃我們卡車的重要驅動力，因此，未能按照我們的預期建立和推出這些氫氣加氣站將對我們的業務產生重大不利影響。

與其他車輛燃料來源相比，我們無法以具有成本效益的方式提供在加油站進行電解所需的能源，這可能會影響我們提議的捆綁租賃的盈利能力，從而使我們的氫氣不經濟。

我們有能力為FCEV卡車經濟地生產氫氣，這要求我們為每個擬議的現場氣態站和大型生產中心確保可靠的電力來源，其每千瓦時的價格與目標地理區域的批發價格相似，而且數量巨大，前提是我們計劃的氫氣站已全面部署。在我們首次推出氫氣站期間，我們打算根據每個氫氣生產基地可用的最經濟的電力組合提供電力，包括來自不可再生能源的電網發電。用於通過電解產生氫氣的能源價格的上漲可能會導致我們的FCEV卡車的燃料成本增加，並增加配送、運輸和交付的成本。我們可能無法抵消這些成本的增加，也無法以價格上漲的形式將此類成本增加轉嫁給客户，因為我們計劃為FCEV卡車提供捆綁租賃模式，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。除了電力生產成本外，我們預計還會產生與能源傳輸、分配和儲存等有關的額外成本。

我們的卡車預訂可以取消。

在客户簽訂租賃協議之前，如果我們的卡車不符合與AB簽訂的合同中規定的車輛規格和交付時間表，則客户可以取消對我們FCEV卡車的預訂，或者如果我們的卡車不符合與AB簽訂的合同中規定的車輛規格和交付時間表，則客户可以取消預訂，詳見下文。由於我們所有的預訂均可取消，因此提交我們卡車預訂的大量客户可能會取消這些預訂。

鑑於客户預訂和交付我們的卡車之間的預計交貨時間，由於客户偏好、競爭發展和其他因素的潛在變化，已預訂的客户最終可能無法收取車輛的風險更大。因此，無法保證預訂不會被取消，也無法保證預訂最終會導致車輛的購買或租賃。任何取消都可能損害我們的財務狀況、業務、前景和經營業績。

雖然我們目前與AB簽訂了租賃多達800輛長途卧鋪出租車FCEV卡車的合同，但如果我們無法根據合同中規定的車輛規格和交付時間表交付卡車，AB有權取消其卡車訂單。此外，AB合同規定了租賃條款和租賃費率，我們可能很難滿足這些條款和租金，這取決於我們根據當前的設計參數和成本估算開發卡車和氫氣加氣網絡的能力。與AB命令相關的任何不利事件都可能損害我們的財務狀況、業務、前景和經營業績。

儘管我們目前尚未敲定任何租賃安排，但將來我們打算向客户提供捆綁租賃或其他替代結構，這將使我們面臨信用風險。

儘管我們目前打算通過第三方融資合作伙伴向潛在客户提供FCEV卡車或其他替代結構的捆綁租賃，但我們無法保證第三方融資合作伙伴能夠或願意按照我們在已發佈材料中規定的條款提供租賃服務，也無法提供任何融資。此外，向客户提供租賃替代方案將使我們面臨通常與發放信貸相關的風險。信用風險是指客户在合同到期時未能履行其合同義務的能力或意願而可能造成的潛在損失。競爭壓力和充滿挑戰的市場可能會通過向財務狀況不佳的客户租賃、延長付款期限以及向新的和未成熟的市場租賃來增加信用風險。這可能會對我們的業務、前景、財務業績和經營業績產生重大不利影響。

我們在生產卡車時面臨重大障礙，如果我們無法成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響。

傳統上，卡車運輸業的特點是進入壁壘很大，包括資本要求巨大、設計和製造車輛的投資成本、從概念和設計階段將車輛推向市場的準備時間長、對專業設計和開發專業知識的需求、監管要求、建立品牌名稱和形象以及需要建立銷售、租賃、加油和服務地點。如果我們無法克服這些障礙，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況將受到負面影響，我們發展業務的能力將受到損害。

如果我們的卡車無法按預期運行，我們開發、營銷和銷售或租賃替代燃料和電動卡車的能力可能會受到損害。

我們的卡車在設計和製造方面可能存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行或可能需要維修。目前，我們評估卡車性能的參考框架有限，我們的業務前景依賴於這種性能。例如，我們的卡車使用大量軟件進行操作，這些軟件需要在車輛的整個生命週期內進行修改和更新。軟件產品本質上很複雜，在首次推出時通常存在缺陷和錯誤。我們的卡車還包括第三方製造的部件。此類組件已經存在缺陷，將來可能存在缺陷，需要我們更換受影響的部件。

在開始向客户銷售之前，無法保證我們能夠檢測和修復卡車硬件或軟件中的任何缺陷。我們已經並且將來可能會發生召回，這可能會對我們在目標市場的品牌產生不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營業績產生不利影響。我們的卡車的性能可能與客户的期望不一致，也可能與可能提供的其他車輛不一致。任何產品缺陷或我們的卡車無法按預期運行的任何其他故障都可能損害我們的聲譽，導致負面宣傳、收入損失、交付延遲、產品召回、產品責任索賠以及鉅額保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

產品召回可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

2022 年，我們宣佈召回與安裝安全帶肩部錨固組件有關的召回；2023 年，我們宣佈召回一家供應商的牽引停車制動模塊。這些召回以及未來的任何召回都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。將來，如果我們的任何車輛或電動動力系統部件（包括燃料電池或電池）存在缺陷或不符合適用的聯邦機動車輛安全標準，我們可能會自願或非自願地發起召回。此類召回涉及鉅額支出以及管理層的注意力和其他資源的分散，這可能會對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

保修準備金不足以支付保修索賠可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們保留保修準備金，以涵蓋與保修相關的索賠。如果我們的保修準備金不足以支付車輛的保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。我們可能會面臨鉅額和意想不到的保修費用。無法保證保修準備金足以涵蓋所有索賠。

儘管我們已經開始銷售BEV Class 8卡車，並希望成為首批將FCEV Class 8卡車推向市場的公司之一，但競爭對手已經並且可能繼續進入市場，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在FCEV和BEV Class 8卡車方面面臨着激烈的競爭，包括來自目標市場中財務資源更充足、開發、製造、營銷和服務能力更廣、品牌知名度更高以及管理和技術人員數量更多的公司。如果競爭對手的卡車先於我們的卡車上市，我們的潛在市場份額可能會減少。

我們的許多當前和潛在的競爭對手，尤其是國際競爭對手，擁有比我們更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，並且可能能夠將更多的資源用於產品的設計、開發、製造、分銷、促銷、銷售和支持。

我們在一個快速發展且競爭激烈的行業中競爭，許多私營和上市公司已宣佈計劃提供FCEV和/或BEV卡車，包括戴姆勒、沃爾沃、特斯拉、比亞迪、彼得比爾特、XOS、Lion、Hylion、現代、豐田、Navistar、Hino和Hyzon等公司。根據公開的信息，這些競爭對手中有許多已經展示了原型卡車，並宣佈了目標上市時間和生產時間表，而其他競爭對手則在一些市場啟動了試點計劃。此外，我們知道潛在的競爭對手比亞迪目前正在製造和銷售一輛8級純電動卡車。儘管一些競爭對手可能會選擇提供純電動卡車，但現代和豐田等其他競爭對手已經宣佈，他們計劃提供FCEV卡車並投資加氫站進行加油。此外，

我們對卡車的主要競爭對手也將來自裝有柴油燃料驅動的內燃機的卡車製造商。

鑑於對替代燃料和電動汽車的需求增加和監管的推動，我們預計，未來我們行業的競爭將加劇。我們無法保證我們的卡車將率先進入市場，也無法保證競爭對手不會建造氫氣加氣站。即使我們的卡車是最早進入市場的卡車之一，我們也無法向您保證，客户會選擇我們的車輛而不是競爭對手的車輛，也不會選擇柴油動力卡車。

內燃機替代技術改進的發展可能會對我們卡車的需求產生不利影響。

替代技術的重大發展，例如先進的柴油、乙醇或壓縮天然氣或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前無法預料的方式對我們的業務和前景產生重大和不利影響。其他燃料或能源可能會成為客户對我們卡車平臺的首選替代品。我們未能開發新的或增強的技術或工藝，或者未能對現有技術的變化做出反應，都可能嚴重延遲我們開發和推出新的增強型替代燃料和電動卡車，這可能導致我們的卡車失去競爭力，收入減少以及市場份額流失給競爭對手。我們的研發工作可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃升級或調整我們的卡車並推出新車型，以便繼續為卡車提供最新技術，尤其是電池技術。

我們維修或維修車輛的經驗有限。如果我們無法滿足客户的服務需求，我們的業務將受到重大不利影響。

由於我們最近開始商業化生產，因此我們在維修或維修車輛方面的經驗有限。維修替代燃料和電動車輛與維修內燃機的車輛不同，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。我們利用我們的經銷商網絡，可能會決定與第三方合作對我們的卡車進行部分或全部維護，並且無法保證我們能夠與任何此類第三方提供商達成可接受的安排。如果我們無法成功滿足客户的服務需求，我們的業務和前景將受到重大不利影響。

此外，許多州的機動車輛行業法要求向從該州各地實際出售的維修車輛提供服務設施。儘管我們預計會制定一項能夠滿足監管機構在這種情況下的需求的服務計劃，但我們的服務計劃的具體細節仍在制定中，在某個時候可能需要進行重組以遵守州法律，這可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

與戰略合作伙伴的合作存在風險。

我們與依維柯合作，通過與依維柯的合資企業在德國烏爾姆的依維柯製造工廠製造了電動卡車，該合資企業於2020年第四季度開始運營。我們目前預計，依維柯和尼古拉總共將向製造工廠投資約4000萬歐元，為組裝做準備，截至2023年3月31日，其中2740萬歐元由我們提供資金。在2021年第三季度，該合資企業執行了為期5年的1500萬歐元的定期貸款協議和為期4年的600萬歐元的循環信貸額度協議。每份協議都由尼古拉和依維柯擔保 50%。我們最近宣佈，我們正在終止合資企業，將業務重點放在北美市場。

除了與WVR簽訂氫氣購買協議外，我們還於2021年6月22日收購了WVR的20％股權，並簽訂了WVR的某些經修訂和重述的有限責任公司協議，根據該協議，除其他外，我們自行決定獲得了擁有最多20％股份的權利（“承購權”），WVR將向其轉讓氫氣輪機的所有權工廠的一部分，因此無需支付進一步的對價，但須遵守某些條件。行使這種承購權可能需要我們投入大量資本支出來建設液化、儲存和運輸服務。此外，根據承購權，我們對氫氣成本的預期可能不準確，這可能會對我們的FCEV業務，包括我們未來的捆綁租賃選擇產生負面影響。

我們已經開始了其他合作，並宣佈了計劃與各方的合作，包括在氫氣生產和採購、提供服務和維護以及部署氫燃料方面

站。與我們的戰略合作伙伴的討論仍在進行中，視雙方簽訂最終文件而定，協議條款可能會發生變化。因此，無法保證我們會按照最初設想的條款達成協議（如果有的話），也無法保證我們與戰略夥伴的協議將繼續有效。

與第三方合作會面臨我們無法控制的運營的風險。如果我們的合作伙伴沒有遵守商定的時間表或遇到容量限制，我們可能會遇到延遲。存在與合作伙伴之間可能發生爭議、分歧或衝突的風險，以及未能履行合同或執行鍼對另一方的合同的風險，和/或此類合同可能終止或不續訂，因此我們的卡車生產或氫氣供應可能會中斷。我們可能無法從戰略合作中獲得業務或財務收益。我們可能會受到與我們的合作伙伴相關的負面宣傳的影響，無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關，還是與我們與合作伙伴的關係有關的負面宣傳。對合作夥伴產品質量的看法或我們與合作伙伴的協議終止也可能對我們成功建立高端品牌的能力產生不利影響。此外，由於我們還依賴合作伙伴和第三方來滿足我們的質量標準，因此無法保證我們會成功維持質量標準。此外，我們在合作者收益或虧損中所佔的份額可能會對我們的財務業績產生不利影響，具體取決於合作的性質，包括合作的終止。

我們可能無法按照我們可接受的條款和條件簽訂新協議或延長與戰略合作伙伴的現有協議，因此可能需要與其他第三方簽訂合同或大幅增加我們自己的生產能力。無法保證在這種情況下，我們能夠聘請其他第三方或建立或擴大我們自己的生產能力，以可接受的條件或根本滿足我們的需求。完成任何過渡以及確保新制造商工廠生產的車輛符合我們的質量標準和監管要求所需的費用和時間可能比預期的要長。上述任何情況都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

我們面臨或可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險。

我們已經與各種第三方建立了戰略聯盟，並將來可能結成其他戰略聯盟，包括合資企業或股權投資，以進一步實現我們的業務目標。這些聯盟可能使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息、第三方不履行職責以及建立新的或維持現有戰略聯盟的費用增加相關的風險，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大和不利影響。我們監控或控制這些第三方行為的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一個因與其業務有關的事件而受到負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因我們與任何此類第三方的關係而遭受負面宣傳或聲譽損害。

當出現適當的機會時，我們可能會收購補充我們現有業務的額外資產、產品、技術或業務。除了可能的股東批准外，我們可能需要相關政府機構的批准和許可才能進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致延誤和成本增加，如果我們不這樣做，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務中需要我們的管理層給予高度重視，這可能會導致我們現有業務的資源轉移，這反過來又可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能無法產生我們預期的財務業績。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋性發行、鉅額商譽減值費用的發生、其他無形資產的攤銷費用以及被收購業務潛在的未知負債的風險。此外，確定和完成收購的成本可能很高。

我們依賴我們的供應商，其中許多供應商是單一或有限來源的供應商，這些供應商無法以我們可接受的價格和數量交付我們車輛的必要部件，將對我們的業務、前景和經營業績產生重大不利影響。

雖然我們尋求儘可能從多個來源獲得部件，但我們正在或將要從單一來源購買車輛中使用的許多部件，尤其是氫燃料電池和電池。我們將這些組件供應商稱為我們的單一來源供應商。例如，我們與羅伯特·博世有限責任公司（“博世”）簽訂了一項協議，根據該協議，我們承諾從2023年6月1日起至2030年12月31日從博世購買燃料電池功率模塊的某些組件要求。此外，在 2022 年 10 月收購羅密歐之前，我們一直依賴羅密歐作為我們唯一的電池組供應商，並且在獲取所需數量的電池組時遇到了延遲。雖然我們

相信我們可能能夠建立替代供應關係，可以為我們的單一來源組件購買或設計替換組件，但在短期（或根本不能）以對我們有利或符合我們要求的價格或質量水平，我們可能無法做到這一點。

我們與製造合作伙伴合作的一個顯著好處是能夠利用他們各自現有的零件種類，從而降低我們的採購費用。儘管這些關係使我們有機會使用現有的供應商羣，希望以優惠的價格加快零部件的採購，但不能保證情況會如此。此外，如果我們的供應商沒有遵守商定的時間表或遇到產能限制，我們將來可能會遇到延遲。

根據各種外部條件，我們車輛的預期續航里程可能無法實現，這可能會對潛在客户購買或租賃我們的卡車的決定產生負面影響。

我們預計，在需要充電或加油之前，我們的Tre FCEV和Tre BEV車輛的續航里程將分別達到500英里和330英里，具體取決於車輛的類型。實際續航里程因外部環境、平均速度、停靠次數、路線等級、總重量、拖車類型和駕駛員行為等條件而異。範圍規格可能會發生變化。人們認為續航里程不足可能會對潛在客户購買或租賃我們卡車的決定產生負面影響。

隨着時間的推移，電動卡車的電池效率和FCEV卡車的燃料電池效率將下降，這可能會對潛在客户是否購買我們的卡車的決定產生負面影響。

隨着電池或燃料電池（如適用）的惡化，我們的車輛續航里程將隨着時間的推移而下降。其他因素，例如使用情況、時間和壓力模式，也可能影響保持電量的能力，這將減少我們卡車的續航里程。這種惡化以及相關的續航里程減少可能會對潛在客户購買我們卡車的決定產生負面影響。

我們的卡車使用鋰離子電池單元，據觀察，鋰離子電池會着火或排出煙霧和火焰。

我們卡車內的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排出煙霧和火焰來快速釋放其所含的能量，從而點燃附近的材料和其他鋰離子電池。雖然電池組旨在容納任何單個電池的能量釋放而不會擴散到鄰近的電池，但我們的車輛或其他我們生產的電池組可能會出現現場或測試故障，這可能會使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都既耗時又昂貴。此外，公眾對鋰離子電池適用於汽車應用的負面看法，或者未來發生任何涉及鋰離子電池的事件，例如車輛或其他火災，即使此類事件不涉及我們的卡車，也可能嚴重損害我們的業務和前景。

此外，我們在工廠中儲存了大量的鋰離子電池。對電池的任何不當處理都可能導致我們設施的運行中斷。雖然我們已經實施了與牢房處理相關的安全程序，但與牢房有關的安全問題或火災可能會干擾我們的運營。此類損壞或傷害可能導致負面宣傳，並可能導致安全召回。此外，競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何故障都可能對我們和我們的產品造成間接的負面宣傳。這種負面宣傳可能會對我們的品牌產生負面影響，損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

對我們車輛系統的任何未經授權的控制或操縱都可能導致對我們和我們的車輛失去信心，並損害我們的業務。

我們的卡車包含複雜的信息技術系統和內置的數據連接，用於接受和安裝定期遠程更新以改善或更新功能。我們設計、實施和測試了旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的卡車和相關係統的安全措施。但是，不良行為者可能試圖獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用此類網絡、卡車和系統，以控制或更改我們卡車的功能、用户界面和性能特徵，或獲取存儲在卡車中或由卡車生成的數據。未來的漏洞可能會被發現，而我們修復此類漏洞的努力可能不會成功。未經授權訪問或控制我們的卡車或其系統，或任何客户數據的丟失，都可能導致法律索賠或訴訟。此外，無論其真實性如何，有關未經授權訪問我們的卡車、系統或數據的報告以及其他可能導致人們認為我們的卡車、系統或數據可能被黑客入侵的因素都可能對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們的信息技術和通信系統的中斷或故障可能會影響我們有效提供服務的能力。

我們為卡車配備車載服務和功能，利用數據連接來監控性能並及時抓住機會進行節省成本的預防性維護。我們服務的可用性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運行。我們的系統可能容易受到火災、恐怖襲擊、自然災害、電力中斷、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他危害我們系統的企圖造成的損壞或中斷。我們的數據中心還可能遭受入侵、破壞和故意破壞行為，從而造成潛在的中斷。我們的某些系統並非完全宂餘，我們的災難恢復計劃無法考慮所有可能發生的情況。我們數據中心的任何問題都可能導致我們的服務長時間中斷。此外，我們的卡車技術含量很高，很複雜，可能包含錯誤或漏洞，這可能會導致我們的業務中斷或系統故障。

我們受到嚴格監管，對這些法規進行不利修改或不遵守這些法規可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們的替代燃料和電動卡車以及一般機動車輛的銷售和維修受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管。在遵守這些法規方面，我們已經並將繼續承擔鉅額成本。與電動汽車行業和替代能源相關的法規目前正在制定中，我們面臨着與這些法規變更相關的風險，包括但不限於：

•增加對玉米和乙醇生產的補貼，這可以降低使用乙醇或乙醇和汽油混合使用的車輛的運營成本；以及

•監管機構提高了對就業基礎大、固定成本高和基於內燃機的商業模式的老牌汽車製造商需求的敏感度，這可能促使他們通過法規，降低此類老牌製造商的合規成本或減輕政府推廣替代燃料汽車的努力的影響。

如果法律發生變化，我們的卡車可能不遵守適用的國際、聯邦、州或地方法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能很繁瑣、耗時且昂貴。如果遵守新法規的成本高得令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們受各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規可能會給我們帶來鉅額成本，並導致我們的製造設施建設延遲。

我們的運營受國際、聯邦、州和/或地方環境法律和法規的約束，包括與使用、處理、儲存、處置和人類接觸危險材料有關的法律。環境、健康和安全法律法規可能很複雜，我們預計未來此類法律的修正案或其他新的環境和健康與安全法律法規將影響我們，這些法律法規可能要求我們改變運營，從而可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。這些法律可能導致對行政監督費用、清理費用、財產損失、人身傷害以及罰款和處罰承擔責任。遵守環境法律法規所需的資本和運營支出可能很大，違規行為可能會導致鉅額罰款和處罰、第三方損失、暫停生產或停止運營。

根據環境法律法規，包括但不限於《綜合環境應對、補償和責任法》，對我們將擁有和經營、我們以前擁有或經營的房產的污染，或對受污染的土壤和地下水的調查和清理、建築物污染和對人類健康的影響以及對自然損害的全部補救相關費用承擔責任資源。遵守環境法律法規的成本以及任何與違規行為或未來污染責任有關的索賠，都可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。在獲得與我們的製造設施有關的所需許可證和批准方面，我們可能會面臨意想不到的延遲，這可能需要大量時間和財務資源，並延誤我們運營這些設施的能力，這將對我們的業務前景和經營業績產生不利影響。

我們受與數據隱私和安全相關的不斷變化的法律、法規、標準、政策和合同義務的約束，任何實際或被認為不遵守此類義務的行為都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式影響我們的業務。

在我們的運營過程中，我們收集、使用、存儲、披露、轉移和以其他方式處理來自我們的客户、員工和與我們開展業務的第三方的個人信息，包括姓名、賬户、用户 ID 和密碼以及與付款或交易相關的信息。此外，我們正在使用卡車的電子系統記錄每輛車的使用信息，以幫助我們進行車輛診斷、維修和保養。我們的客户可能會反對使用這些數據，這可能會增加我們的車輛維護成本並損害我們的業務前景。在開展業務時擁有和使用客户信息可能會使我們承受美國和歐盟的立法和監管負擔，這可能需要通知數據泄露情況，限制我們對此類信息的使用，並阻礙我們獲得新客户或向現有客户進行營銷的能力。違規行為或嚴重違反我們的網絡安全和系統可能會對我們的業務和未來前景造成嚴重的負面影響，包括可能的罰款、處罰和賠償，減少客户對我們車輛的需求，損害我們的聲譽和品牌。因此，我們受許多聯邦、州、地方和國際法律法規以及合同義務和行業標準的約束或影響，這些法律和法規對數據隱私和安全規定了某些義務和限制，並規範了我們對個人信息的收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露，包括我們的員工、客户和與我們開展業務的其他第三方的個人信息。隨着時間的推移，不同司法管轄區的對這些法律、法規和標準的解釋和適用可能會有所不同，它們的解釋和適用方式可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

全球數據保護格局正在迅速發展，在可預見的將來，實施標準和執法實踐可能仍不確定。我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。歐盟通過了《通用數據保護條例》（“GDPR”），該條例於2018年5月生效，加利福尼亞州通過了2018年加州消費者隱私法（“CCPA”），該法案於2020年1月生效。GDPR 和 CCPA 都規定了公司在處理個人數據方面的額外義務，並向收集數據的人員提供了某些個人隱私權。遵守現有、擬議和最近頒佈的法律和法規（包括實施GDPR和CCPA要求的隱私和流程增強措施）可能代價高昂，任何不遵守這些監管標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。

具體而言，CCPA為受保企業建立了隱私框架，包括對加州消費者的個人信息和數據隱私權的廣泛定義。CCPA包括一個框架，該框架可能對違規行為提供嚴重的法定賠償，並對某些數據泄露規定了私人訴訟權。CCPA 要求受保企業向加州消費者提供與隱私相關的新披露以及選擇不使用和披露個人信息的新方法。隨着我們擴大業務，CCPA 可能會增加我們的合規成本和潛在責任。一些觀察家指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格的隱私立法趨勢的開始。此外，自2023年1月1日起，《加州隱私權法案》（“CPRA”）將對CCPA進行重大修改，包括擴大加州消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還成立了一個新的國家機構，該機構將有權實施和執行CCPA和CPRA。

其他州已開始提出類似的法律。遵守適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來遵守此類法律法規，這可能會導致我們承擔鉅額成本或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務慣例，包括我們的數據慣例。特別是，某些新出現的隱私法的解釋和適用仍然存在高度的不確定性。不遵守適用的法律或法規或保護個人信息可能會導致針對我們的調查、執法行動和其他訴訟，這可能會導致鉅額罰款、損害賠償和其他責任，並損害我們的聲譽和信譽，從而對收入和利潤產生負面影響。

我們發佈有關我們收集、處理、使用和披露個人信息的公共隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和其他文檔，但我們有時可能沒有這樣做，或者可能被認為沒有這樣做。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、承包商、服務提供商、供應商或其他第三方未能遵守我們發佈的政策和文件，我們可能無法成功實現合規。此類失敗可能會帶來類似的後果，或者使我們面臨潛在的地方、州和聯邦的風險

如果發現它們具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，則採取行動。聲稱我們侵犯了個人隱私權或未能遵守數據保護法或適用的隱私聲明，即使我們不承擔責任，也可能會花費大量時間進行辯護，並可能導致負面宣傳，從而損害我們的業務。

大多數司法管轄區都頒佈了法律，要求公司將涉及某些類型數據的安全漏洞通知個人、監管機構和其他第三方。此類法律可能不一致，也可能發生變化或通過其他法律。此外，我們與某些客户的協議可能要求我們在出現安全漏洞時通知他們。此類強制性披露代價高昂，可能導致負面宣傳、處罰或罰款、訴訟，使我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對或緩解實際或感知的安全漏洞造成的問題。上述任何情況都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨與我們的國際業務相關的風險，包括不利的監管、政治、税收和勞動條件，這可能會損害我們的業務。

我們面臨着與國際業務相關的風險，包括可能不利的監管、政治、税收和勞動條件，這可能會損害我們的業務。我們在德國、意大利和加拿大設有國際業務和子公司，這些業務和子公司受這些司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件的約束。此外，作為我們增長戰略的一部分，我們打算在國際上擴大銷售、維護和維修服務。但是，迄今為止，我們沒有在國際上銷售和維修汽車的經驗，這種擴張將要求我們在產生任何收入之前投入大量支出，包括僱用當地員工和建立設施。我們面臨着與國際業務活動相關的許多風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們銷售替代燃料和電動卡車的能力，並需要管理層的廣泛關注。這些風險包括：

•使我們的卡車符合銷售我們的卡車時的各種國際法律和監管要求，或獲得認證；

•開發和建設我們的氫氣燃料網絡；

•在人員配備和管理外國業務方面存在困難；

•難以在新司法管轄區吸引客户；

•外國政府的税收、法規和許可要求，包括我們可能無法抵消在美國向我們徵收的税款的外國税收，以及限制我們向美國匯回資金的能力的外國税收和其他法律；

•外幣匯率和利率的波動，包括與我們開展的任何利率互換或其他對衝活動相關的風險；

•美國和外國政府的貿易限制、關税和價格或外匯管制；

•外國勞工法律、法規和限制；

•外交和貿易關係的變化;

•政治不穩定、自然災害、戰爭或恐怖主義事件，包括當前涉及烏克蘭和俄羅斯的衝突；以及

•國際經濟的力量。

如果我們未能成功應對這些風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大損害。

我們使用淨營業虧損減少未來納税的能力可能受到《美國國税法》規定的限制，並且可能因未來的交易而受到進一步限制。

經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第382和383條包含一些規則，限制了進行所有權變更（通常是三年內超過50％的股票所有權的累積變化）的公司使用其淨營業虧損和税收抵免結轉以及在所有權變更後幾年確認的某些內在虧損的能力。這些規則的運作通常側重於涉及直接或間接擁有公司5％或以上股票的股東的所有權變更以及因公司新發行的股票而產生的任何所有權變更。通常，如果所有權發生變化，則使用淨營業虧損和税收抵免結轉的年度應納税所得額限額等於適用的長期免税率和所有權變更前我們股票價值的乘積。因此，在這些虧損和抵免到期之前，我們可能無法用淨營業虧損來抵消我們的應納税所得額，也無法用抵免額來抵消我們的納税義務。

此外，未來的交易（包括髮行普通股新股和出售普通股）可能會導致我們再進行一次或多次所有權變更。在這種情況下，我們可能無法使用所有權變更之前的淨營業虧損來抵消超過第382和383條規定的年度限制的未來應納税所得額。

我們面臨着與健康流行病相關的風險，包括 COVID-19 疫情，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨着與公共衞生問題相關的各種風險，包括流行病、流行病和其他疫情，包括被稱為 COVID-19 的疾病。COVID-19 的影響，包括消費者和商業行為的變化、對疫情的擔憂和市場低迷、全球供應鏈限制以及對商業和個人活動的限制，造成了全球經濟的巨大波動，導致經濟活動減少。COVID-19 的傳播還擾亂了包括我們在內的汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的汽車銷量下降。

疫情導致政府當局採取了許多措施來遏制該病毒，例如旅行禁令和限制、隔離、居家或就地避難令以及企業關閉。這些措施已經並且將來可能會對我們的員工和運營以及客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並且已經和將來可能會對我們的銷售和營銷活動、亞利桑那州的氫氣加氣站和製造工廠的施工時間表以及卡車的生產計劃產生負面影響。例如，由於 COVID-19，我們的合資夥伴依維柯位於意大利的總部在 2020 年關閉了兩個月，結果，BEV 卡車的試點建造被推遲。此外，我們業務、製造工廠和氫氣加氣站建設過程的各個方面都無法遠程進行。儘管政府當局的某些措施已經取消，但其他措施可能會恢復或在很長一段時間內繼續有效，這可能會對我們的製造和建築計劃、銷售和營銷活動、業務和運營業績產生不利影響。

COVID-19 疫情在多大程度上影響我們的業務、前景和運營業績將取決於未來的發展，這些發展高度不確定和不可預測，包括但不限於疫情的持續時間和傳播、病毒的額外浪潮、其嚴重程度、遏制病毒或治療其影響的行動，包括疫苗接種工作、針對病毒新變種的疫苗計劃的功效，以及恢復正常經濟和運營活動的速度和程度。例如，COVID-19 疫情使我們改變了業務慣例（包括員工差旅，建議所有非必要人員在家工作，取消或減少對銷售活動、會議、活動和會議的實際參與），我們可能會根據政府當局的要求或我們認為符合員工、客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的最大利益的進一步行動。此外，新一輪的 COVID-19 疫情可能會進一步限制我們的客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的運營能力，包括第三方供應商提供我們卡車所用部件和材料的能力。我們的商業化生產卡車所用原材料的成本也可能增加。即使在 COVID-19 疫情完全平息之後，由於其全球經濟影響，包括已經發生或將來可能發生的任何衰退，我們的業務仍可能繼續受到不利影響。

具體而言，困難的宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平下降，失業率增加和長期化，或者由於通貨膨脹加速，消費者信心下降

美國和 COVID-19 疫情以及企業支出的減少已經並將繼續對我們的卡車需求產生不利影響。在困難的經濟條件下，潛在客户可能會通過放棄我們的卡車轉而選擇其他傳統選項來減少支出，並取消我們卡車的預訂。此外，在當前的通貨膨脹環境中，終端客户不太可能投資必要的充電基礎設施，這將影響對我們卡車的需求。對我們卡車的需求減少將對我們的業務產生負面影響。

最近沒有類似的事件可以為 COVID-19 和疫情傳播的影響提供指導，因此，COVID-19 疫情或類似健康流行的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道 COVID-19 對我們的業務、運營或整個全球經濟的全部影響。但是，這些影響可能會對我們的運營業績產生重大影響，我們將繼續密切關注局勢。

政府和經濟激勵措施的缺失、減少或取消可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們目前並預計將繼續受益於某些政府補貼和經濟激勵措施，這些補貼和經濟激勵措施支持我們的車輛，尤其是我們的FCEV和BEV卡車的開發和採用。由於政策變化、推遲頒佈實施新立法的法規、由於電動汽車的預期成功或其他原因導致對此類補貼和激勵措施的需求減少或其他原因而減少、取消或歧視性使用政府補貼和經濟激勵措施，都可能導致替代燃料和電動汽車行業的競爭力下降，尤其是我們的燃料電動汽車和電動汽車卡車的競爭力下降。這可能會對替代燃料汽車市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

這些激勵措施包括替代能源生產、替代燃料和電動汽車的税收抵免、退税和其他激勵措施，包括美國環境保護署温室氣體規則、加州空氣資源委員會和紐約州能源研究與發展局、HVIP 和 NYTVIP 規定的温室氣體（“GHG”）排放抵免。無法保證這些程序將來會可用。如果將來無法獲得這些税收優惠和其他福利，或者減少或以其他方式受到限制，我們的財務狀況可能會受到損害。

此外，儘管最近通過的 2022 年通貨膨脹減免法（“IRA”）包括某些聯邦税收抵免和其他針對替代能源生產和替代燃料的激勵措施，但無法保證這些計劃將來會續訂或延長，也不能保證我們或我們的客户有資格獲得税收抵免或激勵措施。如果我們或我們的客户將來無法獲得IRA的税收抵免和卡車激勵措施，我們的業務、財務可行性和前景可能會受到不利影響。IRA與其他州激勵措施（例如HVIP或NYTVIP激勵措施）相結合，可以降低我們卡車的總成本及其加油，但此類激勵措施的廢除或修改可能會阻礙我們的發展潛在客户從購買我們的卡車開始。美國或我們開展業務的其他税務管轄區對税法和法規的這些和其他變化或其解釋可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

對於我們可能申請的全部或大部分政府補助金、貸款和其他激勵措施，我們可能無法獲得或商定可接受的條款和條件。因此，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

我們已經並將繼續根據政府計劃申請聯邦和州的補助金、貸款和税收優惠措施，這些計劃旨在刺激經濟，支持替代燃料和電動汽車及相關技術的生產以及氫氣的銷售。例如，我們已經在加利福尼亞申請了激勵措施，因為我們打算最初在加利福尼亞建造加氫站。我們最初將工作重點放在加利福尼亞州，部分原因是有激勵措施。我們預計，將來我們將有新的機會向美國、州和外國政府申請補助金、貸款和其他激勵措施。我們從政府來源獲得資金或激勵措施的能力取決於適用的政府計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。這些資金和其他激勵措施的申請過程可能會競爭激烈。我們無法向您保證，我們將成功獲得任何這些補助金、貸款和其他激勵措施。如果我們未能成功獲得任何這些激勵措施，也無法找到其他資金來源來滿足我們計劃的資本需求，那麼我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。

此外，接受政府實體的資助或向與政府實體共同擁有的第三方發放專利權的許可可能導致美國政府擁有某些權利，包括所謂的進入權

專利權以及根據此類專利權開發的任何產品或技術。當由美國政府資助開發新技術時，美國政府通常會獲得任何由此產生的專利的某些權利，包括授權美國政府將該發明用於非商業目的的非排他性許可。這些權利可能允許美國政府向第三方披露我們的機密信息，並行使使用或允許第三方使用我們的許可技術的進軍權。如果美國政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助技術的實際應用，因為必須採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求或優先考慮美國工業，則可以行使其進入權。此外，我們在此類發明中的權利可能受到某些要求的約束，才能在美國製造體現此類發明的產品。美國政府對此類權利的任何行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景。

自動駕駛汽車監管框架的演變超出了我們的控制範圍，我們無法保證我們的卡車將達到必要的自動駕駛水平，從而在我們預計的時間範圍內（如果有的話）啟用無人駕駛系統。

目前，美國沒有關於自動駕駛車輛安全的聯邦法規。但是，國家公路交通和安全管理局已經制定了建議的指導方針。某些州對自動駕駛汽車有法律限制，其他許多州正在考慮這些限制。如果我們部署自動駕駛功能，這種拼湊會增加我們的車輛在法律合規方面的難度。在歐洲，某些車輛安全法規適用於自動駕駛制動和轉向系統，某些條約還限制了某些更高級別的自動駕駛車輛的合法性。預計美國和國外許多司法管轄區的自動駕駛法律和法規將繼續發展，並可能會限制我們可能部署的自動駕駛功能。

我們可能會面臨與自動駕駛技術相關的風險。

我們的卡車可以設計具有連接性，以便將來安裝自動駕駛硬件套件，我們計劃在將來與第三方軟件提供商合作，以可能實現第 2 級 (L2) 自動駕駛功能。但是，我們不能保證我們能夠找到第三方提供必要的硬件和軟件，以便在可接受的時間範圍內、以令我們滿意的條件或根本實現無人駕駛的四級或五級自動駕駛。自動駕駛技術存在風險，並且發生了與此類技術有關的事故和死亡。此類技術的安全性在一定程度上取決於用户的互動，用户以及道路上的其他駕駛員可能不習慣使用或適應此類技術。如果發生與我們的L2自動駕駛系統相關的事故，我們可能會承擔責任、負面宣傳、政府審查和進一步的監管。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。

不利的宣傳或未能有效應對負面宣傳可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生不利影響。

作為一家處於早期階段的公司，維護和提升我們的品牌和聲譽對我們吸引和留住員工、合作伙伴、客户和投資者以及減輕立法或監管審查、訴訟和政府調查的能力至關重要。嚴重的負面宣傳對我們的品牌和聲譽以及我們的股價產生了不利影響。負面宣傳已經而且將來可能會引發訴訟和/或政府調查。與我們或與我們有關的人員（包括我們的前執行董事長）有關的不利宣傳已經並且將來可能會對公眾對整個公司的看法產生不利影響。負面宣傳及其對公眾對我們品牌的整體看法的影響，或者我們未能有效應對負面宣傳，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

負面宣傳使我們更難吸引和留住員工、合作伙伴和客户，降低了對我們產品和服務的信心，損害了投資者的信心和普通股的市場價格，引發了立法和監管審查，並導致了訴訟和政府的調查和處罰。因此，客户、潛在客户、合作伙伴和潛在合作伙伴未能向我們授予額外業務，或者取消或試圖取消現有合同或其他方式，或將未來的業務指向我們的競爭對手，並且將來可能會採取類似的行動，投資者可能會代替我們投資競爭對手。參見注釋 11，承付款和或有開支，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的合併財務報表，以及我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中的附註14，以獲取更多信息。

我們品牌的成功恢復將在很大程度上取決於恢復良好的聲譽、實現業務里程碑、滿足客户的要求、兑現我們在未來捆綁租賃下的加油承諾

安排或其他客户安排，在我們未來的捆綁租賃安排下保持高質量的服務，改善我們的合規計劃，繼續開展營銷和公共關係工作。與我們的品牌推廣、聲譽建立和媒體戰略相關的費用巨大，我們的努力可能不會成功。我們預計，其他競爭對手和潛在競爭對手將擴大其產品範圍，這將使維護和增強我們的聲譽和品牌變得越來越困難和昂貴。如果我們未能在當前或未來的競爭環境中成功恢復我們的品牌，或者如果將來發生類似負面宣傳的事件，我們的品牌和聲譽將受到進一步損害，我們的業務可能會受到影響。

儘管我們為業務中斷提供保險以及董事和高級管理人員責任保險，但這些保險單不足以彌補我們所有的潛在損失，並且可能無法繼續以可接受的條件（如果有的話）向我們提供。

社交媒體平臺帶來的風險和挑戰可能會損害我們的品牌和聲譽，並可能使我們承擔責任、處罰和其他限制性制裁。

社交媒體平臺帶來了風險和挑戰，這些風險和挑戰已經導致我們的品牌和聲譽受到損害，並可能使我們承擔責任、處罰和其他限制性制裁。我們關於社交媒體的內部政策和程序在防止不當使用社交媒體平臺（包括博客、社交媒體網站和其他形式的互聯網通信）方面，過去和將來也可能不會有效。這些平臺允許個人接觸廣泛的消費者、投資者和其他感興趣的人。近年來，社交媒體的使用大幅增加，增加了這些事件引發的負面宣傳產生和傳播的數量和速度，我們可能無法及時迴應、糾正此類報道中的任何不準確之處或充分解決此類報道產生的負面看法。我們的高管和其他僱員以及前高級管理人員和僱員對此類平臺的使用產生了不利影響，將來可能會對我們的成本、品牌和聲譽產生不利影響，由此導致並可能在未來導致機密信息的披露、訴訟和監管調查。任何此類訴訟或監管調查都可能導致重大處罰和其他限制性制裁和不利後果。此外，社交媒體平臺上關於我們的負面或不準確的帖子或評論可能會損害我們的聲譽、品牌形象和商譽，無論此類信息是否屬實，也無論我們可能採取多少措施來解決這些問題，我們都可能失去客户和合作夥伴的信心。我們目前是部分與社交媒體聲明相關的訴訟和監管程序的當事方。見附註11中的法律程序，承付款和或有開支，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的合併財務報表，以及我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中的附註14，以獲取更多信息。

所有權集中在我們的執行官和董事及其關聯公司手中，以及投票限制，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

截至2023年3月31日，我們的前總裁兼首席執行官兼現任董事馬克·羅素直接或間接實益擁有我們約7.5％的已發行普通股，我們的董事和執行官作為一個集團實益擁有我們約10.4％的已發行普通股。因此，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制，包括董事選舉、對我們第二次修訂和重訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的任何修正以及對重大公司交易的批准。這種控制可能會延遲或防止控制權變更或管理層變動，如果沒有這些股東的支持，將使某些交易難以或不可能獲得批准。

截至2023年3月31日，我們的創始人兼前執行董事長特雷弗·米爾頓直接或間接實益擁有我們約8.8％的已發行普通股。關於他的離開關於2020年9月，在自2020年9月20日起的三年內，米爾頓先生同意了某些停頓條款，除其他外，包括同意 (i) 收購所有權 (b)無論如何）我們總共超過1900萬股已發行普通股及其關聯公司和合夥人持有的股份，（ii）提議或實現與我們有關的任何特殊交易，（iii）就選舉或罷免董事或任何其他提案徵求任何委託書或同意，（iv）在我們的董事會中尋求代表權或罷免任何董事會成員，或（v）提交任何股票持有人提議。此外，在自2020年9月20日起的三年內，米爾頓已同意將其持有的普通股股份（x）投票支持董事會在任何股東大會上推薦的董事名單，（y）反對選舉任何未經董事會推薦和提名的董事候選人

在此類會議上選舉的董事。這些停頓和投票限制可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變動，如果沒有我們的執行官和董事及其關聯公司的支持，將使某些交易難以或不可能獲得批准。

無法預測我們將根據Tumim購買協議出售的實際股票數量，也無法預測這些出售產生的實際總收益。

2021年9月23日，我們與Tumim Stone Capital LLC（Tumim）簽訂了第二份Tumim收購協議，根據該協議，Tumim承諾在某些限制和條件下購買不超過3億美元的普通股。

根據第二份Tumim購買協議，我們通常有權控制向Tumim出售普通股的時間和金額。

由於Tumim根據第二份Tumim購買協議為我們可能選擇出售給Tumim的普通股支付的每股購買價格將根據根據第二份Tumim購買協議進行的每次購買的適用購買估值期內的普通股市場價格而波動，因此我們無法預測根據第二份Tumim購買協議將出售給Tumim的普通股總數第二份 Tumim 收購協議，即 Tumim 將為購買的股票支付的每股收購價格將來根據第二份Tumim購買協議從我們那裏獲得的收益，或者我們根據第二份Tumim購買協議將從Tumim的收購中獲得的總收益。根據第二份Tumim購買協議出售我們的普通股將對股東產生稀釋作用。

此外，儘管第二份Tumim購買協議規定我們可以向Tumim出售總額為3億美元的普通股，但Tumim僅登記了第二份Tumim購買協議下的29,042,827股普通股可供轉售。如果我們有必要根據第二份Tumim收購協議向Tumim發行和出售超過根據相應註冊聲明註冊轉售的股份，以獲得總收益等於第二份Tumim收購協議下承諾的總額3億美元，則我們必須向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的註冊聲明，以根據《證券法》登記Tumim對任何其他此類轉售我們希望不時出售的普通股股票Tumim購買協議，美國證券交易委員會必須宣佈該協議生效，根據適用的納斯達克規則，我們可能需要獲得股東批准才能發行超過第二份Tumim收購協議中交易上限的普通股。

與我們的知識產權相關的風險

我們可能需要為自己辯護，使其免受專利或商標侵權或其他知識產權索賠，這可能會耗時並導致我們承擔鉅額費用。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能擁有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻礙或限制我們製造、使用、開發或銷售我們的車輛或部件的能力，這可能會使我們更難開展業務。我們可能會收到專利或商標所有者的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的專有權利。擁有與電池組、電動機、燃料電池或電子電源管理系統有關的專利或其他知識產權的公司可能會指控此類權利受到侵犯。在認定我們侵犯了第三方的知識產權時，我們可能需要採取以下一項或多項措施：

•停止開發、銷售或使用包含主張知識產權的車輛；

•支付鉅額賠償；

•從主張的知識產權的所有者那裏獲得許可，該許可可能無法以合理的條件或根本無法獲得；或

•重新設計我們卡車的一個或多個方面或系統。

成功對我們的侵權索賠可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。任何訴訟或索賠，無論是有效還是無效，都可能導致鉅額費用和資源分散。

我們還計劃許可第三方的專利和其他知識產權，包括供應商和服務提供商，我們可能會面臨指控，即我們使用這種未經許可的技術侵犯了他人的知識產權。在這種情況下，我們將向許可方尋求賠償。但是，我們的賠償權可能無法使用或不足以支付我們的成本和損失。

我們還可能面臨質疑我們使用開源軟件和遵守開源許可條款的指控。雖然我們會監控我們對開源軟件的使用情況，並努力確保任何軟件的使用方式都不會要求我們披露或許可我們的專有源代碼，或者以其他方式違反開源協議的條款，但這種使用可能會無意中發生，或者可能被聲稱已經發生。任何違反此類開源許可或披露或許可我們專有源代碼的要求的行為都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

如果我們無法保護我們的知識產權免受第三方未經授權的使用，我們的業務可能會受到不利影響。

未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，從而可能導致我們失去部分競爭優勢，並減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少部分取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為了實現這一目標，我們將依靠專利、商業祕密（包括專有技術）、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可和其他合同權利相結合來確立和保護我們在技術方面的權利。我們不能保證我們已經與可能或已經獲得我們的商業機密或專有信息（包括我們的技術和流程）的各方簽訂了此類協議。就我們的合作、合作和許可協議而言，我們根據此類協議使用許可或共同擁有的技術和知識產權的權利可能受這些協議條款的延續和遵守的約束。在某些情況下，我們可能無法控制許可或共同擁有的專利權的起訴、維護或申請，也無法控制對第三方執行此類專利。

保護我們的知識產權對我們未來的商業機會非常重要。但是，出於各種原因，我們為保護我們的知識產權免遭他人未經授權的使用而採取的措施可能無效，包括以下原因：

•我們提交的任何專利申請可能不會導致專利的頒發；

•我們頒發的專利的範圍可能不夠廣泛，不足以保護我們的專有權利；

•我們的競爭對手可能會對我們頒發的專利提出質疑和/或宣佈其無效；

•與執行專利、保密和發明協議或其他知識產權相關的費用可能使激進的執法變得不切實際；

•當前和未來的競爭對手可能會規避我們的專利；以及

•我們的許可專利可能失效，或者這些專利的所有者可能違反我們的許可安排。

世界各地的專利、商標和商業祕密法差異很大。一些外國對知識產權的保護程度與美國法律的保護程度不同。此外，監管在外國司法管轄區未經授權使用我們的知識產權可能很困難。因此，在美國境外，我們的知識產權可能不那麼強大或不那麼容易執行。

我們的專利申請不得作為專利頒發，這可能會對我們防止他人對與我們的類似產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。

我們無法確定我們是否是我們提交特定專利申請的主題的第一個發明人，也無法確定我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方就與我們相同的主題提交了專利申請，則我們可能無權獲得專利申請所尋求的保護。此外，的範圍

對已發佈的專利權利要求的保護通常很難確定。因此，我們無法確定我們提交的專利申請是否會頒發，也無法確定我們已發佈的專利能否提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的侵害。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。

與我們的可轉換債務相關的風險

償還債務可能需要大量現金，而且我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還鉅額債務。

2022年6月，我們以私募方式發行了2026年到期的8.00％/11.00％可轉換優先PIK票據或現有的2026年票據的本金總額為2億美元。2023年4月11日，我們以私募方式發行了2026年到期的8.00％/11.00％的B系列可轉換優先PIK切換票據或新的2026年票據以及現有的2026年票據中的2026年票據中的本金總額為1億美元，以換取現有2026年票據的本金總額為1億美元。管理2026年新票據的契約限制了我們用普通股結算2026年新票據轉換的能力，直到我們獲得（x）股東批准以增加普通股的授權數量，以及（y）納斯達克規則第5635條對發行普通股所設想的股東批准，這些普通股是在2023年4月11日完成的直接發行中發行的，可能與普通股轉換有關的新的2026年票據超過了該規則規定的限制，直到兩者兼而有之獲得此類批准後，我們將不得不以現金結算2026年新票據的兑換。與此類交易有關的是，對管理現有2026年票據的契約進行了修訂，以限制我們在獲得股東批准以增加授權普通股數量之前用普通股結算現有2026年票據轉換的能力。

2026年票據的條款允許我們發行額外票據以代替支付現金利息，在進行此類交換後，2026年現有票據的本金總額為1.109億美元，2026年新票據的本金總額為1.09億美元。

2022 年 12 月，我們簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們可以出售高達 1.250 億美元的優先可轉換票據或短期可轉換票據的初始本金。我們在2022年12月完成了5,000萬美元短期可轉換票據本金的出售，並於2023年3月完成了另外2,500萬美元的短期可轉換票據本金的出售。

我們定期償還2026年票據、短期可轉換票據或未來可能承擔的任何債務的本金、支付利息或為其再融資的能力取決於我們未來的表現，而未來表現受我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素的影響。儘管我們可能會選擇支付實物利息，而不是為2026年票據支付現金利息，但該選舉將增加2026年票據的本金總額。此外，儘管我們可能選擇通過發行實物票據來支付利息，而不是支付短期可轉換票據的現金利息，但這種選擇將導致普通股的稀釋性發行。將來，我們的業務可能無法從運營中產生的現金流足以償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生現金流，我們可能需要採用一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能過於繁重或高度攤薄的條件獲得額外的股權資本。我們為債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法從事任何此類活動或以理想的條件從事這些活動，這可能會導致我們的債務違約。

如果我們沒有獲得股東批准以增加普通股的授權數量，也沒有獲得納斯達克規則第5635條對可能與現有2026年票據轉換有關的普通股的股東批准，超過該規則規定的限制，我們的流動性可能會受到嚴重損害。

管理現有2026年票據的契約限制了我們在獲得股東批准以增加普通股的授權數量之前，以及在獲得納斯達克規則第5635條所設想的股東批准之前，將此類現有2026年票據轉換為普通股的能力。因此，在獲得必要的股東批准之前，我們將不得不用現金結算現有2026年票據的轉換。因此，任何此類轉換都可能嚴重損害可用於一般公司用途的現金，包括我們的營運資金需求。

我們可能會承擔大量債務或採取其他行動來加劇上述風險，而鉅額債務可能會使我們無法採取我們認為符合我們最大利益的行動。

我們和我們的子公司將來可能承擔大量額外債務，但須遵守我們的債務工具中包含的限制，其中一些可能是擔保債務。管理2026年票據的契約允許我們承擔高達5億美元的擔保債務。

此外，我們的債務，加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會產生其他重要後果。例如，它可以：

•使我們更容易受到美國和全球經濟、行業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；

•限制了我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性

•與債務較少的競爭對手相比，使我們處於不利地位；以及

•限制我們為營運資金和其他一般公司用途借入額外資金的能力，包括為可能收購或投資補充業務、產品、服務和技術提供資金。

這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法籌集必要的資金以現金結算可轉換票據的兑換，也無法在控制權發生根本變更或變更交易後回購可轉換票據，而且我們未來的債務可能限制了我們在轉換或回購可轉換票據時支付現金的能力。

2026年票據的持有人有權要求我們在2026年票據中定義的根本性變化或控制權交易發生變化後回購其2026年票據的全部或任何部分，如果發生根本性變化，則回購價格等於待回購的2026年票據資本化本金的100％，如果發生變化，則回購價格等於待回購的2026年票據資本化本金的130％控制交易，加應計和未付利息（如果有）。短期可轉換票據的持有人有權要求我們在這些票據中定義的控制權變更發生後以現金贖回其全部或任何部分票據，其價格等於待贖回本金、根據這些票據確定的這些票據的轉換價值以及標的股票的控制權變更對價的115％。此外，在轉換2026年票據時，除非我們選擇在管理此類2026年票據的契約允許的範圍內僅交付普通股以結算此類轉換（支付現金代替交付任何部分股份除外），否則我們將需要為正在轉換的2026年票據支付現金。但是，在我們被要求回購已交出的可轉換票據或正在轉換的可轉換票據時，我們可能沒有足夠的可用現金或無法獲得融資。此外，我們回購2026年票據、贖回短期可轉換票據或在轉換2026年票據後支付現金的能力可能受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。根據該契約，我們未能在契約要求回購時回購2026年票據，也沒有按照管理此類2026年票據的契約的要求支付未來轉換時應付的任何現金，這將構成該契約下的違約。同樣，我們未能在短期可轉換票據條款的要求下贖回這些票據將構成管理這些票據的契約下的違約。管理2026年票據的契約或管理短期可轉換票據的契約下的違約或根本性變化本身的發生也可能導致管理我們現有或未來債務的協議下的違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快相關債務的還款，我們可能沒有足夠的資金來償還債務和贖回短期可轉換票據、回購2026年票據或在轉換2026年票據後支付現金。

2026年票據的有條件轉換功能如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果觸發2026年票據的有條件轉換功能，則2026年票據的持有人將有權選擇在指定期限內隨時轉換2026年票據。如果一位或多位持有人選擇轉換其2026年票據，除非我們選擇在管理此類2026年票據的契約允許的範圍內通過僅交付普通股（支付現金代替交付任何部分股份）來履行轉換義務，否則我們將會

需要通過支付現金來結算我們的部分或全部轉換債務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換其2026年票據，我們也可能被要求根據適用的會計規則將2026年票據的全部或部分未償本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資金大幅減少。

與上市公司運營相關的風險

作為一家上市公司，我們的支出和管理負擔顯著增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，我們承擔了更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，而作為私營公司，我們沒有承擔這些成本和支出。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括第404條的要求以及隨後由美國證券交易委員會實施的細則和條例、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計監督委員會和證券交易所，對上市公司規定了額外的報告和其他義務。我們的管理層和其他人員需要花費大量時間履行這些合規和披露義務。如果這些要求將我們的管理層和人員的注意力從業務的其他方面轉移開，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，這些適用於上市公司的規章制度大大增加了我們的法律、會計和財務合規成本，要求我們僱用更多人員，並使某些活動更加耗時和昂貴。對於我們來説，購買董事和高級職員責任保險的費用也可能更高。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法糾正這一重大弱點，或者我們將來遇到其他重大弱點或其他缺陷，或者以其他方式未能維持有效的財務報告內部控制體系，則我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，並負責評估和報告我們的內部控制體系的有效性。作為一家上市公司，《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估財務報告內部控制的有效性。我們還必須附上我們的獨立註冊會計師事務所根據對我們財務報告內部控制的審計發佈的報告。

在我們對財務報告內部控制的年終評估中，我們確定，截至2022年12月31日，我們沒有維持對財務報告的有效內部控制，因為在支持我們財務報告流程的IT系統的用户訪問和變更管理領域，存在與信息技術通用控制（ITGC）無效相關的重大弱點。我們認為，這些控制缺陷是由於人員對ITGC的操作和重要性的培訓不足，以及風險評估流程不足，導致未能識別和評估信息技術環境中可能影響財務報告內部控制的風險。管理層還認為，某些依賴於受影響ITGC的自動化和手動業務流程控制措施無效，因為它們可能受到不利影響，因為它們依賴來自受影響IT系統的信息和配置。

我們已經採取並將繼續採取措施，糾正造成實質性薄弱的控制缺陷，使這些控制措施得以有效設計、實施和運作。這些補救措施包括：(i) 制定和部署有關ITGC和政策的運作和重要性的培訓計劃，包括教育控制所有者瞭解每項控制的原則和要求，重點是涉及用户訪問IT系統和對支持財務報告流程的IT系統進行變更管理的控制措施；(ii) 制定和維護ITGC的文檔，以便在人員和職能發生變化時促進知識轉移；(iii) 加強管理層的審查和監控ITGC的測試計劃，特別關注支持我們財務報告流程的IT系統。儘管我們已經改進了旨在修復這一重大漏洞的控制措施，但我們無法確定補救措施何時或是否會完成。此外，補救工作給管理帶來了沉重負擔，並增加了我們的財務和IT資源及流程的壓力。因此，我們可能無法成功地進行必要的改進以修復管理層發現的重大缺陷，無法及時修復，也無法在將來發現和修復其他控制缺陷，包括重大缺陷。為了更進一步

討論已發現的重大弱點和我們的補救措施，請參閲第 9A 項。有關更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的控制和程序。

任何未能維持對財務報告的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營業績的能力。我們的控制和程序的有效性可能受到多種因素的限制，包括：

•錯誤的人為判斷和簡單的錯誤、遺漏或錯誤；

•個人的欺詐行為或兩人或多人串通；

•管理層不當推翻程序；以及

•對控制和程序的任何加強可能仍不足以確保及時和準確的財務控制。

我們遵守年度內部控制報告要求的能力將取決於我們整個公司的財務報告和數據系統及控制的有效性。我們預計，這些系統和控制將涉及大量支出，並且隨着我們業務的增長將變得越來越複雜。為了有效管理這種複雜性，我們需要繼續改善我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。我們無法成功糾正財務報告內部控制中現有或任何未來的重大弱點或其他缺陷，或者未能實施必要的新或改進的控制措施，或者在實施或運作這些控制措施時遇到的困難，都可能損害我們的經營業績，導致我們未能履行財務報告義務或導致財務報表出現重大錯報，這可能會對我們的流動性和資本市場準入、我們的業務和投資者產生不利影響對我們的信心，以及我們的股價。

與我們收購羅密歐相關的風險

我們可能無法成功地將羅密歐整合到我們的業務中，也可能無法實現收購的任何或全部預期收益，或者這些收益的實現時間可能比預期的要長。

儘管羅密歐是電池模塊的供應商，而電池模塊又組裝成了我們設計的電池組，但兩家公司以前都是獨立運營的，生產的產品也不同。合併的成功將部分取決於我們成功將羅密歐的業務整合到尼古拉的能力，我們成功製造羅密歐電池產品的能力，以及在不對現有客户、供應商和員工關係造成實質性破壞的情況下實現預期收益，包括合併帶來的協同效應、成本節約、創新機會和運營效率。如果我們無法在預期的時間範圍內或根本無法實現這些目標，則預期的收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，普通股的價值可能會下跌。

此外，隨着對羅密歐自收購以來的業務有了更好的瞭解，我們正在評估羅密歐的潛在重組。這種重組可能包括羅密歐部分或全部資產的出售、許可、轉讓或其他處置，可能包括根據加州債權人利益轉讓法定計劃或《美國法典》第11章啟動程序。作為評估的一部分，羅密歐董事會任命了一名獨立董事，成立了由獨立董事作為其唯一成員組成的重組委員會，並聘請了外部法律顧問協助進行重組分析和任何可能的重組。

羅密歐融入我們的業務已經並將來可能帶來重大挑戰，包括但不限於：

•將管理層的注意力從持續的業務問題上轉移開來；

•管理更復雜的合併業務；

•擴大生產羅密歐電池產品的業務，克服我們缺乏與此類產品相關的製造經驗；

•保持員工士氣，留住羅密歐的關鍵員工，以及整合過程和組織變更可能對維持員工關係的能力產生不利影響；

•將羅密歐的現有客户過渡到新的供應商，維護業務和運營關係，包括供應商、合作伙伴、員工和其他交易對手；

•與羅密歐現有客户合同相關的風險以及與客户的糾紛和訴訟；

•整合過程未按預期進行，包括由於對整合過程或羅密歐運營可能存在錯誤的假設或預期；

•與法律訴訟、爭議、調查或其他可能增加我們的開支、導致責任或要求我們採取其他行動的事件相關的風險；

•整合企業、行政和合規基礎設施，消除重複業務；

•在整合信息技術、通信和其他系統方面出現意想不到的問題；以及

•與合併或整合相關的不可預見的費用、成本、負債或延遲。

這些因素中有許多是我們無法控制的，其中任何一個都可能導致延遲、成本增加、預期節省的成本或協同效應的減少以及管理層的時間和精力的分散，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

如果我們在合併完成後不能有效管理我們的電池組生產，我們的未來業績可能會受到不利影響。

此次收購的結果是，我們正在製造以前從未製造過的部件，該部件對於我們按預期的數量和時間表製造和交付純電動卡車的能力至關重要。我們可能需要比目前預期的更高的管理費用。我們成功管理業務這一新方面的能力將在一定程度上取決於管理層設計和實施戰略計劃的能力，這些計劃不僅可以解決羅密歐與尼古拉的整合，還涉及合併業務範圍的擴大及其相關的成本和複雜性的增加。無法保證我們會成功製造電池組，也無法保證我們會實現合併所預期的運營效率、成本節約和其他好處。

我們可能無法成功製造羅密歐的電池產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

電池產品的製造過程複雜，技術含量高，可能會受到供應鏈中斷和組件短缺的影響。電池產品製造所涉及的機械由許多部件組成，這些部件可能會不時出現意想不到的故障，將依賴維修和備件來恢復運行。我們必須學習如何操作高度技術和複雜的軟件和硬件。此類硬件和軟件可能需要在電池組的使用壽命內進行修改和更新，並且可能包含錯誤、錯誤或漏洞，我們可能不知道如何正確應對這些錯誤、錯誤或漏洞。由於鋰基電池固有的高能量密度，製造過程可能構成一定的安全風險，包括火災和可能導致死亡、人身傷害或財產損失的事故的風險，由於我們缺乏製造此類產品的經驗，此類安全風險加劇。由於電池組是在單一製造設施中製造的，因此如果此類設施由於任何這些風險而無法運行，我們將無法生產任何電池產品。如果我們未能成功製造羅密歐的電池產品、延遲生產或製造含有缺陷的電池產品或電池產品的任何其他故障，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會遇到交貨延遲、產品召回、負面宣傳或產品責任索賠，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。其中任何一個事件的發生最終都可能幹擾或延遲我們卡車的生產。

一般風險因素

我們從未為股本支付過股息，我們預計在可預見的將來也不會支付股息。

我們從未為任何股本支付過股息，目前打算保留任何未來的收益來為我們的業務增長提供資金。未來支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況和其他因素

我們的董事會可能認為相關。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是唯一的收益來源。

我們的股票價格波動不定，您可能無法以或高於您支付的價格出售我們的普通股。

由於各種因素，我們普通股的交易價格波動不定，過去和將來都可能受到大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。例如，在賣空文章發佈後，我們的普通股交易價格下跌，該文章包含針對我們的某些指控。其他已經或可能導致我們股價波動的因素包括但不限於：

•我們在實現業務里程碑和目標方面的進展；

•經營業績的實際或預期波動；

•我們需要額外的資本和能力來增加我們的法定普通股；

•未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測；

•證券分析師發佈新的或更新的研究或報告，或者對我們的股票或整個運輸行業的建議進行了修改；

•我們或我們的競爭對手關於重大收購、資本承諾或戰略合作伙伴關係、合資企業或合作的加入或終止的公告；

•投資者認為與我們相當的其他公司的運營和股價表現；

•我們關注長期目標而不是短期結果；

•我們對業務增長的投資時機和規模；

•影響我們業務的法律法規的實際或預期變化；

•關鍵管理人員或其他人員的增加或離職；

•與我們的知識產權或其他所有權相關的爭議或其他進展，包括訴訟；

•我們及時推銷新的和增強的產品和技術的能力；

•出售我們的大量普通股，包括我們的董事、執行官或重要股東的出售或認為可能發生此類出售；

•我們的資本結構的變化，包括未來的證券發行或債務的產生；以及

•總體經濟、政治和市場狀況。

此外，整個股票市場，尤其是納斯達克股票市場有限責任公司，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。

我們在納斯達克的普通股收盤價區間為神父從 2022 年 5 月 2 日到 2023 年 5 月 1 日，從 0.81 美元到 8.05 美元。在我們發佈公開聲明後，我們的普通股價格也大幅下跌。此外，無論我們的實際經營業績如何，包括 COVID-19 疫情和烏克蘭戰爭在內的廣泛市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。

對我們普通股的任何投資都會受到極大的波動影響，並可能導致您的全部投資損失。此外，過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。這起訴訟已經和將來可能針對我們提起，可能會導致鉅額費用並轉移我們管理層的注意力和資源。參見注釋 11，承付款和或有開支, 適用於本文件其他地方所列的合併財務報表

有關更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的10-Q表季度報告和附註14。

如果我們未能滿足所有適用的納斯達克持續上市要求，包括1.00美元的最低收盤價要求，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這可能會對普通股的流動性和市場價格產生不利影響。

我們的普通股目前在納斯達克股票市場上市，該市場有持續上市的定性和定量要求，包括公司治理要求、公開上市要求和1.00美元的最低收盤價要求。我們的普通股價格目前和將來都可能低於繼續在納斯達克上市的最低出價。如果我們的普通股連續30個工作日以低於1.00美元的收盤價進行交易，或者如果我們無法滿足任何其他持續上市要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對普通股的流動性產生不利影響，降低普通股的市場價格，導致投資者、供應商、客户和員工可能失去信心，減少業務發展機會，並對我們為持續經營獲得融資的能力產生不利影響。此外，合理的退市前景可能導致我們的優先可轉換票據和證券購買協議下的股權條件失敗，這可能會影響我們選擇支付普通股優先可轉換票據利息的能力以及根據證券購買協議出售額外票據的能力。

如果我們無法吸引和留住關鍵員工，無法僱用合格的管理、技術和工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵人員的能力。我們的一名或多名關鍵員工的意外流失或未能留住可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在一定程度上還取決於我們能否持續識別、僱用、吸引、培訓和培養其他高素質人員，包括管理、技術和工程人員。對合格人才的需求量很大，尤其是在汽車技術行業。對於具有設計、製造和維修電動汽車經驗的個人，競爭非常激烈，將來我們可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住更多高素質的人才。此外，我們招聘、吸引和留住他們的能力可能取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們使用股權獎勵來吸引有才華的員工，但如果普通股的價值像最近一樣大幅下跌並且仍然低迷，則可能會阻礙我們招聘和留住合格的員工。將來我們可能無法吸引、整合、培訓或留住合格的人員。此外，我們可能無法足夠快地僱用新員工來滿足我們的需求。我們不這樣做可能會對我們的業務和前景產生不利影響，包括我們的全球業務戰略的執行。

我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州大法官法院將是某些股東訴訟事務的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇以解決與我們或我們的董事、高級職員、員工或股東之間的糾紛的能力。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、因違反信託義務而對董事、高級職員和僱員提起的訴訟以及其他類似的訴訟可以向特拉華州大法官提起，如果該法院缺乏屬事管轄權，則可以向位於特拉華州的另一聯邦或州法院提起。購買或以其他方式收購我們股本的任何權益的任何個人或實體均應被視為已注意到並同意我們的公司註冊證書中的法庭條款。此外，我們的公司註冊證書和經修訂和重述的章程（“章程”）將規定，美國聯邦地方法院應是解決任何主張根據《證券法》和《交易法》提起訴訟理由的投訴的專屬論壇。

2020 年 3 月，特拉華州最高法院發佈了一項裁決薩爾茨堡等人訴 Sciabacucchi，該法院認定，根據特拉華州法律，規定根據《證券法》向聯邦法院提起索賠的專屬法庭條款在表面上是有效的。目前尚不清楚是否會對該決定提出上訴，或者該案的最終結果將如何。我們打算執行該條款，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行該決定。

這種法院選擇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級職員、其他僱員或股東發生爭議的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。或者，如果法院認定我們的法院證書中包含法院選擇條款

如果在訴訟中成立公司不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果證券或行業分析師對我們的股票發佈不利建議，或者不發佈有關我們公司的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師或他們報告中包含的內容和觀點。證券分析師可能會選擇不提供我們公司的研究報道，這種缺乏研究報道可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果一位或多位股票研究分析師下調我們的普通股評級、更改目標價格、發表其他不利評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告，我們的普通股價格也可能下跌。例如，2020年9月，一家實體發表了一篇文章，其中包含針對我們的某些指控，我們認為這些指控對我們普通股的交易價格產生了負面影響。如果一位或多位股票研究分析師停止對我們公司的報道，我們可能會失去市場知名度，這反過來又可能導致我們的股價下跌。

我們的某些認股權證被列為負債，認股權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

我們需要在每個報告期結束時衡量某些認股權證的公允價值，並在本期經營業績中確認公允價值與前一時期相比的變化。由於經常性的公允價值計量，我們的財務報表和經營業績可能會根據我們無法控制的因素每季度波動。我們預計，由於某些認股權證的季度公允估值，我們將確認非現金收益或損失，並且此類收益或損失可能是重大的。

第 6 項。展品


展品編號			描述
	2.1		Nikola Corporation、J Purchaser Corp. 和 Romeo Power, Inc. 之間簽訂的截至2022年7月30日的合併與重組協議和計劃（參照註冊人於2022年8月2日提交的8-K表最新報告附錄2.1合併）。
	3.1		經修訂和重述的公司註冊證書（參照註冊人註冊聲明 S-1（文件編號 333-239185）附錄 3.1 納入）。
	3.2		尼古拉公司第二次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照 2022 年 8 月 29 日提交的 S-4 表格註冊聲明附錄 3.2 納入）。
	3.3		經修訂和重述的章程（已於 2022 年 5 月 31 日修訂）（參照註冊人於 2022 年 6 月 1 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入其中）。
	4.1		尼古拉公司與聯邦安全局威爾明頓儲蓄基金協會於2023年3月16日簽訂的契約（參照註冊人於2023年3月16日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）。
	4.2		尼古拉公司與威爾明頓儲蓄基金協會（FSB）簽訂的第一份補充契約（包括B-1系列優先可轉換票據的形式），日期為2023年3月16日（參照註冊人於2023年3月16日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。
	10.1		Nikola Corporation與其中提及的投資者之間的證券購買協議修正案，日期為2023年3月16日（參照註冊人於2023年3月16日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。
	10.2		Nikola Corporation、Nikola子公司和Antara Capital LP之間的交換和投資協議，日期為2023年3月29日（參照註冊人於2023年3月29日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
	10.3		Nikola Corporation與Antara Capital LP簽訂的股票購買協議，日期為2023年3月29日（參照註冊人於2023年3月29日提交的8-K表最新報告附錄10.2）。
	10.4	#	公司與阿納斯塔西婭·帕斯特里克之間的高管僱傭協議，日期為2023年3月27日（參照註冊人於2023年3月28日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
	31.1		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
	31.2		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
	32.1	^	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
	32.2	^	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
	101.INS		內聯 XBRL 實例。
	101.SCH		內聯 XBRL 擴展計算鏈接庫。
	101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫。
	101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫。
	101.LAB		內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase。
	101.PRE		內聯 XBRL 分類學擴展演示文稿鏈接庫。
	104		封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）。

________________

# 表示管理合同或補償計劃或安排。

^ 根據第 S-K 法規第 601 (b) (32) (ii) 項和美國證券交易委員會第 34-47986 號新聞稿，本附錄 32.1 和 32.2 中提供的認證被視為附於本 10-Q 表季度報告，不會被視為 “已提交”

《交易法》第18條的目的或被視為以提及方式納入根據《交易法》或《證券法》提交的任何申報中，除非註冊人以提及方式明確將其納入。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	尼古拉公司

	來自：	//邁克爾·洛舍勒
		邁克爾·洛舍勒
		總裁兼首席執行官
		首席執行官

	來自：	/s/ 阿納斯塔西婭·帕斯特里克
		阿納斯塔西婭·帕斯特里克
		首席財務官
		首席財務和會計官
日期：2023 年 5 月 9 日


Tre BEV	Q2 2022	Q3 2022	Q4 2022	Q1 2023
已製作	50	75	133	63
已發貨	48	63	20	31