附錄 10.1
僱傭協議
本僱傭協議（“協議”）由Alpha和Omega Semiconductor Limited（一家根據百慕大羣島法律註冊和存在的公司）與Mike F. Chang（“行政部門”）簽訂並於2023年2月23日生效。
鑑於高管目前擔任公司首席執行官兼董事會（“董事會”）主席。
鑑於，公司與高管簽訂了日期為2010年4月28日的僱傭協議，該協議自2021年5月6日起經第一修正案修訂，規定了公司僱用高管擔任首席執行官的條款和條件（“原始僱傭協議”）。
鑑於董事會和高管已共同決定，高管應過渡到公司執行董事長一職，自2023年3月1日（“生效日期”）起生效。
鑑於在本協議發佈之日和生效日期之間，高管應繼續擔任公司首席執行官，並應繼續有資格獲得截至本協議發佈之日根據原始僱傭協議的條款和條件向高管提供的薪水、現金和非現金福利。
鑑於公司和高管希望簽訂本協議，目的是規定公司僱用高管擔任公司執行主席的條款和條件。
因此，現在，考慮到此處包含的承諾和共同契約，雙方達成以下協議：
第一條。僱傭期限
1.1 僱傭期限。公司特此同意僱用高管，高管特此根據本協議中規定的條款和條件接受此類工作。除非根據第 5 條提前終止，否則本協議的初始有效期為一 (1) 年。除非根據第 5 條提前終止，或者除非任何一方在本協議的下一個預定到期日前至少六十 (60) 天向另一方發出不續訂的書面通知，否則本協議的期限應自動連續續訂一 (1) 年。根據本協議，公司實際僱用高管的期限應構成本協議下的 “就業期”。
第二條。僱傭義務和補償
2.1 頭銜/職責。高管應繼續受聘為公司執行董事長，並將不再擔任公司的首席執行官，自生效之日起生效，但須視高管在生效日期之前繼續受僱為前提。高管應承擔通常與該頭銜相關的職責，以及公司可能以其他方式分配給他的職責。在擔任執行主席期間，執行官應向董事會報告。
2.2 努力。在僱傭期內，高管應將高管的全部工作時間和精力投入到公司的業務和事務上。未經董事會事先書面許可，高管不得在僱傭期內從事任何其他業務、工作或諮詢活動。
2.3 地點。高管的主要工作地點應為公司位於加利福尼亞州森尼韋爾的主要辦公室，但高管可能被要求不時前往其他地理位置履行高管職責。
2.4 正當理由豁免。高管承認並同意，就公司任何員工福利計劃、計劃、協議或安排而言，高管被任命為公司執行董事長和辭去首席執行官職務不應構成正當理由（定義見原始僱傭協議）或類似含義的術語。
第三條薪酬和福利
3.1 薪水。高管應按四十九萬美元（49萬美元）的年化標準獲得基本工資。該費率應由董事會進行年度審查，並可由董事會酌情調整。基本工資應根據公司對領薪員工的薪資慣例定期支付。
3.2 獎金。從2023日曆年開始，在就業期內的每個日曆年中，高管有資格根據個人和企業績效目標的實現情況以及薪酬委員會制定的持續服務要求獲得現金獎勵（“年度獎金”），目標獎金為基本工資的100％。每個日曆年度的實際獎金將基於薪酬委員會對當年適用績效目標和服務要求的實現水平的確定。發放給高管的任何獎金應在獲得此類獎金的日曆年度結束後的第三個日曆月的第 15 天之前支付。
3.3 附帶福利。在整個就業期內，高管應有資格參與所有員工福利計劃和計劃，例如團體定期人壽保險和團體醫療計劃，這些計劃和計劃提供給公司的全職員工，高管有資格參加這些計劃和計劃。根據公司的休假政策，高管應在就業期內按每年三週的費率累積帶薪休假福利，並可以在公司和高管雙方都方便的時間休任何應計休假。
3.4 費用報銷。根據公司不時生效的報銷政策，高管有權獲得報銷
由公司支付高管在履行本協議規定的職責時產生的所有業務費用。
3.5 預扣税。公司應從根據本協議應支付給行政部門的薪酬中扣除和預扣任何適用的聯邦、州和地方所得税和就業預扣税，以及公司根據管理或要求預扣或扣除原本應支付給員工的補償金或工資的適用法規、法規、法令或命令要求扣除或預扣的任何其他款項。
第四條。保密和限制性條款
4.1 機密信息和發明轉讓協議。根據截至2006年12月22日與公司簽訂的員工保密信息和發明轉讓協議（“CIIA”）的條款，高管在整個僱傭期內及之後應繼續遵守該協議的條款和條件。此類協議的副本作為附錄A附於此。
4.2 限制性契約。在就業期內以及在行政部門根據下文第5.3段或第5.4段領取延期工資的整個期間，無論這些延續工資是否根據第6.1段延期，行政部門均不得：
(i) 美國任何地方向任何競爭企業提供任何服務或提供任何建議、協助或支持，無論是作為員工、代理人、代表、顧問、合夥人、高級管理人員、董事或股東或以任何其他身份；但是，公司承認並同意，高管可以進行代表任何公司或其他企業已發行類別上市證券的百分之五（5％）的利益的被動投資可能構成本協議下的競爭業務；
(ii) 代表公司以外的任何個人或實體聯繫、招攬或致電公司的任何客户，目的是銷售任何產品或提供或提供本公司通常出售、提供或執行的任何類型的服務；
(iii) 誘導或企圖誘使任何個人或實體削減或取消該個人或實體與公司的任何業務或合同；
(iv) 直接或間接鼓勵或誘使任何員工、顧問或獨立承包商以任何理由離開公司（或任何關聯公司）的工作或服務，或以任何其他方式幹擾公司（或任何關聯公司）與其員工、顧問和獨立承包商之間存在的任何僱傭或服務關係；或
(v) 直接或間接招攬公司（或任何關聯公司）的任何供應商、供應商、許可方、被許可人或其他業務關聯公司，或直接或間接誘使任何此類人員終止與公司（或關聯公司）的現有業務關係，或以任何其他方式干涉公司（或任何關聯公司）與任何此類供應商、供應商、許可方、被許可人或其他業務關聯公司之間的任何現有業務關係。
第五條終止
5.1 終止僱傭關係。根據以下條款，行政部門根據本協議的任用可以終止：
答：高管在本協議下的任用應在高管不再擔任董事會成員之日終止（因為此類成員資格經董事會或公司股東批准可以延期）。
B. 行政部門在本協議下的僱用應在行政人員在就業期內死亡或喪失工作能力後立即終止。
C. 在提前三十 (30) 天向高管發出解僱的書面通知後，公司可以隨時終止本協議規定的高管的僱傭關係（因故解僱除除外）。如果向高管發出此類解僱通知，則公司可以根據需要立即解除高管的部分或全部職責。
D. 公司可隨時根據因故解僱協議，在收到書面通知後解除高管在公司的任職資格。此種終止應在收到此類通知後立即生效。
E. 高管可以在提前三十 (30) 天向公司發出解僱的書面通知後，隨時根據解僱要求或出於任何其他理由，以正當理由終止高管在本協議下的工作。
5.2 任何終止時應付的款項。在僱傭期內高管解僱後，公司應向高管（或高管的財產）提供：（i）根據第3款因在解僱之日之前提供的服務而獲得的任何未付基本工資或年度獎金；（ii）根據高管最新的基本工資水平計算的所有應計和未使用的休假福利的美元價值。根據本計劃授予的高管未償股權獎勵的所有歸屬應在高管解僱時終止，股權獎勵的剩餘條款應符合證明獎勵的協議條款。此外，行政部門有資格獲得本協議下文第5.3段或第5.4段規定的補助金和其他福利，前提是行政部門根據本協議的適用條款有資格獲得這些補助金和福利。
5.3 控制權不變的非自願解僱後的遣散費。如果高管根據本協議在控制權變更遣散期以外的任何時候因非自願解僱而終止工作，則高管有資格獲得下述遣散費和福利，前提是遵守以下要求（“遣散補助金條件”）：
(i) 行政部門應在此類非自願解僱後的二十一 (21) 天內（如果適用法律要求更長的期限，則在四十五 (45) 天內）簽署並向公司交付一份基本上與本文件附錄B所附格式相同的普通聲明，該協議在任何適用的撤銷期到期後根據適用法律生效。此要求在下文中稱為 “釋放條件”。
(ii) 行政部門應遵守並將繼續遵守行政部門在CIIA下承擔的所有義務。
(iii) 行政部門應遵守並將繼續遵守第4.2段規定的限制性契約。
如果行政部門違反了CIIA，或者選擇從事或以其他方式參與第4.2段規定的限制性契約所禁止的任何活動，則在此類違規行為或活動發生之日（視情況而定）之後，行政部門無權根據本第5.3款獲得任何款項或福利。
行政部門根據本第5.3款可能有權獲得的遣散費和福利應包括以下內容：
(a) 薪金延續費。高管應有資格按高管非自願解僱時根據第3款生效的年化費率領取高管的總共十二 (12) 個月的基本工資。第一筆此類補助金應在高管因此類非自願解僱離職後的第六十（60）天支付，前提是滿足了必要的解僱條件，隨後應根據公司對領薪僱員的薪資慣例定期發放工資。
(b) 醫療保險。如果高管和高管的配偶和符合條件的受撫養人選擇根據適用的COBRA條款繼續提供公司團體醫療保健計劃下的醫療保險，則公司應為高管、高管的配偶和高管的合格受撫養人提供持續的醫療保險，直到 (i) 從高管的日曆月之後的日曆月第一天開始計算的十二 (12) 個月期限到期發生非自願終止，(ii)高管和高管的配偶以及符合條件的受撫養人首次獲得另一僱主健康福利計劃的保障，不排除任何先前存在的疾病，或 (iii) 行政部門首次選擇從事或以其他方式從事第4.2段限制性條款所禁止的任何活動的日期。在公司支付的保險期限之後，行政部門和行政人員的配偶以及符合條件的受撫養人根據COBRA可能有權獲得的任何額外醫療保險應由行政部門自行承擔。儘管如此，公司保留以任何必要或適當的方式重組本 (b) 小節所述的持續醫療保險安排的權利，以避免對公司或行政部門造成罰款、處罰或負面税收後果（包括但不限於避免因違反《患者保護和平價醫療法案》或根據該法發佈的指導方針的非歧視要求而處以任何處罰），具體由公司自行決定。
上述補助金應取代行政部門在本第 5.3 款規定的情況下因行政部門解僱而可能有資格領取的任何其他遣散費
5.4 控制權變更遣散費。如果高管在控制權變更遣散期內因非自願解僱而根據本協議終止工作，則高管有資格獲得以下補助金和福利，前提是遵守第5.3段規定的相同遣散費條件：
(a) 薪金延續費。高管應有資格按高管非自願解僱時根據第3款生效的年化費率領取高管的總共二十四 (24) 個月的基本工資。第一筆此類補助金應在高管因此類非自願解僱離職後的第六十（60）天支付，前提是滿足了必要的解僱條件，隨後應根據公司對領薪僱員的薪資慣例定期發放工資。
(b) 目標獎金。公司應向高管支付高管解僱當年目標獎金的百分之二百（200％）。根據本第 5.4 (b) 款支付的任何獎金應分二十四 (24) 等額分期支付，同時根據第 5.4 (a) 款向高管支付延期工資。
(c) 醫療保險。如果高管和高管的配偶和符合條件的受撫養人選擇根據適用的COBRA條款繼續提供公司團體醫療保健計劃下的醫療保險，則公司應為高管、高管的配偶和高管的合格受撫養人提供持續的醫療保險，直到 (i) 從高管日曆月之後的日曆月第一天開始計算的二十四 (24) 個月期限到期發生的非自願終止，(ii)高管及其配偶和符合條件的受撫養人首次獲得另一僱主健康福利計劃的保障，不排除任何先前存在的疾病，或 (iii) 行政部門首次選擇從事或以其他方式從事第4.2段限制性條款所禁止的任何活動的日期。在公司支付的保險期限之後，行政部門和行政人員的配偶以及符合條件的受撫養人根據COBRA可能有權獲得的任何額外醫療保險應由行政部門自行承擔。儘管如此，公司保留以任何必要或適當的方式重組本小節 (c) 中描述的持續醫療保險安排的權利，以避免對公司或行政部門造成罰款、處罰或負面税收後果（包括但不限於避免因違反《患者保護和平價醫療法案》或根據該法案發布的指導方針的非歧視要求而處以任何處罰），具體由公司自行決定。
(d) 加速股權獎勵。每項未償期權、限制性股票單位獎勵、績效限制型股票單位獎勵（“mrSU”）除外）以及高管在高管非自願解僱時根據本計劃授予的其他股權獎勵，控制權變更後僅根據在公司繼續任職的情況進行歸屬應在高管非自願解僱時立即全部歸屬根據確定以協議作為裁決的證據。任何如此加速的期權和行政部門持有的所有其他既得期權應在 (i) 最長期權期限到期日或 (ii) 高管離職後的六 (6) 個月期限到期之前保持未償還狀態。根據本第 5.4 (d) 分段授予的任何限制性股票單位和績效限制型股票單位獎勵所依據的普通股應在高管離職之日發行，或在合理可行的情況下儘快發行，但無論如何不得遲於高管解僱日期所在日曆年度的年底。股權獎勵的其餘條款應符合證明獎勵的協議。授予行政部門的任何MRSU的待遇將符合證明該裁決的協議條款。
根據本第5.4款提供的遣散費和福利應取代行政部門在控制權變更遣散期內因行政部門解僱而可能獲得的任何其他遣散費。
如果行政部門違反了CIIA，或者選擇從事或以其他方式參與第4.2段規定的限制性契約所禁止的任何活動，則在此類違規行為或活動發生之日（視情況而定）之後，行政部門無權獲得本第5.4段規定的任何款項或福利。
在任何情況下，行政部門都無權獲得本協議第5.3和5.4段規定的福利和補助金。
5.5 福利限額。如果高管根據本協議獲得任何被視為構成《守則》第280G條規定的降落傘補助金的福利，則本第5.5段的福利限制應適用。
如果根據本協議的規定行政部門有權獲得的任何補助金將構成《守則》第280G條規定的降落傘補助金，則此類補助金將在必要範圍內減少，以確保行政部門僅收到 (i) 不構成此類降落傘補助金的補助金或 (ii) 税後給行政部門帶來最大税後福利金額的金額考慮到對付款徵收的任何消費税根據《守則》第4999條根據本協議（或高管可能因公司控制權或所有權的任何變更或隨後終止高管在公司的僱傭關係而有權獲得的任何其他福利）向高管提供。
儘管如此，在確定是否已超過本第5.5段的福利限額時，應合理確定行政部門根據第4.2段將遵守的限制性契約的價值，因此，在符合《守則》第280G條及相關財政條例的範圍內，行政部門可能支付的降落傘補助金金額應減去這些限制性契約的價值。
如果需要減少補助金以滿足本第5.5段的福利限額，則應在遵守此類福利限額所必需的範圍內相應減少高管根據第5.3或5.4段發放的工資和獎金延續補助金（根據每筆補助金按比例減少）。如果在削減後仍超過此類福利限額，則應在消除此類超額的必要範圍內，減少根據第5.4段本應加速授予的股權獎勵的股票數量（基於《守則》第280G條規定的此類股權獎勵的降落傘補助金的價值）。
5.6 辭去官員職務。在高管因任何原因或無理由終止僱用後，在適用範圍內，高管應被視為已辭去公司及其任何關聯公司的高級管理人員以及任何公司或關聯公司福利計劃的受託人的職務。在高管解僱之日或之後，高管應立即向公司提交高管辭職確認書，確認上述情況。
第六條雜項規定
6.1 第 409A 節。
答：雙方的意圖是本協議的條款符合《守則》第409A條及其下的《財政條例》（“第409A條”）的要求。因此，如果本協議的一項或多項條款是否會違反《守則》第 409A 條的適用要求或限制存在任何模糊之處，則這些條款的解釋和適用不得導致違反《守則》第 409A 條及其《財政條例》的適用要求或限制。關於受第 409A 條約束的款項，(i) 行政部門在任何情況下都不得直接或間接指定付款的日曆年度，(ii) 此類款項只能以第 409A 條允許的方式和事件支付，(iii) 行政部門終止僱傭關係時應支付的任何此類款項（如果有）只能在根據第 409A 條 “離職” 時支付，以及 (iv) 根據本協議獲得一系列分期付款的權利應視為獲得一系列單獨付款的權利，並且每筆付款付款應視為單獨的付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，行政部門執行索賠發放的時間都不得導致行政部門指定支付受第409A條約束的任何遞延補償金的日曆年度，如果可以在一個以上的應納税年度內支付與取消索賠有關的款項，則應在較晚的應納税年度付款。
B. 根據本協議提供的所有報銷和實物福利均應根據第 409A 節的要求進行或提供，包括在適用的情況下，要求 (i) 任何報銷適用於在本協議規定的時間內產生的費用，(ii) 在一個日曆年度內有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利的金額不得影響任何有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利其他日曆年，(iii) 報銷符合條件的支出將不遲於支出當年次日曆年度的最後一天支付，(iv) 獲得報銷或實物補助的權利不得被清算或換成其他福利。
C. 儘管本協議中有任何相反的規定，但在 (i) 高管離職之日後的第七個月的第一個工作日或 (ii) 高管去世之日之前，如果 (a) 高管離職時高管被視為 “特定僱員”，則不得向高管支付或支付本協議第5.3或5.4段規定的任何款項或福利” 根據《守則》第 409A 條該術語的含義，(b) 股票公司或任何繼任實體的股票在既定市場上公開交易，(c) 為避免《守則》第 409A (a) (2) 條禁止的分發，則必須延遲啟動。適用的延期期到期後，根據本第6.1款推遲的所有款項應一次性支付給行政部門，根據本協議到期的任何剩餘款項、福利或報銷應按照本協議為其規定的正常付款日期支付或提供。
如果高管在截至任何日曆年最後一天的十二個月期間的任何時候被視為《守則》第 416 (i) 條所指的 “關鍵員工”，則高管應被視為受本第 6.1 款延遲付款條款約束的特定員工，期限從下一個日曆年的 4 月 1 日開始，到次年的 3 月 31 日結束。
6.2 無權獲得福利。在任何情況下，如果高管因原因、死亡或喪失工作能力而終止僱用，或者如果行政部門出於正當理由以外的原因自願辭職，則行政部門無權獲得本協議第5.3或5.4段規定的任何福利。
6.3 繼任者和受讓人。本協議的條款應受益於 (i) 公司及其繼承人和受讓人，包括通過合併、合併或轉讓公司全部或幾乎全部資產（無論該交易是否構成控制權變更）而產生的任何繼承實體，以及 (ii) 高管、高管財產的個人代表以及高管的繼承人和遺產受人。
6.4 通知。
答：任何一方根據本協議要求或希望發出的任何和所有通知、要求或其他通信均應以書面形式發給另一方，如果是親自送交的，或者存放在美國的郵件、經過認證或註冊的、郵資已預付、要求退貨收據的，則應有效發給或發出。如果此類通知、要求或其他通信應由個人發出，則此類通知應最終被視為在個人送達時發出。
B. 如果此類通知、要求或其他通信是通過郵寄方式發出的，則此類通知最終應被視為在寄給接收此類通知、要求或其他通信的一方的美國郵件交存四十八 (48) 小時後發出，如下所述：
致公司：
阿爾法和歐米茄半導體有限公司
c/o 阿爾法和歐米茄半導體公司
桑尼維爾奧克米德公園大道 475 號
美國加利福尼亞州 94085
致行政部門：
邁克·張飛
[*]
C. 本協議任何一方均可更改其地址，以接收本協議中以上述方式向本協議另一方發出的書面通知所規定的通知、要求和其他通信。
6.5 一般債權人地位。高管根據本協議第5條可能有權獲得的福利應在到期時從公司的普通資產中支付，不得設立任何信託基金、託管安排或其他獨立賬户作為此類付款的融資工具。因此，高管領取此類福利的權利（或行政人員遺產執行人或管理人的權利）在任何時候都應是公司普通債權人的權利，並且不應優先於其他普通債權人的債權。
6.6 管理文件。本協議以及 (i) 證明高管未償股權獎勵和未來任何股權獎勵的協議以及 (ii) CIIA，應構成公司和高管就高管在公司工作的條款和條件以及支付遣散費的條款和條件達成的完整協議和理解，並將取代高管與公司之間先前和同期與此類主題有關的所有書面或口頭協議和諒解，包括，但不限於原始僱傭協議。特此終止和全部取消與高管在公司就業有關的先前協議、諒解或陳述（包括但不限於原始僱傭協議），除了（i）證明高管目前未償股權獎勵的協議和（ii）CIIA，均已完全終止和取消，不再具有進一步的效力或效力。
6.7 適用法律。本協議的條款應根據適用於在加利福尼亞州簽署和完全履行的協議的加利福尼亞州法律進行解釋和解釋。如果本協議中適用於任何一方或任何情況的任何條款應由具有管轄權的法院裁定或仲裁員因任何原因認定為無效或不可執行，則該條款的無效不得以任何方式（在法律允許的最大範圍內）影響該條款在不同於法院裁定或仲裁員確定的情況下的適用，也不影響本協議任何其他條款的適用，或本協議整體的可執行性或無效性。如果本協議的任何條款因其覆蓋範圍、範圍或期限而成為或被視為無效、非法或不可執行，則該條款應被視為在必要範圍內進行了修改，以符合適用法律，從而有效、可執行並符合本協議雙方的意圖。如果不能在不改變雙方意圖的情況下對此類條款進行修改，則此類條款，包括與此類條款具體相關的任何考慮，都將受到損害，本協議的其餘部分將繼續完全生效和有效。雙方的明確意圖是，如果如本文所述，第5.3或5.4段中的任何遣散費條件無效或不可執行，則高管無權根據第5.3段或第5.4段（視情況而定）獲得任何額外的遣散費或福利。
6.8 仲裁。
答：各方同意，因高管的僱用、高管的僱傭關係的終止或本協議條款而產生或與之相關的任何和所有爭議均應通過最終且具有約束力的仲裁來解決。此類仲裁應代替法官和/或陪審團的任何審判，高管和公司明確放棄通過法官和/或陪審團的審判解決此類爭議的所有權利。此類爭議應包括但不限於違反合同或違反誠信和公平交易契約的索賠、歧視索賠、根據現行或隨後頒佈和不時修訂的任何聯邦、州或地方法律或法規提出的索賠，這些法律或法規以任何方式涉及高管在公司的僱用或終止事宜。
B. 仲裁應在加利福尼亞州聖塔克拉拉縣進行，並根據美國仲裁協會《國家就業爭議解決規則》（“AAA 規則”）進行，但前提是仲裁員應允許《加州民事訴訟法》第1282條及其後各條授權的發現，或仲裁程序中適用法律要求的任何其他發現。如果任何 AAA 規則與適用法律相沖突，則以適用法律要求的仲裁程序為準。
C. 在仲裁過程中，公司將支付仲裁員的費用以及高管在可以自由地向法院提起爭議或索賠時無需承擔的任何其他類型的費用或成本，以及仲裁獨有的任何其他費用或成本。公司和高管應各自承擔與仲裁有關的律師費。
D. 仲裁員應發佈書面裁決，闡明裁決所依據的基本事實調查結果和法律結論。仲裁員應有權就主張的索賠或爭議裁定法律授權的任何救濟。根據規定仲裁裁決司法審查標準的適用法律的規定，應更正、確認或撤銷仲裁員的裁決。對仲裁員裁決的判決可以在任何具有管轄權的法院作出。
6.9 法律代理。行政部門承認，行政部門有權與律師協商，並充分意識到行政部門在本協議下的權利和義務。
6.10 對應方。本協議可以在多個副本中生效，每個副本均應視為原件，但所有這些文書加在一起只能構成同一個文書。
第七條定義
就本協議而言，以下定義應生效：
董事會是指公司的董事會。
控制權變更是指通過以下任何交易實現的公司控制權變更：
(i) 公司股東批准的合併、合併或其他重組，除非佔繼任公司有表決權證券總表決權百分之五十（50％）以上的證券立即由在該交易前夕實益擁有公司未償還有表決權證券的人直接或間接以基本相同的比例實益擁有，或
(ii) 股東批准的公司清算或解散中全部或基本上全部資產的出售、轉讓或其他處置，或
(iii) 任何個人或相關羣體（不包括公司或直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的人）直接或間接收購根據投標或交易要約擁有公司未償還證券總表決權百分之五十（50％）以上的證券的實益所有權（根據1934年法案第13d-3條的含義）直接發送給公司的股東，或
(iv) 在連續十二 (12) 個月或更短的時間內更改董事會的組成，使大多數董事會成員不再由以下個人組成：(A) 自該期限開始以來一直擔任董事會成員（“現任董事”）或（B）在此期間由至少大多數仍任職的現任董事當選或提名當選為董事會成員
董事會批准此類選舉或提名時的職位；前提是任何在該期限開始後成為董事會成員且其選舉或提名獲得當時構成現任董事的三分之二董事會成員批准的個人將被視為現任董事。
控制權變更遣散期是指從公司執行控制權變更交易的最終協議開始，一直持續到自控制權變更截止之日起十二（12）個月期限結束的期限。
《守則》是指經修訂的1986年《國税法》。
普通股是指公司的普通股。
競爭業務是指與公司的業務或任何擬議業務或公司或其任何關聯公司的業務具有競爭力的任何業務，或者據高管所知，預計將成為競爭的企業。
就業期是指本協議第 1 段中定義的就業期。
正當理由是指行政部門在未經行政部門書面同意的情況下發生以下一項或多項事件後的九十 (90) 天內自願辭職：(A) 行政部門在第2.1段下的權力、義務或責任大幅減少，(B) 大幅削減高管的基本薪酬，削減百分之十五 (15%) 或以上才被視為對此類目的具有重要意義；(C) 行政人員的重大搬遷主要工作地點，搬遷地點距離五十 (50) 英里以上將高管總部設在加利福尼亞州森尼韋爾的辦公地點視為對此類目的具有重要意義，或 (D) 公司嚴重違反了本協議規定的任何義務；但是，除非行政部門在該事件發生後的三十 (30) 天內首先向公司提供書面通知描述適用事件且公司未能在三十 (30) 天內糾正此類事件，否則上述任何事件均不構成正當理由在收到此類書面通知後幾天。
喪失能力是指行政部門因任何受傷或疾病無法正確履行本協議規定的行政部門的正常職責和責任。
非自願解僱指 (i) 公司出於故意解僱以外的任何原因解僱高管或 (ii) 高管出於正當理由自願辭職。
非自願解僱不包括因死亡或喪失工作能力或行政部門未續訂本協議而解僱行政人員。
1934 法案是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。
計劃指（i）公司2009年股票期權/股票發行計劃，（ii）不時修訂或重申的公司2018年綜合激勵計劃，以及（iii）公司隨後實施的任何繼任股權或激勵計劃。
離職是指高管終止僱員身份，應將其視為發生在高管以僱員身份（或作為顧問或其他獨立承包商）提供的善意服務水平永久降至不超過高管在前三十六（36）個月（或高管可能擁有的更短時期）以僱員身份提供的平均服務水平的百分之二十（20％）時提供了這樣的服務）。但是，任何此類離職決定均應根據根據《守則》第409A條發佈的《財政條例》的適用標準作出。為了確定高管是否已離職，只要高管繼續受僱於僱主集團的一名或多名成員，他將被視為繼續保持 “僱員” 身份，在所從事的工作以及績效的方式和方法方面均受僱主實體的控制和指示。“僱主集團” 是指根據《守則》第 414 (b) 和 (c) 條及其《財政條例》確定的公司以及由公司控制、控制或共同控制的任何其他公司或企業，但在適用第 1563 (a) (1)、(2) 和 (3) 條來確定第 414 (b) 條規定的受控公司集團時，“至少 50%” 一語應使用” 代替 “至少 80%”，後一個短語出現在此類章節和適用第 1.414 (c) -2 節時《財政條例》為了確定就第 414 (c) 條而言受共同控制的交易或企業，應使用 “至少 50%” 一詞代替 “至少 80%”，後一句出現在《財政條例》第 1.414 (c) -2 條中。除上述規定外，如果行政部門休病假或其他善意請假的期限不超過法律或合同規定高管有權在公司再就業的六 (6) 個月或更長時間，則不得視為已離職；但是，如果因任何醫學上可確定的身體或心理因素而請假預計會導致死亡或持續不少於連續一段時間的損傷超過六（6）個月，這會導致高管無法履行高管作為僱員的職責，在此類休假的前二十九（29）個月內，不得將任何離職視為發生。如果休假期超過六 (6) 個月（如上所述，如果是殘疾人，則為二十九（29）個月），而且法規或合同沒有向行政部門提供再就業的權利，則行政部門將在適用的六（6）個月或二十九（29）個月期限到期後的第一天被視為離職。
因故解僱是指由於 (i) 高管實施任何欺詐、挪用公款或不誠實行為或高管被判犯有重罪，(ii) 高管未經授權使用或披露公司（或任何母公司或子公司）的機密信息或商業機密，(iii) 高管對公司業務或事務產生重大不利影響的任何其他不當行為，(iv) 行政部門未能糾正行政部門違反本規定義務的行為協議或CIIA在公司發出此類違規行為的書面通知並有至少三十 (30) 天的合理補救期後達成，或者 (v) 高管違反了高管作為公司高管或董事的任何信託職責。上述定義不應被視為包括公司（或任何母公司或子公司）可能認為是解僱或解僱高管或為公司（或任何母公司或子公司）服務的任何其他個人的所有作為或不作為的理由，但除非上文另有説明，否則因此類其他作為或不作為而被解僱不應構成就本協議而言的因故終止。
截至下文所示日期，雙方簽署了本僱傭協議，以昭信守。
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作者：/s/Michael J. Salameh
姓名：邁克爾·J·薩拉梅
標題：導演
行政人員
/s/Mike F Chang
邁克·張飛