解釋性説明

2021年8月2日，註冊人在表格上提交了註冊聲明S-1(註冊編號：333-258350)其後分別於2021年8月18日和2021年8月23日修訂，並於2021年8月23日被美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)宣佈生效(修訂後的“註冊聲明”)。正在提交這一生效後的修正案，以更新登記聲明，以包括註冊人年度報告中包含的信息10-K,於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的年度報告(“年度報告”)和此類註冊聲明中的某些其他信息。根據這項生效後的修正案，沒有額外的證券登記。所有適用的註冊費已在最初提交註冊説明書時支付。

截至2022年、2022年和2021年12月31日，所有認股權證均已行使或贖回。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

完成日期為2023年5月8日

初步招股説明書

Alight，Inc.

352,056,664股A類普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中指明的出售持有人(“出售持有人”)或其許可受讓人不時要約及出售最多352,056,664股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)。

本招股説明書向閣下提供有關該等證券的一般描述，以及本公司及出售持有人發售或出售該等證券的一般方式。吾等及出售持有人可能發售或出售的任何證券的更具體條款，可能會在招股説明書補充文件中提供，其中包括所發售證券的具體金額及價格，以及發售條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們將不會收到出售持有人根據本招股説明書出售A類普通股或我們根據本招股説明書出售A類普通股所得的任何收益。然而，我們將支付與根據本招股説明書出售證券相關的費用，承銷折扣和佣金除外。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着我們或出售持有人將發行、要約或出售任何證券(如適用)。銷售持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在題為“分配計劃”的章節中提供了更多關於出售持有者如何出售股票的信息。此外，在此登記的某些證券受到歸屬和/或轉讓限制，這些限制可能會阻止出售持有者在本招股説明書所屬的登記聲明生效時發售或出售該等證券。更多信息請參見證券説明。

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂。我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“ALIT”。2023年5月5日，我們A類普通股的最後一次報告售價為每股8.82美元。

請參閲第6頁開始的“風險因素”，瞭解您在投資A類普通股前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期為2023年6月1日至2023年6月30日。

目錄

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是表格上註冊聲明的一部分S-1我們使用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件。根據這一擱置登記程序，出售持有者可不時出售或以其他方式分銷他們所提供的證券，如本招股説明書“分銷計劃”一節所述。我們將不會從這些出售持有者出售本招股説明書所述證券的任何收益中獲得任何收益。

吾等或出售持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程增刊或任何由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下轉介的免費撰寫招股章程所載資料或陳述除外。對於其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性，我們和銷售持有人都不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的其他信息。

2021年7月2日(“截止日期”)，Foley Trasimene收購公司，特拉華州的一家公司(FTAC“)，完成了由FTAC，Tempo Holding Company，LLC，特拉華州有限責任公司(”Tempo“)，Alight，Inc.，特拉華州一家公司(f/k/a Acrobat Holdings，Inc.))、Acrobat SPAC合併子公司、特拉華州一家公司(“FTAC合併子公司”)、Acrobat合併子有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司(“Tempo合併子公司”)、Acrobat Blocker 1公司、一家特拉華州公司(“Blocker合併子1”)、Acrobat Blocker 2公司、一家特拉華州公司(“Blocker合併子2”)、Acrobat Blocker 3公司、一家特拉華州公司(“Blocker合併子3”)、Acrobat Blocker 4公司、特拉華州一家公司(“Blocker合併子1”)以及攔截者合併子2和攔截者併購子3、特拉華州有限責任公司Tempo Blocker I，LLC、特拉華州有限責任公司Tempo Blocker II、特拉華州有限責任公司Tempo Blocker 2、Blackstone Tempo Feedder Fund VII，L.P.、特拉華州有限合夥企業Tempo Blocker 3、New Mountain Partners IV特別(AIV-E2)、L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業(Tempo Blocker 4，以及Tempo Blocker 1，Tempo Blocker 2，Tempo Blocker 3和Tempo Blocker 4，簡稱Tempo Blockker)和New Mountain Partners IV Special(AIV-E)、L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業。

於完成日，根據業務合併協議(其中包括)，(I)FTAC合併附屬公司與FTAC合併並併入FTAC，FTAC為合併中尚存的公司，併成為Llight Group，Inc.的附屬公司並更名為Tempo；(Ii)Tempo合併附屬公司與Tempo合併並併入Tempo，Tempo為合併中的倖存公司，成為Allight的附屬公司並更名為Allight Holding Company，LLC(以該身份，“Aleight Holdings”)及(Iii)各Block合併Subs與相應編號的Tempo Blocker合併並併入Tempo BLocker，而適用的Tempo BLocker是此類合併中的倖存實體。作為業務合併的結果，以及憑藉該系列合併和關聯交易，合併後的公司現在組織為“UP-C”根據於業務合併(如下所述)完成時生效的第二份經修訂及重新簽署的輕光控股有限責任公司協議(“Alight Holdings營運協議”)的條款，Allight Holdings實質上所有資產及業務均由Allight Holdings持有，而Allight Holdings為其管理成員。

II

除文意另有所指外，本招股説明書中所提及的“我們”、“我們”或“我們”均指(I)在完成業務合併前的發改委及(Ii)完成業務合併後的交易。

市場和行業數據

本招股説明書包括市場及行業數據及預測，由獨立顧問報告、公開資料、各種行業刊物、其他已公佈的行業消息來源及光線科技的內部數據及估計所衍生。獨立顧問報告、行業出版物和其他已公佈的行業來源一般表明，其中所載信息來自據信可靠的來源。

儘管Allight相信這些第三方來源是可靠的，但Allight不保證這些信息的準確性或完整性，Allight也沒有獨立核實這些信息。一些市場數據和統計信息也基於Allight的誠信估計，這些估計來自Allight管理層對其行業的瞭解和上文提到的此類獨立消息來源。本招股説明書中其他部分包括的某些市場、排名和行業數據，包括某些市場的規模和allight的規模或地位，以及allight的競爭對手在這些市場中的地位，包括allight的服務相對於其競爭對手，均基於對alight管理的估計。這些估計是根據Alight管理層對其運營所在市場的知識和經驗，以及從調查、市場研究公司、Alight的客户、分銷商、供應商、貿易和商業組織以及Alight運營所在市場的其他聯繫人獲得的信息得出的，且未經獨立來源核實。除非另有説明，否則本招股説明書中所載的ALIGHT的所有市場份額和市場地位信息均為近似值。除非另有説明，否則Alight在其各業務領域的市場份額和市場地位是基於Alight相對於其所服務市場的估計銷售額的銷售額。除上下文另有要求外，本文中提及的Allight在市場或產品類別中處於領先地位是指Allight相信其在每個特定市場中具有領先的市場份額地位。由於沒有公開來源支持這一觀點，它完全是基於Allight對其銷售額的內部分析，而不是Allight對其競爭對手銷售額的估計。此外，本文中關於Allight各種終端市場的討論是基於Allight如何定義其產品的終端市場，這些產品可以是更大的整體終端市場的一部分，也可以是包括其他類型的產品和服務的終端市場的一部分。

ALLIGN的內部數據和估計基於從貿易和商業組織以及ALLIGN所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息，以及ALLIGN管理層對行業狀況的瞭解。儘管Allight認為這些信息是可靠的，但Allight尚未得到任何獨立消息來源的核實。本招股説明書中提供的估計以及市場和行業信息可能會根據各種因素而發生變化，包括“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險”一節以及本招股説明書中其他部分所述的那些因素。

商標、服務標記和商號

本文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本註冊聲明中提及的商標和商號可以在沒有^®或商標符號，但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

選定的定義

“Alight Holdings Units“指甲類單位、乙類單位及丙類單位。

“黑石集團“指的是黑石。

“黑石投資者“指與Blackstone及其關聯受讓人有關聯的某些基金。

三、

“班級A類單位“指業務合併後Alight Holdings的A類有限責任公司權益，擁有Alight Holdings經營協議所載的權利及特權，並可交換為Alight Holdings經營協議所述A類公司普通股的現金或股份。

“班級B單位“總而言之，是指B-1級單位、單位、B-2級單位和B-3級單位。

“班級B歸屬事件“指任何B-1級歸屬事件，B-2級歸屬事件或B-3級歸屬事件。

“班級 B-1單位“指的是B-1級業務合併後Alight Holdings的有限責任公司權益，擁有Alight Holdings經營協議所載的權利及特權，並受歸屬的限制，並將在發生以下情況時歸屬並自動轉換為同等數量的A類單位B-1級歸屬事件，根據Light Holdings運營協議中所載的條款和條件。

“班級 B-1歸屬事件“指的是，就每個B-1級單位和每一份B-1級普通股，自結算日起至結算日七(7)週年止的期間，(1)在連續30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的VWAP等於或超過每股12.50美元(有待調整，並將根據成交日後就A類普通股實際支付的任何股息的每股總額減去)的首日；或(2)發生A類單位或A類普通股的估值等於或超過每股12.50美元(可予調整)的控制權變更或解散事件。

“班級 B-2單位“指的是B-2級業務合併後Alight Holdings的有限責任公司權益，擁有Alight Holdings經營協議所載的權利及特權，並受歸屬的限制，並將在發生以下情況時歸屬並自動轉換為同等數量的A類單位B-1級歸屬事件，根據Light Holdings運營協議中所載的條款和條件。

“班級 B-2歸屬事件“指的是，就每個B-2級單位和每一份B-2級普通股，自結算日起至結算日七(7)週年止的期間，(1)在連續30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的VWAP等於或超過每股15.00美元(有待調整，並將根據成交日後就A類普通股實際支付的任何股息的每股總額減去)的首日；或(2)發生A類單位或A類普通股的估值等於或超過每股15.00美元的控制權變更或解散事件(可予調整)。

“班級 B-3單位“指的是B-3級業務合併後Alight Holdings的有限責任公司權益，擁有Alight Holdings經營協議所載的權利及特權，並受歸屬的限制，並將在發生以下情況時歸屬並自動轉換為同等數量的A類單位B-3級歸屬事件，根據Light Holdings運營協議中所載的條款和條件。

“班級 B-3歸屬事件“指的是，就每個B-3級單位和每一份B-3級普通股，自結算日起至結算日七(7)週年止的期間，(1)在連續30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的VWAP等於或超過每股13.75美元(有待調整，並將根據成交日後就A類普通股實際支付的任何股息的每股總額減去)的首日；或(2)發生A類單位或A類公司普通股的估值等於或超過每股13.75美元的控制權變更或解散事件(可予調整)。

四.

“班級三合一單位“指在業務合併後代表Alight Holdings的有限責任公司權益的C類單位，該等單位已向創辦人發出。

“班級*Z-A單位“指的是Z-A級業務合併後，Alight Holdings的有限責任公司權益，擁有Alight Holdings經營協議所載的權利和特權。

“班級JZ-B-1單位“指的是Z-B-1級業務合併後，Alight Holdings的有限責任公司權益，擁有Alight Holdings經營協議所載的權利和特權。

“班級-Z-B-2單位“指的是Z-B-2級業務合併後，Alight Holdings的有限責任公司權益，擁有Alight Holdings經營協議所載的權利和特權。

“代碼“指經修訂的1986年國税法。

“公司”或“下車”Means Alight，Inc.，一家特拉華州公司(f/k/a Acrobat Holdings，Inc.)。

“公司董事會“或”衝浪板“是指企業合併完成後的公司董事會。

“《公司章程》“指本公司現行經修訂及重訂的附例。

“公司章程“指日期為2021年7月2日的修訂和重新註冊的Alight，Inc.公司註冊證書。

“公司班級*普通股“或”班級*A普通股“指根據公司章程將獲授權的公司A類普通股，每股面值0.0001美元。

“公司班級B類普通股“或”班級B普通股“總而言之，是指B-1級普通股，即B-2級普通股和B-3級根據《公司章程》核準的普通股。

“公司班級 B-1普通股“或”班級 B-1普通股“指的是B-1級根據《公司章程》授權的公司普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公司班級 B-2普通股“或”班級 B-2普通股“指的是B-2級根據《公司章程》授權的公司普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公司班級 B-3普通股“或”班級 B-3普通股“指的是B-3級根據《公司章程》授權的公司普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公司班級滬港通普通股“或”班級VV普通股“指根據公司章程將獲授權的公司的第V類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公司班級AZ普通股“或”班級AZ普通股“總而言之，是指B-1級普通股，即B-2級普通股和B-3級根據《公司章程》核準的普通股。

“公司班級*Z-A普通股“或”班級*Z-A普通股“指的是B-1級根據《公司章程》授權的公司普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公司班級JZ-B-1普通股“或”班級JZ-B-1普通股“指的是B-2級根據《公司章程》授權的公司普通股，每股票面價值0.0001美元。

v

“公司班級-Z-B-2普通股“或”班級-Z-B-2普通股“指的是B-3級根據《公司章程》授權的公司普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公司普通股是指A類公司普通股、B類公司普通股、V類公司普通股和Z類公司普通股。

“持續的節奏單位持有人“指在緊接交易結束前未清償的Tempo單位的持有人(Tempo阻止機構、Tempo投資者、持續會員出資人(以該持續會員出資人在持續會員出資人後並未持有任何持股單位為限)及提供出資及交換協議的參與管理持有人)。

“新冠肺炎“意思是SARS-CoV-2或COVID-19，及其任何演變或任何其他流行病、大流行或疾病暴發。

“DGCL“指經修訂的特拉華州一般公司法。

“解散事件“指下列任何情況：(A)在下列情況下訂立司法解散Alight Holdings的法令第18-802節在有司法管轄權的法院裁定根據Alight Holdings經營協議經營Alight Holdings的業務並不合理可行時，(B)在任何事件使Alight Holdings的業務由其成員經營為違法時，(C)經Alight Holdings的所有成員書面同意，(D)Alight Holdings沒有成員，除非Aliight Holdings按照DLCA繼續經營，或(E)公司(或作為Alight Holdings的管理成員的任何繼任者)決定解散Alight Holdings，只要持續天寶單位持有人持有輕便控股單位，並受輕盈控股經營協議所載若干其他規定所規限，則須徵得輕盈控股經營協議項下持續天寶單位持有人代表的同意。

“DLLCA“指特拉華州有限責任公司法。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

“現有投資者“指黑石投資者、PF投資者、GIC投資者和New Mountain投資者。

“FNF訂户“統稱為芝加哥產權保險公司、英聯邦土地所有權保險公司和富達國家產權保險公司。

“創建者“指的是Trasimene Capital和Bilcar。

“FTAC“指Foley Trasimene Acquisition Corp.(n/k/a allight Group，Inc.)。

“公認會計原則“是指美國公認的會計原則。

“GIC投資者“是指茉莉風險投資私人有限公司。有限公司，一家根據新加坡法律成立的股份有限公司及其關聯受讓人。

“《投資公司法》“指經修訂的1940年投資公司法。

“新的山區投資者“意指新山合夥人IV”(AIV-E)L.P.及新山合夥公司若干其他聯營實體及投資工具於截止日期已獲發行本公司股權或Alight Holdings。

“PF投資者指白金獵鷹B 2018 RSC Limited，一家在阿布扎比全球市場註冊成立的有限規模公司及其關聯受讓人。

VI

“管道投資指PIPE投資者承諾按照認購協議中規定的條款和條件購買總額為1,550,000美元的FTAC A類普通股的私募，包括Cannae LLC和FNF認購者的認購。

“管道投資者“指已簽署認購協議的投資者，包括Cannae LLC。

“薩班斯-奧克斯利法案“指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。

“證券法“指經修訂的1933年證券法。

“認購協議指本公司與每一名PIPE投資者就PIPE投資簽訂的認購協議，每項協議的日期均為2021年1月25日。

“Thl“指THL FTAC LLC。

“交易協議“指與本招股説明書進一步描述的業務合併協議有關而訂立的若干其他協議，包括投資者權利協議、應收税款協議、登記權協議及高力控股營運協議。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們業務的期望有關的陳述。前瞻性陳述通常可以通過使用“預期”、“出現”、“近似”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預見”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”等詞語來識別。“Will”或類似的表達或其否定。這些前瞻性陳述基於截至本報告發表之日可獲得的信息和公司管理層目前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，其中許多不在公司及其董事、高級管理人員和附屬公司的控制範圍之內。因此，前瞻性陳述不應被視為代表公司截至隨後任何日期的觀點。公司不承擔任何義務更新、增加或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性陳述，以反映它們作出後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件、在本聲明日期後變得明顯的不準確或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果大不相同的一些風險和不確定因素在下文“風險因素摘要”標題下以及在本招股説明書“風險因素”一節中描述的風險和不確定因素中陳述。這些陳述是基於可能不會實現的假設，並受到重大風險和不確定性的影響。

第七章

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括“風險因素”一節中強調的風險和不確定性，這些風險和不確定性代表了我們在成功實施我們的戰略和實現業務增長方面所面臨的挑戰。在“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。以下概述了在投資我們的證券時產生風險並可能導致實際結果不同的主要因素：

VIII

這些風險因素並不能確定我們面臨的所有風險，我們的業務、財務狀況和經營結果也可能受到我們目前未知或我們目前不認為存在重大風險的因素、事件或不確定性的影響。

IX

1

2

3

4

5

風險因素

除了本招股説明書中的其他信息外，在評估我們的公司和我們的業務時，應該仔細考慮以下風險因素。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

經濟活動的全面下滑可能會對我們業務的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務結果通常受到我們客户的業務活動水平的影響，而業務活動水平又受到這些客户所服務的行業、市場和地區的經濟活動水平的影響。經濟活動水平可能受到不可預見的事件的影響，例如不利的天氣條件、自然災害(包括氣候變化造成的災害)、災難性事件、戰爭(包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突)、恐怖主義或公共衞生狀況(包括正在進行的新冠肺炎大流行)。此外，貿易、通貨膨脹率、利率、貨幣匯率、貨幣和財政政策、政治條件、就業率(包括競爭日益激烈的就業市場的結果)、政府支出和/或發債能力的限制以及信貸市場的緊縮和波動等方面的重大變化可能會發生，並將影響我們的業務。例如，利率上升和挑戰信貸市場可能會對我們的客户發展業務和與我們簽訂合同的能力產生不利影響。雖然近年來利率一直保持在歷史低位，但聯邦儲備委員會在2022年大幅提高了聯邦基金利率，並表示預計2023年和2024年將繼續加息，以應對不斷上升的通脹。一些市場的經濟衰退可能會導致我們的客户減少技術和可自由支配的支出，這可能會導致新業務增長的減少以及現有業務的減少。如果我們的客户在財務上變得不穩定，進入破產程序，清算他們的業務或進行整合，我們的收入和/或應收賬款的收款可能會受到不利影響。我們的合同還取決於我們客户的員工數量或我們客户的員工福利計劃的參與者數量。如果我們的客户在財務上變得不穩定，改變他們的人員配備模式，進入破產程序，清算他們的業務或進行整合，這可能會導致我們客户的員工福利計劃的參與者人數減少或裁員。我們也可能會因為推遲或終止外包人力資源(“HR”)職能而導致對我們服務的需求減少。對我們服務的需求減少可能會加劇價格競爭，並對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭失敗可能會對我們業務的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資源、更大的客户基礎、更大的知名度、在某些地區更強大的存在，以及與他們的客户和供應商建立更多的關係。此外，新的競爭對手、競爭對手之間的聯盟或競爭對手的合併可能會導致我們的競爭對手獲得巨大的市場份額，我們的一些競爭對手可能已經或可能制定更低的成本結構、採用更激進的定價政策或提供比我們提供或開發的服務獲得更大市場接受度的服務。資本雄厚的大型競爭對手或許能夠對技術變革的需求做出反應，並更快地創新，或者更積極地為其服務定價。他們還可能比我們更有效地爭奪技術專業人員、為收購提供資金、為內部增長提供資金以及爭奪市場份額。如果我們無法成功競爭，我們的市場份額和客户可能會被競爭對手搶走，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。為了應對日益激烈的競爭和定價壓力，我們可能不得不降低解決方案的成本或降低向客户提供的服務水平，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

6

我們依靠複雜的信息技術系統和網絡來運營我們的業務。任何重大的系統或網絡中斷都可能使我們承擔法律責任，損害我們的聲譽或對我們的運營、銷售和運營結果產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟，並對我們與客户的關係產生負面影響。

我們依賴於複雜信息技術系統以及網絡和數據中心的高效、不間斷和安全運行，其中一些屬於我們的業務，一些外包給第三方提供商，包括亞馬遜網絡服務(AWS)和Microsoft Azure Cloud等雲基礎設施服務提供商。我們無法控制這些第三方的業務。我們還可能決定在未來部署更多的非現場數據中心，以適應增長。我們的數據中心位置、與我們或他們簽約的電信網絡提供商或我們的電信提供商在其客户(包括我們)之間分配容量時所面臨的問題，可能會對我們的解決方案和相關服務的可用性和處理以及我們客户的體驗產生不利影響。如果我們的數據中心跟不上我們不斷增長的容量需求，這可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們產生額外的費用。此外，我們第三方數據中心的運營商或與我們或他們簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。這些設施容易受到災難性事件的破壞或中斷，例如地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊(包括“勒索軟件”和網絡釣魚攻擊)、恐怖襲擊、停電、電信故障和類似事件。網絡攻擊的風險可能會因為地緣政治緊張局勢而加劇，包括持續的俄羅斯-烏克蘭衝突，或者民族國家和恐怖組織採取的其他敵對行動。雖然我們已經通過並繼續加強業務連續性和災後恢復計劃和戰略，但不能保證這些計劃和戰略將是有效的，這可能會干擾我們的信息技術系統或第三方的系統的功能。發生自然災害(或氣候變化導致的其他極端天氣)或恐怖主義行為、在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或其他意想不到的問題，可能會導致我們的服務和解決方案長期中斷。這些設施還可能受到入室盜竊，計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為。與這些第三方技術和信息服務或我們自己的系統相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與客户的關係產生負面影響，對我們的業務產生不利影響，並可能使我們承擔第三方責任。我們的信息技術系統的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題，包括我們第三方數據中心的任何服務級別的任何變化，都可能對我們的聲譽造成不利影響，並可能損壞我們客户存儲的文件或導致我們的服務長時間中斷。我們的服務中斷可能會減少我們的收入，使我們承擔潛在的責任或其他費用，或者對我們的續約率產生不利影響。

關於我們的第三方數據中心，雖然我們擁有、控制和訪問我們的服務器以及位於這些中心的所有網絡組件，但我們不控制這些設施的運行。我們第三方數據中心設施的運營商沒有義務以商業合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續簽這些協議，或者如果數據中心運營商被收購，我們可能會被要求將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施，並且在這樣做的過程中我們可能會產生成本和服務中斷。

由於員工或供應商瀆職或網絡攻擊而導致對機密、個人或專有數據的不當訪問、挪用、銷燬或披露，可能會導致財務損失、監管審查、法律責任或對我們的聲譽造成損害。

我們的重要職責之一是維護我們員工和客户的機密和專有信息以及有關客户員工薪酬、健康和福利信息以及其他個人身份信息的機密信息的安全，包括網絡安全和隱私。然而，所有信息技術系統都可能容易受到各種來源的破壞或中斷，包括但不限於網絡攻擊、計算機病毒、惡意軟件、黑客攻擊、欺詐性使用企圖、網絡釣魚攻擊和安全漏洞。我們的系統還會受到內部威脅的影響，例如員工、供應商和其他合法訪問我們系統的第三方的不當行為。儘管我們作出了努力，但我們的系統和網絡不時受到攻擊和其他網絡威脅，並不時遇到網絡安全事件，如計算機病毒、未經授權的人進入我們的信息技術系統以及類似的事情，這些事件迄今尚未對我們的業務產生實質性影響。這些攻擊可能試圖利用我們的信息系統或第三方供應商的技術中已知或未知的漏洞。由於用於獲取未經授權訪問的技術不斷變化並變得越來越複雜，而且通常只有在針對目標發起攻擊時才被識別，因此我們或我們的第三方提供商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們不能有效地管理我們系統的漏洞並有效地維護和升級我們的系統安全措施，我們可能會產生意想不到的成本，我們的某些系統可能會變得更容易受到未經授權的訪問。例如，新的金融欺詐計劃急劇增加，類似於對大公司的勒索軟件攻擊，網絡罪犯安裝一種惡意軟件或惡意軟件，阻止用户或企業訪問計算機文件、系統或網絡，並要求支付贖金以換取贖金。網絡犯罪分子還可能試圖欺詐性地誘使我們系統的員工、客户或其他用户披露敏感信息，以獲取我們或我們客户的數據。此外，雖然我們對為我們提供服務的所有供應商都有一定的標準，但我們的供應商以及他們自己的服務提供商已經經歷過，而且未來可能會繼續受到相同類型的安全漏洞的影響。在未來，這類事件可能導致知識產權或其他機密信息丟失或被盜，包括客户、員工或業務數據。此外，我們可能無法發現我們的信息技術系統中的漏洞，也無法及時評估漏洞的嚴重性或影響。

7

我們已經實施了各種措施來管理與系統和網絡安全及中斷相關的風險，但實際或認為的安全漏洞、在任何此類事件發生後未能向公眾或執法機構充分披露，或我們的信息技術系統運行發生重大和長期中斷可能會損害我們的聲譽，導致我們失去客户，對我們的運營、銷售和運營業績產生不利影響，並要求我們產生鉅額費用來解決和補救或以其他方式解決此類問題。

我們堅持旨在保護這些信息的安全和隱私的政策、程序和技術保障措施。例如，這些措施包括適當的信息加密、反病毒、反惡意軟件和其他保護措施的使用。儘管如此，我們無法消除人為錯誤的風險或針對員工或供應商瀆職或網絡攻擊的不足保障措施，這些可能導致不正當訪問、挪用、破壞或披露機密、個人或專有信息，並且我們可能無法及時意識到任何此類安全漏洞。這種未經授權的獲取、挪用、破壞或披露可能導致收入損失、聲譽損害、賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律、條例或合同義務的民事和刑事處罰，以及用於補救的鉅額費用、費用和其他金錢支付。此外，我們的客户可能因擔心交易安全、用户隱私、互聯網服務的可靠性和質量以及其他原因而無法接受在實際或感知的安全漏洞後通過我們的信息技術系統和網絡提供的服務。由於安全漏洞導致的機密信息泄露也可能導致受影響的個人或業務合作伙伴或監管機構對我們提起訴訟或其他訴訟，而此類訴訟的結果可能包括處罰或罰款，可能會對我們的業務產生重大負面影響。此外，為了保持客户要求的安全、服務和可靠性水平，我們可能需要在提供服務的方法上進行大量額外投資。

在許多司法管轄區，包括北美及歐洲聯盟，我們須遵守有關收集、使用、保留、保安及轉讓資訊的法律及法規，包括經修訂的1996年《健康保險可攜性及責任法案》(下稱《HIPAA》)，以及監管個人可識別受保護健康資訊的私隱、安全及電子傳輸等事宜的《HIPAA條例》、《個人資料保護及電子文件法令》(PIPEDA)及《歐洲聯盟一般數據保護條例》(“GDPR”)。加州還頒佈了立法，即2018年加州消費者隱私法(CCPA)和相關的加州隱私權法案(CPRA)，為加州居民提供了擴大的隱私保護，併為影響其個人信息的安全漏洞提供了私人訴訟權利。弗吉尼亞州和科羅拉多州也同樣頒佈了全面的隱私法，分別是《消費者數據保護法》和《科羅拉多州隱私法》，這兩部法律在許多方面都效仿了CCPA和CPRA。弗吉尼亞州消費者數據保護法於2023年1月1日生效，科羅拉多州隱私法於2023年7月1日生效。2021年，美國參議院提出(或重新提出)了兩項法案：《2021年數據隱私法》，該法案將創建一個機構來執行數據保護規則，確保數據做法的公平和透明，並促進數據保護和隱私創新，以及《設置美國框架以確保數據訪問、透明度和問責性法案》，該法案旨在建立一個全面的隱私制度，包括其他州和聯邦隱私法案/法律中的許多概念，如敏感數據的同意要求、數據主體權利和隱私政策要求。美國眾議院提出了信息透明和個人數據控制法案，該法案將要求聯邦貿易委員會對向公眾提供服務的實體制定要求，這些實體收集、存儲、處理、使用或以其他方式控制敏感的個人信息。我們預計聯邦和州監管機構將繼續制定與隱私和網絡安全相關的立法。這些和其他類似的法律和條例經常變化，變得越來越複雜，有時在我們提供服務的不同司法管轄區和國家之間在實質內容和可執行性方面都存在衝突。這使得合規具有挑戰性且成本高昂。我們未能遵守或成功實施流程，以響應這一領域不斷變化的監管要求，可能會導致法律責任或損害我們在市場上的聲譽。此外，數據保護領域的監管舉措更多地包括允許當局處以鉅額罰款和處罰的條款，因此，不遵守也可能產生重大的財務影響。

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法規的變化，包括與健康和福利計劃、受託規則、養老金改革、工資和數據隱私以及數據使用相關的法規的變化，它們的應用和解釋可能會對我們的業務產生不利影響。

除了法律和法規本身的複雜性外，新法律和法規的發展、法律和法規的應用或解釋的變化以及我們在新司法管轄區和新服務提供的持續運營變化和發展也增加了我們的法律和法規合規復雜性以及我們可能受到的政府監督的類型。法律和法規的這些變化可能要求我們實施服務和解決方案的方式發生重大且代價高昂的變化，或者可能對我們的運營和服務施加額外的許可要求或成本。此外，隨着我們進入新的司法管轄區或行業以及我們服務的其他發展，我們可能會受到其他類型的法律和政策以及政府的監督和監督。在所有司法管轄區，適用的法律和法規可能會受到監管當局的修訂或解釋。此外，新的監管或行業發展可能會導致競爭加劇，這可能會對我們產生不利影響。這些潛在的發展包括：

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例如，聯邦和州一級已經有並可能繼續有立法和監管建議，旨在解決醫療保健的可獲得性問題，並遏制或降低醫療保健成本。儘管我們無法預測任何醫療改革立法的最終內容或時間，但這些計劃的任何修訂、廢除或替換所導致的潛在變化，包括未來醫療保險福利的任何減少，都可能對我們的業務和未來的運營結果產生不利影響。此外，聯邦政府不時考慮養老金改革立法，這可能會對我們的固定收益或固定繳款計劃產品和服務的銷售產生負面影響，並導致發起人終止我們為其提供行政或其他服務的現有計劃。一定的税收優惠已經提出的節約舉措可能會阻礙我們支持以就業為基礎的退休計劃的產品和服務的銷售和持久性。

我們的服務也是不斷演變的政府監管的對象，因為我們向客户提供的服務或由我們進行的業務受到直接監管，或者因為我們向客户提供服務所依賴的第三方受到監管，從而間接影響我們向這些客户提供服務的方式。法律、政府法規或這些法規在我們運營所在司法管轄區的解釋方式的變化可能會影響福利和人力資源計劃的可行性、價值、使用或交付，包括與健康和福利計劃(如醫療計劃)、固定繳費計劃(如401(K))、固定福利計劃(如養老金)或工資交付相關的法規的變化，可能會對我們服務的需求或盈利產生不利影響。

此外，隨着我們以及我們所依賴的第三方的實施和擴展直接面向消費者對於銷售和營銷解決方案，我們必須遵守各種聯邦和州法律法規，這些法規規定了我們何時以及如何向消費者進行營銷(包括但不限於《電話消費者保護法》(TCPA)和其他電話營銷法律，以及美國衞生與公眾服務部醫療保險服務中心發佈的《聯邦醫療保險通信和營銷指南》)。《TCPA》規定了每一次違反行為的私人訴權和潛在的法定損害賠償，以及對每一次故意違反行為的額外處罰。我們在過去和將來可能會受到指控，稱我們違反了TCPA和/或其他電話營銷法律。這些法律的變化可能會對我們直接向消費者營銷的能力產生負面影響，或者增加我們的成本或負債。

如果我們不能有效地應用技術為客户創造價值或提高內部效率，我們的業務業績和增長計劃可能會受到負面影響。相反，對創新產品的投資可能無法產生足夠的回報來彌補成本。

我們的成功在一定程度上取決於我們開發和實施新的或修訂的解決方案的能力，這些解決方案能夠預見並跟上技術、行業標準和客户偏好的快速和持續變化的步伐。我們可能不能及時、經濟地預測或響應這些發展，我們的想法可能不會被市場接受。此外，獲取技術專業知識和開發新技術的努力需要我們招致鉅額費用。

如果我們不能像我們的競爭對手那樣迅速地提供新技術，或者如果我們的競爭對手開發出更具成本效益的技術，這可能會對我們獲得和完成客户接觸的能力產生實質性的不利影響。軟件、雲計算或其他技術的創新改變了我們的服務交付方式，如果我們緩慢或無法利用這些發展，可能會嚴重破壞我們對業務的投資。

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我們正在不斷開發和投資創新的服務產品，包括最近向業務流程即服務(BPaaS)產品的過渡，我們相信這將滿足我們在市場上確定的需求。在某些情況下，我們的BPaaS產品可能需要新的或獨特的定價結構，其中可能包括與我們的歷史做法有很大不同的性能保證或風險費用。這些計劃帶有與任何新解決方案開發工作相關的風險，包括成本超支、交付和實施延遲以及性能問題。我們不能保證我們將成功地開發、營銷和銷售滿足這些不斷變化的需求的新解決方案或增強功能，不能保證我們不會遇到可能延遲或阻礙這些解決方案或增強功能的成功開發、實施、引入和營銷的困難，也不能保證我們的新解決方案和增強功能將充分滿足市場需求並獲得市場認可。這些發展中的任何一個都可能對我們未來的收入和/或業務前景產生不利影響。然而，要使這些努力產生有意義的價值，我們要依靠一些其他因素，其中一些是我們無法控制的，才能認為它們合適，而這些當事方是否認為它們合適，將取決於它們自己的具體情況。

我們面臨專業責任索賠，以及與我們提供服務有關的其他意外情況和法律程序，其中一些如果做出對我們不利的決定，可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們幫助我們的客户外包各種人力資源職能。在向我們提出的專業責任索賠中，第三方可能會要求我們對這些服務造成的損害承擔責任。這類索賠可能包括，例如，我們員工的失敗或子特工，無論是疏忽的還是故意的，以正確執行交易。預防和發現錯誤和遺漏並不總是可能的，我們採取的預防措施也不是在所有情況下都有效。此外，我們在正常業務過程中還面臨其他類型的索賠、訴訟和法律程序，這些索賠與專業責任索賠一起可能要求賠償，包括懲罰性賠償，如果獲得賠償，可能會對我們的財務狀況、收益和現金流產生重大不利影響。除了潛在的金錢損失責任外，此類索賠或結果還可能損害我們的聲譽或轉移經營我們業務的管理資源。雖然我們繼續為此類專業責任和其他索賠的各個方面提供保險，但此類保險可能不足以或不適用於某些索賠或在與此類索賠相關的不利結果的情況下。在這種情況下，我們將負責支付保險範圍以外的金額，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。在某些情況下，出於其他商業考慮，我們可能會選擇支付或解決專業責任或其他索賠，即使我們可能沒有合同或法律義務這樣做。

風險的應計項目及相關的保險應收賬款，如適用於吾等，已在損失被視為可能及可合理估計的範圍內提供。這些應計項目和應收賬款會根據事態發展需要不時調整，也可能會受到我們與保險公司在承保範圍上的糾紛的不利影響。與我們的和解條款相關的金額在我們的損益表中記錄在其他一般費用中。

這些索賠、訴訟和訴訟的最終結果無法確定，我們可能會被要求承擔不確定的責任。我們未來的經營業績或任何特定季度或年度的現金流可能會因這些問題的不利解決而受到重大影響。

我們可能會捲入索賠、訴訟或其他可能損害我們業務價值的訴訟中。

我們受制於，並可能成為我們正常業務過程中出現的各種索賠、訴訟或其他程序的一方。我們的業務面臨涉及現任和前任員工、客户、合作伙伴、供應商、股東或其他人的訴訟或其他程序的風險。例如，我們客户福利計劃的參與者可能會聲稱我們沒有充分保護他們的數據或沒有安全地訪問他們的帳户。不管索賠的是非曲直，為訴訟辯護的費用可能會很高，而且這類事情可能會很耗時，並分散管理層的注意力和資源。在我們的正常業務過程中，這類事件的結果本質上是不確定的，不利的判斷或和解可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，我們可能會受到未來的訴訟、索賠、審計和調查或訴訟的影響，其中任何一項都可能導致鉅額成本並轉移我們的注意力和資源。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。

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我們未能保護自己的知識產權，或被指控侵犯他人的知識產權，可能會損害我們的聲譽、有效競爭的能力和財務狀況。

為了保護我們的知識產權，我們依賴於商標法、版權法、專利法、商業祕密保護、保密協議和與我們的附屬公司、員工、客户、戰略合作伙伴和其他人的其他合同安排。然而，我們採取的保護措施可能不足以阻止對我們專有信息和技術的盜用。此外，我們可能無法發現未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。此外，並非我們提供服務的每個國家/地區都提供有效的商標、版權、專利和商業祕密保護，或者競爭對手可能開發出與我們的產品類似的產品，而這些產品與我們的相關知識產權並不衝突。如果不能充分保護我們的知識產權，可能會損害我們的聲譽，影響我們有效競爭的能力。

此外，為了保護或執行我們的知識產權，我們可能會對第三方提起訴訟，例如侵權訴訟或幹擾訴訟。第三方可能會對我們提出知識產權索賠，這可能會花費高昂的辯護成本，可能會要求我們支付損害賠償金，並可能限制我們使用或提供某些技術、產品或其他知識產權的能力。無論有沒有正當理由，任何知識產權索賠都可能代價高昂，耗費大量時間，並將管理層的注意力從其他商業問題上轉移開。對我們的成功挑戰可能要求我們修改或停止使用我們的技術或業務流程，如果發現此類使用侵犯或侵犯了他人的權利，或要求我們從第三方購買許可證(這些許可證可能不是我們可以接受的條款，或者根本不是)，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能不會成功地收購、投資或整合業務，進入合資企業或剝離業務。

我們可能無法成功地找到更多合適的投資機會。我們希望繼續進行戰略性和針對性的收購、投資和合資企業，以增強或增加我們的技能和能力，或提供服務和解決方案，或使我們能夠在某些地區和其他市場擴張。

此外，我們在成功整合我們已收購、可能收購、或我們已創建或可能通過合資企業或類似安排創建的任何業務時，都面臨風險。正在進行的業務可能會中斷，我們管理層的注意力可能會被收購、投資、過渡或整合活動轉移。此外，我們可能需要投入額外的管理和其他資源，我們的組織結構可能會使我們難以有效地將收購的業務整合到我們的持續運營中，並將這些業務的員工吸收和留住到我們的文化和運營中。我們收購的業務的主要高管、員工、客户、供應商和其他業務夥伴的潛在損失可能會對資產、運營或業務的價值產生不利影響。此外，收購或合資企業可能會導致重大成本和開支，包括與留存付款、股權補償、遣散費、提前退休成本、無形資產攤銷和資產減值費用、承擔的訴訟和其他負債以及法律、會計和財務諮詢費用有關的成本和支出，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。我們可能會因為進入新市場而遇到困難，因為我們以前的經驗有限或沒有直接經驗，或者競爭對手可能擁有更強大的市場地位。

我們可能無法實現我們進行的任何收購、投資或合資企業的預期收益或戰略目標。我們可能得不到預期的投資回報，也可能賠錢。我們可能會受到我們從我們收購或投資的公司承擔的債務的不利影響，包括該公司的已知和未知債務、知識產權或其他資產、被解僱的員工、現任或前任客户或其他第三方。此外，在收購、投資或與公司合作之前，我們可能無法識別或充分評估某些負債、缺陷或其他情況的嚴重程度，包括可能面臨監管審查以及因收購目標以前的活動、內部控制和安全環境而導致的制裁或責任。如果發生這些情況中的任何一種，都可能導致意外的法律或監管風險敞口、不利的會計處理、意外的税收增加或對我們業務的其他不利影響。收購或經營被收購的企業可能會產生訴訟、賠償要求和其他不可預見的索賠和責任。如果我們無法完成我們計劃的投資數量和種類，或者如果我們在將任何被收購的業務整合到我們的業務中時效率低下或不成功，我們可能無法實現我們的計劃增長率，或在特定市場或服務中提高我們的市場份額、盈利能力或競爭地位。

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我們定期評估並參與資產和業務的處置。資產剝離可能涉及業務、服務、產品和人員分離的困難，管理層注意力的轉移，我們業務的中斷和關鍵員工的潛在流失。在與買受人就處置業務達成協議後，該交易可以符合下列條件關門前條件，包括獲得必要的監管和政府批准，如果不能滿足或獲得，可能會阻止我們完成交易。資產剝離還可能涉及被剝離資產和業務的持續財務參與或與之相關的負債，如賠償或其他財務義務，被剝離資產或業務的表現可能會影響我們的運營業績。我們進行的任何資產剝離都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略夥伴關係的成功。

我們與第三方建立戰略合作伙伴關係，以增強和擴展我們的解決方案在正常業務過程中的能力。為了繼續發展我們的業務，增強和擴大我們的能力，我們預計我們將繼續依賴於我們與第三方戰略夥伴關係的繼續和擴大。確定合作伙伴，並與他們談判和記錄關係，需要大量的時間和資源。

如果我們未能成功地與第三方建立或維持我們的關係，如果我們未能遵守實質性條款(如保持任何必要的認證)，或者如果我們的戰略合作伙伴未能如預期那樣表現，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使我們成功了，我們也不能向您保證這些關係將導致客户更多地使用我們的解決方案或增加收入。

我們的業務依賴於對外包的持續興趣。

我們的業務和增長在很大程度上取決於對外包服務的持續興趣。外包是指一個實體與諸如我們這樣的第三方簽訂合同，提供服務，而不是執行此類服務在公司內部。不能保證這種興趣會繼續下去，因為組織可能會選擇自己執行此類服務，和/或業務流程外包行業可能會轉向即服務模型，從而消除了傳統的外包任務。這種對外包興趣的重大變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的成功有賴於我們有能力留住和吸引有經驗和合格的人才，包括我們的高級管理團隊和其他專業人員。

我們依賴於我們的高級管理團隊成員，他們對我們的業務和戰略擁有廣泛的知識和深刻的理解。我們任何高級管理團隊的意外流失都可能對我們有效管理業務和執行業務戰略的能力產生不利影響。對有經驗的專業人員的競爭非常激烈，特別是對我們所在領域的技術專業人員來説，我們正在不斷努力留住和吸引這些專業人員。如果我們不能成功做到這一點，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。我們必須發展我們的人員，以提供能夠在人員留用不可避免的不可預測的情況下保持連續性的繼任計劃。雖然我們已經制定了旨在留住高級員工的關鍵管理層繼任計劃和長期薪酬計劃，並繼續審查和更新這些計劃，但如果我們的繼任計劃不能有效運作，特別是在競爭日益激烈的就業市場，我們的業務可能會受到不利影響。

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如果我們遇到災難性事件、災難或其他業務連續性問題，我們無法成功恢復，可能會導致重大財務損失、人力資本損失、監管行動、聲譽損害或法律責任。

我們的運營取決於我們保護我們的人員、辦公室和技術基礎設施免受業務連續性事件的損害的能力，這些事件可能會對我們的運營產生重大中斷影響。如果我們或關鍵供應商或其他第三方遇到本地或地區性災難或其他業務連續性問題，例如地震、火災、洪水、颶風或其他天氣事件、恐怖襲擊、流行病(包括正在進行的新冠肺炎大流行)、安全漏洞、斷電、電信故障、軟件或硬件故障或其他自然或人造的在這場災難中，我們能否繼續取得成功，在一定程度上將取決於我們能否獲得人員、辦公設施以及現有、新的或升級的計算機系統、電信和其他相關係統和業務的正常運作。在這樣的事件中，雖然我們的運營規模、我們運營的多個地點和我們現有的後備雖然這些系統為我們提供了一定程度的靈活性，但我們仍然可以在我們的特定業務領域遇到短期的業務挑戰。在災難恢復情況下，我們可能無法聯繫到主要高管和人員、客户數據，或者我們的運營或向客户提供服務的重大不利中斷。例如，在新冠肺炎在大流行期間，對我們的人員(包括健康問題、隔離、就地避難所命令和旅行限制)，隱私和網絡安全風險增加，因為我們的勞動力和我們的第三方服務提供商和供應商之間的“遠程工作”增加。

我們定期評估並採取措施改進我們現有的業務連續性計劃和關鍵管理層繼任計劃。然而，一場大規模的災難或影響我們在地區內或跨地區的某些關鍵運營區域的災難，或者我們在遇到災難或其他業務連續性問題時無法成功恢復的災難，可能會嚴重中斷我們的業務運營，並導致重大財務損失、人力資本損失、監管行動、聲譽損害、客户關係受損或法律責任。

如果我們的客户對我們的服務不滿意，我們可能會面臨額外的成本，失去盈利機會，並損害我們的聲譽或法律責任。

我們在很大程度上依賴於我們與客户的關係和我們的聲譽來了解我們客户的需求，並提供為滿足這些需求而量身定做的解決方案和服務。如果客户對我們的服務不滿意，可能會損害我們的業務，並可能導致我們產生額外的成本並損害盈利能力。我們的許多客户都是在行業組織和/或行業協會中聯合在一起的企業，並在自己之間積極分享有關他們從供應商那裏獲得的服務質量的信息。因此，對一個客户的糟糕服務可能會對我們與多個其他客户的關係產生負面影響。此外，如果我們未能履行合同義務，我們可能會承擔法律責任或失去客户關係。

損害我們的聲譽可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的聲譽是我們業務的一項關鍵資產。我們吸引和留住客户的能力高度依賴於外界對我們的服務水平、可信度、商業實踐、財務狀況和其他主觀品質的看法。對這些問題的負面看法或宣傳可能會侵蝕我們在現有和潛在客户中的信任和信心，損害我們的聲譽，這可能會使我們難以如上所述地吸引新客户和維持現有客户。負面輿論也可能源於我們或目前或以前與我們有關聯的人在任何數量的活動或情況下的實際或被指控的行為，包括運營、監管合規、數據和系統的使用和保護、滿足客户預期，以及監管機構或其他人針對此類行為採取的行動。這種對我們聲譽的損害可能會進一步影響我們的客户、評級機構、監管機構、股東和其他各方對對我們的業務至關重要的廣泛交易的信心，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

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我們依賴第三方軟件許可證來提供我們的服務。無法維護這些許可證或我們許可的軟件中的錯誤可能會導致成本增加或服務級別降低，這將對我們的業務產生不利影響。

我們的應用程序結合了從其他公司獲得的許可下獲得的某些第三方軟件。我們預計，未來我們將繼續依賴第三方的此類第三方軟件和開發工具。儘管我們認為，我們目前許可的第三方軟件存在商業上合理的替代方案，但情況可能並不總是如此，或者更換它可能很困難或成本高昂。此外，將我們的應用程序中使用的軟件與新的第三方軟件集成可能需要大量的工作，需要我們投入大量的時間和資源。在我們的應用程序依賴於第三方軟件與我們的軟件一起成功運行的程度上，此第三方軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止我們自己的應用程序的部署或損害其功能，推遲新應用程序的推出，導致我們的應用程序失敗並損害我們的聲譽。我們使用其他或替代第三方軟件將要求我們與第三方簽訂許可協議。

我們依賴第三方來履行我們業務運營的關鍵功能，併為我們的客户提供服務。這些第三方的行為可能會損害我們的業務。

隨着我們繼續專注於減少支持我們運營所需的費用，我們越來越多地將外包戰略用於我們的信息技術和業務職能的很大一部分。我們依賴第三方(在某些情況下還包括分包商)提供對我們的業務運營至關重要的服務、數據和信息，如技術、信息安全、資金轉賬、數據處理以及管理和支持功能。我們希望在未來繼續評估和潛在地擴大這種關係。由於我們不能完全控制這些第三方的行為，我們面臨他們的決定可能對我們產生不利影響的風險，更換這些服務提供商可能會造成重大延誤和費用。如果第三方未能高質量和及時地遵守服務級別協議或法規或法律要求，特別是在我們對其服務的需求高峯期，可能會對我們造成經濟和聲譽損害。此外，這些第三方面臨自己的技術、運營、商業和經濟風險，他們的任何重大失誤，包括不當使用或披露我們的機密客户、員工或業務信息，都可能對我們的聲譽造成損害。任何服務提供商由於系統故障、容量限制、財務困難或任何其他原因導致的服務中斷或停止可能會擾亂我們的運營，影響我們提供某些產品和服務的能力，並導致合同或監管處罰、客户和/或員工的責任索賠、我們的聲譽損害和業務損害。

我們的業務面臨與處理客户資金相關的風險。

我們的業務為某些客户處理工資處理、退休和健康計劃管理以及相關服務。因此，在任何給定的時間，我們可能持有或轉移我們客户及其員工的資金，同時處理工資或福利計劃付款。這項功能造成損失的風險，其中包括僱員或第三方的欺詐、執行未經授權的交易或與交易處理有關的錯誤。如果持有這些資金的金融機構遭遇任何形式的破產或流動性事件，或者出於任何原因未能及時提供服務，我們也可能面臨風險。任何與此功能相關的此類事件的發生都可能給我們造成經濟損失和聲譽損害。

我們受到廣泛的政府監管，這可能會降低我們的盈利能力，限制我們的增長，或者增加競爭。

我們的業務在世界各地受到廣泛的法律和監管監督，包括涉及許可、數據隱私和保護、工資和工時標準、僱傭和勞動關係、職業健康和安全、環境事務、反競爭、反腐敗、經濟制裁、貨幣、儲備和政府合同等方面的各種法律、規則和法規。這種法律和監管監督可能會降低我們的盈利能力或限制我們的增長，因為這會增加法律和監管合規的成本；通過限制或限制我們銷售的產品或服務、我們進入的市場、我們銷售服務的方法、我們可以為我們的服務收取的價格以及我們可以接受客户和第三方的賠償形式；或者通過使我們的業務受到法律和監管行動或訴訟的可能性。例如，當聯邦、地方、州或外國的最低工資標準提高時，我們可能不得不同時增加最低工資僱員和工資高於最低工資的僱員的工資。我們還可能面臨聯邦、州或當地與僱傭事務有關的法律和法規的變化導致的運營成本增加，包括與員工分類、員工加班資格和安全安排要求有關的法律和法規，這些要求通常包括針對日程安排偏差的溢價工資授權。

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我們業務的全球性增加了遵守法律法規的複雜性和成本，包括培訓和員工費用，增加了我們的業務成本。此外，這些法律和法規中的許多可能在不同司法管轄區具有不同的或相互衝突的法律標準，進一步增加了遵守的複雜性和成本。在法律制度欠發達的新興市場和其他司法管轄區，當地法律和法規可能無法提供足夠清晰和可靠的指導，以充分保證我們以符合所有所需許可證的方式運營我們的業務，或我們的權利受到其他方面的保護。

此外，某些法律和法規，如美國的《反海外腐敗法》和我們開展業務的其他司法管轄區的類似法律，可能會對我們在立法國家以外的業務產生影響，因為它們對海外業務的開展施加了要求，在許多情況下，要求外國子公司遵守。我們還受到經濟和貿易制裁計劃的制裁，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的制裁計劃，這些計劃禁止或限制與特定國家、其政府以及在某些情況下與其國民以及特別指定的個人和實體的交易或交易，包括毒品販子和恐怖分子或恐怖組織等。

2012年《減少伊朗威脅和敍利亞人權法案》要求，根據《交易所法案》第13節規定負有美國證券交易委員會報告義務的公司，在其定期報告中披露涉及伊朗或某些外國資產管制處制裁目標的其他個人和實體的具體交易或交易。在某些情況下，ITRA要求公司披露這些類型的交易，即使這些交易是美國法律允許的。在本報告附件99.1中轉載的披露信息，目前可能或曾經被認為是我們的關聯公司不時公開提交和/或提供給我們的公司，該披露內容在此通過引用併入本文。我們不獨立核實或參與這些披露的準備工作。當本報告披露此類活動時，我們被要求單獨向美國證券交易委員會提交通知，美國證券交易委員會被要求在其網站上發佈此類披露通知，並將報告發送給總裁和某些美國國會委員會。此後，總裁被要求啟動調查，並在啟動調查後180天內決定是否應該實施制裁。披露此類活動，即使此類活動不受適用法律的制裁，以及由於這些活動而實際對我們或我們的附屬公司施加的任何制裁，都可能損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響，任何未按要求披露任何此類活動都可能額外導致罰款或處罰。

我們已經實施了政策和程序，以監測和解決適用的反腐敗、經濟和貿易制裁以及反洗錢法律和法規的遵守情況，我們正在不斷審查、升級和改進我們的某些政策和程序。然而，我們的員工、顧問或代理人仍可能採取違反我們的政策的行為，我們可能對此負有最終責任，或者我們的政策和程序可能不充分，或者可能被監管機構確定為不充分。任何違反適用的反腐敗、經濟和貿易制裁或反洗錢法律或法規的行為都可能限制我們的某些業務活動，直到它們得到令人滿意的補救，並可能導致民事和刑事處罰，包括可能損害我們的聲譽並對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響的罰款。

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我們的全球業務和增長戰略使我們面臨各種國際風險，這些風險可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務遍及全球。此外，我們增長戰略的一個方面是在世界各地的關鍵市場擴張。因此，我們面臨與在國外經營和從國外採購相關的法律、經濟和市場風險，包括：

如果我們無法管理我們的全球業務和地理擴張戰略的風險，我們的業務結果和增長能力可能會受到實質性的不利影響。

我們的全球交付能力集中在某些關鍵的運營中心，這可能會使我們面臨運營風險。

我們的業務模式依賴於我們的全球交付能力，其中包括駐紮在世界各地不同交付中心的員工和第三方人員。雖然這些交付中心分佈在世界各地，但我們的大部分交付能力都設在西班牙、印度和菲律賓。將我們的全球交付能力集中在這些地點會帶來運營風險，其中許多風險是我們無法控制的。例如，自然災害(包括氣候變化造成的災害)和公共衞生威脅，特別是正在發生的新冠肺炎大流行和大流行的潛在復發可能會削弱我們的人民安全前往我們的設施並在其中工作的能力，並擾亂我們通過這些交付中心開展工作的能力。此外，其他國家可能會經歷政治不穩定、工人罷工、內亂和與鄰國的敵對行動。如果發生上述任何一種情況，我們與客户及其他地點和人員的通信中斷，以及我們為客户運營的重要流程的任何停機，都可能對我們的運營結果和我們在市場上的聲譽造成重大不利影響，這是我們更大的風險。

由於意外成本、成本超支、合同提前終止、合同投標過程中使用的未實現假設或無法在任何通脹情況下保持我們的價格，我們與客户約定的盈利能力可能無法達到我們的預期。

我們的盈利能力在很大程度上取決於我們控制成本和提高效率的能力。隨着我們適應我們業務的變化、適應監管環境、進入新的業務、收購更多的業務並在新的地點招募新的員工，我們可能無法管理我們龐大、多樣化和不斷變化的員工隊伍，控制我們的成本或提高我們的效率。此外，某些客户合同可能包括獨特的或大量定製的要求，這些要求限制了我們完全認識到我們業務部門的規模經濟的能力。

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大多數新的外包安排都經歷了一個實施過程，在這個過程中，我們的系統和過程被定製以匹配客户的計劃和計劃。這一過程的成本由我們估計，而且通常只由我們的客户提供部分資金(如果有的話)。如果實際實施費用超過我們的估計，或者如果持續服務成本高於預期，則客户合同的利潤可能低於預期。儘管外包客户通常簽署長期合同，但其中許多合同可由客户在書面通知後隨時終止，無論有無理由，通常在到期前90至360天之間。

在這種情況下，我們的客户通常需要支付終止費；然而，這一金額可能不足以抵消我們與實施和系統相關的成本設置或者全額補償我們的利潤，如果合同沒有被取消的話。由於與我們的工作產品或進度無關的因素，如客户的業務或財務狀況或一般經濟狀況，客户可能會選擇推遲或終止當前或預期的項目。當我們的任何合約終止時，我們可能無法消除相關的持續成本或及時重新部署受影響的員工，從而將對盈利能力的影響降至最低。與履行這些業務相關的任何增加的或意外的成本或意外的延誤，包括由我們無法控制的因素造成的延誤，都可能對我們的利潤率產生不利影響。

我們的利潤率，以及我們的盈利能力，在很大程度上取決於我們能夠為我們的服務收取的費率和我們員工的人力成本。因此，如果我們不能維持我們對服務收取的費率或適當地管理我們人員的人力成本，我們可能無法維持我們的利潤率，我們的盈利能力將受到影響。我們能夠為我們的服務收取的價格受到許多因素的影響，包括競爭因素、生活成本調整條款、持續客户對我們通過我們的服務增值能力的看法的程度，以及一般經濟狀況，如通貨膨脹(包括工資通脹)。我們的盈利能力在很大程度上取決於我們在向客户提供服務的合同期限內提高成本效益的能力。如果我們不能推動適當的成本效益，我們的利潤率將受到影響。

我們可能無法實現維持和提高利潤率所需的成本節約。

我們以浮動或固定的費用提供長期的外包服務，這些費用通常低於我們的客户為自己提供我們合同提供的服務的歷史成本。在協議期限內，客户對降低成本的要求可能會增加。因此，我們承擔着向客户提供服務的成本增加的風險，我們與特定合同相關的利潤率將取決於我們根據這些合同控制履行成本的能力，並以具有成本效益的方式履行我們的服務承諾。隨着時間的推移，隨着我們投資於更多的基礎設施和實施新技術以保持我們的競爭地位和履行我們的客户服務承諾，我們的一些運營費用將會增加。我們必須通過使用質量體系、流程管理、改進的資產利用率和有效的供應商管理工具來預測和應對行業和業務的動態。我們必須在繼續發展業務的同時做到這一點，這樣我們的固定成本才能分攤到不斷增長的收入基礎上。如果我們不能做到這一點，我們維持和提高盈利能力的能力可能會降低。

我們不能保證我們之前宣佈的重組計劃會達到預期的結果。

2023年2月20日，公司批准了一項重組計劃，其中包括取消全職職位、終止某些合同和資產減值，主要與設施合併有關。我們預計全年將總共記錄約140.0美元。税前與重組計劃相關的重組費用。這些費用中的很大一部分將導致未來的現金支出，預計該計劃將在大約兩年制句號。我們不能保證重組計劃將實現或維持目標收益，或者即使實現了收益，也不能保證這些收益足以滿足我們的長期盈利預期。與重組計劃相關的風險還包括額外的意外成本、運營和流動性對我們現金流的負面影響、員工流失和對員工士氣的不利影響，以及由於員工流失而可能無法實現運營和增長目標，任何這些都可能削弱我們實現運營預期結果的能力或以其他方式損害我們的業務。

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會計原則或我們的會計估計和假設的變化可能會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們的財務報表是根據公認會計準則編制的，這要求我們做出影響資產和負債報告金額的估計和假設，並在財務報表日期披露或有資產和負債。我們還被要求作出某些判斷，以影響每個報告期內報告的收入和支出金額。我們定期評估我們的估計和假設，包括但不限於與收入確認、包括客户應收賬款在內的資產的可回收性、或有事項、所得税、基於股份的付款以及用於我們長期合同的估計和假設有關的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為基於特定情況的合理的各種假設。這些假設和估計涉及判斷和酌情決定權的行使，這些判斷和酌情決定權可能會隨着時間的推移而根據運營經驗、監管方向、會計原則的發展和其他因素而演變。實際結果可能與這些估計不同，或者假設、估計或政策的變化，或者與這些領域相關的業務發展或會計原則的應用可能會改變我們的運營結果。

我們發現，我們對與所得税會計有關的財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以補救，可能會對我們的業務、聲譽和股票價格產生不利影響。

在審計我們截至2022年12月31日的財政年度的合併財務報表時，管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在我們的案例中，重大弱點與我們對税務會計的內部控制有關。儘管管理層正在實施補救措施，但如果我們無法彌補這一或未來可能出現的類似重大弱點，或者如果我們普遍未能建立和維護適用於上市公司的有效內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表，我們可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效，這可能會對我們的投資者信心和我們的股價造成不利影響。此外，未來的缺陷可能會導致不遵守規定與2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條保持一致，否則我們將面臨更大的欺詐或挪用資產的風險。是這樣的不遵守規定可能會使我們受到各種行政制裁，包括美國證券交易委員會或其他監管機構的審查，或者可能從紐約證券交易所退市。

我們可能被要求記錄商譽或其他長期資產減值費用，這可能會導致對收益的重大費用。

由於最近的業務合併和其他收購，我們的綜合資產負債表上有大量的商譽和購買的無形資產。根據公認會計原則，當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會審核我們的長期資產，如商譽、無形資產和固定資產的減值。商譽至少每年進行一次減值評估。在評估商譽或其他長期資產是否可能無法收回時，可能會考慮的因素包括對未來現金流的估計減少以及我們行業的增長速度放緩。我們可能會遇到無法預見的情況，對我們的商譽或其他長期資產的價值產生不利影響，並引發對記錄的商譽和其他長期資產的可回收性進行評估。未來的商譽或其他長期資產減值費用可能會對我們的財務報表產生重大影響。

我們與政府客户的合作使我們暴露於政府承包環境中固有的額外風險。

我們收入的一部分來自與國內外國家、州、地區和地方政府及其機構簽訂的合同或代表它們簽訂的合同。在某些情況下，我們為公共部門客户提供的服務是通過或依賴於與第三方的關係提供的。例如，我們通過與埃森哲聯邦服務公司的合同為聯邦退休儲蓄投資委員會提供服務。

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與以下合同相比，政府合同的合同風險更高非政府組織商業客户。例如，政府合同通常包含對違規行為的高額或無限責任。此外，政府合同通常要接受政府機構的例行審計和調查。如果政府發現不正當或非法活動或合同不遵守規定(包括不當收費)，我們可能會受到各種民事和刑事處罰以及行政處罰，其中可能包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款和暫停或禁止與政府做生意。此外，聯邦和各種州民事虛假索賠法的Qui tam條款授權個人代表聯邦和州政府根據這些法規提起民事訴訟。此外，任何此類處罰、制裁或調查結果可能產生的負面宣傳可能會對我們的聲譽產生不利影響，並降低我們與政府和商業客户競爭新合同的能力。此外，政府實體通常通過撥款為項目提供資金。雖然這些項目往往作為多年項目進行規劃和執行，但政府實體通常保留因缺乏核準資金或在方便時改變或終止這些項目範圍的權利。政府或政治發展的變化，包括預算赤字、赤字或不確定性、政府開支削減或其他債務或資金限制，可能導致政府銷售額下降，我們的項目價格或範圍縮小或完全終止，這也可能限制我們收回在終止之前完成的工作的已發生成本、可償還費用和利潤。上述任何情況和情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

適用的税收法律、法規或其行政解釋的變化可能會對我們產生不利影響。

在我們開展業務的每個國家/地區，適用的税收法律、法規或對其的行政解釋的變化可能會對我們產生不利影響。例如，2017年12月頒佈的美國聯邦税收立法通常被稱為減税和就業法案(TCJA)，導致該法發生了根本性變化，其中包括：降低聯邦企業所得税税率，部分限制企業利息支出的扣除，限制某些董事和高管薪酬支出的扣除，限制淨營業虧損結轉和結轉，以及與美國對國際業務收益徵税的範圍和時間有關的變化。隨後的立法，即2020年3月27日頒佈的CARE法案，放寬了TCJA對某些課税年度施加的某些限制，包括對淨營業虧損的使用和結轉的限制，以及對商業利息支出扣除的限制。TCJA和CARE法案對未來幾年的確切影響很難量化，但這些變化可能會對我們的投資者、我們的基金投資的公司或我們產生實質性影響。此外，未來可能會制定其他改變，以提高公司税率、進一步限制利息扣減、對附帶權益徵收更繁重的税收或實施其他可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響的改變。這些變化還可能包括增加州税收和修改州税法。

此外，我們的有效税率和納税義務是基於現行所得税法律、法規和條約的適用。這些法律、法規和條約是複雜的，它們適用於我們的方式和不同的商業安排往往是可以解釋的。在決定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債以及根據我們的遞延税項淨資產記錄的任何估值津貼時，需要有重大的管理層判斷。税務機關可能會對我們對法律、法規和條約的解釋提出質疑，從而導致額外的納税義務或對我們的所得税規定進行調整，從而可能提高我們的實際税率。税法的修改也可能對我們吸引和留住關鍵人員的能力產生不利影響。

第三方試圖收購我們或在我們的A類普通股中持有大量頭寸可能會受到FINRA規則1017的限制。

我們的一家子公司Alight Financial Solutions，LLC(“AFS”)是金融業監管局(“FINRA”)的良好成員，因此可能會改變所有權或控制法規。FINRA的第1017條規則要求FINRA的任何成員都必須提交申請，要求批准任何所有權的改變，如果改變會導致一個人或實體直接或間接擁有或控制成員公司25%或更多的股權資本。“基本完整”的申請必須在變更生效前至少30天提交。根據規則1017，審批過程可能需要六個月或更長時間才能完成。規則1017規定的FINRA程序，包括所需的30天在所有權變更之前的通知期內，可能會阻礙或推遲第三方在業務合併後收購我們或我們A類普通股的大量頭寸的任何努力，如果此類收購將導致適用的一名或多名人士直接或間接擁有或控制AFS 25%或以上的股份。拒絕FINRA批准可能會阻止或推遲因控制權變更或AFS撤回其經紀-交易商註冊而導致的任何交易，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營結果或未來前景產生重大不利影響。拒絕AFS根據規則1017提出的任何其他申請也可能對我們產生實質性的不利影響。

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與我們證券所有權相關的風險

發起人投資者和遺產投資者對公司有重大影響，他們的利益可能會在未來與公司或其股東發生衝突。

若干遺留投資者(包括附屬於(I)Blackstone Inc.(“Blackstone Investors”)、(Ii)New Mountain(“New Mountain Investors”)、(Iii)GIC Private Limited及Jasmine Ventures(“GIC Investors”)及(Iv)鉑鷹B 2018 RSC Limited(“PF Investors”)(統稱為“Legacy Investors”)的投資基金，基於彼等於12月31日對A類普通股及V類普通股(就持有A類單位的遺留投資者而言)的擁有權而合共實益擁有本公司約34.2%的投票權。2022年。此外，保薦投資者(憑藉Trasimene Capital FT，LP，Bilcar FT，LP，Cannae Holdings，LLC和THL FTAC LLC及其關聯受讓人的所有權)(“保薦投資者”)於2022年12月31日實益擁有本公司約10.7%的A類普通股。因此，只要保薦人投資者及/或Alight Holding Company LLC(f/k/a Tempo Holding Company，LLC)(“Alight Holdings”)保留重大擁有權權益，保薦人投資者及傳統投資者將透過行使投票權，對批准需要股東批准的行動有重大影響。

此外，根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司章程”)以及本公司與保薦人投資者及遺留投資者訂立的投資者權利協議(經於2023年2月2日修訂)，本公司已同意提名保薦人投資者及Blackstone投資者分別指定的若干人士為公司董事會成員，只要該等投資者保留於本公司及/或Allight Holdings的若干所有權權益。這些指定權可能與該等投資者在本公司的所有權權益不成比例。因此，保薦投資者和Blackstone投資者對本公司的管理、業務計劃和政策，包括對本公司高級管理人員的任免具有重大影響。特別是，只要這些投資者繼續擁有相當大比例的A類普通股，這些投資者就可能導致或阻止我們公司的控制權變更或董事會組成的變化，並可能阻止對我們公司的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪您在出售我們公司時獲得A類普通股溢價的機會，並最終可能影響我們A類普通股的市場價格。

公司董事可能會將部分時間分配給其他業務，這可能會在他們決定投入多少時間處理公司事務時產生利益衝突，並對公司的經營業績產生重大不利影響。

公司董事可以從事其他經營活動，包括擔任其他業務的董事或者高管。公司董事將需要決定如何將他們的時間分配給公司，以及任何此類其他活動。這可能會導致在確定我們的董事如何在監督公司的管理和運營與此類其他業務的運營(或參與)之間分配時間方面存在利益衝突。任何此類衝突可能並不總是以對公司有利的方式解決，並可能對公司的經營業績產生重大不利影響。

公司章程規定，保薦投資者、傳統投資者或本公司任何非受僱於本公司或其任何聯屬公司的任何董事概無責任不直接或間接從事本公司經營的相同業務活動或業務或與本公司在其他方面與本公司競爭，並載有放棄本公司在某些機會中的任何權益或預期，以致本公司無法從本應可獲得的某些企業機會中獲益的任何責任。

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保薦人投資者、遺產投資者、公司的非員工董事及/或彼等各自的聯屬公司現時及/或將來可能從事(或與從事)與本公司類似的活動或相關業務，或可能與本公司業務重疊或競爭的活動。根據公司章程，保薦投資者、傳統投資者、非員工董事及其各自的聯營公司獲準從事與本公司或其聯屬公司相同或相似的業務活動或業務範圍，並在其他方面與本公司競爭。此外，贊助商投資者、遺產投資者、非員工董事及其各自的聯營公司毋須向本公司披露或提供該等人士獲悉的任何公司機會，而該機會可能對彼等本身及本公司均為公司機會，而本公司將放棄於任何該等機會中的任何權益或預期(或獲提供或參與的權利)，只要該機會不是以董事或本公司高級職員的身份提供予任何人士即可。贊助商投資人、遺產投資人、非員工董事及其各自的聯營公司將不會(在適用法律允許的最大範圍內)因從事任何該等活動或因未向本公司披露任何公司機會或因本身追求或獲取該等機會或向任何其他人士提供或引導該等機會而違反受信責任而對本公司負任何責任。由於該等規定，本公司可能不會獲提供某些對本公司及其股東或傳統投資者、保薦人投資者、非員工董事或彼等各自的聯營公司可能會將該等機會導向他們所從事的某些其他業務(或該等其他業務可能以其他方式尋求該等機會)，導致他們與我們競爭，這可能導致本公司無法獲得該等機會，或使本公司更難以追逐該等機會，從而對本公司的業務或前景造成不利影響。

公司章程、章程和特拉華州法律以及投資者權利協議包含可能阻止收購要約或合併提議的條款，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

公司章程，公司的修訂和重述附例(“附例”)及“投資者權利協議”載有可能阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的合併、合併、收購或其他控制權變更交易的條文，包括本公司股東以其他方式可能就其A類普通股收取溢價的交易。這些規定還可能阻止或挫敗股東更換或撤換公司管理層的企圖，如授權在未經股東批准的情況下發行空白支票優先股、對股東行動的限制、對股東提案的提前通知要求、分類董事會、禁止某些企業合併、公司董事會填補某些董事空缺的能力以及對股東罷免董事的限制。

上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為本公司股票支付的價格。它們還可以阻止潛在的公司收購者，從而降低股東在收購中獲得股票溢價的可能性。有關這些規定的更詳細討論，請參閲“證券説明”。

公司章程規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是公司與我們股東之間大多數法律訴訟的唯一和獨家法院，這可能會限制公司股東就與公司或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛獲得有利的司法法院的能力。

公司章程規定，除非本公司書面同意選擇替代法庭，並且除某些有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是以下唯一和專屬法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司現任或前任董事高管、其他僱員、代理人或股東違反對本公司或我們股東的受信責任的索賠，或任何協助和教唆任何此類涉嫌違規行為的索賠，(Iii)任何針對本公司或任何現任或前任董事高管、高級職員、高級職員、本公司的其他僱員、代理人或股東(A)根據DGCL、公司章程(經修訂或重述)或本公司附例的任何條文而產生，(B)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權，或(C)受特拉華州法律的內部事務原則管轄。公司章程還規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是根據聯邦證券法(包括證券法)提出的任何索賠的唯一和獨家論壇。此外，這些法院條款的選擇不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何購買或以其他方式收購本公司股本股份權益的人士或實體，將被視為已知悉並同意本公司章程的此等規定。

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本公司認為，這一規定使本公司受益，因為它提高了在解決公司糾紛方面特別有經驗的總理在應用特拉華州法律方面的一致性，與其他法院相比，在更快的時間表上高效地管理案件，並保護公司免受多法院訴訟的負擔。然而，該條款可能會阻止針對本公司董事、高級管理人員、員工和代理人的訴訟，因為它可能限制任何股東在司法法院提出該股東認為有利於與我們或本公司董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力。其他公司的章程或公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性可能會受到挑戰，如果這些挑戰成功，本公司可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會對本公司的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，該公司的成本增加，並受到額外法規和要求的約束，這可能會降低我們的利潤或使我們的業務運營更加困難。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這些費用是以前作為私人公司從未發生過的，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還會招致與薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的相關規則相關的成本。上市公司一般為報告和公司治理目的(包括由於某些投資者和監管機構更加關注環境、社會和治理(通常稱為“ESG”)和網絡安全事項)而產生的費用一直在增加。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨A類普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。

遵守任何上述或未來的法律和法規可能會導致披露義務的加強，這可能會對我們造成負面影響或大幅增加我們的監管負擔。監管增加通常會增加我們的成本，如果新法律要求我們花費更多時間、僱傭更多人員或購買新技術來有效遵守，我們可能會繼續經歷更高的成本。例如，制定可持續發展戰略倡議並採取行動，以及收集、衡量和報告可持續發展戰略信息和指標可能成本高昂、難度大、耗時長，並受到不斷演變的報告標準的制約，包括美國證券交易委員會擬議的與氣候相關的報告要求。我們還可能在提交給美國證券交易委員會的文件或其他公開披露中傳達有關環境問題、多樣性、負責任的採購、社會投資和其他ESG問題的某些倡議和目標。實施這些計劃和目標可能既困難又昂貴，實施這些計劃和目標所需的技術可能不具成本效益，而且可能不會以足夠的速度推進，而且確保我們ESG計劃的披露的準確性、充分性或完整性可能代價高昂、困難和耗時。此外，關於我們的ESG倡議和目標以及針對這些目標的進展情況的陳述，可能基於衡量仍在發展中的進展的標準、繼續發展的內部控制和流程，以及可能發生變化的假設。此外，我們可能面臨某些利益攸關方對此類倡議或目標的範圍或性質的審查，或對這些目標的任何修訂。如果我們的ESG相關數據、流程和報告不完整或不準確，或者如果我們不能及時實現ESG目標方面的進展，或者根本不能，我們的業務、財務業績和增長可能會受到不利影響。

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如果證券或行業分析師停止發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調了對我們A類普通股的推薦，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果覆蓋我們的分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格可能會下降。如果分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們A類普通股的價格或交易量下降，我們A類普通股的流動性降低。

我們未來發行A類普通股，以及我們的傳統投資者和其他重要股東持有的股份(包括任何因交換該等投資者的A類單位而發行的A類普通股)可供轉售，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或者認為這些出售可能發生，可能會大幅降低我們A類普通股的市場價格。根據業務合併協議，遺留投資者獲得(其中包括)大量A類普通股和A類單位(可交換為A類普通股)。此外，傳統投資者收到了我們B類普通股或B類單位的股票，一旦發生某些事件(包括與我們A類普通股交易價格掛鈎的事件)，這些股票將自動轉換為A類普通股或A類單位。

傳統投資者、保薦人投資者和某些其他重要股東可能會在公開市場或私下協商的交易中出售大量A類普通股，這可能會增加我們股價的波動性或對我們的A類普通股價格造成重大下行壓力。我們的一些傳統投資者已經抵押了股票，以確保他們對某些銀行機構的債務。如果我們A類普通股的價格下跌，一家或多家銀行機構可以出售這些股票，以保持在此類貸款適用條款規定的保證金限制內。這樣的出售可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌，並使您更難出售A類普通股的股票。

未來，我們還可能發行與公司活動相關的證券，如投資或收購。與投資或收購相關而發行的A類普通股的股份數量可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。如果我們或我們的遺留投資者和其他重要股東出售股票或被市場認為打算出售股票，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下降。

由於我們目前沒有計劃對我們的A類普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股，否則您的投資可能不會獲得任何回報。

我們目前沒有支付現金股息的計劃。我們的A類普通股未來的任何股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及對我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們的信貸安排的限制，而且可能受到我們或我們的子公司未來產生的其他債務契約的限制。因此，除非您以高於購買A類普通股的價格出售您的A類普通股，否則您可能無法從投資我們的A類普通股中獲得任何回報。

24

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的股票市場價格一直並可能繼續波動，可能會下降，這可能會導致您的投資價值下降。

我們A類普通股的市場價格因眾多因素而大幅波動，並可能繼續受到廣泛波動的影響。全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。在截至2022年12月31日的年度內，我們A類普通股的每股交易價從6.31美元的低點波動到11.10美元的高點。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們A類普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，我們的經營業績可能與我們過去的業績不符，可能會低於公開市場分析師和投資者的預期，原因包括：我們的季度經營業績或向股東分紅(如果有的話)的變化，關鍵管理人員的增減，未能達到分析師的收益預期，本行業研究報告的發佈，直接和間接競爭對手的表現，訴訟和政府調查，影響我們業務的法律或法規的變化或對其不同的解釋或執行的變化，市場對我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的證券的不良反應，類似公司的市場估值變化，我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾、對我們所參與的行業的負面宣傳或個別醜聞。此外，由於媒體或投資界對我們行業或我們公司的猜測，我們A類普通股的股票市場價格可能會受到額外的波動或大幅下跌，包括賣空者發佈或安排發佈對我們業務前景的意見或描述，或旨在創造負面市場勢頭的類似事項，以便從我們A類普通股的市場價格下跌中獲利。股票市場和我們A類普通股的價格已經並可能在未來經歷極端的價格和成交量波動。過去，在整體市場和公司證券市場價格出現波動後，包括由於賣空者發佈報告，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，以及對賣空者發佈的報告或媒體或投資界的其他投機行為做出迴應，可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

本公司為控股公司，吾等唯一的重大資產是於Allight Holdings的直接及間接權益，因此我們依賴Allight Holdings的分派支付股息、税款及其他開支，包括根據應收税項協議支付的款項。

本公司為控股公司，除直接及間接擁有Alight Holdings之股權外，並無其他重大資產，本公司為該公司之管理成員。因此，本公司沒有產生收入或現金流的獨立手段，本公司依賴Allight Holdings及其子公司的財務業績和現金流以及我們從Allight Holdings收到的分派，以便繳納税款、根據應收税款協議支付款項、支付股息(包括與轉換或交換B類普通股和B類單位有關的任何股息或應付金額)，以及支付公司的其他成本和開支。雖然我們打算促使Allight Holdings向其成員(包括我們)進行分配，金額至少足以使我們能夠支付所有適用税款、根據應收税款協議支付款項以及支付我們的公司和其他管理費用，但由於任何原因，Allight Holdings的財務狀況、收益或現金流惡化可能限制或削弱Allight Holdings支付此類分配的能力。此外，倘若本公司需要資金，而Allight Holdings根據適用法律或法規或根據任何融資安排的條款被限制作出該等分派，或Allight Holdings因其他原因無法提供該等資金，則可能對本公司的流動資金及財務狀況造成重大不利影響。此類限制包括Alight Holdings的融資安排，Alight Holdings的子公司是借款人或擔保人。作為此類融資安排的結果，Alight Holdings的分配基於某些財務比率和固定美元籃子的實現情況而受到限制，根據這些比率和固定美元籃子的可獲得性將取決於公司的財務表現。我們目前預計，Alight Holdings將有足夠的能力進行上述股息和其他分配。根據Alight Holdings運營協議和適用的特拉華州法律，分銷也可能受到限制。根據Alight Holdings運營協議，公司(作為管理成員)被禁止進行分配，如果他們違反第18-607節特拉華州有限責任公司法(“DLLCA”)或其他適用法律。根據《有限責任公司法》，有限責任公司一般不得向其成員作出分派，條件是在作出任何此類分派後，公司的負債(受某些有限的例外情況所規限)超過公司資產的公允價值。

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根據Alight Holdings經營協議的條款，Alight Holdings有責任按假設税率向Alight Holdings單位(包括我們)的持有人分配税款，但須有可用現金。在某些期間，這些税收分配的金額可能會超過我們根據應收税款協議承擔的納税義務和支付義務，這可能會導致公司積累的現金過多。本公司董事會將全權酌情決定如何使用因此而在本公司積累的任何現金，其中可能包括(除其他潛在用途外)回購我們的A類普通股或支付其股息。然而，我們將沒有義務向我們的股東分配這些現金(或其他可用現金，但不包括任何已宣佈的股息)。在本公司不使用任何該等累積現金的範圍內，在A類單位兑換或贖回A類普通股後，持續Tempo單位持有人可因其持有A類普通股而受惠於該等現金結餘的價值，即使該等持續Tempo單位持有人先前可能曾作為輕持單位持有人蔘與或收取分派，導致本公司出現超額現金結餘。

由於本公司在業務合併中收購的現有税基的直接和間接可分配份額、本公司在現有税基中可分配份額的增加以及我們在業務合併後與出售或交換輕型控股單位以及我們利用Tempo阻滯器的某些税收屬性而收到的預期税基調整，本公司需要向某些方支付與我們可能申索的任何額外税收折舊或攤銷扣減有關的大部分利益。

就業務合併而言，吾等與本公司若干人士訂立應收税款協議(“應收税款協議”或“TRA”)。開業前合併所有人(“TRA方”)，規定本公司向該TRA方支付本公司被視為實現(使用某些假設計算)的85%的利益，其結果是(I)本公司在業務合併中收購的現有税基中本公司的直接和間接可分配份額，(Ii)由於業務合併及業務合併後出售或交換Allight Holdings單位以換取A類普通股，以及(Iii)本公司利用Tempo阻滯劑的若干税務屬性(包括Tempo阻滯劑在現有税基中的可分配份額)以及與訂立應收税項協議有關的若干其他税項優惠，而增加本公司在現有税基及税基調整中的可分配份額，從而增加Allight Holdings的有形及無形資產的税基，包括應收税項協議項下付款的應得税項利益。現有税基的這些增加和隨着時間推移產生的税基調整可能會增加(出於税務目的)折舊和攤銷扣除，因此可能會減少本公司否則將需要在未來支付的税額，儘管美國國税局(“國税局”)可能會對該税基的全部或部分有效性提出質疑，法院可以支持這種質疑。由於在應收税金協議中使用了某些假設，包括使用假設的加權平均州和地方所得税税率來計算税收優惠，因此本公司實現的實際税收優惠可能與根據應收税款協議計算的税收優惠不同。應收税項協議項下的付款責任為本公司的責任，而非光線控股的責任。雖然現有税基的金額、預期的税基調整、税項屬性的實際金額和用途，以及應收税款協議項下任何付款的金額和時間，將因一系列因素而有所不同，包括以輕控股單位交換我們A類普通股的時間、適用的税率、交易時我們A類普通股的價格、此類交換的應税程度以及我們收入的金額和時間。吾等預期，由於轉讓的規模及Allight Holdings有形及無形資產的税基增加，以及吾等可能利用税務屬性(包括業務合併時取得的現有税基)，本公司根據應收税項協議可能支付的款項將會十分龐大。應收税金協議項下的付款並不以交換Light Holdings Units持有人或其他TRA當事人繼續持有吾等的所有權權益為條件。就應收税項協議項下須支付予TRA各方的款項而言，該等款項一般須於税務優惠時間表(列明本公司於相關課税年度的應收税項協議所涵蓋的已實現税務優惠)敲定後十個營業日內支付。本公司必須在本公司相關課税年度的聯邦企業所得税申報單到期日(包括延期)後90個歷日內，向TRA各方代表提交此類税收優惠明細表，供其審查。

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在某些情況下，應收税金協議項下的付款可能會加快及/或大幅超過本公司就受應收税項協議規限的税項屬性所實現的實際利益。

如果控制權發生某些變化或公司選擇提前終止應收税金協議，公司將加快履行應收税金協議下的支付義務。加速支付將涉及在控制權變更後加速支付的情況下可分配給本公司的所有相關税務屬性，以及可分配或將分配給本公司的所有相關税務屬性(在公司選擇提前終止應收税金協議的情況下，假設隨後交換了所有輕控股單位)。在此情況下所需的加速付款將參考所有未來付款的現值(按參考倫敦銀行同業拆放利率釐定的指定折現率)計算，而該等加速付款及應收税款協議項下的任何其他未來付款將採用若干估值假設。包括本公司將有足夠的應課税收入以充分利用因訂立應收税項協議而增加的税項扣減及税務基準及其他利益所產生的扣減，以及有足夠的應課税收入以較短的法定到期日或提前終止或控制權變更後的五年期間按直線基準充分利用受應收税項協議規限的任何剩餘經營虧損淨額。此外，應收税項協議項下付款的收款人將不會就以前根據應收税項協議作出的任何付款向本公司償還任何款項，如該等税項基準及本公司對某些税務屬性的運用被美國國税局成功質疑(儘管任何該等損害將會在應收税項協議項下的未來付款中計算在內)。本公司能否從任何現有税基、税基調整或其他税項屬性中獲得利益，以及根據應收税款協議支付的款項，將取決於許多因素，包括我們未來收入的時間和金額。因此，即使沒有控制權變更或選擇終止應收税金協議，根據應收税金協議支付的款項也可能超過公司實際現金税收優惠的85%。

因此，本公司實際實現的現金税收優惠可能大大少於相應的應收税金協議付款，或者應收税款協議項下的付款可能在預期未來税收優惠實際實現(如有)之前數年支付。如應收税項協議項下的付款超出本公司就受應收税項協議規限的税務屬性而實現的實際現金税項利益及/或光線控股給予本公司的分派不足以讓本公司在支付税款及其他開支後根據應收税項協議付款，則本公司的流動資金可能會受到重大負面影響。基於某些假設，我們估計，如果Alight，Inc.於2022年12月31日行使其終止權，這些終止付款的總額將大大超過本招股説明書綜合財務報表中記錄的應收税款協議負債。倘若我們的現金資源因時間差異或其他原因而不足以履行我們在應收税項協議下的責任，而該等債務可能會延遲、延遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，則吾等可能需要招致額外的債務以支付應收税項協議項下的款項。

在某些控制權變更的情況下，根據應收税款協議加快支付可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力，或對我們A類普通股的價值產生負面影響。

在應收税項協議(定義包括(其中包括)本公司控制權變更50%、批准本公司完整的清算或解散計劃、或處置本公司全部或幾乎全部直接或間接資產)下的“控制權變更”的情況下，應收税項協議項下的付款將會加快，並可能大大超過本公司在受應收税項協議約束的税務屬性方面實現的實際利益。我們預計，在控制權發生變化的情況下，我們根據應收税金協議(其計算在緊接的風險因素中描述)可能支付的款項將會很大。因此，我們的加速付款義務和/或在控制權變更的情況下根據應收税金協議採取的假設可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力，或對我們A類普通股的所有者在控制權變更交易中收到的價值產生負面影響。

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與我們的負債有關的風險

我們的浮動利率債務使我們面臨利率風險，這可能導致我們的債務還本付息義務顯著增加。

未來利率可能會上升。因此，我們的定期貸款工具、有擔保的優先票據和循環信貸工具或我們可能參與的任何其他可變利率債券的利率可能高於或低於當前水平。儘管我們在某種程度上使用衍生金融工具來管理我們對利率風險的部分敞口，但我們並不試圖管理我們全部的預期敞口。截至2022年12月31日，我們有大約25億美元的浮動利率未償債務。如果利率上升，我們對可變利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。

我們信用評級的變化可能會對我們的運營產生不利影響，並降低我們的盈利能力。

信用評級機構不斷修改他們跟蹤的公司的評級，包括我們。信用評級機構也會對我們整個行業進行評估，並可能根據他們對我們行業的整體看法來改變他們對我們的信用評級。如果不能維持我們對長期和短期債務的信用評級，或者下調我們或我們所在行業的前景，可能會增加我們的借貸成本，降低我們獲得日內借款，我們可能需要經營我們的業務，並對我們的經營業績產生不利影響。

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收益的使用

出售持有人根據本招股説明書提供的所有證券將由出售持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

出售持有人將支付出售持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售持有人在處置證券時發生的任何其他費用。本行將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券註冊所產生的費用、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、紐約證券交易所上市費用以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

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普通股和股利政策的市場信息

市場信息

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為ALIT。我們的A類普通股於2021年7月2日開始交易。在此之前，我們的A類普通股沒有公開市場。截至2023年3月27日，我們A類普通股的登記持有人有76人。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。

關於我們的市場價格信息B-1級普通股，B-2級普通股，第V類普通股，Z-A級普通股，Z-B-1級普通股和Z-B-2級不提供普通股，因為這類股票沒有公開市場。

股利政策

我們目前不打算宣佈或支付現金股息。我們的管理層預計，如果有的話，收益和其他現金資源將主要用於投資於我們的業務。我們的A類普通股未來的任何股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及對我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們的信貸安排的限制，而且可能受到我們或我們的子公司未來產生的其他債務契約的限制。因此，除非您以高於您購買A類普通股的價格出售您的A類普通股，否則您可能無法從投資我們的A類普通股中獲得任何回報

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管理層的討論與分析

財務狀況和經營成果

這一討論包括前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的某些警示信息和本招股説明書中的“風險因素”，請參閲“關於前瞻性陳述的警示説明”，瞭解可能導致實際結果與那些陳述中預測的結果大不相同的因素清單。

此討論包括參考非公認會計原則美國證券交易委員會規則中定義的金融措施。我們提出這樣的建議非公認會計原則我們認為這些信息是投資界感興趣的財務指標，因為它提供了額外的有意義的方法來評估公司在不同時期的經營業績的某些方面，而這些方法在美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)下可能是不明顯的，而且這些信息提供了一種衡量我們未來業務的指標。

我們計算這些指標的方法可能與其他公司使用的不同，因此可比性可能會受到限制。這些財務措施應與截至2022年12月31日的年度合併財務報表一起查看，而不是取代。看見“非公認會計原則財政措施“，以供進一步討論。

生意場

概述

Alight正在通過由Alight Worklife提供支持的集成健康、財富、福祉和薪資解決方案的力量，定義員工福祉的未來^®。點亮職場生活^®是一個富有人情味的高科技員工參與平臺，它將我們為客户提供的關鍵任務福祉解決方案整合在一起，為組織和個人創造更好的結果。

於2021年7月2日(“結算日”)，Alight Holding Company，LLC(“前身”)完成與一家特殊目的收購公司的業務合併(“業務合併”)。截止日期，根據業務合併協議，特殊目的收購公司成為Allight，Inc.(“Alight”，“公司”，“我們”，或“繼承人”)的全資子公司。作為業務合併的結果，以及憑藉該系列合併和關聯交易，合併後的公司現在組織為“UP-C”一種結構，在這種結構中，Light的幾乎所有資產和業務都由前身持有，Light是其管理成員。緊隨業務合併後，Alight擁有前身約85%的經濟權益，擁有100%投票權，並控制前身的管理層。這個無表決權非控股股權持有的股權比例約為15%。截至2022年12月31日，輕工擁有前身88%的經濟權益，擁有100%的投票權，並控制前身和無表決權非控股股權持有的股權比例約為12%。

影響我們經營結果可比性的因素

由於許多因素的影響，我們的歷史經營業績不能在不同時期進行比較，也可能無法與我們未來時期的經營財務業績進行比較。以下是對可能影響我們未來運營結果可比性的關鍵因素的簡要討論。

業務合併的影響

Alight需繳納聯邦、州和地方各級的企業級税率。對於美國聯邦所得税而言，前身過去和現在都被視為流動實體，因此，通常不需要在實體層面上繳納美國聯邦所得税。因此，除前身的某些合併子公司以公司形式構成且除非另有説明外，所提供的歷史運營結果和其他財務信息不包括任何美國聯邦所得税撥備。

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Alight(連同其通過其擁有其在前身的權益的某些公司子公司)作為一家公司，為其在我們應納税所得額中的份額繳納美國聯邦和州所得税。業務合併採用會計收購法作為業務合併進行會計處理。因此，該等資產及負債，包括任何已確認的無形資產，於業務合併完成之日按其初步公允價值入賬，任何超出收購價超過初步公允價值的款項均記作商譽。企業合併會計的應用需要使用大量的估計和假設。

由於採用了企業合併會計制度，前身的歷史合併財務報表並不一定能反映後繼者未來的經營業績、財務狀況和現金流量。例如，因將有形資產和無形資產的基礎調整為其公允價值而增加的有形資產和無形資產將導致業務合併完成後的期間內折舊和攤銷費用增加。

關於業務合併，我們與我們的某些公司簽訂了應收税金協議(TRA)開業前合併所有人，規定向該等擁有人以下車方式支付85%的下車利益，這是由於本公司在企業合併中獲得的現有税基份額以及與加入TRA相關的其他税收優惠所致。

此外，在業務合併方面，我們計入了發行認股權證和賣方溢價或有代價，這是由於發行無表決權的股份B-1級和B-2級普通股作為需要在每個報告期結束時重新計量到公允價值的負債，如適用，並採用了2021年綜合激勵計劃，這將導致更高的基於股份的薪酬支出。截至2022年、2022年和2021年12月31日，所有認股權證均已行使或贖回。最後，我們無擔保優先票據的贖回和定期貸款的部分償還以及業務合併，導致利息支出較低。

財務結果執行摘要

雖然截止日期是2021年7月2日，但我們認為一天的影響對運營結果並不重要。因此，出於會計目的，我們使用2021年7月1日作為業務合併的日期。作為業務合併的結果，下表提供了截至2022年12月31日的後續年度和截至2021年12月31日的六個月的精選財務數據，以及截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的年度的精選財務數據。

我們通過比較截至2022年12月31日的繼任年度與截至2021年12月31日的六個月的合併繼任年度和截至2021年6月30日的六個月的合併繼任年度的業績，準備對運營結果的討論。業務合併的完善對前任和繼任者的核心業務運營沒有明顯影響。因此，我們認為，截至2021年12月31日的繼任六個月和截至2021年6月30日的六個月的合併結果可與截至2022年12月31日的繼任年度相媲美，併為讀者提供了關於當年業績的更強的可比性。我們認為，這種方法提供了最有意義的比較基礎，並有助於確定所述時期的當前業務趨勢。以下討論中包含的綜合運營結果不被認為是根據美國公認會計原則編制的，也沒有根據適用法規作為形式結果編制，可能不反映如果業務合併發生在2021年初我們將實現的實際結果，並且不應被視為根據美國公認會計準則呈報的前身和後繼期的運營結果的替代品。

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下表列出了我們在下列時期的業務歷史成果：

審查結果

我們運營的關鍵組件

收入

客户對我們服務的需求最終推動了我們的收入。我們的所有收入主要來自所有解決方案的合同提供的服務費用，這些費用主要基於每個參與者在每個期間(例如，每月或每年，視情況適用)收取的合同費用，這些收入具有高度重複性。我們的合同通常有三到五年的持續服務期限，並有相互續訂的選項。當承諾服務的控制權轉移時，公司的大部分收入將隨着時間的推移而確認，客户同時獲得和消費我們服務的好處。付款條件與行業慣例一致。我們根據經常性收入和項目工作收入計算每個解決方案的增長率。我們經常性收入增長的一個組成部分是淨商業活動的增加，這反映了客户的贏利和損失(“淨商業活動”)等項目。我們將贏得客户定義為向新客户銷售和向現有客户銷售新解決方案。我們將客户損失定義為客户不續簽或終止與我們提供的個別解決方案或所有解決方案有關的安排的情況。我們衡量與雲產品和解決方案相關的收入增長，這些產品和解決方案對我們輕鬆的工作生活至關重要^®平臺和下一代產品套件BPaaS解決方案。這些產品利用我們強大的數據與AI智能和分析相結合，提供更高的員工參與度和僱主結果。BPaaS產品和服務涵蓋僱主解決方案和專業服務兩個細分市場。此外，我們還認為BPaaS預訂量(定義為在此期間簽署的BPaaS客户協議的合同總價值)是未來收入增長的關鍵指標，並被管理層和投資者用作商業活動的衡量標準。

服務成本，不包括折舊和攤銷

不包括折舊和攤銷的服務費用包括直接可歸因於與客户有關的服務的與賠償有關的費用和供應商費用，以及與應用程序開發和與客户有關的基礎設施有關的費用。

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折舊及攤銷

折舊和攤銷費用包括與我們的硬件、軟件和應用程序開發相關的折舊和攤銷。折舊和攤銷在未來期間可能以絕對美元增加或減少，這取決於硬件、軟件和應用程序開發方面的資本投資的未來水平。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用包括行政和管理人員的薪酬相關費用、系統和設施費用以及外部專業和諮詢服務費用。

折舊和無形攤銷

折舊和無形攤銷費用包括與我們業務中使用的財產和設備的折舊以及與收購的客户相關和基於合同的無形資產以及與技術相關的無形資產的攤銷有關的費用。折舊和無形攤銷在未來期間可能以絕對美元增加或減少，這取決於硬件和其他設備的未來資本投資水平以及與未來收購相關的攤銷費用。

(收益)金融工具公允價值變動造成的損失

(收益)金融工具公允價值變動所產生的損失，包括我們之前發行的權證在每個報告期結束時重估至公允價值的影響，以及賣方獲得或有對價的影響。

應收税金協議公允價值變動造成的(收益)損失

(收益)應收税項協議公允價值變動損失包括於各報告期末重估至公允價值的影響。

利息支出

利息支出主要包括與我們的未償債務相關的利息支出。

其他(收入)費用，淨額

其他(收入)費用，淨額包括非運營費用和收入，包括已實現(收益)和重新計量外幣交易的損失。

截至2022年12月31日的年度的經營業績(繼任)與截至2021年12月31日的合併年度的經營業績(繼任和前任)

收入

截至2022年12月31日的後續年度收入為31.32億美元，截至2021年12月31日的後續六個月和截至2021年6月30日的前六個月的收入分別為15.54億美元和13.61億美元。收入比上一年合併後的繼任者和前任增加了2.17億美元，增幅為7.4%，主要是由於我們僱主解決方案部門的收入增加。我們在截至2022年12月31日的後續年度錄得5.64億美元的BPaaS收入，在截至2021年12月31日的六個月和截至2021年6月30日的六個月分別錄得2.03億美元和1.87億美元的BPaaS收入。BPaaS的收入比上一年合併後的繼任者和前任增加了1.74億美元，增幅為44.6%。

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此外，我們還認為BPaaS預訂量(定義為在此期間簽署的BPaaS客户協議的合同總價值)是未來收入增長的關鍵指標，並被管理層和投資者用作商業活動的衡量標準。截至2022年12月31日的後續年度BPaaS預訂量為8.71億美元，截至2021年12月31日的後續年度預訂量為3.22億美元，截至2021年6月30日的前六個月預訂量為2.8億美元。這意味着BPaaS預訂量比上一年繼任者和前任的合併預訂量增加了2.69億美元，增幅為44.7%。

截至2022年12月31日的下一年，經常性收入為26.38億美元。截至2021年12月31日的6個月和截至2021年6月30日的6個月，經常性收入分別為12.99億美元和11.3億美元。經常性收入比上一年合併後的繼任者和前任增加了2.09億美元，增幅為8.6%，這主要是由於與收購活動相關的收入增加、業務量增加和淨商業活動增加所致。

與截至2021年12月31日的合併後六個月和截至2021年6月30日的前六個月相比，項目收入增加了800萬美元，或1.6%，這歸因於僱主解決方案部門，部分被專業服務部門的減少所抵消。

此外，我們的大部分收入來自美國，佔截至2022年12月31日的後一年總收入增長的88%，而前一年和前一年合併後的收入增幅為88%。

服務成本，不包括折舊和攤銷

在截至2022年12月31日的後續年度，不包括折舊和攤銷的服務成本為20.8億美元。在截至2021年12月31日的六個月和截至2021年6月30日的前一年，不包括折舊和攤銷的服務成本分別為10.01億美元和8.88億美元。不包括折舊和攤銷的服務成本比上一年增加了1.91億美元，或10.1%，主要是由於2021年第四季度的收購，與當前收入增長相關的成本增加，包括對關鍵資源的投資，以及與基於股票的獎勵相關的薪酬支出增加。

銷售、一般和行政

與截至2021年12月31日的合併後六個月和截至2021年6月30日的前六個月相比，銷售、一般和行政費用增加了1.45億美元，或27.6%，這主要是由於基於股份的薪酬支出增加所致。

折舊和無形攤銷

與截至2021年12月31日的合併後六個月和截至2021年6月30日的前六個月相比，截至2022年12月31日的後續年度和截至2021年6月30日的前六個月相比，折舊和無形攤銷費用增加了6,200萬美元，或18.6%，這主要是由於與業務合併和最近收購一起收購的可識別無形資產相關的攤銷。

金融工具公允價值變動

截至2022年12月31日的後續年度，金融工具公允價值變動錄得3,800萬美元的收益，而截至2021年12月31日的6個月，後續年度虧損6,500萬美元。截至2021年6月30日的前六個月沒有收益或虧損。我們必須在每個報告期結束時重新計量金融工具，並反映發生變化期間金融工具公允價值變化的損益。公允價值的變化是由於基礎假設的變化，包括截至2022年12月31日的期間無風險利率的上升和股票收盤價的下降。

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應收税金協議變更

截至2022年12月31日的後續年度錄得應收税款協議公允價值變動帶來的收益4,100萬美元，而截至2021年12月31日的6個月合併後的後續年度錄得收益3,700萬美元。重新計量收益是由於折現率的增加以及本公司在TRA期間有關税務屬性使用時間的假設所致，我們需要在每個報告期結束時重新計量。於業務合併前的前一期間，我們並無應收税項協議。

利息支出

截至2022年12月31日的後續年度的利息支出為1.22億美元，較截至2021年12月31日的合併後六個月和截至2021年6月30日的前六個月分別減少5,800萬美元或32.2%。減少的主要原因是贖回我們的無抵押優先票據，以及部分償還與2021年第三季度完成的業務合併相關的定期貸款。更多信息見附註8“債務”。

所得税前虧損費用(收益)

在截至2022年12月31日的後續年度，所得税支出前虧損為4100萬美元。截至2021年12月31日的前六個月和截至2021年6月30日的前六個月的所得税支出前虧損分別為2300萬美元和3000萬美元。所得税支出前虧損比合並後的前一年減少1,200萬美元，這是由於上述驅動因素以及與某些負債相關的公允價值重新計量所致。

所得税支出(福利)

在截至2022年12月31日的後續年度，所得税支出為3100萬美元。截至2021年12月31日的6個月，所得税支出為2500萬美元，截至2021年6月30日的6個月，所得税優惠為500萬美元。截至2022年12月31日的後續年度的實際税率(76%)主要是由於外國税率差異、估值免税額、單獨的實體公司税、法定準備金的變化以及與Allight Holdings收入中不可分配給本公司的部分相關的非控股權益。截至2021年12月31日的6個月的有效税率為109%，低於美國法定的21%的企業所得税税率，這主要是由於公司的組織結構以及與前身收入中不可分配給公司的部分相關的非控制性權益。截至2021年6月30日的前六個月，17%的有效税率主要是由於公司在其業務產生營業收入的司法管轄區應繳納的外國和州所得税。

非公認會計原則財務措施

介紹了非公認會計原則財務措施用於加強我們的管理層和利益相關者對我們財務業績的某些方面的瞭解。本討論並不意味着孤立地考慮、優於或替代根據美國公認會計原則編制的直接可比財務指標。管理層還使用補充非公認會計原則管理和評估業務、做出規劃決策、分配資源的財務措施，以及作為全公司獎金計劃的績效衡量標準。這些關鍵的財務指標提供了對我們長期運營業績的額外看法，並提供了有用的信息，供我們用來維持和發展我們的業務。

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被稱為“調整後”的衡量標準作為分析工具有其侷限性，不應孤立地或替代淨收益或其他根據美國公認會計準則報告的分析我們業績的方法來考慮。其中一些限制是：

調整後淨收益和調整後稀釋每股收益

調整後的淨收入，定義為可歸因於Alight，Inc.的淨收益(虧損)，經無形攤銷和某些因素的影響進行調整非現金我們在評價持續運營業績時不考慮的項目是非公認會計原則僅用於計算調整後稀釋後每股收益的財務指標。

調整後稀釋每股收益的定義是調整後淨收益除以調整後的普通股加權平均數，稀釋後普通股。經調整的加權股份計算假設非控股權益單位的全部交換、已行使的認股權證總金額以及非既得利益基於時間的限制性單位，被確定為反攤薄，因此被排除在美國公認會計準則稀釋後每股收益之外。經調整的稀釋每股收益，包括經調整的加權平均股數，被我們和我們的投資者用來評估我們的核心經營業績，並將我們的經營業績與我們的競爭對手進行比較。

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調整後淨收益與可歸因於Alight公司的淨虧損以及調整後稀釋每股收益的計算如下：

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調整後的EBITDA和調整後的EBITDA減去資本支出

調整後的EBITDA，其定義為扣除利息、税項、折舊和無形攤銷前的收益，根據某些因素的影響進行調整非現金以及我們在評估持續業務業績時不考慮的其他項目，是非公認會計原則管理層和利益相關者使用的財務衡量標準，以提供有用的補充信息，以便更好地比較我們在不同時期的業績。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA減去資本支出非公認會計原則管理層和利益相關者用來評估我們核心運營業績的指標。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA減去資本支出不應被視為我們可用於再投資於業務增長或分配給股東的可自由支配現金，也不應被視為我們可用於履行義務的現金的衡量標準。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA減去資本支出與淨虧損的對賬如下：

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部門收入和調整後的EBITDA

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