wejo-20230503

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年5月3日

WEJO 集團有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

百慕大

001-41091

98-1611674

（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）

（委員會檔案號）

（國税局僱主識別號）

佳能法院

22 維多利亞街

漢密爾頓

百慕大

HM12

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

+44 8002343065

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選相應的複選框：


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題：

交易
符號

上每個交易所的名稱
哪個註冊了：

普通股，面值每股0.001美元

WEJO

納斯達克股票市場有限責任公司

認股權證，每份完整認股權證可行使一股普通股，行使價為11.50美元

WEJOW

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司：

新興成長型公司 ý

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨

第 2.04 項：觸發加速或增加直接財務義務或資產負債表外安排下的債務的事件。

正如先前宣佈的那樣，Wejo Group Limited（“公司”）於2023年2月27日與Esousa Holdings, LLC（“第二留置權票據持有人”）簽訂了某些證券購買協議（“第二留置權SPA”）。根據第二留置權SPA，公司以350萬美元的收購價向第二留置權票據持有人發行並出售了本金總額為3,684,210美元的有擔保不可轉換票據（經修訂的 “第二留置權票據”）。正如此前還宣佈的那樣，公司和第二留置權票據持有人於2023年3月28日和2023年4月17日對第二留置權票據進行了兩項修正案，除其他外，將第二留置權票據的到期日延長至2023年5月1日，但須支付某些延期費和臨時本金。

2023年5月3日，公司收到第二留置權票據持有人的兩份單獨的書面通知，即（i）（a）公司未能在到期時支付本金、利息和延期費，以及（b）宣佈第二留置權票據下的違約事件，以及（ii）要求立即支付該票據下的所有本金、利息和延期費。公司認為，第二留置權票據持有人沒有履行第二留置權票據和截至2023年2月27日的某些優先權契約下的通知和同意義務，即作為安全代理人的Wejo Limited、Wejo Bermuda Limited、通用汽車控股有限責任公司（“第一留置權票據持有人”）和美國GLAS LLC（“優先權契約”），以要求立即支付第二留置權票據下的所有債務。儘管如此，如果2023年5月3日的任何一份通知確實是有效的需求通知（定義見第二留置權票據），這可能會導致公司在2022年12月16日向第一留置權票據持有人發行的某些有擔保可轉換票據（“第一留置權票據”）下公司對第一留置權票據持有人的義務加快，則出於謹慎考慮。如果需求通知生效，公司在第一留置權票據下的約1,020萬美元的債務將加快。值得注意的是，第一留置權票據持有人並未因此宣佈第一留置權票據下的違約，也沒有試圖加快公司在第一留置權票據下的義務。公司打算在完成目前正在進行的一筆過渡融資交易後，履行其對第二留置權票據持有人的剩餘債務。

上述對第一留置權票據、第二留置權票據和第二留置權票據條款的描述尚未完成，參照公司於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告分別作為附錄10.8、10.12和10.13提交併以引用方式納入此處，對第一留置權票據、第二留置權票據條款的描述進行了全面限定。

前瞻性陳述

本通訊包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。除本通訊中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常用 “預期” 一詞來識別，

“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“可能”、“機會”、“計劃”、“潛力”、“項目”、“規模”、“應該”、“策略”、“估值”、“將”、“將繼續”、“很可能會出現”、“會” 和類似的表達方式（或此類單詞或表達的否定版本）。前瞻性陳述基於當前的假設，

公司管理層的估計、預期和預測，因此受到風險和不確定性的影響。許多因素可能導致未來實際事件與本通訊中的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：（i）公司的預計財務信息、預期增長率和市場機會；（ii）維持公司普通股和公司認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司的上市的能力；（iii）公司公共證券的潛在流動性和交易能力；（iv）公司繼續運營的能力關注；（v）公司籌集資金的能力未來和獲得資本設施的機會；（vii）公司完成與TKB Critical Technologies I即將進行的合併的能力；（viii）公司成功留住或招聘我們的高管、主要員工或董事或需要進行變動；（viii）監管環境的影響以及與此類環境相關的合規的複雜性，包括在 “物聯網” 環境中遵守聯邦法律和數據/隱私法規定的限制；（ix）經濟影響，包括通貨膨脹和潛在的衰退；（x）公司的成功實施成本削減舉措的能力；（xi）戰爭、恐怖主義行為、大規模傷亡事件、社會動盪、內亂或抗命的影響；以及（xii）與公司及其子公司的業務、運營和財務業績相關的因素。

上述可能影響公司業務、財務狀況或經營業績的因素清單並不詳盡。其向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中列出了其他因素，有關該公司的進一步信息可能會不時出現。特別是，您應仔細考慮上述因素以及公司年度報告的 “風險因素” 部分中描述的其他風險和不確定性

截至2022年12月31日止年度的10-K，2023年4月3日向美國證券交易委員會提交，以及公司向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件。可能還有其他公司目前不知道或目前認為不重要的風險，也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果不同。敦促讀者

在評估這些前瞻性陳述時，請仔細考慮這些因素。前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。除非法律要求，否則公司明確表示沒有義務或承諾公開發布對本文包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。公司不給任何東西

保證它將實現其期望。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 5 月 9 日


Wejo 集團有限公司

來自：			//John T. Maxwell
			約翰·T·麥克斯韋
			首席財務官兼董事