附件10.4

諮詢協議

本諮詢協議(“協議”)於2023年4月29日(“生效日期”)由位於特拉華州的Sana Biotech，Inc.(“公司”)和個人(“顧問”)Sunil Agarwal M.D.之間生效，目的是闡明公司聘用顧問臨時提供服務(該等服務或“服務”)的條款和條件。本公司和顧問在本文中可單獨稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。

1.工作和付款。

1.1項目作業。諮詢人特此同意盡最大努力履行公司可能不時提出的合理要求的服務。服務在本協議所附的項目分配中描述為附件A(“項目分配”)。項目分配應遵守本協議的條款和條件，並將至少規定以下條款：(I)要執行的服務的性質，包括服務的規格和時間表以及任何可交付成果；(Ii)顧問對此類服務的付款率；(Iii)與該等服務有關的任何費用須予報銷；(Iv)各方可能同意的其他條款及條件。本公司沒有義務根據本協議或以其他方式發佈任何額外的項目轉讓。在本協議和項目轉讓由公司的授權代表執行之前，顧問不得開始履行服務。除公司授權或要求外，顧問不得為公司提供任何服務。

1.2服務。根據本協議的條款，諮詢人應盡其所能，在項目任務規定的完工日期(如果有的話)之前提供項目分配中規定的服務。除非在項目分配中另有規定，諮詢公司選擇完成項目的方式和方法由諮詢公司自行決定和控制。在執行服務和完成項目時，除非在項目分配中另有規定，否則諮詢人將使用諮詢人自己的設備、工具和其他材料，費用由諮詢人自費。顧問承認，在履行服務過程中，時間是至關重要的。未經公司事先書面同意，顧問不得分包或以其他方式轉授顧問在本協議項下的義務。諮詢師將以最高程度的專業技能和專業知識提供服務並提供服務結果。顧問將與公司人員合作，不會幹預公司業務的進行，並將遵守公司關於人身和財產安全的所有規章制度和安全要求。

1.3賠償和開具發票。

(A)作為顧問履行服務的代價，公司將向項目分配中規定的顧問支付報酬。

(B)顧問應將已完成服務的發票提交到本協議末尾規定的公司地址(或公司可能不時以書面形式指定的其他地址、電子郵件或傳真信息)，並以公司滿意的形式提交：(1)合理詳細地列出所提供的服務，(2)確定執行服務的人員(如果不是顧問)，以及(3)説明顧問或其他人員(與所執行的特定服務相關)每天工作的日期和時數。發票必須在發票所涵蓋的服務完成後30天內提交。

(C)除非項目分配中有明確規定，否則旅行花費的時間不會被視為花費在執行服務上的時間，也不會向公司支付費用，除非是在旅行期間執行服務。

(D)公司將在收到諮詢公司可接受的發票後30天內支付無爭議發票。

(E)除非本協議的任何修正案另有規定，否則顧問無權獲得服務的任何其他補償或福利。

1.4經驗期。公司將補償顧問在履行服務過程中發生的合理費用，前提是此類費用在項目分配中列出或已事先得到公司的書面批准。在批准的範圍內，顧問將使用商業上合理的努力將可報銷的費用降至最低。顧問必須提供任何費用的收據複印件。顧問有最多30天的時間向公司提供原始收據和其他支持費用的文件；否則，公司沒有義務償還此類費用。批准的費用將在公司收到發票和支持收據後30天內退還。公司不會為配偶和/或其他陪同顧問的人提供住宿或任何其他款待，也不會報銷與此等人有關的費用。

2.保密信息。

2.1定義。在本協議期限內以及在顧問履行本協議項下的過程中，顧問可直接或間接獲得公司的技術和非技術機密信息，包括但不限於與公司的業務、戰略、設計、產品、服務和技術以及與上述任何內容有關的任何衍生產品、改進和增強，或與公司的供應商、客户或業務合作伙伴有關的信息(統稱為“保密信息”)，無論是圖形、書面、電子或口頭形式。機密信息在披露時可能被貼上標籤或標識為機密或專有或等同的信息，但機密信息也包括根據其上下文合理地被視為機密和專有的信息。“機密信息”還可包括但不限於未公佈的專利申請和其他知識產權申請、想法、工作產品(定義如下)、技術、作者作品、模型、發明、化合物、組合、技術、工藝、算法、軟件程序、軟件源文件、公式、信息和商業祕密以及財務信息(包括銷售成本、利潤、定價方法)、研究數據、臨牀數據、材料清單、客户、潛在客户和供應商名單、投資者、員工、商業和合同關係(包括與第三方的關係)、商業預測、銷售和銷售數據、商業和營銷計劃以及任何衍生產品。與上述任何一項相關的改進和增強。本公司向第三方提供的本公司負有保密義務的信息也構成“保密信息”。

2.2對使用和披露的限制。顧問承認保密信息的機密性和保密性，並同意保密信息是公司的唯一、獨家和極其有價值的財產。因此，顧問同意不使用或複製保密信息，除非在履行本協議時有合理需要，並且在本協議有效期內或之後，在沒有事先書面許可的情況下，不以任何形式向任何第三方披露、講授或發佈全部或任何部分保密信息

2

徵得公司同意。在不限制前述規定的情況下，諮詢公司同意以與其保護自己最敏感的專有和機密信息的措施一致的方式制定保護保密信息的措施，該措施不得低於合理的謹慎標準。一旦發現機密信息的任何實際或疑似丟失或未經授權的披露，顧問應立即通知公司，並應採取公司要求的所有合理步驟，以防止、控制或補救任何此類丟失或披露。在本協議到期或終止時，顧問同意停止使用機密信息，並將其退還給公司，或由公司自行選擇銷燬機密信息的全部和部分副本及衍生產品，無論是由顧問擁有還是由顧問直接或間接控制。

2.3第三方信息。顧問不得以任何方式向公司披露或以其他方式向公司提供顧問根據保密義務從第三方獲得的任何機密信息。

2.4例外情況。第2.2節規定的保密義務不適用於諮詢公司可以通過有能力的證據確定的信息：(I)在披露時已向公眾提供或以其他方式公開；(Ii)在披露後已向公眾提供或以其他方式公開部分公共領域，而不是通過顧問的任何行為或不作為；(Iii)諮詢人在披露時已知道，沒有保密限制，如緊接披露前的諮詢公司檔案和記錄所示；(Iv)在沒有保密限制的情況下，由沒有義務不向他人披露此類信息的第三方向諮詢公司披露；或(V)由諮詢公司獨立開發，沒有使用或參考保密信息，如緊接披露前的諮詢公司檔案和記錄所示。

2.5強制披露。如果法院或政府機構依法強制諮詢公司披露保密信息，諮詢公司應就所需披露向公司提供合理的事先書面通知，並採取合理和合法的措施避免和/或將此類披露的程度降至最低。顧問將在獲得保護令或其他補救措施的任何程序中與公司進行合理合作。如果沒有獲得保護令或其他補救措施，諮詢公司將把任何強制披露保密信息的行為限制在諮詢公司法律顧問認為的法律要求範圍內。顧問將要求對此類機密信息予以保密處理(如有)。根據本節進行的強制性披露不會解除諮詢公司在非強制性披露方面的保密和不使用義務。

2.6出版物。顧問同意將任何包含與公司、其機密信息、工作產品、服務或服務的任何結果相關的討論的任何擬議出版物提交給公司審查。諮詢公司同意，在未經公司事先書面同意的情況下，不得逐案發布任何此類信息。

2.7《捍衞商業保密法》關於豁免權的通知。諮詢公司承認，公司已根據《保護商業祕密法》的要求向諮詢公司提供以下豁免權通知：(I)諮詢公司不會因向聯邦、州或地方政府官員或僅為報告或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師披露機密信息而根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任；(Ii)諮詢公司不會因在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中披露機密信息而根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任，如作出上述申請，

3

如果顧問加蓋了印章，並且(Iii)如果顧問因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求公司進行報復，顧問可以向其律師披露保密信息，並在法庭訴訟中使用保密信息，如果顧問提交了任何蓋章的包含保密信息的文件，並且除非根據法院命令，否則不披露保密信息。

3.所有權；許可證。

3.1工作產品；任務。諮詢公司同意，公司將是以下所有想法、發明、原創作品、作品、工作產品、材料和其他交付成果的唯一和獨家擁有者，以及所有想法、發明、作者作品、工作產品、材料和其他交付成果的所有權利、所有權和權益，以及所有專利、版權、商標和所有專利、版權、商標、商業祕密和其中的其他知識產權，無論是現在已知的還是今後在任何司法管轄區承認的(統稱為工作產品)。諮詢師特此將諮詢師對工作產品的所有權利、所有權和利益轉讓給公司。顧問特此放棄工作產品中任何適用的精神權利。顧問應及時向公司披露任何和所有工作成果。諮詢人同意保存和維護所有工作產品及其結果的充分和最新記錄(以筆記、草圖、圖紙或公司可能要求的任何其他形式)，這些記錄將始終提供給公司並保持為公司的獨有財產。

3.2協助。顧問將簽署所有文件，包括專利申請、發明轉讓和版權轉讓，並同意在合理需要時協助公司完善根據本協議明確授予公司的工作產品權利、所有權和其他權益，費用由公司承擔。如公司經合理努力後，因任何原因未能在與上述指定行動有關的任何文件上獲得顧問的簽署，顧問特此不可撤銷地指定及委任本公司為顧問的代理人及實際受權人，代表顧問行事，並代表顧問簽署、核實及存檔任何該等文件，以及作出所有其他合法許可的行為，以促進前段的目的，並具有與顧問簽署相同的法律效力及效力。

4.申述及保證。

4.1權威性。顧問代表並保證顧問有權訂立本協議，除非顧問以書面形式向公司披露，否則顧問不受與任何第三方達成的任何協議條款的約束，不得在顧問與公司進行諮詢的過程中使用或披露任何商業祕密或機密信息，不得直接或間接與該第三方的業務競爭，或不得招攬該第三方的員工、客户或供應商。

4.2性能。顧問代表並保證顧問具有履行服務所需的技能和經驗，並將以專業、稱職和及時的方式履行所述服務。

4

4.3工作產品。諮詢人聲明並保證工作產品不受第三方的所有留置權、索賠、產權負擔或要求的影響，包括任何此類第三方對工作產品的任何權利、所有權或利益的任何索賠。

4.4合規性。諮詢人聲明並保證服務和工作產品符合所有適用的美國和外國法律法規，並且所有工作產品將符合雙方就該工作產品商定的規格。

4.5執照和證書。顧問聲明並保證其已獲得並將繼續自費維護執行服務所需的所有許可證或認證。

4.6取消律師資格。諮詢人代表並保證諮詢人(如適用，包括任何將履行服務的諮詢人代理人)(I)美國食品和藥物管理局沒有就禁止行為接受美國食品和藥物管理局的調查，或目前根據修訂後的聯邦食品、藥物和化粧品法案或根據1992年的仿製藥執法法(美國聯邦法典21 USC 301及以下)禁止接受調查。或被列入HHS/OIG排除的個人/實體名單或獎勵管理系統；以及(Ii)沒有違反任何州或聯邦醫療保健計劃或任何聯邦或州反回扣法律或法規，也沒有因違反這些法律或法規而受到調查。

4.7《反海外腐敗法》。顧問代表並保證該顧問熟悉並將遵守不時修訂的所有適用的反腐敗和反賄賂法律，包括但不限於美國《反海外腐敗法》，以及在顧問開展或將開展業務的國家/地區有效的所有適用的反腐敗和反賄賂法律。顧問同意，在根據本協議履行職責的過程中，其不會(I)直接或通過中間人向任何人(包括但不限於政府官員(或政府職位候選人)、公共機構或公司的僱員、政黨或政黨官員)提供或支付或授權提供或支付任何金錢、禮物、捐款、有價物品或任何其他利益，目的是影響此人的決策，誘使此人做出或不作出某些行為，或獲取任何不正當利益。任何對前述義務的違反將構成對本協議的實質性違反，並將使公司有權根據本協議的法律或衡平法行使所有可用的補救措施。

4.8無侵權行為。諮詢公司聲明並保證：(I)工作產品以及在公司的產品和服務中使用工作產品不會也不會侵犯或挪用任何第三方的知識產權；(Ii)諮詢公司擁有將所有工作產品轉讓給公司的所有必要權利；以及(Iii)公司根據本協議聘用的諮詢公司沒有也不會違反與任何第三方(包括任何前僱主或客户)的任何協議，並且該諮詢公司沒有也不會與諮詢公司在本協議項下的義務相沖突的任何書面或口頭協議。

4.9B保修範圍。如果違反或威脅違反第4.8節規定的保證，並且除了根據本協議或法律實施本公司有權獲得的任何其他補救措施外，顧問將在不向公司支付任何額外費用的情況下，用功能相同且符合規定的工作產品替換或修改工作產品，為公司獲得繼續使用工作產品的權利，並在所有其他方面盡最大努力補救違約。

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4.10通知。諮詢公司將在獲悉(I)其違反或可能違反本協議規定的任何陳述或保證；或(Ii)任何監管機構已對諮詢公司進行查詢或啟動訴訟程序後立即通知公司。

5.任期及終止。本協議將於2023年5月12日到期，除非根據第5條提前終止。公司可在向顧問發出書面通知(發送電子郵件至足夠)後，將本協議的期限再延長最多兩週。在顧問違反本協議項下的顧問義務後，公司可通過向顧問提供終止的書面通知，立即終止本協議。如果公司終止，顧問應在收到公司終止通知後立即停止工作，除非公司另有通知，並將終止生效日期之前發生的所有費用通知公司。公司同意向顧問支付為正在進行的工作實際執行的所有服務的費用，並補償顧問根據本協議履行此類服務所發生的所有合理的、不可取消的預先批准的成本和開支，直至顧問收到本公司終止本協議的通知之日為止。該等款項將完全清償任何類型的顧問對本公司提出的任何及所有索賠。第2-9節在本協議期滿或任何終止後仍然有效。

6.獨立承包人；利益。

6.1獨立承包人。顧問與公司的關係將是獨立承包商的關係，本協議中的任何內容不得被解釋為建立夥伴關係、合資企業或僱主與僱員的關係。顧問不是本公司的代理人，無權代表本公司作出任何陳述、保證、合同或承諾。顧問將無權享受公司可能向其員工提供的任何福利，如團體保險、利潤分享或退休福利。顧問代表擔保並同意，在履行服務時，顧問通常應從事單獨和獨立的業務，項目分配中規定的任何服務都不屬於公司的正常業務過程，應與公司員工提供的服務類型分開和區分開來。諮詢公司進一步確認，根據本協議的條款，諮詢公司在履行服務方面和事實上都不受公司的控制和指導。諮詢公司和公司均同意，在履行服務時，諮詢公司應滿足適用法律規定的有關獨立承包商地位的所有測試。

6.2税收處理。顧問將單獨負責就顧問履行本協議項下的服務和收取費用而需要向任何聯邦、州或地方税務機關提交或支付的所有納税申報單和付款。公司將根據法律要求向國税局提交1099-MISC表格，定期報告支付給顧問的金額。由於諮詢公司是一家獨立承包商，公司不會代表諮詢公司(或代表諮詢公司提供服務的任何個人，如果適用)扣繳或支付社會保障、失業保險或傷殘保險繳費或獲得工傷保險。諮詢師同意承擔遵守所有適用於自營職業者的州和聯邦法律的獨家責任，包括根據本協議支付給諮詢師的費用而承擔的義務，如納税、社會保障、殘疾和其他繳費。如果儘管第6款另有規定，但有管轄權的法院認定諮詢人是公司的員工，雙方承認並同意，根據《加州勞動法》第2870條的規定，完全有資格免除轉讓的作者和其他知識產權作品不會構成本協議第3.1條規定的轉讓的工作產品。

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6.3好處。諮詢師承認，諮詢師不會作為諮詢師或員工從公司獲得福利，包括但不限於帶薪假期、病假、醫療保險和參加401(K)計劃。如果顧問或顧問員工被州或聯邦機構或法院重新分類為公司員工，顧問將成為重新分類的員工，除州或聯邦法律規定的福利外，顧問將不會獲得任何福利，即使根據重新分類時生效的公司福利計劃的條款，顧問本來有資格享受福利。

7.責任限制。在適用法律允許的最大範圍內，公司對任何利潤損失或業務損失，或任何因合同、侵權或其他原因引起的任何後果性、偶然性、特殊或間接損害不承擔任何責任，無論公司是否已被告知此類損害的可能性。

8.彌償。諮詢公司特此同意賠償公司及其附屬公司及其董事、高級管理人員、員工和代理人，使其不受下列原因引起的任何和所有責任、損失、損害、成本和費用(包括但不限於合理的律師費)的損害：(I)諮詢公司在履行本協議項下為公司提供服務時的疏忽、故意不當行為或實質性違反任何義務、陳述或保證；(Ii)諮詢公司違反第3.1或3.3條；(Iii)關於顧問的任何工作產品或服務侵犯或挪用該第三方的任何專利、版權、商標、商業祕密或其他知識產權的指控；或(Iv)與顧問作為履行服務的獨立承包商的地位有關的任何索賠。

9.一般情況。

9.1遵守法律。顧問在根據本協議提供服務時應遵守所有適用的法律和法規，並同意不直接或間接地將從公司獲得的任何信息或使用或包含此類信息的任何產品或軟件出口、再出口或再轉移到美國以外的任何國家、個人或實體，如果此類出口違反美國法律或法規的話。

9.2遵守公司政策。顧問將按照公司提供的所有政策和程序執行服務，包括要求公司遵守的任何第三方政策和程序。

9.3分配。雙方在本協議項下的權利和義務將對其各自的繼承人、繼承人、遺囑執行人、管理人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。公司可以自由轉讓本協議，諮詢公司明確同意，授權給公司的任何知識產權均可轉讓給公司的受讓人，而無需諮詢公司的同意。未經公司事先書面同意，顧問不得轉讓本協議或本協議項下顧問的權利或義務。任何不符合本第9.2節規定的此類轉讓都將是無效的，是對本協議的實質性違反。

9.4法律和公平的補救措施。由於顧問的服務是個人的和獨特的，並且由於顧問可能訪問並熟悉公司的保密信息，公司將有權強制執行本協議及其任何

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在不損害公司可能因違反本協議而享有的任何其他權利和補救的情況下，通過禁令、具體履行或其他衡平法救濟的規定。

9.5不提供保修。所有機密信息均按原樣提供，不提供任何形式的擔保。

9.6Portfolio參考文獻。本協議終止後，顧問可向潛在的第三方承包商或僱主披露顧問為公司提供某些服務的事實，但須事先獲得公司關於此類披露及其範圍的書面許可。

9.7執政法；管轄權。雙方在本協議項下的權利和義務在各方面均受加利福尼亞州法律管轄而不考慮法律衝突原則。顧問同意，應本公司的要求，本協議項下產生的所有爭議將僅在對加利福尼亞州舊金山南部聖馬特奧縣發生的爭議擁有管轄權的州和聯邦法院進行裁決。和諮詢人特此同意該等法院的個人管轄權。

9.8節點。本協議要求或允許的任何通知將以書面形式發送給適當的一方，並將通過面交、電子郵件、傳真或掛號或掛號郵件、要求的回執交付，並將在親自交付、在郵件中存放三天後或在確認收到電子傳輸時被視為已發出。通知將發送到本協議末尾規定的地址、電子郵件或傳真信息，或任何一方書面指定的其他地址、電子郵件或傳真信息。

9.9標題；代詞。本協議各部分的標題僅為參考方便，不以任何方式定義、限制或影響本協議任何部分的範圍或實質內容。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞都將包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式將包括複數，反之亦然。

9.10最終協議。本協議和雙方商定的項目轉讓構成雙方對本協議標的的最終、排他性和完整的理解和協議，並取代與其標的有關的所有先前和當時的理解和協議。如果本協議與項目轉讓之間有任何衝突，則以本協議為準，除非項目轉讓中的聲明明確取代了本協議中的某個術語。

9.11 Waiver和修改。除非雙方以書面形式達成一致，否則不得放棄、修改或修改本協議。

9.12可伸縮性。如果本協議的任何條款被發現在法律上不可執行，這種不可執行性不會阻止本協議的任何其他條款的執行。

9.13建造。如本協議所用，“包括”和“包括”及其變體應被視為後跟“但不限於”一詞。雙方同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則將不適用於本協定的解釋或解釋。

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9.14對應部分。本協議可通過傳真或其他可靠的電子複製(包括但不限於PDF傳輸)兩份或兩份以上的副本簽署，每一份都將被視為正本，但所有這些副本將共同構成一份相同的文書。

[簽名頁如下]

9

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。

[諮詢協議的簽名頁]

附件A

項目作業

將執行的工作：服務包括促進顧問以前的工作職責和業務聯繫平穩過渡到公司，以及雙方可能不時商定的其他相關服務。

支付：公司將向顧問支付每小時256.00美元的諮詢費。公司將在收到顧問發票之日起30天內向顧問支付費用，顧問將在每月10日之前按月向公司提供上個月的服務費用。顧問發票應詳細説明上個月的工作時數，並列出需要支付的任何可報銷費用。顧問的發票將通過電子郵件發送給執行副總裁兼首席人事官，並將副本發送到Account tspayable@sana.com。

報銷費用：費用必須事先得到執行副總裁、首席人事官的書面批准。

審批人：