sana-ex103_61.htm

正如我們已經討論過的，您在Sana Biotech，Inc.(“本公司”)的僱傭合同將於2023年4月28日(“分居日期”)終止。本函件協議(“協議”)的目的是為終止您與公司的僱傭關係建立友好的安排，讓您免除公司的任何實際或潛在的索賠，解決您與公司可能就您的僱傭關係或離職產生的任何糾紛，並允許您在以下規定的範圍內獲得離職金或其他福利。在達成這些諒解的情況下，作為交換，您和公司通過及時簽署、退還和不撤銷(如果適用)本協議，同意本協議中指定的條款，以換取您和公司如下所述的承諾。請注意，自收到本協議之日起，您有21天的時間簽署和退還本協議，但您不能在分居日期之前簽署或退還本協議。

(a)

過渡期責任。從這封信的日期到你們分手之日之間的這段時間在這裏被稱為“過渡期”。在過渡期內，您同意履行公司合理要求的任務，這些任務涉及您的工作職責和業務聯繫的過渡，以及協助您履行和平穩地將您的一般職責和業務聯繫過渡到公司指定的人員(統稱為“過渡職責”)。在過渡期內，公司將繼續按照公司的工資政策、時間和程序支付您的標準基本工資。在過渡期內，您將繼續按照此類授予協議和適用的股權計劃的條款授予您現有的股權授予，並且您將有資格享受公司可能不時向可比員工提供的福利，但始終受該等計劃和計劃的條款限制，該等計劃和計劃可能會不時修訂。

(b)

最終工資支付和費用報銷：在離職之日，無論您是否簽訂了本協議，公司都將向您支付(I)到離職日為止所有已賺取但尚未支付的基本工資，以及(Ii)在離職日之前及之前所有應計但未使用的帶薪假期。公司還將根據公司政策補償您在離職日期之前發生的任何有適當記錄的業務費用，前提是您必須按照適用的公司政策提交任何此類費用的所有文件(此類文件應在離職日期後十四(14)天內提交)。離職日期後，您將不再有權獲得任何額外的基本工資、獎金、激勵性補償或其他形式的補償，除非本協議另有規定。

(c)

福利終止：自離職之日起，您在公司提供的福利計劃下或可能享有的任何福利和僱傭事件，包括但不限於歸屬於股權獎勵、搬遷福利以及獎金、假期和帶薪假期的應計費用，均應終止。您在本公司健康計劃下的保險(如果有)將持續到2023年4月30日(保險結束日期)。您獲得福利的權利(如果有)受這些福利計劃和計劃的條款管轄。承保結束日期應為1985年《綜合總括預算調節法》(COBRA)規定的“合格事件”的日期。你會收到

(d)

股票：本公司可能已根據本公司2018年股權激勵計劃或2021年股權獎勵計劃(每一計劃均可不時修訂)及其適用的獎勵協議(“股票協議”)，授予閣下購買本公司普通股(“股票期權”)、限制性股票(“RSA”)或限制性股票單位獎勵(“RSU”，以及股票期權和RSA的統稱為“股權獎勵”)的期權。除下文第2(C)節明確規定外，根據適用計劃及股票協議的條款，所有股權獎勵的歸屬將終止，而閣下對任何該等股權獎勵的未歸屬部分的權利將於分拆日期失效、失效及終止。

2.對價：作為交換和對您及時執行、退回、不撤銷(如果適用)並完全遵守本協議的條款以及您與公司之間的任何其他協議(在不遵守的情況下，公司將就此提供書面通知(電子郵件足夠)和在五(5)天內補救(如果可以治癒)的機會)的交換和對價，公司將向您提供以下(統稱為“對價”)。通過簽訂本協議，您承認並同意對價完全履行了公司為您向公司提供的任何服務支付您的工資或任何其他補償的任何義務，並且支付的金額超過了您可能提出的任何有爭議的工資索賠(如果有)。

(a)

遣散費：根據公司的正常薪資政策，公司將向您支付560,523.00美元，相當於您每月基本工資的九(9)個月和您按比例計算的2023年每月目標獎金的九(9)個月，減去適用的扣減和扣繳，第一筆款項將在生效日期(定義如下)之後的公司第一個定期計劃薪資日期支付給您，其中將包括如果生效日期發生在離職日期應支付的任何金額。

(b)

支付眼鏡蛇保險保費：公司將從2023年5月1日開始支付眼鏡蛇保險的費用，持續九(9)個月，或直到您獲得其他工作，以最先發生的為準，前提是您及時選擇並仍有資格獲得眼鏡蛇保險。如果您已獲得其他替代福利覆蓋範圍，您同意立即通知公司的眼鏡蛇管理人。如果您選擇在九(9)個月後繼續承保COBRA，則您將被要求與第三方管理人協調直接付款，以支付任何相關費用，並遵守他們及時付款的指導方針。


獎助金編號	授予日期	加速股票期權數量	授權價
100184	2019年7月15日	4,688	$1.44
100277	2020年1月27日	23,437	$1.48
100813	2021年2月3日	1,597	$25.00
100813拆分	2021年2月3日	12,780	$25.00
102379	2022年3月3日	2	$5.70
102379拆分	2022年3月3日	46,873	$5.70

3.諮詢機會和補充發布。在您及時簽訂並遵守本協議條款的前提下，公司還同意向您提供以下機會：

(a)

諮詢角色：與在您離職之日或之後簽訂本協議相適應，公司將允許您進入離職後諮詢角色，其中您將提供從離職日期至2023年5月12日的諮詢服務，並且公司可選擇將諮詢期延長至該日期之後最多兩週(諮詢期可延長，稱為“諮詢期”)。儘管有上述規定，但如果公司本着善意酌情確定您違反了本協議或保密協議或諮詢協議(各自定義如下)，則公司可立即終止諮詢期。該諮詢角色應按照本協議所附形式為附表1的諮詢協議(“諮詢協議”)的條款進行。在諮詢期內，您同意向公司提供公司可能不時合理要求的服務，包括促進您以前的工作職責和業務聯繫順利過渡到公司(下稱“服務”)。作為您在諮詢期內提供服務的全額報酬，公司將按每小時256.00美元的費率向您支付所提供服務的報酬，但有一項諒解，即此類服務將僅以兼職方式進行，並應公司不時的要求提供，並且您在諮詢期內將沒有資格享受與僱傭相關的福利或工資。您確認諮詢期內不應繼續授予任何股權獎勵，所有這些獎勵均應受上述第2(C)條的約束。您承認，這些服務不應構成連續僱用，除非本合同另有明確規定，否則自離職之日起，任何獲得進一步工資或福利的權利均應終止。

(b)

附加對價和補充豁免：如果您(I)及時簽署、退還、不撤銷並完全遵守本協議的條款(包括但不限於您履行過渡職責)；(Ii)及時訂立並完全遵守諮詢協議的條款；以及(Iii)及時訂立且不撤銷本協議附表2所附的補充豁免，則公司將向您提供下文第(I)款所述的股權待遇(統稱為“額外對價”)。儘管如此，您理解並同意，如果您未能滿足上述條件(公司將在書面通知(電子郵件到足夠)中指出您的失敗，並且您將有機會在此後五(5)天內(如果可以治癒)改正)，您將沒有資格簽訂補充豁免或以其他方式賺取額外對價，但以上定義的一般對價仍應繼續作為本協議條款的有效和具有約束力的對價

(I)延長股票期權行權期。儘管有任何適用的股票協議的條款，但在諮詢期結束時您的任何股票期權(包括上文第2(C)節規定的加速的股票期權)(統稱為“既得期權”)既得且未行使的範圍內，該等既得期權應進行修改，使您在股票期權的原始到期日(即，自適用的股票期權授予日期起計十年)和2023年12月31日之前，可以行使該等尚未行使的股票期權；但前提是，已授予的期權不應包括下列股票期權(“排除期權”)，除非您同意將此類排除期權從激勵性股票期權(如適用計劃中的定義)(“ISO”)修改為不合格或不合格的股票期權(如適用計劃中的定義)(“非合格”)，如本協議附表3所附的股權情況説明書所述：


獎助金編號	授予類型	授予日期	已授予和未行使的股票期權數量	行權價格
100184	ISO	2019年7月15日	75,000	$1.44
100277	ISO	2020年1月27日	114,428	$1.48

作為上述要約的結果，如果您的任何既得期權(不包括期權)是ISO，則該等股票期權將被轉換為NQ，如附表3所述。除本文另有規定外，所有股權獎勵應繼續受任何適用計劃和股票協議的條款和條件管轄，該等條款和條件將繼續完全有效。

您明確承認並同意，上述對價反映了您無權獲得的薪酬和福利，僅作為您承諾遵守本協議條款的交換條件。

4.	解除索賠：您同意本協議應被視為協商達成的協議，上述對價代表公司及其現任和前任高級管理人員、董事、員工、代理人、投資者、律師、股東、管理人、關聯公司、福利計劃、計劃管理人、部門和子公司以及前任和繼任者公司和受讓人(統稱為“受讓人”)欠您的所有未償債務的全部清償。您代表您並代表您各自的繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人，特此並永遠免除受扶養人與任何種類的事宜有關的任何索賠、申訴、指控、責任、義務或訴訟因由，不論是目前已知或未知、懷疑或未懷疑的，而該等申索、申訴、指控、責任、義務或訴訟因直至生效日期(包括生效日期)為止所發生的任何遺漏、作為、事實或損害而產生，包括但不限於：

非法解僱；違反公共政策解僱；歧視；騷擾；報復；違反明示和默示的合同違約；明示和默示的違反誠信契約和公平交易；承諾禁止反言；疏忽或故意造成精神痛苦；欺詐；疏忽或故意歪曲；疏忽或故意幹擾合同或預期的經濟利益；不公平的商業做法；誹謗；疏忽；人身傷害；攻擊；毆打；侵犯隱私；虛假監禁；轉換；和殘疾福利；

違反任何聯邦、州或市政法規的任何和所有索賠，包括但不限於1964年《民權法案》第七章；1991年《民權法案》；1973年《康復法案》；1990年《美國殘疾人法》；《同工同酬法》；《公平勞動標準法》，除法律禁止外；《公平信用報告法》；《1967年就業中的年齡歧視法案》；1974年《僱員退休收入保障法》；《工人調整和再培訓通知法》；《家庭和醫療休假法》，除法律禁止外；2002年《薩班斯-奧克斯利法案》；統一服務就業和再就業權利法案；與您與公司的僱傭關係有關的任何和所有適用的州法律索賠以及與之分離的任何和所有適用的州法律索賠，根據適用法律，此類索賠最大限度地受到豁免或免除；以及本合同附表3所列適用於您在公司工作的特定地點的非詳盡法規清單，所有這些都已修訂。

您同意本節規定的免責聲明在所有方面都應作為對已發佈事項的完全一般免責聲明而有效並保持有效。雖然這是一份一般性的新聞稿，但它不適用於：(I)任何失業保險索賠；(Ii)任何適用的州法律禁止在未經司法或機構批准的情況下直接發放此類福利的任何工傷保險福利，但有一項諒解，即此類福利(如果有)將僅根據公司的任何工傷保險或基金的條款支付；(Iii)繼續參加COBRA(和任何州法律對應項，如果適用)下的某些福利；(Iv)根據公司發起的任何適用的員工福利計劃的書面條款，截至離職日歸屬的任何福利權利；(V)根據法律規定不能放棄的任何索賠；(Vi)根據您2021年4月2日的《賠償與促進協議》，您可能提出的任何賠償、墊付或支付相關費用的索賠；或(Vii)您在簽署本協議後提出的索賠。您聲明您沒有轉讓或轉讓本節放棄或釋放的任何權利、索賠、投訴、指控、責任、義務、要求、訴因或其他事項。

未知索賠：您承認您打算釋放所有索賠，無論是已知的還是未知的，包括您目前可能不知道或不知道它們的存在的索賠。您已被建議諮詢法律顧問，您熟悉並在此放棄任何可能限制您發佈未知索賠的適用法律條款。舉例來説，您知道並特此放棄《加州民法典第1542條》的保護，該法規(在適用範圍內)禁止釋放未知債權，其規定如下：“一般免除不適用於債權人或免責方在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，以及如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或免責方的和解產生重大影響的索賠。”如果您知道上述代碼部分，您同意明確放棄其下的任何權利(如果適用)，以及任何其他類似效力的法規或普通法原則下的權利。

承認放棄ADEA下的索賠：您理解並承認您放棄並放棄您根據1967年《就業年齡歧視法案》(“ADEA”)和《老年工人福利保護法》可能擁有的任何權利，且此放棄和放棄是知情和自願的。您理解並同意，本放棄和免除不適用於在生效日期後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。您理解並承認，上述對價提供的價值是您已有權獲得的任何有價值的東西之外的價值。您還了解並確認，您已通過本書面通知：(A)在簽署本協議之前，您應諮詢律師；(B)您有二十一(21)天的時間考慮本協議；(C)在您簽署本協議後，您有七(7)天的時間撤銷本協議；以及(D)在撤銷期限到期之前，本協議無效。如果您簽署本協議並在上面確定的21天內將其歸還給公司(前提是您只能在分離日期之後簽署和歸還本協議)，則您在此確認您已自由和自願地選擇放棄分配給考慮本協議的期限。雙方同意，對本協議的更改，無論是實質性的還是非實質性的，都不應重新開始執行本協議所述的21天期限。

沒有懸而未決或未來的訴訟：您聲明您沒有以您的名義或代表任何其他個人或實體對公司或任何其他受讓人提起訴訟、索賠或訴訟。您還聲明，您不打算代表您自己或代表任何其他個人或實體對公司或任何其他受讓人提出任何索賠。儘管有上述規定，但本文並不阻止下文所述的允許披露和行動條款明確允許的任何行動或披露。

商業祕密和保密信息/公司財產：您重申並同意遵守和遵守您與公司之間的隨意員工協議的條款，該協議自您開始受僱之日起生效，具體包括其中關於不披露公司的商業祕密和機密和專有信息的條款。您在下面的簽名代表您已退還公司向您提供的、您因受僱於公司而開發或獲得的所有文件和其他物品，或屬於公司的所有文件和物品，但公司可能同意允許您為履行任何諮詢服務的有限目的而保留的文件或物品除外(您同意在任何此類服務結束後立即退還給公司)。

10.

DTSA通知：聯邦法律為在某些保密情況下向律師、法院或政府官員泄露商業祕密的個人提供了一定的保護。具體而言，聯邦法律規定，在下列任何一種情況下，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因泄露商業祕密而承擔刑事或民事責任：(A)在保密的情況下，(I)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟中以申訴或其他文件形式披露的，如果提交的是蓋章的。見《美國法典》第18編，第1833(B)(1)條)。聯邦法律還規定，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息，條件是：(X)提交任何蓋章的包含商業祕密的文件；(Y)除非依照法院命令，否則不披露商業祕密。見《美國法典》第18編第1833(B)(2)節。本協議中的任何內容均無意限制此類法定權利。

11.

允許的披露和行動：本協議不禁止或限制您、公司或其他獲釋者：(I)討論或披露有關工作場所非法行為的信息，包括但不限於性騷擾、報復、歧視或您有理由相信是非法的其他行為，(Ii)直接與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府、監管或立法機構就可能違反任何聯邦法律的行為展開溝通、合作、提供相關信息或以其他方式協助調查；或(B)美國平等就業機會委員會或負責管理公平就業做法法律的任何其他政府機構，涉及可能違反此類法律的行為，或根據合法程序的強制或要求；(Iii)迴應任何此類政府、監管或立法機構或官方或政府機構的任何詢問，包括關於本協議的存在或其基本事實或情況的詢問；或(Iv)參與、合作、作證或以其他方式協助與可能違反任何此類法律、規則或法規有關的任何政府行動、調查或程序。然而，您放棄了任何與任何機關指控或機關或司法裁決(包括集體或集體訴訟裁決)有關的追回金錢的權利，但美國證券交易委員會適當發放的賞金除外。

12.

非貶損：除非在允許的披露和行動條款允許的範圍內，您同意不對任何獲釋人進行任何誹謗、誹謗、誹謗或誹謗，並同意不對任何獲釋人的合同和關係進行任何侵權幹預。未來潛在僱主如有任何疑問，您應直接向公司的人力資源部諮詢，人力資源部將只提供您最後的職位和受僱日期。本公司同意指示本公司的執行團隊不得對您進行任何誹謗、誹謗、誹謗或誹謗。

13.

違約：您承認並同意，任何實質性違反本協議或保密協議任何條款的行為，公司將提供書面通知(電子郵件足夠)和在此後五(5)天內補救的機會(如果可以治癒)，應使公司有權立即收回和/或停止提供任何對價(或其他對價，視情況而定)，您還應對公司負責，以支付公司因(A)履行您在本協議或保密協議下的義務而產生的所有費用、律師費和任何和所有損害，包括提起任何訴訟以追回對價(或其他對價，視情況而定)，以及(B)對您違反本協議條款提出或提起的索賠或訴訟進行抗辯。

16.

税務後果：本公司對本協議規定的任何對價的税務後果不作任何陳述或保證。您同意並理解，您有責任為本協議項下提供的任何對價支付地方、州和/或聯邦税，以及由此產生的任何懲罰或評估。您還同意賠償公司並使其免受任何政府機構對公司提出的任何索賠、要求、缺陷、處罰、利息、評估、執行、判決或追回因以下原因而到期的索賠：(A)您未能支付或公司未能扣繳或延遲支付聯邦或州税，或(B)公司因任何此類索賠而遭受的損害，包括律師費和費用。

17.

第409a節：本協議中規定的付款和福利旨在遵守經修訂的《守則》第409a節的要求及其下的條例(第409a節)的“短期延期”例外情況。如果確定第409a條適用於本協議項下的任何付款或福利，則應根據第409a條管理該付款或福利。在任何情況下，您都不能直接或間接指定付款的日曆年度，如果需要執行本協議的付款可以在一個以上的納税年度內支付，並且此類付款受第409a條的約束，則付款將在較晚的納税年度支付。您將獨自負責根據第409a條徵收的任何税款，在任何情況下，公司都不會對根據第409a條徵收的任何税款、利息或其他處罰承擔任何責任。

18.

授權：本公司聲明並保證，以下籤署人有權代表本公司行事，並約束本公司和所有可能通過本協議提出索賠的人遵守本協議的條款和條件。您聲明並保證您有能力代表您自己和所有可能通過您提出要求的人採取行動，以約束他們遵守本協議的條款和條件。每一方保證並聲明，在法律或衡平法或其他方面不存在任何留置權或留置權要求或轉讓，或不存在針對本協議發佈的任何索賠或訴訟原因的留置權或留置權要求。

22.

完整協議：本協議(連同其時間表)代表本公司與閣下就本協議的主題、閣下受僱於本公司及離開本公司，以及由此引發及相關的事件所達成的完整協議及諒解，並取代及取代任何及所有先前與本協議主題及閣下與本公司的關係有關的協議及諒解(包括但不限於，明確取代閣下要約書所載的任何遣散費條款、控制權離職計劃的任何變更或其他事宜)，但保密協議及股票協議的剩餘部分(如適用)除外。

25.

生效日期和期滿：每一方在簽署本協議後有七(7)天的時間撤銷本協議。本協議將在您簽署本協議後的第八(8)天生效，前提是本協議已由雙方簽署，並且在該日期(“生效日期”)之前未被任何一方撤銷。本協議有效期至您收到本協議之日起21天(此日期為“到期日期”)，並註明您只能在分手之日或之後簽署本協議。您承認這為您提供了一段合理的時間來就本協議諮詢律師。如果您選擇在到期日期之前簽署協議(前提是您只能在分離日期或之後簽署)，則您承認您是在知情和自願的情況下這樣做的，並且不是因為欺詐、失實陳述或撤回或更改要約的威脅而這樣做。如果貴公司在到期日或之前未收到您簽署的本協議副本，本協議無效。

		蘇尼爾·阿加瓦爾

日期：	4/28/23		/s/Sunil Agarwal
			蘇尼爾·阿加瓦爾


		薩那生物科技公司

日期：	4.28.23	通過	/s/羅賓·安德魯列維奇
			羅賓·安德魯列維奇
			執行副總裁、首席人事官

本諮詢協議(“協議”)於2023年4月29日(“生效日期”)由位於特拉華州的Sana Biotech，Inc.(“公司”)和個人(“顧問”)Sunil Agarwal M.D.之間生效，目的是闡明公司聘用顧問臨時提供服務(該等服務或“服務”)的條款和條件。本公司和顧問在本文中可單獨稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。

1.1項目作業。諮詢人特此同意盡最大努力履行公司可能不時提出的合理要求的服務。服務在本協議所附的項目分配中描述為附件A(“項目分配”)。項目分配應遵守本協議的條款和條件，並將至少規定以下條款：(I)要執行的服務的性質，包括服務的規格和時間表以及任何可交付成果；(Ii)顧問對此類服務的付款率；(Iii)與該等服務有關的任何費用須予報銷；(Iv)各方可能同意的其他條款及條件。本公司沒有義務根據本協議或以其他方式發佈任何額外的項目轉讓。在本協議和項目轉讓由公司的授權代表執行之前，顧問不得開始履行服務。除公司授權或要求外，顧問不得為公司提供任何服務。

1.2服務。根據本協議的條款，諮詢人應盡其所能，在項目任務規定的完工日期(如果有的話)之前提供項目分配中規定的服務。除非在項目分配中另有規定，諮詢公司選擇完成項目的方式和方法由諮詢公司自行決定和控制。在執行服務和完成項目時，除非在項目分配中另有規定，否則諮詢人將使用諮詢人自己的設備、工具和其他材料，費用由諮詢人自費。顧問承認，在履行服務過程中，時間是至關重要的。未經公司事先書面同意，顧問不得分包或以其他方式轉授顧問在本協議項下的義務。諮詢師將以最高程度的專業技能和專業知識提供服務並提供服務結果。顧問將與公司人員合作，不會幹預公司業務的進行，並將遵守公司關於人身和財產安全的所有規章制度和安全要求。

(A)作為顧問履行服務的代價，公司將向項目分配中規定的顧問支付報酬。

(B)顧問應將已完成服務的發票提交到本協議末尾規定的公司地址(或公司可能不時以書面形式指定的其他地址、電子郵件或傳真信息)，並以公司滿意的形式提交：(1)合理詳細地列出所提供的服務，(2)確定執行服務的人員(如果不是顧問)，以及(3)説明顧問或其他人員(與所執行的特定服務相關)每天工作的日期和時數。發票必須在發票所涵蓋的服務完成後30天內提交。

(C)除非項目分配中有明確規定，否則旅行花費的時間不會被視為花費在執行服務上的時間，也不會向公司支付費用，除非是在旅行期間執行服務。

(D)公司將在收到諮詢公司可接受的發票後30天內支付無爭議發票。

(E)除非本協議的任何修正案另有規定，否則顧問無權獲得服務的任何其他補償或福利。

1.4經驗期。公司將補償顧問在履行服務過程中發生的合理費用，前提是此類費用在項目分配中列出或已事先得到公司的書面批准。在批准的範圍內，顧問將使用商業上合理的努力將可報銷的費用降至最低。顧問必須提供任何費用的收據複印件。顧問有最多30天的時間向公司提供原始收據和其他支持費用的文件；否則，公司沒有義務償還此類費用。批准的費用將在公司收到發票和支持收據後30天內退還。公司不會為配偶和/或其他陪同顧問的人提供住宿或任何其他款待，也不會報銷與此等人有關的費用。

2.1定義。在本協議期限內以及在顧問履行本協議項下的過程中，顧問可直接或間接獲得公司的技術和非技術機密信息，包括但不限於與公司的業務、戰略、設計、產品、服務和技術以及與上述任何內容有關的任何衍生產品、改進和增強，或與公司的供應商、客户或業務合作伙伴有關的信息(統稱為“保密信息”)，無論是圖形、書面、電子或口頭形式。機密信息在披露時可能被貼上標籤或標識為機密或專有或等同的信息，但機密信息也包括根據其上下文合理地被視為機密和專有的信息。“機密信息”還可包括但不限於未公佈的專利申請和其他知識產權申請、想法、工作產品(定義如下)、技術、作者作品、模型、發明、化合物、組合、技術、工藝、算法、軟件程序、軟件源文件、公式、信息和商業祕密以及財務信息(包括銷售成本、利潤、定價方法)、研究數據、臨牀數據、材料清單、客户、潛在客户和供應商名單、投資者、員工、商業和合同關係(包括與第三方的關係)、商業預測、銷售和銷售數據、商業和營銷計劃以及任何衍生產品。與上述任何一項相關的改進和增強。本公司向第三方提供的本公司負有保密義務的信息也構成“保密信息”。

2.2對使用和披露的限制。顧問承認保密信息的機密性和保密性，並同意保密信息是公司的唯一、獨家和極其有價值的財產。因此，顧問同意不使用或複製保密信息，除非在履行本協議時有合理必要，並且在本協議期限內或之後，未經公司事先書面同意，不以任何形式向任何第三方披露、講授或發佈全部或任何部分保密信息。在不限制前述規定的情況下，諮詢公司同意以與其保護自己最敏感的專有和機密信息的措施一致的方式制定保護保密信息的措施，該措施不得低於合理的謹慎標準。一旦發現機密信息的任何實際或疑似丟失或未經授權的披露，顧問應立即通知公司，並應採取公司要求的所有合理步驟，以防止、控制或補救任何此類丟失或披露。在本協議到期或終止時，顧問同意停止使用機密信息，並將其退還給公司，或由公司自行選擇銷燬機密信息的全部和部分副本及衍生產品，無論是由顧問擁有還是由顧問直接或間接控制。

2.3第三方信息。顧問不得以任何方式向公司披露或以其他方式向公司提供顧問根據保密義務從第三方獲得的任何機密信息。

2.4例外情況。第2.2節規定的保密義務不適用於諮詢公司可以通過有能力的證據確定的信息：(I)在披露時已向公眾提供或以其他方式公開；(Ii)在披露後已向公眾提供或以其他方式公開部分公共領域，而不是通過顧問的任何行為或不作為；(Iii)諮詢人在披露時已知道，沒有保密限制，如緊接披露前的諮詢公司檔案和記錄所示；(Iv)在沒有保密限制的情況下，由沒有義務不向他人披露此類信息的第三方向諮詢公司披露；或(V)由諮詢公司獨立開發，沒有使用或參考保密信息，如緊接披露前的諮詢公司檔案和記錄所示。

2.5強制披露。如果法院或政府機構依法強制諮詢公司披露保密信息，諮詢公司應就所需披露向公司提供合理的事先書面通知，並採取合理和合法的措施避免和/或將此類披露的程度降至最低。顧問將在獲得保護令或其他補救措施的任何程序中與公司進行合理合作。如果沒有獲得保護令或其他補救措施，諮詢公司將把任何強制披露保密信息的行為限制在諮詢公司法律顧問認為的法律要求範圍內。顧問將要求對此類機密信息予以保密處理(如有)。根據本節進行的強制性披露不會解除諮詢公司在非強制性披露方面的保密和不使用義務。

2.6出版物。顧問同意將任何包含與公司、其機密信息、工作產品、服務或服務的任何結果相關的討論的任何擬議出版物提交給公司審查。諮詢公司同意，在未經公司事先書面同意的情況下，不得逐案發布任何此類信息。

2.7《捍衞商業保密法》關於豁免權的通知。諮詢公司承認，公司已根據《保護商業祕密法》的要求向諮詢公司提供以下豁免權通知：(I)諮詢公司不會因向聯邦、州或地方政府官員或僅為報告或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師披露機密信息而根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任；(Ii)諮詢公司不會因在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中披露機密信息而根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任，如果此類備案是加蓋印章的，並且(Iii)如果諮詢公司因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求公司進行報復，如果顧問加蓋印章提交任何包含保密信息的文件，並且除非根據法院命令，諮詢公司可以向其律師披露保密信息並在法庭訴訟中使用保密信息。

3.1工作產品；任務。諮詢公司同意，公司將是以下所有想法、發明、原創作品、作品、工作產品、材料和其他交付成果的唯一和獨家擁有者，以及所有想法、發明、作者作品、工作產品、材料和其他交付成果的所有權利、所有權和權益，以及所有專利、版權、商標和所有專利、版權、商標、商業祕密和其中的其他知識產權，無論是現在已知的還是今後在任何司法管轄區承認的(統稱為工作產品)。諮詢師特此將諮詢師對工作產品的所有權利、所有權和利益轉讓給公司。顧問特此放棄任何適用的

作品中的精神權利。顧問應及時向公司披露任何和所有工作成果。諮詢人同意保存和維護所有工作產品及其結果的充分和最新記錄(以筆記、草圖、圖紙或公司可能要求的任何其他形式)，這些記錄將始終提供給公司並保持為公司的獨有財產。

3.2協助。顧問將簽署所有文件，包括專利申請、發明轉讓和版權轉讓，並同意在合理需要時協助公司完善根據本協議明確授予公司的工作產品權利、所有權和其他權益，費用由公司承擔。如公司經合理努力後，因任何原因未能在與上述指定行動有關的任何文件上獲得顧問的簽署，顧問特此不可撤銷地指定及委任本公司為顧問的代理人及實際受權人，代表顧問行事，並代表顧問簽署、核實及存檔任何該等文件，以及作出所有其他合法許可的行為，以促進前段的目的，並具有與顧問簽署相同的法律效力及效力。

4.1權威性。顧問代表並保證顧問有權訂立本協議，除非顧問以書面形式向公司披露，否則顧問不受與任何第三方達成的任何協議條款的約束，不得在顧問與公司進行諮詢的過程中使用或披露任何商業祕密或機密信息，不得直接或間接與該第三方的業務競爭，或不得招攬該第三方的員工、客户或供應商。

4.2性能。顧問代表並保證顧問具有履行服務所需的技能和經驗，並將以專業、稱職和及時的方式履行所述服務。

4.3工作產品。諮詢人聲明並保證工作產品不受第三方的所有留置權、索賠、產權負擔或要求的影響，包括任何此類第三方對工作產品的任何權利、所有權或利益的任何索賠。

4.4合規性。諮詢人聲明並保證服務和工作產品符合所有適用的美國和外國法律法規，並且所有工作產品將符合雙方就該工作產品商定的規格。

4.5執照和證書。顧問聲明並保證其已獲得並將繼續自費維護執行服務所需的所有許可證或認證。

4.6取消律師資格。諮詢人代表並保證諮詢人(如適用，包括任何將履行服務的諮詢人代理人)(I)美國食品和藥物管理局沒有就禁止行為接受美國食品和藥物管理局的調查，或目前根據修訂後的聯邦食品、藥物和化粧品法案或根據1992年的仿製藥執法法(美國聯邦法典21 USC 301及以下)禁止接受調查。或被列入HHS/OIG排除的個人/實體名單或獎勵管理系統；以及(Ii)沒有違反任何州或聯邦醫療保健計劃或任何聯邦或州反回扣法律或法規，也沒有因違反這些法律或法規而受到調查。

4.7《反海外腐敗法》。顧問代表並保證該顧問熟悉並將遵守不時修訂的所有適用的反腐敗和反賄賂法律，包括但不限於美國《反海外腐敗法》，以及在顧問開展或將開展業務的國家/地區有效的所有適用的反腐敗和反賄賂法律。諮詢人同意，在履行本協議的過程中，不會直接或通過中間人：(I)提供或支付，或授權提供或支付任何金錢、禮物、貢獻、貴重物品或任何其他

任何人，包括但不限於政府官員(或政府職位候選人)、公共機構或公司的僱員、政黨或政黨官員，為影響此人的決定、誘使此人作出或不作出某些行為或獲取任何不正當利益而給予此人利益。任何對前述義務的違反將構成對本協議的實質性違反，並將使公司有權根據本協議的法律或衡平法行使所有可用的補救措施。

4.8無侵權行為。諮詢公司聲明並保證：(I)工作產品以及在公司的產品和服務中使用工作產品不會也不會侵犯或挪用任何第三方的知識產權；(Ii)諮詢公司擁有將所有工作產品轉讓給公司的所有必要權利；以及(Iii)公司根據本協議聘用的諮詢公司沒有也不會違反與任何第三方(包括任何前僱主或客户)的任何協議，並且該諮詢公司沒有也不會與諮詢公司在本協議項下的義務相沖突的任何書面或口頭協議。

4.9B保修範圍。如果違反或威脅違反第4.8節規定的保證，並且除了根據本協議或法律實施本公司有權獲得的任何其他補救措施外，顧問將在不向公司支付任何額外費用的情況下，用功能相同且符合規定的工作產品替換或修改工作產品，為公司獲得繼續使用工作產品的權利，並在所有其他方面盡最大努力補救違約。

4.10通知。諮詢公司將在獲悉(I)其違反或可能違反本協議規定的任何陳述或保證；或(Ii)任何監管機構已對諮詢公司進行查詢或啟動訴訟程序後立即通知公司。

5.任期及終止。本協議將於2023年5月12日到期，除非根據第5條提前終止。公司可在向顧問發出書面通知(發送電子郵件至足夠)後，將本協議的期限再延長最多兩週。在顧問違反本協議項下的顧問義務後，公司可通過向顧問提供終止的書面通知，立即終止本協議。如果公司終止，顧問應在收到公司終止通知後立即停止工作，除非公司另有通知，並將終止生效日期之前發生的所有費用通知公司。公司同意向顧問支付為正在進行的工作實際執行的所有服務的費用，並補償顧問根據本協議履行此類服務所發生的所有合理的、不可取消的預先批准的成本和開支，直至顧問收到本公司終止本協議的通知之日為止。該等款項將完全清償任何類型的顧問對本公司提出的任何及所有索賠。第2-9節在本協議期滿或任何終止後仍然有效。

6.1獨立承包人。顧問與公司的關係將是獨立承包商的關係，本協議中的任何內容不得被解釋為建立夥伴關係、合資企業或僱主與僱員的關係。顧問不是本公司的代理人，無權代表本公司作出任何陳述、保證、合同或承諾。顧問將無權享受公司可能向其員工提供的任何福利，如團體保險、利潤分享或退休福利。顧問代表擔保並同意，在履行服務時，顧問通常應從事單獨和獨立的業務，項目分配中規定的任何服務都不屬於公司的正常業務過程，應與公司員工提供的服務類型分開和區分開來。諮詢公司進一步確認，根據本協議的條款，諮詢公司在履行服務方面和事實上都不受公司的控制和指導。諮詢公司和公司均同意，在履行服務時，諮詢公司應滿足適用法律規定的有關獨立承包商地位的所有測試。

6.2税收處理。顧問將單獨負責就顧問履行本協議項下的服務和收取費用而需要向任何聯邦、州或地方税務機關提交或支付的所有納税申報單和付款。公司將定期報告支付給

法律要求向國税局提交1099-MISC表格作為顧問。由於諮詢公司是一家獨立承包商，公司不會代表諮詢公司(或代表諮詢公司提供服務的任何個人，如果適用)扣繳或支付社會保障、失業保險或傷殘保險繳費或獲得工傷保險。諮詢師同意承擔遵守所有適用於自營職業者的州和聯邦法律的獨家責任，包括根據本協議支付給諮詢師的費用而承擔的義務，如納税、社會保障、殘疾和其他繳費。如果儘管第6款另有規定，但有管轄權的法院認定諮詢人是公司的員工，雙方承認並同意，根據《加州勞動法》第2870條的規定，完全有資格免除轉讓的作者和其他知識產權作品不會構成本協議第3.1條規定的轉讓的工作產品。

6.3好處。諮詢師承認，諮詢師不會作為諮詢師或員工從公司獲得福利，包括但不限於帶薪假期、病假、醫療保險和參加401(K)計劃。如果顧問或顧問員工被州或聯邦機構或法院重新分類為公司員工，顧問將成為重新分類的員工，除州或聯邦法律規定的福利外，顧問將不會獲得任何福利，即使根據重新分類時生效的公司福利計劃的條款，顧問本來有資格享受福利。

7.責任限制。在適用法律允許的最大範圍內，公司對任何利潤損失或業務損失，或任何因合同、侵權或其他原因引起的任何後果性、偶然性、特殊或間接損害不承擔任何責任，無論公司是否已被告知此類損害的可能性。

8.彌償。諮詢公司特此同意賠償公司及其附屬公司及其董事、高級管理人員、員工和代理人，使其不受下列原因引起的任何和所有責任、損失、損害、成本和費用(包括但不限於合理的律師費)的損害：(I)諮詢公司在履行本協議項下為公司提供服務時的疏忽、故意不當行為或實質性違反任何義務、陳述或保證；(Ii)諮詢公司違反第3.1或3.3條；(Iii)關於顧問的任何工作產品或服務侵犯或挪用該第三方的任何專利、版權、商標、商業祕密或其他知識產權的指控；或(Iv)與顧問作為履行服務的獨立承包商的地位有關的任何索賠。

9.1遵守法律。顧問在根據本協議提供服務時應遵守所有適用的法律和法規，並同意不直接或間接地將從公司獲得的任何信息或使用或包含此類信息的任何產品或軟件出口、再出口或再轉移到美國以外的任何國家、個人或實體，如果此類出口違反美國法律或法規的話。

9.2遵守公司政策。顧問將按照公司提供的所有政策和程序執行服務，包括要求公司遵守的任何第三方政策和程序。

9.3分配。雙方在本協議項下的權利和義務將對其各自的繼承人、繼承人、遺囑執行人、管理人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。公司可以自由轉讓本協議，諮詢公司明確同意，授權給公司的任何知識產權均可轉讓給公司的受讓人，而無需諮詢公司的同意。未經公司事先書面同意，顧問不得轉讓本協議或本協議項下顧問的權利或義務。

任何不符合本第9.2節規定的此類轉讓都將是無效的，是對本協議的實質性違反。

9.4法律和公平的補救措施。由於顧問的服務是個人的和獨特的，並且顧問可能可以訪問和了解公司的保密信息，公司將有權通過強制令、具體履行或其他衡平法救濟來執行本協議及其任何規定，而不損害公司可能因違反本協議而享有的任何其他權利和補救措施。

9.5不提供保修。所有機密信息均按原樣提供，不提供任何形式的擔保。

9.6Portfolio參考文獻。本協議終止後，顧問可向潛在的第三方承包商或僱主披露顧問為公司提供某些服務的事實，但須事先獲得公司關於此類披露及其範圍的書面許可。

9.7執政法；管轄權。雙方在本協議項下的權利和義務在各方面均受加利福尼亞州法律管轄而不考慮法律衝突原則。顧問同意，應本公司的要求，本協議項下產生的所有爭議將僅在對加利福尼亞州舊金山南部聖馬特奧縣發生的爭議擁有管轄權的州和聯邦法院進行裁決。和諮詢人特此同意該等法院的個人管轄權。

9.8節點。本協議要求或允許的任何通知將以書面形式發送給適當的一方，並將通過面交、電子郵件、傳真或掛號或掛號郵件、要求的回執交付，並將在親自交付、在郵件中存放三天後或在確認收到電子傳輸時被視為已發出。通知將發送到本協議末尾規定的地址、電子郵件或傳真信息，或任何一方書面指定的其他地址、電子郵件或傳真信息。

9.9標題；代詞。本協議各部分的標題僅為參考方便，不以任何方式定義、限制或影響本協議任何部分的範圍或實質內容。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞都將包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式將包括複數，反之亦然。

9.10最終協議。本協議和雙方商定的項目轉讓構成雙方對本協議標的的最終、排他性和完整的理解和協議，並取代與其標的有關的所有先前和當時的理解和協議。如果本協議與項目轉讓之間有任何衝突，則以本協議為準，除非項目轉讓中的聲明明確取代了本協議中的某個術語。

9.11 Waiver和修改。除非雙方以書面形式達成一致，否則不得放棄、修改或修改本協議。

9.12可伸縮性。如果本協議的任何條款被發現在法律上不可執行，這種不可執行性不會阻止本協議的任何其他條款的執行。

9.13建造。如本協議所用，“包括”和“包括”及其變體應被視為後跟“但不限於”一詞。雙方同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則將不適用於本協定的解釋或解釋。

9.14對應部分。本協議可通過傳真或其他可靠的電子複製(包括但不限於PDF傳輸)兩份或兩份以上的副本簽署，每一份都將被視為正本，但所有這些副本將共同構成一份相同的文書。

薩那生物技術公司。

發信人：	不要簽名		不要簽名
姓名：			蘇尼爾·阿加瓦爾
標題：		日期：
日期：

將執行的工作：服務包括促進顧問以前的工作職責和業務聯繫平穩過渡到公司，以及雙方可能不時商定的其他相關服務。

支付：公司將向顧問支付每小時256.00美元的諮詢費。公司將在收到顧問發票之日起30天內向顧問支付費用，顧問將在每月10日之前按月向公司提供上個月的服務費用。顧問發票應詳細説明上個月的工作時數，並列出需要支付的任何可報銷費用。顧問的發票將通過電子郵件發送給執行副總裁兼首席人事官，並將副本發送到Account tspayable@sana.com。

報銷費用：費用必須事先得到執行副總裁、首席人事官的書面批准。

薩那生物技術公司。

發信人：	不要簽名		不要簽名
姓名：			蘇尼爾·阿加瓦爾
標題：		日期：
日期：

通過簽署以下説明的本補充新聞稿，我，Sunil Agarwal確認並同意，我在此延長幷包括我在下面簽署的日期，適用於我與Sana Biotech，Inc.(“公司”)簽訂的過渡協議和豁免(“過渡協議”)中反映的我的所有陳述、義務、確認和其他條款，涉及我在公司的過渡職責和離職，包括但不限於我對公司和所有其他受讓人(如過渡協議中的定義)提出的全部和具有約束力的豁免和放棄所有索賠，在適用法律允許的最大範圍內。本補充新聞稿中使用的未定義的大寫術語應具有《過渡協議》中賦予該等術語的含義。

本人理解並同意，根據過渡協議的條款，本人只有在簽署(且不撤銷)本補充新聞稿、及時將其退還給公司，並以其他方式滿足過渡協議中規定的所有條款和條件，包括但不限於本人履行其中規定的任何過渡責任的情況下，才有資格獲得其中所述的某些額外對價付款。我進一步理解並承認，為我放棄和免除索賠而提供的對價是對我已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。

通過在下面簽字，我理解並承認，除了《過渡協議》發佈的此類聲明外，我也在此放棄並放棄我根據《加州公平就業和住房法案》(FEHA)和1967年《就業中的年齡歧視法案》(ADEA)可能擁有的任何權利，且此放棄和釋放是知情和自願的。本人明白並承認本公司已以書面通知本人：(A)本人應在簽署本補充豁免前徵詢律師的意見；(B)本人在初步收到本補充豁免後有超過二十一(21)天的時間考慮其條款；(C)本人在簽署本補充豁免後有七(7)天的時間將其撤銷；及(D)在撤銷期限屆滿前，本補充豁免不得生效。本補充新聞稿的任何撤銷必須以書面形式，並及時提交給首席人事官、執行副總裁Robin Andrulevich(或公司指定的其他代表)。如果我沒有及時撤銷此補充版本，則此補充版本將在我簽署並將其退還給公司後的第八天生效。

本人理解，在諮詢期結束之日或之後(“諮詢協議到期日”)之前，本人不得簽署並退還本補充新聞稿，但必須在諮詢協議到期日後十(10)個工作日內簽署並退還，才能生效。

通過在下面簽名，我確認我已閲讀、理解並同意過渡協議和本補充新聞稿中的所有條款，並打算受其約束。