附件10.2

2023年4月8日

道格拉斯E·威廉姆斯

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通過電子郵件發送至[***]

回覆：僱傭條款

親愛的道格拉斯：

薩那生物科技股份有限公司(“本公司”)很高興為您提供全職職位，擔任總裁和總裁研發執行副總裁，自2023年4月10日(您實際開始工作之日，也就是您的“上崗日期”)起生效，您將負責通常與該職位相關的職責或由公司首席執行官另行決定的職責。您最初將向公司首席執行官Steve Harr或公司指定的其他個人彙報工作，總部最初將設在我們在馬薩諸塞州劍橋市的辦事處或公司指定的其他地點，但為履行您的職責可能需要的差旅除外。在您受僱於公司的過程中，您將受制於並被要求遵守所有公司政策和適用的法律法規。

你將獲得兩週22,307.69美元的基本工資(取決於所需的預扣税款和其他授權扣除)，相當於每年580,000美元。您的基本工資將根據公司的標準工資政策支付，並根據公司不時生效的政策進行調整。這個職位免收加班費。

除基本工資外，您還將有資格獲得年度現金獎金，由公司董事會(“董事會”)酌情決定。你的目標年度獎金應該是你基本工資的40%，但你的年度獎金的實際金額可能或多或少(也可能等於零)。對於2023績效年度，您的目標獎金將以完整日曆年度為基礎計算，不會按部分服務年度按比例計算。任何授予您的年度獎金應在與年度獎金有關的年度後的兩個半月內支付，並視您在適用支付日期之前的持續受僱情況而定。您在此承認並同意，本協議沒有賦予您在任何年度獲得年度獎金的任何權利，公司是否向您支付年度獎金以及任何此類年度獎金的金額將由公司自行決定。

就閣下開始受僱於本公司後訂立本要約書一事，本公司將建議董事會授予閣下一項選擇權，以每股行使價相等於本公司普通股的公平市值購買本公司普通股(“購股權”)1,100,000股(如發生任何股息、股票分拆、合併或其他類似的資本重組，則須作出適當調整)。

授予日公司的普通股(根據公司股權獎勵計劃的條款確定)。在閣下持續受僱於本公司直至適用歸屬日期的情況下，購股權相關股份總數的25%將於適用歸屬生效日期的一週年歸屬，而最初涉及購股權的股份總數的四分之一將於其後每個月週年日歸屬。在其他情況下，股票期權將受公司2021年激勵獎勵計劃和您與公司之間簽訂的股票期權協議的條款和條件的約束。您將有資格獲得董事會酌情決定的未來股票期權和其他股權獎勵。

根據本公司董事會或其委員會的批准，股票期權獎勵通常在您開始工作日期後的第一個星期四授予。上述股權獎勵在任何股票分紅、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下可能會進行適當調整。否則，所有股權獎勵將受制於貴公司與貴公司簽訂的2021年激勵獎勵計劃以及股票期權協議或限制性股票獎勵協議的條款和條件。

您將有資格參加公司通常向其正式全職員工提供的所有員工福利和福利計劃。根據適用的法律和公司政策，您將有資格獲得帶薪假期、假期和/或帶薪病假。此外，根據公司當時的控制權變更遣散費計劃的條款，您將有資格獲得適用於您所在工作級別的Sana員工的任何福利。

公司要求，作為一名全職員工，您必須將您的全部業務時間、注意力、技能和努力投入到公司分配給您的職位的任務和職責中。因此，我們期望您不會向受僱於本公司的任何其他個人或商業實體提供可能與本公司的業務(目前或未來可能進行的)相沖突或可能違反本公司政策的服務(以任何形式或不以任何形式補償)，這些服務可能會不時更新。儘管有上述規定，本公司承認您在受僱於SANA期間已請求允許您進行本協議附件A所列活動(“允許的活動”)，但須遵守附件A中規定的條款和條件。如果您希望更改允許活動的範圍或性質，您必須通過本公司的外部活動申請流程申請批准。

作為就業條件，您將被要求：(1)簽署並遵守隨同此錄用通知發送給您的任意僱用協議的副本，其中包括禁止未經授權使用或披露公司專有信息；(2)簽署並返回一份令人滿意的I-9移民表格，如果您接受此錄用通知，該表格將作為您入職的一部分發送給您，並提供充分的文件以證明您在美利堅合眾國的就業資格；以及(3)根據美國法律的要求提供令人滿意的身份證明。

作為另一項僱傭條件，除非適用的聯邦、州或地方法律禁止，否則本公司要求您全面接種新冠肺炎疫苗，但某些例外情況除外。如果您想要求合理的住宿，請在簽署本協議之前聯繫您的招聘人員討論住宿流程。您接種新冠肺炎疫苗的證明必須在您就業的第一天之前提交給公司。通過簽署邀請函，您確認沒有要求住宿，或已記錄並簽署了滿足雙方需求的住宿。

作為進一步明確的僱傭條件，您必須同意並令人滿意地通過(向

公司滿意度)背景調查。在公司書面通知您已成功完成背景調查之前，您不應依賴本聘書的條款。本公司第三方背景調查供應商將很快與您聯繫，準確無誤。Accurate將向您披露您在相關聯邦和州法律下的權利，並請求您授權為公司對您進行背景調查，並向公司提供背景調查結果。

通過在下面簽名，您表示您為公司提供的服務不會違反您對任何其他個人或實體(例如，現任或前任僱主)的任何義務，包括向他人提供服務(無論是否具有競爭力)、對專有信息保密以及轉讓發明、想法、專利或版權的義務，並且您同意，您在履行本協議項下的服務時不會做任何違反該等義務的事情。

儘管如此，您在本公司的工作是“隨意的”。這意味着它不是在任何指定的時間段內，您或公司可以在任何時間終止，無論是否提前通知，以及任何或不特定的原因或原因。這還意味着，您的工作職責、頭銜和責任以及報告級別、工作時間表、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序，可隨時由公司自行決定是否予以通知，以產生預期效果。

在不限制前述規定的情況下，如果在控制權變更期間(定義如下)以外的任何時間，您在公司的僱傭關係被公司無故終止(您的死亡或殘疾除外)或您因正當理由(各自在此定義)而辭職，並且您向公司提交了一份公司可合理接受的針對公司及其關聯公司的所有索賠的全面解除(以下簡稱為解除)，該解除在終止僱傭後60天內生效且不可撤銷。則您將有權獲得(I)連續支付遣散費(減去適用的預扣税)，為期九(9)個月，按照公司的正常工資政策定期支付，費率等於您的月基本工資和目標年度獎金的十二分之一的總和，在每種情況下，均在緊接您被解僱前有效(但不考慮違反本函件對您的基本工資或目標年度獎金的任何減少)，減去適用的扣繳，此類分期付款從解除合同生效且不可撤銷的日期後的第一個工資單日開始，第一期包括在您的終止日期生效且不可撤銷的情況下應支付的任何金額，以及(Ii)通過COBRA為您、您的配偶和受扶養人直接支付或補償您、您的配偶和受扶養人在緊接僱傭終止日前一天有效的相同水平的持續健康、視力和牙科福利的保費，這段期間截至(A)僱傭終止日期後九(9)個月和(B)您有資格通過新僱主領取健康、視力和牙科福利的日期，兩者中以較早者為準。

在本聘書中，“原因”一詞是指：(I)您為履行作為員工的責任而故意做出的不誠實行為；(Ii)您對涉及欺詐、挪用公款或嚴重違反聯邦或州法律的重罪或任何犯罪行為的定罪或抗辯，董事會善意地認為這些行為已經或將對公司的聲譽或業務產生重大損害影響；(Iii)您故意和實質性地未經授權使用或披露本公司或因您與本公司的關係而負有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密；(Iv)您故意實質性違反與本公司的任何書面協議或契約規定的任何義務；或(V)您持續實質上未能履行您的僱傭職責(由於您的身體或精神上的無能力)。在您收到CEO的書面履約要求之前，不得以第(Iv)或(V)項下的原因終止合同，該書面要求明確列出了CEO認定您沒有切實履行職責，並且未能在收到通知後三十(30)個工作日內糾正此類不履行令CEO合理滿意的行為的事實依據。就本定義而言，任何行為或不作為均不被視為故意，除非該行為或不作為是出於惡意，且沒有合理的意圖表明該行為或不作為符合公司的最佳利益。根據首席執行官正式通過的決議向您發出的授權或指示，或根據本公司律師的建議，任何行為或沒有采取行動，將被最終推定為您本着善意和符合公司最佳利益的原則作出或不作出任何作為或不作為。

在本聘書中，“充分理由”一詞是指發生下列一種或多種情況後，在任何治療期(定義見下文)結束後30天內辭職，且未經您書面同意：(I)您的基本工資或目標年度獎金大幅減少；(Ii)您的頭銜、職責、責任或彙報關係大幅減少；或(Iii)您的工作地點變更超過50英里。除非(A)閣下已於該等情況首次發生後90天內，向本公司發出書面通知，表明閣下有意終止僱傭關係，並説明終止僱傭的理由，(B)閣下已向本公司提供至少30天的補救措施(“治療期”)，及(C)如本公司未能成功補救該等情況，否則閣下須在治療期結束後30天內終止僱傭關係。

就本邀請函而言，術語“控制權變更”應具有公司2021年股權激勵計劃中賦予該術語的含義，前提是此類事件構成經修訂的1986年國税法(下稱“準則”)第409a節所指的“控制權變更事件”。

就本要約書而言，術語“控制權變更期間”應指控制權變更前三(3)個月開始至控制權變更後十二(12)個月結束的期間。

根據本聘書第409A條的規定，不得支付任何被視為遞延補償的款項，除非您的終止僱傭構成了本守則第409A條所指的在本公司的“離職”，以及根據本守則第409A條頒佈的財政部規章和其他指導。就《守則》第409A節(包括但不限於《財務管理條例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)節)而言，您根據本邀請函收到任何分期付款的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，每一筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。在根據本邀請函支付的任何補償受守則第409a節的規定約束的範圍內，

根據本聘書向您支付的此類報銷應不遲於發生費用的下一年的12月31日支付給您，一年報銷的費用金額不影響下一年有資格獲得報銷的金額，並且您根據本聘書獲得報銷的權利不會受到清算或交換另一項福利的影響。

您不需要尋求其他工作或以其他方式減少本聘書預期的任何遣散費福利的價值，也不會因您可能從任何其他來源獲得的任何收入或福利而減少任何此類福利，除非上文關於持續的團體生活、健康、視力和牙科福利另有明確規定。

除了公司組織文件提供的任何賠償外，公司還將與您作為高級管理人員簽訂一份賠償協議，形式與其他高級管理人員相同。

如果您接受這一提議，這封信和《隨意僱傭協議》將構成您和公司之間關於您的僱傭條款和條件的完整協議。任何先前或當時向您作出的陳述(無論是口頭的或書面的)，如果沒有包含在本信函或任意僱傭協議中，或與本信函或任意僱傭協議中包含的內容相反，則本要約明確取消並取代這些陳述。

本邀請函應根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋和解釋，不考慮任何法律衝突原則。雖然您的其他僱傭條款和條件將來可能會更改，但您的僱傭的隨意性可能不會改變，除非您與公司首席執行官簽署了隨後的信函或書面協議。

(簽名頁如下)

如果您希望根據上述條款接受本公司的聘用，請在本函和任意僱傭協議上簽字並註明日期，並在2023年4月9日之前通過DocuSign提交，此後本聘用要約將到期。如果您接受我們的報價，我們希望您能儘快開始與我們合作。

本邀請函可一式兩份或兩份以上籤署，每份均應視為原件，但所有副本一起構成一封相同的信函。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

如果您對這封信或在公司的工作有任何疑問，請隨時與您的招聘人員聯繫。我們期待着您的回覆和富有成效和愉快的工作關係。

接受者：

附件A

許可活動的説明

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