pgny-20230331000155130612-312023Q1假的P1Yhttp://progyny.com/20230331#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesCurrenthttp://progyny.com/20230331#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesCurrent00015513062023-01-012023-03-3100015513062023-04-30xbrli: 股票00015513062023-03-31iso421:USD00015513062022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00015513062022-01-012022-03-310001551306美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001551306US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310001551306US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001551306US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001551306US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001551306美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001551306US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001551306US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001551306US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001551306美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001551306US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-310001551306US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001551306US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001551306US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001551306美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001551306US-GAAP：美國國債普通股會員2021-12-310001551306US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001551306US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001551306US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-3100015513062021-12-310001551306美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001551306US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001551306US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310001551306US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001551306美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001551306US-GAAP：美國國債普通股會員2022-03-310001551306US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001551306US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001551306US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-3100015513062022-03-31pgn: 分段0001551306SRT: 最低成員2023-01-012023-03-310001551306SRT: 最大成員2023-01-012023-03-310001551306PGN：生育福利服務會員2023-01-012023-03-310001551306PGN：生育福利服務會員2022-01-012022-03-310001551306PGNY：Pharmacy Benefit Ser2023-01-012023-03-310001551306PGNY：Pharmacy Benefit Ser2022-01-012022-03-310001551306US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-03-310001551306US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310001551306US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001551306US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001551306US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-03-310001551306US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001551306US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001551306US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001551306PGNY：公司總部租賃紐約紐約 2019 年 9 月會員2019-09-30utr: sqft0001551306PGNY：直到第五租賃年會員PGNY：公司總部租賃紐約紐約 2019 年 9 月會員2023-03-310001551306PGNY：公司總部租賃紐約紐約 2019 年 9 月會員PGNY：FifthLeseareyar 會員2023-03-310001551306PGNY：2023 年 2 月紐約公司總部租賃會員2023-02-280001551306SRT: 場景預測成員PGNY：2023 年 2 月紐約公司總部租賃會員2024-04-010001551306SRT: 場景預測成員PGNY：2023 年 2 月紐約公司總部租賃會員2029-04-01xbrli: pure0001551306PGNY：Corporate Office LeaseTwo Newyork New York 從 2024 年起成為會員2022-02-280001551306SRT: 場景預測成員PGNY：Corporate Office LeaseTwo Newyork New York 從 2024 年起成為會員2025-10-010001551306SRT: 場景預測成員PGNY：Corporate Office LeaseTwo Newyork New York 從 2024 年起成為會員2025-10-012025-10-010001551306SRT: 場景預測成員PGNY：Corporate Office LeaseTwo Newyork New York 從 2024 年起成為會員2030-03-310001551306SRT: 場景預測成員PGNY：公司總部租賃紐約紐約 2019 年 9 月會員2029-06-300001551306美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-03-310001551306美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-03-310001551306US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-03-310001551306US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-03-310001551306US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001551306US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-03-310001551306US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001551306US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001551306US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-03-310001551306US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-03-310001551306US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001551306US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
____________________________________________
表單 10-Q
____________________________________________
（Mark One）
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2023年3月31日
要麼
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _________________ 到 _______________ 的過渡期內
委員會檔案編號： 001-39100
____________________________________________
Progyny, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
____________________________________________
| | | | | |
| 特拉華 | 27-2220139 |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
1359 百老匯 紐約, 紐約 | 10018 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(212) 888-3124
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
____________________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股， 每股面值0.0001美元 | PGNY | 納斯達克全球精選市場 |
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | x | 加速過濾器 | o |
| 非加速過濾器 | o | 規模較小的申報公司 | o |
| | | 新興成長型公司 | o |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x
截至 2023 年 4 月 30 日，註冊人已經 94,407,257普通股，每股面值0.0001美元，已發行。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 | 財務信息 | |
| | |
第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | |
| 截至2023年3月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 6 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月合併運營報表 | 7 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併綜合收益表 | 8 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東權益變動合併報表 | 9 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併現金流量表 | 10 |
| 合併財務報表附註 | 11 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 33 |
| | |
第二部分。 | 其他信息 | |
| | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 34 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 34 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 63 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 64 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 64 |
第 5 項。 | 其他信息 | 64 |
第 6 項。 | 展品 | 65 |
| 簽名 | 69 |
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》中包含的前瞻性陳述的安全港條款的涵蓋範圍。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於關於我們未來經營業績和財務狀況的陳述；我們收購或投資補充業務、產品和技術的能力；我們實現年度盈利並維持此類盈利能力的能力；現金和現金等價物的充足性、預期的現金來源和用途；我們的業務戰略、計劃、宗旨和目標；以及我們的獲得新客户併成功吸引新客户和現有客户的能力，我們有效管理增長的能力；我們與現有競爭對手和新市場進入者進行有效競爭的能力；最近通過的會計聲明的影響；我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；未來運營和資本支出的管理計劃和目標；總體經濟和市場趨勢；COVID-19 疫情（包括變體）對我們的業務、運營和市場以及我們和我們的客户、成員和提供者所處的社區，以及不斷變化的法律和法規（包括任何限制生殖權利的法律和法規）的潛在影響。這些陳述既不是承諾也不是擔保，而是涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“尋求”、“假設”、“未來” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定詞術語或其他類似的表達方式。本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述僅是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，受許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中的結果存在重大差異，包括第二部分第1A項中描述的因素。“風險因素” 和第一部分，第2項。本10-Q表季度報告的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
此外，諸如 “我們相信” 之類的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本10-Q表季度報告提交之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
您應完整閲讀本10-Q表季度報告以及我們在本10-Q表季度報告中引用的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。
影響我們業務的風險摘要
以下是使普通股投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。本摘要並未解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中概述的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可以在本10-Q表季度報告第二部分第1A項的 “風險因素” 標題下找到，在就普通股做出投資決定之前，應仔細考慮本10-Q表季度報告中的其他信息以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中的其他信息。
•我們可能無法達到我們公開宣佈的指導方針或其他對業務和未來經營業績的預期，這將導致我們的股價下跌。
•COVID-19 疫情，包括變種和復發，已經並將繼續對我們的業務、運營以及我們和客户、成員和提供商運營所在的市場和社區產生不利影響，類似的健康流行病或流行病將來可能會產生不利影響。
•我們參與的生育市場競爭激烈，如果我們不繼續進行有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。
•全球經濟或我們行業的不利條件可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。
•我們的業務取決於我們留住現有客户和提高我們服務在客户羣中的採用率的能力。任何不這樣做都會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
•我們最大的客户佔我們收入的很大一部分，我們的大量客户來自科技行業。這些客户中的一個或多個流失、與這些客户的定價條款的變化或科技行業內部的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
•如果我們無法吸引新客户，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
•我們解決方案的使用水平或組合的重大變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
•我們目前的解決方案平臺的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營業績。
•美國健康保險市場的變化或發展，包括通過和實施一項建立單一付款人或政府管理的健康保險計劃的法律，可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。
•健康福利行業可能會受到負面宣傳，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
•如果我們的信息技術系統或我們的提供商診所、專業藥房或其他供應商的信息技術系統滯後、出現故障或遭受安全漏洞，我們可能會對我們的服務造成重大幹擾，或者遭受機密信息的損失或不當披露，這可能會對我們的業務和運營業績產生重大影響。
•我們的業務取決於我們維持由高素質生育專家和其他醫療保健提供者組成的卓越中心網絡的能力。如果我們做不到，我們的未來增長將受到限制，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。
•我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方（包括渠道合作伙伴、供應商和保險公司）的戰略關係和對第三方的監督能否取得成功。
•如果我們無法維持高效的藥房分銷網絡，或者如果我們的專業藥房網絡或其供應鏈中斷，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。
•我們在高度監管的行業中運營，必須遵守大量複雜且不斷變化的法律和監管要求。
•醫療保健監管和政治框架不確定且不斷變化。醫療保健行業近期和未來的發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
將軍
除非上下文另有説明，否則本10-Q表季度報告中提及的 “Progyny”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語是指Progyny, Inc.及其全資子公司。
“Progyny®” 以及我們的其他註冊和普通法商品名稱、商標和服務標誌是 Progyny, Inc. 的財產。本 10-Q 表季度報告中使用的其他商品名稱、商標和服務商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本10-Q表季度報告中提及的商標和商品名稱可能不帶有® 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會維護其權利。
我們通過向美國證券交易委員會提交文件向公眾公佈重要信息，我們的投資者關係網站位於 投資者.progyny.com, 新聞稿, 公開電話會議和網絡直播, 以實現信息的廣泛, 非排他性傳播.因此，我們鼓勵投資者和其他對Progyny感興趣的人查看通過此類渠道披露的信息。我們將通過這些渠道公佈信息的披露渠道清單的任何更新都將發佈在我們網站的投資者關係頁面上。
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
PROGYNY, INC.
合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| | | |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 155,320 | | | $ | 120,078 | |
| 有價證券 | 52,569 | | | 69,222 | |
應收賬款，扣除美元33,447和 $28,328截至2023年3月31日和2022年12月31日的津貼額分別為2023年3月31日和2022年12月31日 | 313,245 | | | 240,067 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 5,945 | | | 4,489 | |
| 流動資產總額 | 527,079 | | | 433,856 | |
| 財產和設備，淨額 | 8,883 | | | 8,371 | |
| 經營租賃使用權資產 | 18,872 | | | 6,903 | |
| 善意 | 11,880 | | | 11,880 | |
| 無形資產，淨額 | — | | | 99 | |
| 遞延所得税資產 | 79,237 | | | 77,889 | |
| 其他非流動資產 | 3,773 | | | 3,988 | |
| 總資產 | $ | 649,724 | | | $ | 542,986 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款 | $ | 145,623 | | | $ | 109,287 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 61,244 | | | 50,249 | |
| 流動負債總額 | 206,867 | | | 159,536 | |
| 經營租賃非流動負債 | 18,456 | | | 6,482 | |
| 負債總額 | 225,323 | | | 166,018 | |
承付款和或有開支 （注六） | | | |
| 股東權益 | | | |
普通股，$0.0001面值； 1,000,000,0002023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日獲得授權的股份； 94,319,215和 93,301,156分別於2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票 | 9 | | | 9 | |
| 額外的實收資本 | 379,065 | | | 349,533 | |
國庫股票，按成本計算，美元0.0001面值； 615,9802023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的股票 | (1,009) | | | (1,009) | |
| 累計收益 | 45,612 | | | 27,934 | |
| 累計其他綜合收益 | 724 | | | 501 | |
| 股東權益總額 | 424,401 | | | 376,968 | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 649,724 | | | $ | 542,986 | |
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
PROGYNY, INC.
合併運營報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
| | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
3月31日 |
| 2023 | | 2022 |
| 收入 | $ | 258,394 | | | $ | 172,217 | |
| 服務成本 | 199,754 | | | 139,268 | |
| 毛利 | 58,640 | | | 32,949 | |
| 運營費用： | | | |
| 銷售和營銷 | 14,282 | | | 10,015 | |
| 一般和行政 | 29,347 | | | 22,992 | |
| 運營費用總額 | 43,629 | | | 33,007 | |
| 運營收入（虧損） | 15,011 | | | (58) | |
| 其他收入（支出），淨額： | | | |
| 其他收入（支出），淨額 | 498 | | | (96) | |
| 淨利息收入 | 822 | | | 12 | |
| 其他收入（支出）總額，淨額 | 1,320 | | | (84) | |
| 所得税前收入（虧損） | 16,331 | | | (142) | |
| 所得税福利 | 1,347 | | | 5,113 | |
| 淨收入 | $ | 17,678 | | | $ | 4,971 | |
| 每股淨收益： | | | |
| 基本 | $ | 0.19 | | | $ | 0.05 | |
| 稀釋 | $ | 0.18 | | | $ | 0.05 | |
| 計算每股淨收益時使用的加權平均股數： | | | |
| 基本 | 93,832,873 | | | 91,410,368 | |
| 稀釋 | 100,166,008 | | | 99,935,735 | |
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
PROGYNY, INC.
綜合收益表
（未經審計）
（以千計）
| | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
3月31日 |
| 2023 | | 2022 |
| 淨收入 | $ | 17,678 | | $ | 4,971 |
| 其他綜合收入： | | | |
| 有價證券的未實現收益 | 223 | | 82 | |
| 其他綜合收入總額 | 223 | | 82 | |
| 綜合收入總額 | $ | 17,901 | | $ | 5,053 |
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
PROGYNY, INC.
股東權益變動綜合報表
（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 財政部
股票 | | 額外
已付款
資本 | | 累積的
收益
（赤字） | | 其他
全面
收入（虧損） | | 總計 |
| 股份 | | 金額 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 在截至2023年3月31日的三個月中： | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 93,301,156 | | | $ | 9 | | | $ | (1,009) | | | $ | 349,533 | | | $ | 27,934 | | | $ | 501 | | | $ | 376,968 | |
| 發放扣留股份後的員工股權獎勵 | 1,018,059 | | | — | | | — | | | (1,415) | | | — | | | — | | | (1,415) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | 30,947 | | | — | | | — | | | 30,947 | |
| 其他綜合收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 223 | | | 223 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,678 | | | — | | | 17,678 | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | 94,319,215 | | | $ | 9 | | | $ | (1,009) | | | $ | 379,065 | | | $ | 45,612 | | | $ | 724 | | | $ | 424,401 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 在截至2022年3月31日的三個月中： | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 91,088,781 | | | $ | 9 | | | $ | (1,009) | | | $ | 255,339 | | | $ | (2,424) | | | $ | (93) | | | $ | 251,822 | |
| 發放扣留股份後的員工股權獎勵 | 652,700 | | | — | | | — | | | (1,959) | | | — | | | — | | | (1,959) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | 24,703 | | | — | | | — | | | 24,703 | |
| 其他綜合收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 82 | | | 82 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,971 | | | — | | | 4,971 | |
| 截至2022年3月31日的餘額 | 91,741,481 | | | $ | 9 | | | $ | (1,009) | | | $ | 278,083 | | | $ | 2,547 | | | $ | (11) | | | $ | 279,619 | |
| | | | | | | | | | | | | |
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
PROGYNY, INC.
合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
| | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
3月31日 |
| 2023 | | 2022 |
| 經營活動 | | | |
| 淨收入 | $ | 17,678 | | | $ | 4,971 | |
| 為將淨收益與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： | | | |
| 遞延所得税優惠 | (1,347) | | | (5,155) | |
| 折舊和攤銷 | 541 | | | 364 | |
| 股票薪酬支出 | 30,808 | | | 24,500 | |
| 壞賬支出 | 5,244 | | | 2,281 | |
| 出售有價證券的已實現收益 | (502) | | | — | |
| 運營資產和負債的變化： | | | |
| 應收賬款 | (78,422) | | | (65,845) | |
| 預付費用和其他流動資產 | (1,456) | | | (664) | |
| 應付賬款 | 36,445 | | | 23,171 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 11,751 | | | 6,489 | |
| 其他非流動資產和負債 | 221 | | | (1,374) | |
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | 20,961 | | | (11,262) | |
| | | |
| 投資活動 | | | |
| 購買財產和設備，淨額 | (1,251) | | | (790) | |
| 購買有價證券 | (23,435) | | | (59,867) | |
| 出售有價證券 | 40,813 | | | 21,099 | |
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | 16,127 | | | (39,558) | |
| | | |
| 籌資活動 | | | |
| 行使股票期權的收益 | 1,675 | | | 830 | |
| 支付與股權獎勵相關的員工税 | (3,815) | | | (2,988) | |
| 員工股票購買計劃繳款的收益 | 294 | | | 386 | |
| 用於融資活動的淨現金 | (1,846) | | | (1,772) | |
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | 35,242 | | | (52,592) | |
| 現金和現金等價物，期初 | 120,078 | | | 91,413 | |
| 現金和現金等價物，期末 | $ | 155,320 | | | $ | 38,821 | |
| | | |
| 現金流信息的補充披露 | | | |
| 為所得税支付的現金，扣除收到的退款 | $ | (20) | | | $ | 5 | |
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | | | |
| 增加的財產和設備，淨計入應付賬款和應計費用 | $ | 201 | | | $ | 251 | |
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
PROGYNY, INC.
合併財務報表附註
（未經審計）
1.業務和演示基礎
業務描述
Progyny, Inc.（及其子公司被稱為 “Progyny” 或 “公司”）於 2008 年 4 月 3 日在特拉華州註冊成立，其公司總部設在紐約州紐約。
Progyny是生育福利解決方案和藥房福利解決方案的提供商，其運營和管理範圍包括 一運營部門。生育福利解決方案由一項重要的服務組成，該服務整合了：（1）公司設計的治療服務（“智能週期”），（2）訪問由提供智能循環治療的高素質生育專家組成的Progyny網絡，（3）積極管理由優質提供者診所組成的精選網絡，實時會員資格和治療授權，面向會員的數字工具和由公司專門客户管理團隊支持的詳細季度報告，以及端到端的全面的由Progyny的患者護理倡導者（“PCA”）內部工作人員提供禮賓會員支持（統稱為 “護理管理服務”）。
該公司推出了自2018年1月1日起生效的藥房福利解決方案Progyny Rx，從而增強了其生育福利解決方案。Progyny Rx 為公司成員提供了獲得生育治療期間所需的藥物的機會。作為該解決方案的一部分，公司提供護理管理服務，包括處方計劃設計、簡化授權、協助處方執行、公司專業藥房網絡及時交付藥物，以及藥物管理培訓、藥房支持服務和持續的PCA支持。作為藥房福利解決方案提供商，Progyny通過公司的專業藥房合同管理藥品配送。藥房福利解決方案僅作為其生育補助解決方案的附加服務提供。
演示基礎
隨附的未經審計的中期合併財務報表包括Progyny, Inc.及其全資子公司的賬目。未經審計的中期合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及證券交易委員會（“SEC”）適用於中期財務報告的規則和條例編制的。這些中期合併財務報表是在與年度合併財務報表一致的基礎上編制的，管理層認為，包括公允陳述公司截至2023年3月31日的財務狀況、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的公司運營業績以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的公司現金流業績所必需的所有調整。因此，這些未經審計的合併財務報表應與公司於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表和相關腳註一起閲讀。
截至2023年3月31日的三個月業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何其他時期的預期經營業績。此外，持續的冠狀病毒（“COVID-19”）疫情，包括變種，存在許多不確定性，公司正在密切關注疫情對其業務各個方面的影響，包括它如何影響並可能繼續影響其客户和會員、提供商網絡、專業藥房合作伙伴、員工、供應商、供應商和其他業務合作伙伴。COVID-19 疫情將在多大程度上直接或間接影響公司的業務、未來的經營業績和財務狀況將取決於高度不確定且無法準確預測的未來發展，包括可能出現的有關 COVID-19 和變種的新信息、為遏制或治療其影響而採取的行動、疫苗推廣工作和影響，包括疫苗猶豫不決、突破性病例以及對地方、地區和國家市場的經濟影響。醫療保健和生育市場的整體混亂以及與疫情相關的其他風險和不確定性可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。公司將繼續評估 COVID-19 疫情不斷變化的影響，並將在必要時調整其運營。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表通常要求管理層做出影響某些資產、負債、收入和支出的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。此類估算包括但不限於確定與收入確認、應計應付索賠、可疑賬款備抵金、股票補償支出、租賃負債和所得税會計有關的應計應收賬款。管理層根據歷史經驗和其他各種假設進行估計，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源不容易看出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
2.重要會計政策
與公司10-K表年度報告附註2中描述的重要會計政策相比，公司的重要會計政策沒有重大變化。
收入確認
當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，收入即被確認，其金額反映了公司期望在換取這些商品或服務時有權獲得的對價。
公司採用以下五步模式來確認與客户簽訂合同的收入：
•確定與客户簽訂的一份或多份合同；
•確定合同中的履約義務；
•確定交易價格；
•將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
•在履行或履行履約義務時確認收入。
Progyny 的合同的規定期限通常為 三年幷包括在第一年之後終止合同的選項，允許客户終止與的合同 30到 90幾天前通知。
生育福利解決方案收入
Progyny主要通過其生育福利解決方案創收，在該解決方案中，Progyny為自保企業實體（“客户”）及其員工和合作夥伴（統稱為 “會員”）提供生育補助。作為生育福利解決方案的一部分，Progyny提供有效且具有成本效益的生育治療（稱為Smart Cycles）以及其他相關服務。Smart Cycles是專有的治療套餐，包括通過Progyny專有的認證提供者診所網絡向會員提供的某些醫療服務。除了獲得Progyny的Smart Cycle治療套餐和訪問Progyny的提供者診所網絡外，生育福利解決方案還包括其他綜合服務，Progyny將其稱為護理管理服務，例如提供者診所網絡的主動管理、實時會員資格和治療授權、整個智能週期中面向會員的數字工具以及詳細的季度報告，所有這些都由Progyny's提供的面向客户的賬户管理和端到端的全面會員支持提供支持房子個人電腦的工作人員。
Progyny與客户簽訂的生育福利合同中的承諾代表一項單一履約義務，因為Progyny提供了一項重要的服務，將Progyny設計的Smart Cycles和提供者診所提供的生育治療服務與其他綜合服務整合到客户簽約獲得的綜合生育福利解決方案中。Progyny的生育福利解決方案是一項在合同期內履行的備用義務。
Progyny的合同包括以下對價來源，這些對價來源都是可變的：每位員工每月的管理費（“PEPM”）（在大多數，但不是所有合同中）和每個智能週期的固定費率。PEPM
管理費根據獨立銷售價格在生育福利解決方案和藥房福利解決方案之間分配，使用預期成本加利潤法估算。公司將與每個智能週期固定利率相關的可變對價分配給提供相關服務的不同時期，因為這些費用與公司在此期間為客户提供生育福利解決方案的努力特別相關，也是公司為提供的生育補助服務有權獲得的對價。因此，每個智能週期的固定利率包含在交易價格中，並在向成員提供智能週期的時間內予以確認。
Progyny的合同還包括與基於結果的服務指標相關的潛在服務級別協議退款。這些服務級別退款是根據整個計劃年度的結果確定的，如果滿足，則基於客户支付的PEPM費用的百分比。公司估算了與PEPM管理費用總額相關的可變對價，減去與服務水平協議相關的估計退款，並在合同期限內按比例確認分配給生育補助金解決方案的金額。Progyny對服務級別協議退款的估計歷來並未導致交易價格的重大調整。
通常按月向客户開具PEPM管理費的發票。當提供者診所完成智能週期內的所有治療服務時，Progyny向其客户和會員開具每份智能循環套餐中固定費率中各自部分的賬單。發票開具後，付款條件通常介於 30到 60天。
由於生育治療服務是由第三方（提供者診所）提供的，因此公司會評估自己是與客户達成的每項安排的委託人還是代理人。公司是與客户安排的負責人，因此按支付給提供者診所的金額來列報總收入，因為Progyny在將特定服務（生育補助金解決方案）轉移給客户之前對其進行控制。Progyny將提供者診所提供的生育治療服務整合到客户簽約獲得的整體生育福利解決方案中。此外，Progyny定義了提供者診所提供的潛在服務的範圍，並監督提供者診所的表現。此外，Progyny主要負責兑現對客户的承諾，並有權自行決定定價，因為Progyny會單獨與提供者診所談判協議，由提供者診所為每項治療服務確定價格。提供者診所提供的服務的定價與向客户收取的費用無關。
藥房福利解決方案收入
對於擁有生育福利解決方案的客户，Progyny作為附加服務提供藥房福利解決方案，這是一項單獨的完全整合的藥房福利。作為藥房福利解決方案的一部分，Progyny提供護理管理服務，包括Progyny的處方計劃設計、處方配送、通過Progyny的專業藥房網絡簡化授權和及時交付治療期間使用的藥物，以及包括成員評估、Unpack It電話、電話支持、在線教育、藥物管理培訓、藥房支持服務和持續的PCA支持在內的臨牀服務。
與藥品相關的承諾代表一項單一的績效義務，因為Progyny提供了一項重要的服務，將處方計劃設計、處方執行、臨牀服務和PCA支持整合到客户簽約獲得的綜合藥房福利解決方案中。藥房福利解決方案是一項在合同期內履行的備用義務。
Progyny的合同包括以下對價來源，所有這些來源都是可變的：PEPM管理費（在大多數，但不是所有合同中）和每種生育藥物的固定費用。如上所述，PEPM管理費，減去與服務水平協議相關的估計退款，將分配給藥房福利解決方案，並在合同期內按比例確認。公司將與每種生育藥物固定費用相關的可變對價分配給提供相關服務的不同時期，因為這些費用與公司在此期間為客户提供藥房福利解決方案的努力特別相關，也是公司為提供的藥房福利服務有權獲得的對價。因此，每種生育藥物的固定費用包含在交易價格中，並在公司有權從客户處方獲得對價的期限內予以確認，即開處方並交付給會員。
如上所述，每月向客户開具PEPM管理費的發票。當專業藥房完成處方服務後，Progyny會向客户和會員開具每種生育藥物固定費用中各自部分的發票。發票開具後，付款條件通常介於 30到 60天。
由於處方配送和臨牀服務由第三方（專業藥房）提供，公司會評估自己是與客户達成的每項安排的委託人還是代理人。該公司是與客户安排的負責人，因此列報了支付給專業藥房的金額的總收入。在將指定服務（藥房福利解決方案）轉移給客户之前，Progyny會對其進行控制。Progyny 將藥房和 PCA 提供的處方配送和臨牀服務整合到客户簽約獲得的整體藥房福利解決方案中。此外，Progyny定義了專業藥房提供的潛在服務的範圍，並監督專業藥房的業績。此外，Progyny主要負責兑現對客户的承諾，並有權自行決定定價，因為Progyny會單獨與藥房談判協議，藥房為每種藥物確定價格。生育藥物的定價與向客户收取的費用無關。
如上所述，公司沒有透露分配給剩餘履約義務的交易價格，因為所有交易價格都是可變的，並且分配給與服務相關的不同時期。剩餘的合同期限通常少於 一年，這是由於客户可以選擇終止合同。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有重大合同資產或合同負債餘額。
應計應收賬款和應計應付索賠
應計應收賬款是根據所提供生育津貼服務的歷史經驗估算的，但在報告期結束時尚未收到提供者診所的索賠，其中包括關於批准日期和服務日期之間滯後的假設以及對服務變更和取消的估計數。同時，服務成本和應計索賠應付賬款是根據支付給提供者診所的金額和生育福利服務的預期毛利率估算的。估算值在計費時根據實際情況進行了調整。對最初估計數的調整不大。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，應計應收賬款為美元67.2百萬和美元54.6分別為百萬。應計應收賬款包含在合併資產負債表的應收賬款中。
應付的應計索賠額為美元43.7百萬和美元31.1截至2023年3月31日和2022年12月31日的百萬美元分別包含在合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。應付索賠通常在以下時間內支付 30根據合同條款計算的天數。
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，未開票的應收賬款（即報告期末已收到和批准但未開具的索賠）為美元49.0百萬和美元42.9分別為百萬。未開具賬單的應收賬款通常向客户開具賬單 30根據與客户商定的合同計費時間表，索賠獲得批准的天數。未開票的應收賬款包含在合併資產負債表的應收賬款中。
應收賬款和可疑賬款備抵金
應收賬款餘額主要包括客户和成員的應付金額。公司分別根據客户和成員應收賬款池的終身預期信貸損失估算了可疑賬户備抵金。在這種當前的預期信貸損失模型下，公司根據應收賬款餘額的賬齡、歷史經驗、當前的經濟狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測等因素確定可疑賬户備抵金。信貸損失備抵在確認資產時適用。預期的信貸損失在合併運營報表中記錄為一般和管理費用. 下表彙總了這項津貼的活動（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日的三個月 | | 餘額為 開始 週期的 | | 已充電 轉到成本 和開支 | | 註銷 | | 平衡 在結束時 週期的 |
| 可疑賬款備抵金 | | $ | 28,328 | | $ | 5,244 | | $ | (125) | | $ | 33,447 |
服務成本
生育福利服務
生育福利服務成本包括：（1）支付給公司網絡內提供者診所、實驗室和麻醉師的費用；（2）與護理管理服務職能（提供者賬户管理、PCA、供應商關係和索賠處理團隊）相關的員工產生的成本（包括工資、獎金、福利、股票薪酬支出、其他相關成本以及公司一般管理費用、折舊和攤銷分配）；以及（3）相關信息技術支持成本。與提供者診所的合同期限通常為 一到 兩年.
藥房福利服務
藥房福利服務成本包括：（1）專業藥房合作伙伴在報告期內配發的處方藥和提供的臨牀服務的費用；（2）與護理管理服務職能（PCA、供應商關係和索賠處理團隊）相關的員工產生的成本（包括工資、獎金、福利、股票薪酬支出、其他相關成本以及公司一般管理費用、折舊和攤銷分配）；以及（3）相關信息技術支持成本。與專業藥房簽訂的合同期限通常為 一年.
在專業藥房合同中，銷售處方藥的合同費用包括公司專業郵寄服務配送藥房購買處方藥並將其運送給會員的費用，扣除任何與數量相關的折扣或其他折扣。
供應商折扣
公司從公司的專業藥房購買和配送的配方中獲得折扣。公司與藥房計劃合作伙伴的合同安排規定，如果間接從藥房計劃合作伙伴處購買產品（例如通過專業藥房），公司將從配藥後支付的既定標價中獲得折扣（或折扣）。這些折扣在發放處方時被認定為服務成本的降低，通常是估算後向製造商開具賬單 20每個月結束後的幾天。將確認的回扣與開票和收取的金額進行對賬所產生的調整對公司的經營業績沒有重大影響。
最近通過的會計公告
2021 年 5 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2021-04 號（“ASU 2021-04”）每股收益（主題 260）、債務修改和消滅（副主題 470-50）、薪酬——股票補償（主題 718）以及實體自有權益的衍生品和套期保值合約（副題 815-40）” 它為修改或交換不屬於其他主題（例如認股權證）範圍的獨立股票分類書面看漲期權提供指導。公司自2022年1月1日起採用該標準，前瞻性地對該日期當天或之後發生的修改或交換進行了修改。該準則的採用並未對公司的合併財務報表產生重大影響。
3.收入
分類收入
下表按服務分列了收入（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
3月31日 |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 生育率有利於服務收入 | $ | 157,145 | | | $ | 110,918 | |
| 藥房福利服務收入 | 101,249 | | | 61,299 | |
| 總收入 | $ | 258,394 | | | $ | 172,217 | |
4.金融工具的公允價值
金融工具的公允價值是根據市場參與者在資產負債表日期對資產或負債進行定價時使用的假設確定的。某些資產是根據以下市場參與者假設的公允價值層次結構進行分類的：
第 1 級 — 相同資產或負債的活躍市場未經調整的報價，這些價格在計量日可獲得。
第 2 級 — 除活躍市場的報價外，可直接或間接觀察到的輸入。
第 3 級 — 需要對資產或負債公允價值具有重要意義的投入並得到很少或根本沒有市場活動的支持的價格或估值技術。
公司在可用時使用可觀察的市場數據，並在確定公允價值時儘量減少使用不可觀察的輸入。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的股價為美元154.7百萬和美元120.6貨幣市場賬户中持有的金融資產分別為百萬美元和美元52.6百萬和美元69.2分別持有百萬美元的有價證券，包括美國國庫券。在公允價值層次結構中，所有這些都被歸類為第一級。該公司按公允價值計量了這些資產。該公司將這些資產歸類為一級資產，因為這些資產的價值是根據相同資產的活躍市場未經調整的報價確定的。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司做到了 不在公允價值層次結構中有任何被歸類為2級或3級的資產或負債。
5.租賃
2019年9月，公司簽訂了轉租協議 25,212其公司總部的平方英尺辦公室在紐約州紐約開業，計劃於 2029 年 5 月到期。根據轉租協議，公司有義務支付大約$的基本租金1.3截至第五個租約年度結束時，每年為百萬美元，約為 $1.4此後至到期日為止，每年一百萬美元.
2023 年 2 月，公司簽訂了額外租賃協議 24,099其公司辦公室的平方英尺辦公室始於紐約州紐約，預計將於2035年第四季度到期。根據ASC 842，公司記錄的使用權資產和租賃負債為美元12.2百萬和美元12.1分別為百萬。根據租約，公司有義務支付大約$的基本租金1.4從 2024 年 4 月開始到第五個租約年度結束，每年一百萬美元，大約 $1.5此後至到期日為止，每年一百萬美元.
公司在租賃期內按直線法確認租賃費用。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的租賃費用為美元0.4百萬和美元0.3分別是百萬。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，經營活動中每個月的經營活動現金流出額為美元0.3百萬。
與公司租賃相關的信息如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 資產負債表地點 | | 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 經營租賃 | | | | | |
| 使用權資產 | 經營租賃使用權資產 | | $ | 18,872 | | $ | 6,903 |
| 短期租賃負債 | 應計費用和其他流動負債 | | $ | 1,231 | | $ | 1,231 |
| 長期租賃負債 | 經營租賃非流動負債 | | $ | 18,456 | | $ | 6,482 |
| | | | | |
| 其他信息 | | | | | |
| 加權平均剩餘租賃期限，經營租賃 | | 8.6年份 | | 6.4年份 |
| 加權平均折扣率，經營租賃 | | 4.59% | | 4.29% |
截至2023年3月31日，與公司經營租賃負債相關的未來最低設施租賃付款額如下（千美元）：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度： | | 截至2023年3月31日的經營租賃付款 |
| 2023 | | $ | 964 |
| 2024 | | 2,250 |
| 2025 | | 2,793 |
| 2026 | | 2,793 |
| 2027 | | 2,793 |
| 此後 | | 13,641 |
| 未貼現的租賃付款總額 | | $ | 25,234 |
| 減去：估算利息 | | 5,547 |
| 租賃負債的現值 | | $ | 19,687 |
| 減去：經營租賃負債的流動部分 | | 1,231 |
| 經營租賃非流動負債 | | $ | 18,456 |
2022 年 2 月租賃協議
如上所述，公司開始租賃 24,099根據公司於2022年2月簽訂的租賃協議，其位於紐約州紐約的公司辦公室的平方英尺辦公室。租賃協議還規定在公司辦公室增加空間，包括增加空間 21,262平方英尺的辦公室和持續佔用 25,212當前轉租到期後的平方英尺辦公室。對於 21,262平方英尺的辦公室，租賃生效日期目前預計為2024年第四季度，也就是該場所可供公司使用的日期。公司有義務支付大約$的基本租金1.3從 2025 年第四季度開始，百萬英鎊 五年還有大約 $1.4此後到2035年第四季度，即預計到期日，每年為百萬美元。對於當前 25,212平方英尺的辦公室，公司有義務支付大約美元的基本租金1.6從2029年6月（即租賃開始）開始，到2035年第四季度（預計到期日），每年100萬英鎊。
6.承付款和或有開支
當可能產生負債並且可以合理估計損失金額時，公司會記錄意外損失的應計金額。如果公司確定虧損是合理可能的，則公司將在合併財務報表附註中披露此事以及可能損失的金額或範圍（如果可以估計）。
公司不時參與正常業務過程中產生的某些索賠和訴訟。公司不知道有任何法律訴訟或索賠，公司認為這些訴訟或索賠將對公司的財務狀況或經營業績產生個人或總體上的重大不利影響。
7.股票薪酬支出
下表彙總了股票薪酬支出，該支出已包含在運營報表中，如下所示（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
3月31日 |
| 2023 | | 2022 |
| 服務成本 | $ | 8,214 | | | $ | 6,165 | |
| 銷售和營銷 | 6,568 | | | 4,763 | |
| 一般和行政 | 16,026 | | | 13,572 | |
| 股票薪酬支出總額 | $ | 30,808 | | | $ | 24,500 | |
8.所得税
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司通過將估計的年度有效税率應用於年初至今的所得税前運營利潤，計算了其年初至今的所得税準備金，並調整了該期間記錄的離散税項的所得税準備金。公司在每個季度末更新其對年度有效税率的估計。該估算值考慮了所得税前的年度預測收入和任何重要的永久税收項目。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司記錄的所得税優惠為美元1.3百萬和美元5.1分別為百萬美元，主要是由於在此期間發生的股權補償活動。
9.每股淨收益
每股基本淨收益的計算方法是將淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。
攤薄後每股淨收益的計算方法是將攤薄後的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數，包括假設已發行普通股期權、限制性股票單位、普通股認股權證和根據員工股票購買計劃可發行的股票具有攤薄效應的潛在攤薄普通股。在公司出現淨虧損的時期，攤薄後的每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為如果攤薄型普通股具有反攤薄作用，則不假設攤薄普通股已發行。 在計算基本和攤薄後每股淨收益時，淨收益和股票數量的對賬情況如下（以千計，股票和每股金額除外）：
| | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
3 月 31 日 |
| 2023 | | 2022 |
| 普通股每股基本淨收益： | | | |
| 分子： | | | |
| 淨收入 | $ | 17,678 | | $ | 4,971 |
| | | |
| 分母： | | | |
| 用於計算基本每股淨收益的加權平均股票 | 93,832,873 | | 91,410,368 |
| 每股基本淨收益 | $ | 0.19 | | $ | 0.05 |
| | | |
| 攤薄後每股普通股淨收益： | | | |
| 分子： | | | |
| 淨收入 | $ | 17,678 | | $ | 4,971 |
| | | |
| 分母： | | | |
| 用於計算基本每股淨收益的加權平均股票 | 93,832,873 | | 91,410,368 |
| 稀釋性證券的影響 | 6,333,135 | | 8,525,367 |
| 用於計算攤薄後的每股淨收益的加權平均股數 | 100,166,008 | | 99,935,735 |
| 攤薄後的每股淨收益 | $ | 0.18 | | $ | 0.05 |
在本報告所述期間，以下潛在攤薄證券的加權平均已發行股票被排除在攤薄後每股收益的計算範圍之外，因為將它們包括在內會產生反攤薄作用：
| | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
3月31日 |
| 2023 | | 2022 |
| 購買普通股的期權 | 11,897,587 | | 6,844,585 |
| 根據員工股票購買計劃可發行的股票 | — | | 683 |
| 限制性庫存單位 | 1,603,800 | | 1,814,719 |
| 總計 | 13,501,387 | | 8,659,987 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的合併財務報表以及相關附註和其他財務信息一起閲讀，這些信息包含在2023年3月1日提交給美國證券交易委員會（SEC）的本10-Q表季度報告和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。除歷史財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。可能導致或導致這些差異的重要因素包括但不限於下文確定的因素以及本10-Q表季度報告第二部分第1A項下標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。
概述
我們設想一個任何想生孩子的人都可以生孩子的世界。我們的使命是通過健康、及時和有支持的生育之旅，讓為人父母的夢想成真。通過我們在福利計劃設計、患者教育和支持以及主動網絡管理方面的差異化方法，我們客户的員工能夠從最好的醫生那裏尋求最有效的治療並取得最佳結果。
Progyny是一家領先的福利管理公司，專門提供美國的生育和家庭建設福利解決方案。我們的客户包括美國各行各業的許多最著名的僱主。我們在2016年向前五名僱主客户推出了生育福利解決方案，並將目前的客户羣擴大到370多人，受保人壽至少為1,000人。目前，我們為大約540萬名員工及其合作伙伴（在我們的行業中稱為受保人壽保險）提供保險，我們稱他們為我們的會員。我們之所以實現這一增長，是因為我們證明瞭我們專門構建的、數據驅動的顛覆性平臺始終以具有成本效益的方式提供卓越的臨牀結果，同時提高了卓越的客户和成員滿意度。自成立以來，我們已經留住了幾乎所有的客户，同期我們的會員滿意度從我們行業領先的生育福利解決方案淨推薦值（NPS）和+82的淨推薦值（NPS）和+79得到證實 截至2022年12月31日，我們的綜合藥房福利解決方案為Progyny Rx。我們的會員可以體驗更健康的懷孕、更高的妊娠率和活產率，以及更低的流產和多胎率，從而節省寶貴的時間和金錢，減少對個人和職業的幹擾。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 結果 | | 全國平均值 適用於所有提供商 診所 | | Progyny In‑Network 提供者診所 平均值 適用於所有患者 | | Progyny In‑Network 提供者診所 平均值 for Progyny 僅限會員(3) |
單胚移植率(1) | | 72.5% | | 75.6% | | 91.0% |
每次體外受精移植的妊娠率(1) | | 54.1% | | 55.5% | | 63.0% |
流產率(1) | | 18.6% | | 18.3% | | 13.9% |
活產率(2) | | 42.7% | | 44.1% | | 54.3% |
試管嬰兒倍數(2) | | 7.4% | | 6.5% | | 2.5% |
________________________________
(1)根據輔助生殖技術學會（SART）的2019年全國摘要報告計算，該報告於2022年完成。
(2)根據美國疾病控制與預防控制中心，2022 年發佈的 2020 年全國摘要和臨牀數據集計算。
(3)根據截至2021年12月31日的12個月期間計算。
生育福利解決方案。我們的生育福利解決方案包括通過我們的智能循環計劃設計為會員提供有效且具有成本效益的生育治療。Smart Cycles是我們設計的專有治療套餐，包括通過我們精選的高素質生育專家網絡向我們的會員提供的醫療服務。我們的Smart Cycles下的醫療服務包括全面的生育治療週期所需的一切，包括所有必要的診斷測試和獲得最新技術（例如，在體外受精或IVF的情況下，植入前基因檢測）。我們目前提供19種不同的Smart Cycle治療套餐，可以根據會員的需求以不同的組合方式使用。每個 Smart Cycle 治療套裝都有一個
單獨的單位值（即，有些具有分數值，有些具有整數值）。我們的客户簽訂合同，為每位符合條件的會員購買累積的智能循環單位價值。這些單位值可以從一到無限的單位值不等。會員在諮詢其患者護理倡導者或PCA後，可以在我們的網絡中選擇首選的提供者診所，並使用他們在整個生育過程中確定的治療路徑所需的特定智能循環治療套餐。
此外，作為生育福利解決方案的一部分，我們還提供護理管理服務，其中包括積極管理由高素質生育專家組成的精選網絡、實時會員資格和治療授權、面向會員的數字解決方案、由我們的專門賬户管理團隊支持的客户詳細的季度報告，以及由我們的PCA內部員工提供的端到端全面的禮賓會員支持。作為該解決方案的一部分，客户還可以添加收養和代孕報銷計劃。
藥房福利解決方案。 我們的綜合藥房福利解決方案於 2018 年上線。Progyny Rx 只能由購買我們的生育福利解決方案的客户購買。Progyny Rx 為我們的會員提供了獲得生育治療期間所需的藥物的機會。作為該解決方案的一部分，我們提供護理管理服務，包括我們的處方計劃設計、簡化授權、協助我們的專業藥房網絡完成處方和及時交付藥物，以及藥物管理培訓、藥房支持服務和持續的PCA支持。
我們的客户。 我們目前為美國 40 多個行業的 370 多名僱主提供至少 1,000 人壽保險服務。我們目前的客户是高增長和成熟行業的行業領導者，規模從大約1,000到60萬名員工不等， 代表了大約540萬人受保的生命。
收入模型
我們的客户主要與我們簽訂合同，以提供我們的生育福利解決方案，如果客户添加了我們的Progyny Rx解決方案。我們的收入既有基於利用率的部分，也有基於人口的部分，如下所示：
•利用率組件。 客户向我們支付員工使用的生育補助金和Progyny Rx解決方案。關於生育福利解決方案，我們根據捆綁的病例費率向客户收取Smart Cycles賬單，該費率因所提供的生育服務類型和診所地點而異。病例率包括所有第三方生育專家、麻醉學和實驗室服務，以及我們所有的護理管理服務。關於 Progyny Rx，我們向客户收取向其員工配發的與授權生育治療相關的生育藥物的賬單。藥物費用還包括我們的處方管理、藥物使用情況審查和成本控制服務以及其他護理管理服務。
•基於人口的組件。 購買我們的生育福利解決方案的客户通常還向我們支付每位員工每月的費用或PEPM費用，這是基於人口的。這使我們能夠向所有成員提供PCA的生育和家庭建設教育和指導以及其他數字工具，無論他們最終是否接受生育治療。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，PEPM費用分別佔我們總收入的1％。
我們在給定年份的收入取決於我們的會員使用我們的生育補助金和Progyny Rx解決方案的水平和組合以及加入客户福利計劃的會員數量。每年，我們都會與新客户簽訂合同，提供我們的生育福利解決方案，如果客户添加了我們的Progyny Rx解決方案。鑑於我們的大多數客户都與我們簽訂了1月1日的合同st福利計劃開始日期，我們的銷售週期遵循傳統的醫療福利週期，該週期主要在去年的10月底之前結束，以便在11月進行福利教育和年度公開招生。對於一些正在考慮在今年晚些時候開始日期的客户，銷售週期可能會延長到明年。
同樣，對於現有客户，計劃設計的任何變更通常在10月底之前決定，這樣客户就可以在1月1日之前的開放註冊期內將福利告知員工st計劃年開始。
關鍵運營和業務指標
除了合併財務報表中列出的衡量標準外，我們還使用以下關鍵的運營和業務指標來評估我們的業務、衡量業績、制定財務預測和做出戰略決策。
會員和客户羣。我們的潛在市場主要是大型自保僱主以及1947年《勞動管理關係法》（也稱為《塔夫特-哈特利法案》）下的勞動人口。在美國，大約有8,000名僱主擁有至少1,000名員工，加上塔夫特-哈特利的勞動人口，總共代表了大約1億潛在的受保人生。我們目前的受保人羣約為540萬人，佔我們總市場機會的中等個位數百分比。我們打算通過對銷售和營銷進行大量投資來繼續推動新客户的獲取，以吸引、教育和提高福利高管對生育解決方案未得到滿足的需求的認識。我們還利用與福利顧問的牢固關係，提高品牌知名度和僱主採用率。特別是，我們專注於擴大客户數量，超過2,500家 掩蓋生命。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們分別為379和288名客户提供服務，分別代表535.1萬和458.5萬名會員。
重要的是，隨着我們的持續增長，我們在2016年推出生育福利解決方案時，已經在40多個不同的行業實現了客户羣的有意義的多元化，目前僅來自兩個行業。我們正在擴大每個行業的客户羣，並制定了針對特定行業的戰略，使我們能夠最有效地瞄準我們的潛在市場。由於我們在一個行業內的客户相互競爭員工，因此我們相信我們的解決方案越來越被視為他們脱穎而出或保持競爭力的重要方式。此外，我們認為，我們業務的擴大提高了人們對提供生育補助的必要性的認識，並使市場瞭解了我們為客户和會員提供的價值，我們認為這也有助於促進增長。此外，我們正在不斷利用已建立的客户關係來評估其他潛在的生育解決方案，這些解決方案可能使我們的會員受益，同時推動增長。我們吸引新客户的能力將取決於許多因素，包括我們解決方案的有效性和定價、競爭對手的產品、我們提高知名度的營銷工作的有效性以及對生育福利解決方案的總體需求。我們將客户定義為在指定期限內簽訂有效合同的組織。我們將與之簽訂合同的每個組織視為單一客户，包括大型組織的部門、分部或子公司，前提是我們與他們單獨簽訂合同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日， | | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 客户等級（會員） | | 客户 | | 會員 | | 客户 | | 會員 |
| 最多 2,500 | | 106 | | 200,000 | | 76 | | 145,000 |
| 2,501 - 10,000 | | 175 | | 900,000 | | 130 | | 678,000 |
| 10,001 - 50,000 | | 77 | | 1,488,000 | | 64 | | 1,275,000 |
| 大於 50,000 | | 21 | | 2,763,000 | | 18 | | 2,487,000 |
| 總計 | | 379 | | 5,351,000 | | 288 | | 4,585,000 |
福利利用率。我們收入的關鍵驅動力是我們服務的會員數量以及他們使用生育補助金的速度。隨着客户羣的增長，我們的會員人數已從2016年推出生育福利解決方案時的約11萬名會員增加到約540萬會員 截至2023年3月31日。
下表重點列出了為Progyny成員進行的輔助生殖治療（ART）週期的數量以及所列每個時期的成員利用率：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2023 | | 2022 |
輔助生殖治療 (ART) 週期(1) | 13,171 | | 8,924 |
利用率-所有成員(2) | 0.54% | | 0.51% |
利用率-僅限女性(2) | 0.48% | | 0.45% |
| 普通會員 | 5,335,000 | | 3,927,000 |
________________________________
(1)表示進行的 ART 週期數，包括使用新鮮胚胎移植的試管嬰兒、體外受精凍結所有周期/胚胎庫、冷凍胚胎移植和卵子凍結。
(2)代表所有服務的成員利用率，包括但不限於 ART 週期、初次諮詢、人工受精和基因檢測。所有成員的利用率包括在此期間使用福利的所有獨立成員（女性和男性），而女性的使用率僅包括在此期間使用該福利的獨特女性。為了計算任何給定期間的利用率，結果反映了該期間使用該福利的獨特會員的數量。個人療程不能合併，因為會員治療可能跨越多個時期。
COVID-19 對我們業務的影響
COVID-19 疫情對包括美國在內的全球各個市場產生了重大影響。與 COVID-19 相關的限制（包括變體）以及我們對這些限制的應對措施已經產生了重大影響，並可能繼續影響我們的會員如何使用我們的服務、訪問我們的提供商以及我們的員工如何工作和為我們的客户和會員提供服務，從而影響我們的收入。我們相信我們有足夠的流動性來滿足我們的現金需求，但是，我們將繼續在必要時監控流動性，並確保我們的業務能夠在這些不確定的時期繼續運營。在截至 2022 年 3 月 31 日的三個月中，COVID-19（包括變體）和相關限制對我們的收入增長產生了負面影響。如果我們所服務的市場出現了 COVID-19 病例（包括變體）的增加，州或地方政府可能會重新採取措施控制其傳播，這可能會再次對我們的成員獲得醫療服務的機會產生負面影響，這反過來又可能影響我們的業務。我們將繼續評估這些對我們的業務、經營業績和流動性的潛在影響的性質和程度。
有關 COVID-19 疫情構成的各種風險的更多信息，請參閲第二部分第 1A 項。“風險因素” 包含在本10-Q表季度報告中。
運營結果的組成部分
收入
收入包括生育補助解決方案收入、藥房福利解決方案收入和PEPM費用。
生育福利解決方案收入
生育福利解決方案的收入主要代表我們的生育福利解決方案的利用率。我們的客户合同期限通常為三年，該解決方案的定價是針對每個Smart Cycle治療套餐制定的，部分取決於客户首次成為客户的時間以及該解決方案涵蓋的成員數量。生育福利解決方案的收入包括我們直接從會員那裏獲得的金額，包括與生育福利解決方案下的治療相關的免賠額、共同保險和共同付款。收入根據與客户協商的價格進行確認，包括會員直接支付的部分。當為會員完成智能循環服務時，收入即被確認。根據與我們網絡中的生育專家預約的會員預約，提供的授權智能循環服務也將計入收入，但扣除預期的服務變更和取消，尚未報告任何索賠。
藥房福利解決方案收入
藥房福利解決方案收入主要代表Progyny Rx的使用率。對於簽訂生育補助金解決方案的客户，我們提供由我們設計的附加、獨立、完全集成的藥房福利解決方案。Progyny Rx 通過我們的專業藥房網絡為我們的會員提供我們的處方計劃設計、簡化授權、處方執行和及時交付治療期間使用的藥物的機會，併為我們的會員提供藥物管理培訓和其他藥房支持服務。處方藥由我們簽約的郵購專業藥房分發。與我們網絡中專業藥房配發處方藥相關的收入包括與客户協商的處方費，包括我們直接從會員那裏收取的部分（免賠額、共同保險和共同付款）。與客户商定的合同費用包括我們的專業提供商處方藥的費用，減去任何適用的折扣，以及相關的臨牀和護理管理服務。這些安排的收入已確認
當藥物分發時。該解決方案於 2017 年第三季度在市場上推出，並於 2018 年 1 月 1 日面向部分客户上線。
每位員工每月費用 (PEPM)
購買我們的生育福利解決方案的客户還需要向我們支付基於人口的PEPM費用，這使我們所有的受保成員都可以訪問我們的PCA進行生育和家庭建設教育和指導以及其他數字工具，無論他們最終是否接受生育治療。我們為大多數客户賺取PEPM費用。PEPM 費用收入根據合同費用和該特定客户當月的員工人數按月計費和確認。
服務成本
我們的服務成本包括三個主要組成部分：（1）生育補助服務；（2）藥房福利服務；以及（3）供應商折扣。
生育福利服務
生育福利服務成本包括：（1）支付給我們網絡內提供者診所、實驗室和麻醉師的費用；（2）與我們的護理管理服務職能（提供者賬户管理、PCA、提供者關係和索賠處理團隊）相關的員工產生的成本（包括工資、獎金、福利、股票薪酬支出、其他相關成本以及我們的一般管理費用、折舊和攤銷分配）；以及（3）相關的信息技術支持成本。我們與提供者診所的合同期限通常為一到兩年。
藥房福利服務
藥房福利服務成本包括：（1）我們的專業藥房合作伙伴在報告期內配發的處方藥和提供的臨牀服務的費用；（2）與我們的護理管理服務職能（PCA、供應商關係和索賠處理團隊）相關的員工產生的成本（包括工資、獎金、福利、股票薪酬支出、其他相關成本以及我們的一般管理費用、折舊和攤銷分配）；以及（3）相關信息技術支持成本。與專業藥房簽訂的合同期限通常為一年。
供應商折扣
對於我們的專業藥房購買的某些藥物，我們會獲得折扣。我們與藥房計劃合作伙伴的合同安排規定，我們可以從既定標價中獲得折扣，折扣在配藥後支付。在發放處方時，這些折扣被記錄為服務成本的降低。
毛利和毛利率
毛利潤是總收入減去服務總成本。毛利率是以總收入的百分比表示的毛利。我們預計，毛利和毛利率將繼續受到各種因素的影響，包括進行治療的地理位置，以及與我們的每位客户、提供者診所、實驗室、專業藥房和製藥公司的定價，所有這些都是單獨談判的，合同的開始和結束日期以及期限各不相同。此外，隨着我們繼續增加客户及其關聯成員，人員配備水平和相關人員成本，包括股票薪酬支出以及提供護理管理服務所需的其他成本，將繼續增長。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和營銷費用以及一般和管理費用。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要由員工相關成本組成，包括工資、獎金、佣金、福利、股票薪酬支出、其他相關成本以及我們的一般管理費用分配，
與銷售和營銷相關的員工的折舊和攤銷。這些費用還包括第三方諮詢服務、廣告、營銷、促銷活動和品牌宣傳活動。我們預計，隨着我們繼續投資和發展業務，按絕對美元計算，銷售和營銷費用將繼續增加。
一般和管理費用
一般和管理費用主要由員工相關成本組成，包括工資、獎金、福利、股票薪酬支出、其他相關成本，以及我們為與行政、法律、人力資源、信息技術、會計和財務等一般和管理服務相關的員工分配的一般管理費用、折舊和攤銷。這些費用還包括第三方諮詢服務和設施成本。我們預計，作為一家上市公司，我們將持續承擔額外的一般和管理費用，以支持我們的業務增長。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出），淨額主要包括利息收入和支出以及投資收益和虧損。
所得税福利
我們在美國需要繳納所得税。所得税支出包括當前應繳的税款以及根據當地税收規則計算的遞延所得税資產和負債的變化。遞延所得税的記錄是為了應對財務報告目的的資產和負債的税基與為所得税目的確認的金額之間的暫時差異而產生的預期税收後果。截至每個報告日，管理層都會考慮新的證據，包括正面和負面證據，這些證據可能會影響其對遞延所得税資產未來變現的看法。我們認為，有足夠的積極證據可以得出結論，遞延所得税淨資產更有可能變現。
運營結果
下表列出了我們在報告所述期間的經營業績以及佔這些期間收入的百分比：
| | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
3月31日 |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| （以千計） |
| 合併運營報表數據： | | | |
| 收入 | $ | 258,394 | | | $ | 172,217 | |
服務成本(1) | 199,754 | | | 139,268 | |
| 毛利 | 58,640 | | | 32,949 | |
| 運營費用： | | | |
銷售和營銷(1) | 14,282 | | | 10,015 | |
一般和行政(1) | 29,347 | | | 22,992 | |
| 運營費用總額 | 43,629 | | | 33,007 | |
| 運營收入（虧損） | 15,011 | | | (58) | |
| 其他收入（支出），淨額 | 1,320 | | | (84) | |
| 所得税前收入（虧損） | 16,331 | | | (142) | |
| 所得税福利 | 1,347 | | | 5,113 | |
| 淨收入 | $ | 17,678 | | | $ | 4,971 | |
________________________________
(1)包括股票薪酬支出，如下所示：
| | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
3月31日 |
| 2023 | | 2022 |
| 服務成本 | $ | 8,214 | | | $ | 6,165 | |
| 銷售和營銷 | 6,568 | | | 4,763 | |
| 一般和行政 | 16,026 | | | 13,572 | |
| 股票薪酬支出總額 | $ | 30,808 | | | $ | 24,500 | |
| | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
3月31日 |
| 2023 | | 2022 |
| 合併運營報表數據，佔收入的百分比： | | | |
| 收入 | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 服務成本 | 77.3 | | | 80.9 | |
| 毛利 | 22.7 | | | 19.1 | |
| 運營費用： | | | |
| 銷售和營銷 | 5.5 | | | 5.8 | |
| 一般和行政 | 11.4 | | | 13.4 | |
| 運營費用總額 | 16.9 | | | 19.2 | |
| 運營收入（虧損） | 5.8 | | | (0.1) | |
| 其他收入，淨額 | 0.5 | | | (0.0) | |
| 所得税前收入（虧損） | 6.3 | | | (0.1) | |
| 所得税福利 | 0.5 | | | 3.0 | |
| 淨收入 | 6.8 | % | | 2.9 | % |
非公認會計準則財務指標——調整後的息税折舊攤銷前利潤
調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項補充財務指標，既不要求也不按照美國公認會計原則列報。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤與我們的美國公認會計原則財務業績相結合，可以為我們的經營業績提供有意義的補充信息，並通過排除某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目，便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較。特別是，我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤的使用對我們的投資者有幫助，因為這是管理層在評估我們的業務狀況、確定激勵性薪酬、評估我們的經營業績以及用於內部規劃和預測目的時使用的衡量標準。
調整後的息税折舊攤銷前利潤僅供補充信息之用，作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不得作為根據美國公認會計原則列報的財務信息的替代品。調整後息税折舊攤銷前利潤的一些侷限性包括：（1）它不能正確反映未來要支付的資本承諾；（2）儘管折舊和攤銷是非現金費用，但標的資產可能需要更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映這些資本支出；（3）它沒有考慮股票薪酬支出的影響；（4）它沒有反映其他非營業收入和支出，包括其他（收入）支出，淨額和利息（收入）支出，淨額；以及（5）它不反映可能的納税情況表示我們可用的現金減少。此外，我們的調整後息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司類似標題的指標進行比較，因為它們計算調整後的息税折舊攤銷前利潤可能與我們計算該指標的方式不同，這限制了其作為比較指標的用處。由於這些限制，在評估我們的業績時，您應將調整後的息税折舊攤銷前利潤與其他財務績效指標一起考慮，包括我們的淨收入、毛利率和其他美國公認會計原則業績。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為淨收益，調整後不包括折舊和攤銷、股票薪酬支出、其他（收入）支出、淨利息收入、淨收入和所得税收益。下表列出了每個時期調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨收益的對賬情況，淨收益是根據美國公認會計原則規定的最直接可比的財務指標：
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| 三個月已結束
3月31日 |
| 2023 | | 2022 |
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| （以千計） |
| 淨收入 | $ | 17,678 | | | $ | 4,971 | |
| 添加： | | | |
| 折舊和攤銷 | 541 | | | 364 | |
| 股票薪酬支出 | 30,808 | | | 24,500 | |
| 其他（收入）支出，淨額 | (498) | | | 96 | |
| 淨利息收入 | (822) | | | (12) | |
| 所得税優惠 | (1,347) | | | (5,113) | |
| 調整後 EBITDA | $ | 46,360 | | | $ | 24,806 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
收入
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| 三個月已結束
3月31日 | | |
| 2023 | | 2022 | | % 變化 |
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| （千美元） | | |
| 收入 | $258,394 | | | $172,217 | | | 50 | % |
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，收入增加了8620萬美元，增長了50％。這一增長主要是由於我們的生育福利解決方案的收入增加了4,620萬美元，增長了42％，以及我們的Progyny Rx解決方案的收入增加了4,000萬美元，即65％。我們的生育福利解決方案收入的增加主要是由於客户數量和受保壽命的增加。我們的Progyny Rx解決方案收入的增加也是由增加Progyny Rx福利的客户數量和保障壽命推動的。Progyny Rx 於 2018 年 1 月 1 日上線，僅向部分客户開放，自首次推出以來，一直在增加新的和現有的生育福利解決方案客户。在截至 2022 年 3 月 31 日的三個月中，我們的收入增長受到 COVID-19 的負面影響。
服務成本
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| 三個月已結束
3月31日 | | |
| 2023 | | 2022 | | % 變化 |
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| （千美元） | | |
| 服務成本 | $199,754 | | | $139,268 | | | 43 | % |
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，服務成本增加了6,050萬美元，增長了43％，這主要是由於與提供的生育治療相關的醫療和藥房處方成本增加。服務成本的增加還歸因於人事相關成本的增加，這主要是由於員工人數的增加以及股票薪酬支出增加了200萬美元。
毛利和毛利率
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| 三個月已結束
3月31日 | | |
| 2023 | | 2022 | | % 變化 |
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| （千美元） | | |
| 毛利 | $58,640 | | | $32,949 | | | 78 | % |
| 毛利率 | 22.7 | % | | 19.1 | % | | |
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，毛利增加了2570萬美元，增長了78％。
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，毛利率增長了360個基點，這主要是由於我們在提供護理管理服務方面實現了持續的效率。
運營費用
銷售和營銷費用
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| 三個月已結束
3月31日 | | |
| 2023 | | 2022 | | % 變化 |
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| （千美元） | | |
| 銷售和營銷 | $14,282 | | | $10,015 | | | 43 | % |
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用增加了430萬美元，增長了43％。這一增長主要是由於人事相關成本增加了320萬美元，這歸因於股票薪酬支出增加了180萬美元，員工人數增加和銷售佣金增加，以及其他相關銷售和營銷費用增加了110萬美元。
一般和管理費用
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| 三個月已結束
3月31日 | | |
| 2023 | | 2022 | | % 變化 |
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| （千美元） | | |
| 一般和行政 | $29,347 | | | $22,992 | | | 28 | % |
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用增加了640萬美元，增長了28％。這一增長主要是由於我們的收入增長推動的壞賬支出增加了300萬美元，人事相關成本增加了290萬美元，包括股票薪酬支出增加了250萬美元，以及其他相關的一般和管理費用增加了50萬美元。
其他收入（支出），淨額
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| 三個月已結束
3月31日 | | |
| 2023 | | 2022 | | % 變化 |
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| （千美元） | | |
| 其他收入（支出），淨額 | $1,320 | | | ($84) | | | NM |
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，其他收入（支出）淨增加了140萬美元，這主要是由於利息和投資收入的增加。
所得税福利
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| 三個月已結束
3月31日 | | |
| 2023 | | 2022 | | % 變化 |
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| （千美元） | | |
| 所得税福利 | $1,347 | | | $5,113 | | | (74) | % |
在截至2023年3月31日的三個月中，我們記錄的所得税優惠為130萬美元，而截至2022年3月31日的三個月的所得税優惠為510萬美元，這主要是由於營業利潤的增加，這被本年度與股權薪酬活動增加相關的離散税收優惠的增加所部分抵消。
流動性和資本資源
截至2023年3月31日，我們擁有1.553億美元的現金和現金等價物以及5,260萬美元的有價證券。自成立以來，我們主要通過銷售解決方案和出售股權證券（包括首次公開募股）獲得的淨收益為我們的運營提供資金。我們的現金和現金等價物以及營運資金受到向第三方提供商付款時間和客户收款時間的影響，並且隨着收入的增加而增加。尤其是在新客户的加盟和入職期間，這些客户通常從1月1日開始福利計劃年度st，從歷史上看，在每個日曆年初，我們的應收賬款增長幅度超過了應付賬款、應計費用和其他流動負債。從歷史上看，在本財年的剩餘時間裏，這些時機影響已經逆轉。因此，我們的營運資金及其對運營現金流的影響可能會在不同時期之間發生重大波動。
我們認為，我們現有的現金和現金等價物、有價證券和運營現金流將足以支持至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們還預計，現有現金和現金等價物的這些來源將足以為我們的長期合同義務和資本需求提供資金。但是，這在某種程度上受到一般經濟、金融、競爭、監管和其他我們無法控制的因素的影響。此外，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們解決方案的銷售和客户續約、從客户那裏獲得現金的時間和金額、我們銷售和營銷活動的擴大以及我們解決方案的持續市場採用。
截至 2023 年 3 月 31 日，除了 COVID-19 疫情對我們的收入增長和各種活動限制所產生的相關現金流產生的先前影響外，我們的現金來源和使用並未受到 COVID-19 疫情的重大影響，迄今為止，我們還沒有發現 COVID-19 疫情導致的任何實質性流動性短缺。根據我們目前獲得的信息，我們預計 COVID-19 疫情不會對我們的流動性產生實質性影響。我們將繼續監測和評估 COVID-19 疫情（包括變種）可能對我們的業務和財務業績產生的影響。此外，儘管 COVID-19 疫情對全球經濟，尤其是我們的業務的潛在影響和持續時間可能難以評估或預測，但疫情已經並可能繼續導致全球金融市場的重大混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，並可能對我們未來的流動性產生負面影響。如果中斷持續並加深，我們可能會無法獲得更多資金，這可能會在未來對我們的運營產生負面影響。有關 COVID-19 疫情構成的各種風險的更多信息，請參閲第二部分第 1A 項。“風險因素” 包含在本10-Q表季度報告中。
將來，我們可能會達成收購或投資補充業務、產品和技術的安排。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果我們需要額外融資，我們可能無法按照我們可接受的條件或根本無法籌集此類資金。如果我們無法籌集額外資金或產生必要的現金流來擴大業務和投資於持續創新，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。
下表彙總了我們在報告所述期間的運營現金流：
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| 三個月已結束
3月31日 |
| 2023 | | 2022 |
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| （以千計） |
| 由（用於）經營活動提供的現金 | $ | 20,961 | | | $ | (11,262) | |
| 由（用於）投資活動提供的現金 | 16,127 | | | (39,558) | |
| 用於融資活動的現金 | (1,846) | | | (1,772) | |
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | 35,242 | | | $ | (52,592) | |
經營活動
截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為2,100萬美元，主要包括經某些項目調整後的淨收入1,770萬美元，其中包括3,080萬美元的股票薪酬支出、520萬美元的壞賬支出、130萬美元的遞延所得税收益、50萬美元的折舊和攤銷以及出售有價證券的50萬美元已實現收益。運營資產和負債的變化導致經營活動中使用的現金來自應收賬款增加7,840萬美元，預付費用和其他流動資產增加了150萬美元，但部分被經營活動提供的現金所抵消，這些現金來自應付賬款增加3,640萬美元，應計費用和其他流動負債增加1,180萬美元，其他非流動資產和負債增加20萬美元。這些變化是收入增長和我們的經營業績以及收取現金和向第三方付款的時間影響的結果。
截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1,130萬美元，主要包括經某些非現金項目調整後的500萬美元淨收入，其中包括2450萬美元的股票薪酬支出、520萬美元的遞延所得税收益、230萬美元的壞賬支出以及40萬美元的折舊和攤銷。運營資產和負債的變化導致經營活動中使用的現金來自應收賬款增加6,580萬美元，其他非流動資產和負債增加140萬美元，預付費用和其他流動資產增加70萬美元，但部分被應付賬款增加2,320萬美元以及應計費用和其他流動負債增加650萬美元所產生的經營活動提供的現金所抵消。這些變化是收入增長和我們的經營業績以及收取現金和向第三方付款的時間影響的結果。
投資活動
截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為1,610萬美元，主要包括1,740萬美元的有價證券淨收益。截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為3,960萬美元，主要包括對有價證券的淨投資3,880萬美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，每個月的其餘活動包括購買計算機、軟件（包括資本化軟件開發成本）和租賃權改進。
融資活動
截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為180萬美元，包括與股權獎勵相關的380萬美元員工税，部分被股票期權行使的170萬美元收益和員工股票購買計劃繳款的30萬美元收益所抵消。
截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為180萬美元，包括與股權獎勵相關的300萬美元員工税，部分被股票期權行使的80萬美元收益和員工股票購買計劃繳款的40萬美元收益所抵消。
經營租賃承諾
2019 年 9 月，我們開始為位於紐約州紐約的公司辦公室簽訂轉租協議。轉租適用於25,212平方英尺的辦公室，將於2029年5月到期。根據轉租協議，我們將支付基本租金
到第五個租約年度結束時每年約為130萬美元, 此後至到期日為止, 每年約為140萬美元.
2022 年 2 月，我們簽訂了租賃協議，為我們在紐約州紐約的公司辦公室增加空間，包括一個 24,099 平方英尺的辦公室和一個 21,262 平方英尺的辦公室，並在當前轉租到期後繼續租用 25,212 平方英尺的辦公室。對於佔地24,099平方英尺的辦公室，我們將從2024年4月開始支付每年約140萬美元的基本租金，為期五年，此後每年支付約150萬美元，直至2035年第四季度，即預計到期日。對於這座佔地21,262平方英尺的辦公室，我們將從2025年第四季度開始支付約130萬美元的基本租金，為期五年，此後每年支付約140萬美元，直至2035年第四季度，即預計到期日。對於我們目前的25,212平方英尺的辦公室，從2029年6月到2035年第四季度，即預計到期日，我們將每年支付約160萬美元的基本租金。
關鍵會計估計
我們的合併財務報表和附註是根據美國公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關披露的估算和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設。我們會持續評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。如果這些估計與我們的實際業績之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。
我們認為，與收入確認、應計應付索賠、股票薪酬支出和所得税會計相關的應計應收賬款相關的假設和估計對我們的財務報表的潛在影響最大。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計估計。
有關我們的關鍵會計政策和估算的更多信息，請參閲我們的10-K表年度報告中包含的披露以及本10-Q表季度報告第一部分第1項所含未經審計的合併財務報表附註中的 “財務報表（未經審計）——附註1——業務和列報基礎” 和 “財務報表（未經審計）——附註2——重要會計政策”。自我們發佈10-K表年度報告以來，公司的關鍵會計政策和估計沒有發生任何重大變化。
最近通過的會計公告
有關最近通過的會計聲明的完整討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的合併財務報表的 “財務報表（未經審計）——附註2——重要會計政策”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果。
利率風險
由於許多因素，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及我們無法控制的其他因素，利率風險高度敏感。
截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物為1.553億美元，有價證券為5,260萬美元。賺取利息的工具存在一定程度的利率風險。我們不以交易或投機為目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於利率波動，我們的投資面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和投資的公允市場價值。假設的利率變動10％不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
通貨膨脹率風險
儘管很難準確衡量通貨膨脹對我們經營業績和財務狀況的影響，但我們認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲完全抵消如此高的成本。我們無能為力或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
第 4 項。控制和程序
對控制和程序有效性的限制
公司維持披露控制和程序（該術語定義見經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保在公司根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息得到積累和報告與包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層進行了溝通官員，酌情允許就必要的披露及時做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映以下事實：存在資源限制，管理層必須作出判斷，評估可能的控制和程序相對於成本的好處。
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涵蓋的期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生對我們財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
見第一部分，第1項 “財務報表（未經審計）——附註6——承諾和意外開支”。
第 1A 項。 風險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮本10-Q表季度報告中包含的所有信息，包括標題為 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 的部分和第一部分第2項。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們未經審計的合併財務報表和隨附附註包含在本10-Q表季度報告的其他地方。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績、本10-Q表季度報告中有關前瞻性陳述的事項的實際結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌，這將導致您損失全部或部分投資。我們的業務、財務狀況和經營業績也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。
與我們的業務和行業相關的風險
我們可能無法達到我們公開宣佈的指導方針或其他對業務和未來經營業績的預期，這將導致我們的股價下跌。
我們已經並將繼續為我們的業務和未來運營業績提供指導。2023 年 5 月 8 日，我們發佈了 2023 年第二季度和 2023 年全年的指導方針。 本指南由前瞻性陳述組成，截至該指導發佈之日，受此類假設、估計和預期的限定和約束，並可能在我們瞭解更多信息後自行決定進行修訂。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。在制定本指南時，我們的管理層必須做出某些假設和判斷，包括但不限於我們的業務戰略、計劃、目標、對我們的市場地位、未來運營和其他財務和運營信息的預期，以及我們無法控制的事件（例如 COVID-19 疫情或生育藥物短缺）的影響，這些事件當時本質上難以預測或曾經難以預測。儘管該指導可能以具體數字形式提出，但其本質上必然是推測性的。因此，我們的指導僅是對管理層認為截至該指南發佈之日可以實現的目標的估計。此外，分析師和投資者可能會制定和發佈他們自己的業務預測，這可能會就我們的未來業績達成共識。由於多種因素，我們的實際業務業績可能與此類指導或共識有很大差異，其中許多因素是我們無法控制的，可能會對我們的業務和未來的運營業績產生不利影響。此外，如果我們向下修改先前宣佈的指導方針，或者如果我們公開宣佈的未來經營業績指引未能達到證券分析師、投資者或其他利益相關方的預期，我們的普通股價格將下跌。
COVID-19 疫情，包括變種和復發，已經並將繼續對我們的業務、運營以及我們和客户、成員和提供商運營所在的市場和社區產生不利影響，類似的健康流行病或流行病將來可能會產生不利影響。
COVID-19 疫情繼續演變，部分地區捲土重來，變異菌株的出現，導致其範圍、持續時間、嚴重程度、軌跡和持久影響持續存在不確定性。疫情對我們業務的許多方面產生了不利影響，並可能繼續產生不利影響。在截至 2022 年 3 月 31 日的三個月中，我們的收入增長受到 COVID-19（包括變體）的負面影響，我們未來一段時間的收入增長可能會繼續受到 COVID-19 的不利影響。我們的提供者已經推遲了新的生育週期，將來可能會推遲新的生育週期，因為他們在受 COVID-19 疫情嚴重影響的地區開展業務。我們的許多成員生活在受到 COVID-19 疫情嚴重影響的社區，他們推遲了，可能不想在疫情期間繼續或開始新的生育週期，包括由於變異菌株的復甦和出現。關於 COVID-19 疫苗對妊娠影響的新興研究和消費者信息有限，也可能影響成員的行為和利用率。此外，由於 COVID-19 疫情造成的經濟影響，我們的某些潛在客户在自己的業務運營和收入中面臨下滑或不確定性，他們已經並將繼續減少健康福利支出，這可能會對生育福利產生不成比例的影響，並推遲或取消生育補助金的實施。所有這些因素都可能影響會員行為、我們的利用率以及加入客户福利計劃的會員數量。
除了對我們業務的直接和間接影響外，經濟可能繼續受到 COVID-19 疫情的影響，包括感染復發以及為應對而採取的行動。如果經濟疲軟影響了客户或成員為我們的福利支付的能力或意願，或者我們的供應商（包括任何藥房計劃合作伙伴）向我們提供服務的能力或意願，我們的業務和經營業績可能會受到負面影響。
我們的公司辦公室以混合方式向員工開放，同時實施額外的健康和安全措施和協議以應對疫情。根據聯邦、州或地方當局的要求，或者我們認為符合我們的業務、員工和我們所服務的社區的最大利益，我們可能會採取進一步的行動來改變我們的運營。遠程辦公可能會增加我們的網絡安全風險，使我們更容易受到通信中斷的影響，這可能會對我們的業務運營產生不利影響或延遲與客户、會員、提供商和其他第三方的必要互動。此外，我們可能會決定推遲或取消計劃中的業務投資，以應對 COVID-19 疫情導致的業務變化，這可能會影響我們的會員利用率和增長率，這兩者都可能嚴重損害我們的業務。
此外，疫情已經導致並可能繼續導致全球金融市場的重大混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，並可能對我們未來的流動性產生負面影響。此外，如果 COVID-19 疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，它還可能加劇本 “風險因素” 部分中描述的許多其他風險，包括但不限於與我們擴大客户羣以及發展和擴大銷售和營銷能力的能力有關的風險。
由於變異和感染捲土重來，COVID-19 的全球影響繼續迅速演變，我們將繼續密切關注情況。我們還不知道對我們的業務、運營或整個全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。COVID-19 疫情或類似的健康流行病或大流行的最終影響高度不確定，可能會發生變化；這將取決於我們可能無法準確預測的許多不斷變化的因素，包括但不限於：COVID-19 疫情的軌跡、持續時間、範圍、嚴重程度和任何復發；任何規定，尤其是新變種出現時的要求；公眾對疫苗和其他治療方法安全的看法以及他們接種疫苗或其他治療的意願; 新的存在和流行病毒變種；對全球宏觀經濟狀況的持續影響，包括利率、就業率和消費者信心；政府、企業和個人為應對疫情而已經採取和繼續採取的行動；對我們的提供商、客户和成員的影響；對我們服務需求的變化；我們銷售和提供服務的能力；我們的客户和成員為我們的服務付費的能力；健康狀況和對的影響我們的員工隊伍；以及對我們內部控制的潛在影響，包括我們對財務報告的內部控制，這是由於我們的員工和業務合作伙伴工作環境的變化所致。儘管 COVID-19 疫情的影響最終可能會得到控制或減輕，但無法保證這種或任何其他廣泛的流行病或流行病將來不會捲土重來或爆發，也無法保證全球經濟會復甦，這兩種情況都可能嚴重損害我們的業務。
我們參與的生育市場競爭激烈，如果我們不繼續進行有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。
我們的解決方案市場競爭激烈，可能會吸引越來越多的競爭，這可能使我們難以成功。我們的競爭基於多個因素，包括福利解決方案的全面性和智能週期（我們獨特的福利計劃設計方法，可確保成員在整個治療週期內始終獲得保險，因為他們獲得治療的機會不受治療期間可能耗盡的最高美元限制）、卓越的臨牀結果、所有員工羣體（包括LGBTQ+和單身母親）的可獲得性、跨地域公平獲得護理的機會、質量會員體驗和全面的會員支持，訪問我們的精選卓越中心（我們由高素質生育專家組成的專有且經過認證的網絡）、數據報告和共享以及綜合藥房解決方案。儘管我們認為沒有哪個競爭對手能像我們提供的那樣提供像我們提供的那樣強大而綜合的生育和家庭建設福利解決方案，但市場上還有其他解決方案，例如健康保險公司能夠提供生育福利管理服務，作為公司健康計劃總體管理的一部分，它們是我們的主要競爭對手。此外，其他競爭對手包括健康保險公司擁有或贊助的以生育為重點的專業解決方案，這些解決方案為生育患者提供比普通醫療保險更全面的支持，例如病例管理或教育支持，以及風險投資或私募股權支持的公司，這些公司更廣泛地專注於孕產和生殖健康服務，或提供特定生育福利解決方案。
當我們向目前利用其他供應商管理員工生育福利的潛在客户推銷我們的解決方案時，我們可能無法説服他們的內部利益相關者相信我們的產品和模式優於他們的產品
當前的解決方案。我們的一些競爭對手更加成熟，受益於更高的品牌知名度，並且擁有更多的財務、技術和營銷資源。我們的競爭對手可能會尋求開發或整合解決方案和服務，以提高我們的現有和潛在客户的效率或吸引力。例如，可能會出現以生育為重點的藥房福利經理（PBM），他們將與Progyny Rx競爭。此外，我們認為我們的主要競爭優勢之一是我們專門構建的數據驅動平臺。儘管我們認為目前沒有任何競爭對手開發出類似強大的數據收集、分析和報告流程，但當前或未來的競爭對手將來可能會成功地這樣做。
此外，隨着生育福利領域獲得更多關注，更多的競爭對手可能會被吸引到市場中。如果我們未能識別或有效應對市場動態的變化，我們也可能受到不利影響。由於上述任何因素，我們可能無法繼續成功地與當前或未來的競爭對手競爭，這種競爭可能導致我們的平臺無法繼續保持市場接受度，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
許多醫療保健行業參與者正在整合，以創建具有更大市場支配力的更大、更集成的醫療保健交付系統，我們預計監管和經濟條件將導致醫療保健行業的進一步整合。此外，金融投資者正在收購生育業務，這可能會加速該行業內部的整合。儘管我們的解決方案很全面，但它是一種獨立的生育福利。客户可能更喜歡單一的醫療保健解決方案，這可能會對我們留住現有客户或擴大客户羣的能力產生不利影響。此外，我們與合作伙伴組織合作，向潛在客户推銷我們的利益。隨着整合的加速，我們合作伙伴組織的規模經濟可能會增長。如果合作伙伴在整合後實現了可觀的增長，它可能會決定不再需要依賴我們，並可能減少對我們服務的需求。此外，隨着醫療保健提供商整合以創建具有更大市場支配力的更大、更一體化的醫療保健提供系統，這些提供商可能會試圖利用其市場力量就其服務的費用增加進行談判。最後，整合還可能導致競爭對手收購我們的合作伙伴，或者我們的合作伙伴開發與我們的產品和服務競爭的產品和服務。整合的任何潛在結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
全球經濟或我們行業的不利條件可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。
與總體經濟狀況相關的市場波動和不確定性仍然普遍存在，這使得我們的客户和我們很難準確預測和規劃未來的業務活動。美國總體經濟的負面狀況，包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、通貨膨脹、消費者信心、國際貿易關係、政治動盪、自然災害、傳染病復發或爆發或惡化，包括 COVID-19 疫情、戰爭和對美國的恐怖襲擊，可能導致包括員工福利支出在內的商業投資減少，並對增長產生負面影響我們的業務。包括通貨膨脹、利率波動、資本市場狀況變化和監管變化在內的經濟狀況，例如像我們這樣的醫療福利的可納税性，可能會影響我們以可接受的條件獲得必要融資的能力。
我們行業的不利變化，包括一般醫療支出的減少，或美國經濟的不利變化，可能會對我們和我們的客户以及潛在客户的經營業績產生負面影響。這可能會導致某些客户延遲或取消，包括如果客户和潛在客户認為購買我們的解決方案是自由裁量的，如果他們的員工人數減少，無論是由於員工人數減少還是人員流失所致，或者無法增加員工人數，或者成員嚴重拖欠過去的應付金額。獲得生育藥物的成本增加或總體醫療費用上漲也可能對我們的手術結果產生負面影響。此外，醫療保健行業整合步伐的加快可能導致競爭對手擁有更大的市場支配力。 許多經濟學家認為，全球經濟在不久的將來可能會經歷衰退環境。 美聯儲遏制通貨膨脹的努力已經導致利率上升，並可能繼續導致利率上升。經濟混亂的嚴重升級或擴大可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。 我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時機、強度或持續時間，無論是在總體上還是在任何特定行業內，也無法預測其對我們或我們的客户的影響。
我們的業務取決於我們留住現有客户和提高我們服務在客户羣中的採用率的能力。任何不這樣做都會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
作為我們增長戰略的一部分，我們專注於在現有客户羣中保留和擴展我們的服務。客户可以通過多種方式擴大向員工提供的生育補助，包括增加冷凍卵子或增加福利計劃下的智能循環單位數量（即每户家庭從兩次智能循環增加到三次）。此外，我們的生育福利解決方案客户可以購買我們的附加Progyny Rx解決方案。我們在 2018 年上線了 Progyny Rx，現在 90% 的現有客户已經推出了這個解決方案，其中包括我們在 2022 年簽約的大約 97% 的客户。
可能影響我們留住現有客户和向他們出售其他解決方案的能力的因素包括但不限於以下因素：
•我們解決方案的價格、及時性和結果；
•競爭解決方案的可用性、價格、及時性、結果、性能和功能；
•我們維持和適當擴大由高素質生育專家組成的卓越中心網絡的能力；
•我們提供補充解決方案和服務的能力，這將增強我們全面的家庭建設服務；
•醫療保健法律、法規或此類法律法規的執行的變化或趨勢；
•失業率的任何實質性增加；
•全球經濟狀況和我們客户的商業環境，尤其是我們客户的人數增長放緩或減少；以及
•整合我們的客户，導致他們的福利計劃發生變化或轉向我們的競爭對手。
上述任何因素，無論是單獨的還是共同的，都可能對我們留住現有客户和向他們出售其他解決方案的能力產生負面影響，這將對我們的業務、收入增長和運營業績產生不利影響。
我們最大的客户佔我們收入的很大一部分，我們的大量客户來自科技行業。這些客户中的一個或多個流失、與這些客户的定價條款的變化或科技行業內部的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們目前的服務已超過 370在美國 40 多個行業擁有至少 1,000 人壽保險的僱主。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的一位客户佔我們總收入的13％。在截至2022年3月31日的三個月中， 二的客户佔我們總收入的17％和12％，合計佔29％。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，沒有其他客户佔我們總收入的10％以上。與這些客户的合作通常通過期限為多年的合同來保障。這些客户可能會在到期時提前終止或拒絕續訂與我們的現有合同，任何此類終止或未能續訂都可能對我們的收入產生負面影響並損害我們的增長戰略。我們的客户還可以在續訂時重新協商定價條款，這可能會對我們的收入產生負面影響。此外，我們的收入中有很大一部分來自科技行業的客户。該行業的任何各種變化，包括裁員或員工流失加劇、經濟狀況變化、合併或整合、福利計劃支出減少和其他因素，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們無法吸引新客户，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
為了增加收入，我們必須繼續吸引新客户。我們做到這一點的能力在很大程度上取決於我們的銷售和營銷工作的成功，以及吸引多元化行業領導者的成功，這可能會促使同一行業的其他人效仿以保持競爭力。潛在客户可能會尋找其他選擇；因此，我們必須證明我們的解決方案有價值且優於替代方案。如果我們不能提供高分辨率-
高質量的解決方案並説服客户相信我們的模式和價值主張的好處，我們可能無法吸引新客户。我們的解決方案市場的衰退或增長速度可能比我們預期的要慢，包括總體經濟狀況、高失業率、勞動力或員工流失的減少、與傳染病疫情和復發相關的影響或其惡化（包括 COVID-19 疫情）、包括員工福利支出在內的商業投資減少以及其他因素。如果我們的解決方案市場下滑或增長速度比我們預期的要慢，或者如果與我們簽訂解決方案合同的客户數量下降或未能如我們預期的那樣增加，我們的財務業績可能會受到損害。隨着我們參與的市場的成熟，生育解決方案和服務的發展，競爭對手開始進入市場並推出被認為與我們的解決方案競爭的差異化解決方案或服務，特別是如果此類競爭解決方案被特定領域的行業領導者採用，我們銷售解決方案的能力可能會受到損害。由於這些因素和其他因素，我們可能無法吸引新客户，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們解決方案的使用水平或組合的重大變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們無法控制也不能影響我們每位客户（尤其是新客户）解決方案的利用率或解決方案的組合利用率。使用我們解決方案的會員數量的大幅減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。已經或可能繼續導致我們解決方案使用量減少的因素包括：現有客户裁員；導致企業倒閉和高失業率的普遍經濟衰退；與傳染病疫情和死灰復燃及/或惡化相關的影響，包括 COVID-19 疫情；僱主不再提供全面的健康保險或提供替代解決方案，例如自願提供員工資助的保險；我們的診所的勞動力短缺；聯邦和州法律和/或監管變化；醫療福利應納税性變化；未能有效適應和應對不斷變化的醫療格局，不斷變化的法律、法規和政府執法重點，不斷變化的客户需求、要求或偏好；保費上漲和福利變化；通過社交媒體或其他方式進行負面宣傳以及新聞報道。
我們也很難預測會員層面上我們服務的使用水平或組合，也無法控制我們服務的使用水平或組合。如果會員對我們服務的實際使用量大大超過預算，則客户可能要承擔超過其計劃支出的相應成本。如果我們無法幫助客户準確預測其員工的利用率，我們的客户可能會轉向替代解決方案，我們的業務和盈利能力將受到不利影響。
我們目前的解決方案平臺的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營業績。
我們在 2016 年上線了我們的生育福利解決方案，並於 2018 年上線 Progyny Rx。由於我們在當前解決方案平臺上的運營歷史有限，而且為大多數客户羣提供服務的時間有限，因此我們準確預測未來運營業績的能力有限，並且受到許多不確定性的影響，包括我們規劃和建模未來增長的能力。我們的歷史收入增長不應被視為我們未來業績的指標。此外，在未來時期，我們的收入增長可能會放緩或下降，原因有很多，包括對我們的解決方案和生育福利的總體需求放緩、成員利用率趨勢的變化、經濟總體放緩、失業率增加、競爭加劇、醫療保健趨勢和法規的變化、與生育市場相關的科學變化、生育市場增長放緩，或者我們出於任何原因未能繼續利用增長機會。如果我們對這些風險和不確定性以及未來收入增長的假設不正確或發生變化，或者我們沒有成功應對這些風險，我們的運營和財務業績可能與我們的預期存在重大差異，我們的業務可能會受到影響。
我們有營業虧損的歷史，將來可能無法維持盈利。
從2015年到2019年，我們經歷了淨虧損。例如，截至2019年12月31日的財年，我們的淨虧損為860萬美元。儘管自2016年以來我們的收入實現了顯著增長，從2020年開始實現了盈利，並且目前預計未來的盈利能力，但我們無法保證未來是否會獲得足夠的銷售水平來維持增長或維持盈利。我們還預計，我們的成本和支出將在未來一段時間內增加，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的經營業績產生負面影響。特別是，我們打算繼續逐步擴大我們的銷售和客户客户管理團隊，以教育潛在客户，推動新客户採用，並擴大現有客户羣中Progyny的福利範圍。隨着我們推出新的解決方案和服務以加強全面的家庭建設，我們還預計將產生額外費用。
提供。我們還將面臨與我們的增長和客户羣擴大相關的合規成本的增加。此外，我們還承擔與上市公司相關的鉅額法律、會計和其他費用。我們發展業務的努力可能比我們預期的要昂貴，而且我們可能無法增加足夠的收入來抵消增加的運營支出。由於多種原因，我們未來可能會蒙受重大損失，包括本文所述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、複雜性和延誤以及其他未知事件。如果我們無法維持盈利，我們的業務和普通股的價值可能會大幅下降。
美國健康保險市場的變化或發展，包括通過和實施一項建立單一付款人或政府管理的健康保險計劃的法律，可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。
我們的業務在美國健康保險體系的公共和私營部門內運營，這些部門發展迅速，受監管環境變化的影響，我們未來的財務業績將部分取決於私人健康保險市場的增長，因為我們的解決方案與保險公司為客户或客户的自保計劃提供的健康保險計劃以及我們適應監管發展的能力相結合。美國健康保險體系的變化和發展可能會減少對我們服務的需求並損害我們的業務。例如，關於美國健康保險制度的全國性辯論一直在進行中。某些民選官員提出了一些提案，這些提案將為所有美國居民設立新的單一付款人國民健康保險計劃，取代幾乎所有其他公共和私人保險來源，採用更漸進的方法，或者創建一種與私人保險公司競爭的新公共健康保險選項。此外，定期提出在州一級建立單一付款人或政府管理的醫療保健系統的提案，例如在紐約和加利福尼亞州。在聯邦一級，拜登總統和國會可能會考慮其他立法和/或行政命令來改變ACA的內容。2021 年 6 月，美國最高法院駁回了多個州對 ACA 提出的最新司法質疑，並裁定原告沒有資格對個人授權條款提出質疑，因此，ACA 在沒有就個人授權的合憲性作出裁決的情況下生效。
2021年1月28日，拜登總統發佈了一項行政命令，重申了政府保護和加強ACA的政策，使所有美國人都能獲得和負擔得起高質量的醫療保健。該行政命令指示聯邦機構審查各機構的行動，以確定它們是否符合政府對ACA的承諾，並開始制定規則，暫停、修改或撤銷任何不一致的行動。重點領域包括可能降低保險可負擔性、對保險構成不必要的障礙或破壞對已有疾病患者的保護的政策或做法。我們將繼續評估ACA及其可能的修改、廢除和替換對我們業務的影響。我們無法預測未來任何規則制定、法院裁決或其他法律變更的時機或影響。
如果取消或減少私人健康保險來源或要求此類福利納税的法律、法規或規則獲得通過，則隨後對保險公司和/或自保計劃的影響反過來可能會對我們準確預測未來業績的能力產生不利影響，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
健康福利行業可能會受到負面宣傳，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
健康福利行業可能會受到負面宣傳，這可能源於保費率的提高、行業整合、醫療成本計劃、藥品價格以及關於ACA的持續辯論。此外，負面宣傳可能導致對行業慣例的監管和立法審查增加，這可能會進一步增加我們的經商成本並對我們的盈利能力產生不利影響。例如，PBM計劃和藥品回扣被批評為導致藥品真實成本缺乏透明度，某些國會議員以及國土安全部監察長辦公室（OIG）提出了監管變革，這可能會影響我們的業務和運營。公眾對整個健康福利行業、與我們整合解決方案的保險公司、我們的自保僱主客户或我們的負面看法或宣傳可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們的信息技術系統或我們的提供商診所、專業藥房或其他供應商的信息技術系統滯後、出現故障或遭受安全漏洞，我們可能會對我們的服務造成重大中斷或遭受機密信息的損失或不當披露，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響.
我們的業務越來越依賴關鍵、複雜和相互依存的信息技術系統，包括基於雲的系統，來支持業務流程以及內部和外部通信。因此，我們的成功在一定程度上取決於我們保護、集成、開發、重新設計和增強我們的（或與供應商簽訂合同以提供）信息技術系統的能力，這些系統以合規、安全、成本和資源高效的方式支持我們的業務戰略舉措和流程。如果我們或我們的提供者診所、專業藥房或其他供應商在我們或他們各自的信息技術系統中出現問題，則可能會導致我們的運營中斷或下游中斷我們與客户或我們精選的高素質生育專家網絡的關係。此外，如果我們選擇採購目前由第三方處理的任何服務，則可能會導致技術或運營中斷。
在當前的環境中，網絡安全和隱私面臨着許多且不斷變化的風險，包括犯罪黑客、黑客活動家、國家支持的入侵、工業間諜活動、員工的不當行為以及人為或技術錯誤。近年來，其他公司和政府機構中備受矚目的安全漏洞有所增加。外國或實體有可能進行有針對性的網絡攻擊，這些攻擊可能會影響美國政府和私營公司的技術基礎設施，我們利用其中一些基礎設施來提供服務。醫療保健行業已轉向加速使用數字和技術平臺，尤其是由於 COVID-19 疫情，包括其變體。這種轉變的結果是，我們、我們的供應商、提供者診所和專業藥房已經出現了更有針對性的網絡安全攻擊和威脅，而且可能還會繼續如此。儘管實施了安全措施，包括旨在保護我們的技術基礎設施和敏感數據的措施，但我們無法保證我們當前的信息技術系統或其任何更新或升級、提供商診所、專業藥房或其他供應商的當前或未來的信息技術系統得到充分保護，免受惡意入侵、惡意軟件、計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、信息或數據盜竊或其他類似的風險。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常要等到向目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到可能在很長一段時間內未被發現的安全漏洞。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為，這是因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、逃避偵查以及刪除或混淆法醫證據的工具和技術。
我們過去曾經歷過，預計將繼續經歷對我們的信息技術系統的實際和未遂的網絡攻擊，例如通過電子郵件網絡釣魚詐騙、欺騙企圖和惡意附件。儘管這些實際或未遂的網絡攻擊均未對我們的運營或財務狀況產生重大不利影響，但我們無法保證此類事件將來不會產生這種影響。此外，如果任何中斷或安全漏洞導致機密信息丟失或不當披露，我們可能會承擔責任。在我們的正常業務過程中，我們可以訪問與會員、員工和業務合作伙伴有關的敏感信息。我們或代表我們的第三方承包商在遵守有關隱私和數據安全的當地和外國法律以及這方面的合同承諾方面的任何失誤或被認為不遵守都可能導致政府執法索賠、罰款或訴訟，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。如果發生重大數據泄露，我們的聲譽可能會受到重大和不利影響，我們的客户和會員之間的信心可能會減弱，或者我們可能會受到法律索賠，其中任何一項都可能導致客户流失並對我們產生重大不利影響。 我們提供網絡責任保險，但是，該保險可能不足以涵蓋因我們的系統中斷或破壞而可能造成的財務、法律、業務或聲譽損失。 如果此類幹擾或不確定性導致我們的機密數據或知識產權被盜、破壞、丟失或盜用或泄露，我們的業務和經營業績可能會受到重大和不利影響。請參閲 “與政府監管相關的風險-我們在高度監管的行業中運營，必須遵守大量複雜且不斷變化的法律和監管要求——數據保護和泄露。”
如果我們不能提供高質量的支持，我們的聲譽可能會受到影響。
我們的客户依賴我們的客户賬户管理人員，而我們的會員則依靠我們的PCA來解決問題並實現我們的解決方案和服務所提供的全部好處。高質量的支持對於更新和擴展我們對現有客户的服務也很重要。隨着我們擴大業務和尋找新客户，我們的支持職能的重要性將增加。如果我們不幫助客户快速解決問題並提供有效的持續支持，
我們維持和擴展向現有和新客户提供服務的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到影響。此外，如果我們未能成功招聘、培訓和留住足夠的PCA和客户賬户管理人員，我們為會員和客户提供充足和及時支持的能力將受到負面影響，我們的會員和客户對我們的解決方案和服務的滿意度將受到不利影響。
我們的營銷工作在很大程度上取決於我們獲得現有客户、渠道合作伙伴和福利顧問的積極推薦的能力。
我們的營銷工作在很大程度上取決於我們能否召集現有客户、渠道合作伙伴和福利顧問，為新的潛在客户提供積極的推薦。鑑於我們的長期客户數量有限，任何客户、渠道合作伙伴關係或福利諮詢關係的流失或不滿都可能嚴重損害我們的品牌和聲譽，抑制我們產品的市場採用，削弱我們吸引新客户和維持現有客户的能力。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
未能有效發展和擴大我們的營銷和銷售能力可能會損害我們擴大客户羣和使我們提供的解決方案得到更廣泛的市場接受的能力。
我們能否擴大客户羣並使我們提供的解決方案獲得更廣泛的市場認可，將在很大程度上取決於我們擴大營銷和銷售能力的能力。我們計劃繼續擴大我們的直銷隊伍，並將大量資源用於銷售和營銷計劃，包括直接銷售、內部銷售、有針對性的直接營銷、廣告、數字營銷、電子通訊和會議贊助。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源。如果我們的銷售和營銷工作不能顯著增加收入，我們的業務和經營業績可能會受到損害。如果我們無法招聘、發展、整合和留住有才華和有效的銷售人員，如果我們的新老銷售人員總體上無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售和營銷工作實現預期的收入增長。
我們未來的收入可能不會以歷史速度增長，或者根本不會增長。
自 2016 年推出生育福利解決方案以來，我們經歷了顯著的增長。收入和我們的客户羣可能不會以與歷史相同的速度增長，或者將來可能會下降。我們未來的增長將部分取決於我們的以下能力：
•繼續吸引新客户並維護現有客户；
•有效地為我們的解決方案和服務定價，以便我們能夠吸引新客户，擴大對現有客户的銷售並保持盈利能力；
•為我們的客户和會員提供滿足其需求的客户支持，包括通過專用 PCA；
•繼續成功地直接從成員那裏收取成員成本分攤和其他適用的應收賬款餘額；
•與高素質和受人尊敬的生育專家保持和維持關係；
•吸引和留住高素質的人員來支持所有客户和會員；
•與保險公司保持令人滿意的關係；以及
•提高我們品牌的知名度併成功與其他公司競爭。
我們可能無法成功實現所有這些或任何目標，這可能會影響我們未來的收入，也使我們難以預測未來的運營業績。此外，如果我們用來規劃業務的假設不正確，或者隨着市場變化的反應發生了變化，我們可能很難維持盈利能力。您不應將我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入增長的任何指標。
此外，我們預計將繼續在以下方面花費大量財政和其他資源：
•銷售和營銷；
•我們的技術基礎架構，包括系統架構、可擴展性、可用性、性能和安全性；以及
•一般管理，包括與上市公司相關的法律和會計費用增加。
這些投資可能不會增加我們業務的收入增長。如果我們無法以足以抵消預期的成本增長的速度增加收入，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害，從長遠來看，我們可能無法維持盈利。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、複雜情況、延誤和其他可能導致未來損失的未知因素。
如果我們的收入增長在未來不符合我們的預期，那麼我們將來可能無法維持盈利，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
如果我們用來確定服務目標市場規模的估計和假設不準確，我們的未來增長率可能會受到影響，我們的業務也會受到損害。
市場機會估計和增長預測，包括我們自己得出的估算和增長預測，存在很大的不確定性，並且基於可能不準確的假設和估計，包括本文描述的風險。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長（如果有的話）。
我們對服務市場機會的估計基於這樣的假設，即我們提供的具有智能週期計劃設計的專用、數據驅動和顛覆性的生育福利平臺將對僱主具有吸引力。僱主可能會尋求其他選擇，也可能看不到為僱員提供更多與生育相關的保險和服務的價值。此外，我們相信，隨着需求的增加和對生育福利的認識，我們正在幫助擴大生育市場的規模。如果事實證明這些假設不準確，或者如果對生育福利的認識的提高吸引了潛在競爭對手進入市場並導致更激烈的競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
此外，醫療保健行業正在迅速發展，生育福利管理和相關的生育藥房福利管理市場相對不成熟。很難預測會員利用率和對我們解決方案的需求、競爭性解決方案的進入或生育市場的未來增長率和規模，更具體地説是生育福利管理市場和藥房福利管理市場。生育市場的擴張取決於多種因素，包括但不限於：個人在晚年組建家庭的趨勢持續存在、選擇的單身母親人數增加、採用非傳統的為人父母的途徑以及持續消除對不孕症的污名化。此外，生育福利管理市場和藥房福利市場的擴張都取決於多種因素，包括但不限於：勞動力競爭的持續趨勢，僱主根據他們提供的福利爭奪人才，僱主將重點放在福利上，以吸引和留住頂尖人才。
此外，2022 年 6 月，美國最高法院 多布斯訴傑克遜婦女健康組織反向的 羅伊訴韋德案 認為不存在墮胎的憲法權利.因此，某些州頒佈或提出了限制性墮胎法，這些法律還可能涉及生育程序和差旅報銷計劃，這可能會減少對某些生育服務的需求或可用性。儘管拜登總統發佈了旨在保護獲得生殖保健服務的行政命令，聯邦機構也發佈了旨在保護獲得生殖保健服務的指導方針，但某些限制墮胎護理的州法律的頒佈可能會與公司向其員工提供的承保福利以及提供者診所提供的生育治療服務類型相沖突，並最終限制這些福利。我們無法預測未來任何規則制定、行政命令、法院裁決或其他法律變更的時機或影響，也無法預測這些法律一旦頒佈將如何解釋和執行。
如果生育福利管理或藥房福利管理無法繼續獲得市場認可，或者如果由於客户或成員不被接受而導致需求減少，則僱主對以下問題的關注度就會降低
增加員工福利、經濟狀況惡化、數據安全或隱私問題、政府監管、競爭產品或其他方面，我們的解決方案和服務市場可能不會繼續發展或發展速度可能比我們預期的要慢，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。任何損失、成本或責任可能不在任何或所有適用保險單的承保範圍內，也可能超過其承保限額。
我們可能無法成功管理我們的增長，如果我們無法高效增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害.
隨着我們解決方案使用量的增加，我們將需要投入更多資源來改善和維護我們的基礎架構。此外，我們還需要適當擴展我們的內部業務系統以及我們的客户賬户管理和會員服務人員，為我們不斷增長的客户羣提供服務。這些工作的任何失敗或延誤都可能導致客户和會員滿意度降低，從而導致對新客户的銷售減少以及現有客户的續訂率和利用率降低，這可能會損害我們的收入增長和聲譽。即使我們在這些努力中取得了成功，也需要管理層投入時間和精力。由於我們努力擴展內部基礎架構，我們還可能面臨效率低下或服務中斷的問題。我們無法確定內部基礎設施的擴建和改善能否及時得到有效實施，此類失敗可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。
我們的業務經歷季節性，這可能會導致我們的銷售和經營業績波動。
我們的業務收入出現了適度的季節性變化，與上半年相比，下半年的收入比例略高。鑑於我們的大多數客户都與我們簽訂了1月1日的合同st福利計劃的開始日期，隨着治療的進展，整個治療過程早期的平均治療費用略低於平均費用，隨着時間的推移，我們的治療服務收入往往會增長，尤其是對於新客户而言。此外，與大多數醫療福利計劃一樣，一旦達到年度免賠額和/或年度自付額上限，成員通常會尋求最大限度地使用其福利，從而在下半年增加治療額。我們預計，隨着我們繼續瞄準大型企業客户，這種季節性因素將繼續影響我們未來的收入和經營業績。
此外，如果我們對現金流相對減少的時期沒有進行充分的預測和規劃，則業務的季節性可能會造成現金流管理風險，這可能會對我們執行戰略的能力產生負面影響，這反過來又可能損害我們的經營業績。因此，我們在任何特定季度的業績都可能因多種原因而有所不同，我們提醒投資者根據這些因素評估我們的季度業績。
如果我們的客户或成員不採用我們的新解決方案和服務，或者如果我們未能創新和開發客户採用的新產品，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。
迄今為止，我們的大部分收入來自生育福利和Progyny Rx解決方案的銷售。隨着我們在不斷變化的行業和新市場中運營，我們的長期運營業績和持續增長將取決於我們成功開發和向客户推廣新的成功解決方案和服務的能力。如果我們現有的客户和成員不重視和/或不願意為此類新解決方案或服務支付額外費用，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果我們無法預測客户或成員的偏好，如果我們參與的市場發生變化，包括因政府監管而發生變化，或者如果我們無法及時修改我們的解決方案和服務，我們可能會失去客户。如果我們的創新不能滿足成員的需求，沒有適當地把握市場機會，或者不能有效地推向市場，我們的經營業績也將受到影響。
如果我們無法有效適應和應對不斷變化的醫療格局、不斷變化的法律、法規和政府執法優先事項、不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的產品競爭力可能會降低。
我們競爭的市場受到不斷變化的醫療格局、不斷變化的法律、法規和政府執法優先事項以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力。我們的業務戰略可能無法有效應對這些變化，我們可能無法識別和定位自己，無法抓住市場機遇。我們可能沒有足夠的事先通知和資源來制定和有效實施替代戰略。可能有一些科學或臨牀變化需要我們改變解決方案，或者那個
降低我們的解決方案，包括Smart Cycles，在市場上的競爭力。如果對我們的模式或現有競爭對手有敏感性，新進入者創造了新的顛覆性商業模式和/或開發了客户和成員比我們的解決方案更喜歡的新解決方案，我們可能會失去客户和會員，我們的經營業績、現金流和/或前景可能會受到不利影響。我們業務的未來表現將在很大程度上取決於我們設計和實施適合市場的戰略計劃的能力，其中一些舉措將在充滿活力的行業中持續數年。如果這些舉措不能實現其目標，我們的運營結果可能會受到不利影響。
如果我們未能維持和增強我們的品牌，我們擴大客户羣的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。
我們認為，維護和增強Progyny品牌對於支持向新客户營銷和銷售我們現有和未來的解決方案以及擴大對現有客户的解決方案的銷售非常重要。我們還相信，隨着市場競爭的加劇，品牌知名度的重要性將增加。成功維護和增強我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性、我們提供持續以有競爭力的價格滿足客户需求的可靠服務的能力、我們維持客户信任的能力、我們繼續開發新解決方案的能力，以及我們成功地將我們的平臺與競爭解決方案和服務區分開來的能力。我們的品牌推廣活動可能無法提高客户知名度或增加收入，即使如此，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。
如果我們未能留住和激勵管理團隊成員或其他關鍵員工，或者未能吸引更多合格人員來支持我們的運營，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。
我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們的管理團隊和其他關鍵員工的持續服務，以及我們繼續識別、吸引、發展、整合和留住他們的能力。我們的執行管理團隊或其他關鍵員工會不時發生變化。我們的執行官和其他關鍵員工是隨意僱用的，這意味着這些人員可以隨時終止在我們的工作。失去一名或多名執行官或其他關鍵員工，或者我們的高管團隊未能與員工有效合作並領導我們的公司，將來可能會損害我們的業務。
此外，為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。對這些人員的競爭非常激烈，對於經驗豐富的銷售和客户客户管理人員來説尤其如此。無法保證我們能夠吸引此類人員，也無法保證潛在僱主之間的競爭不會導致我們被要求提供更高的工資或其他福利。在招聘和留住具有適當資格的員工方面，我們不時會遇到困難，預計還會繼續遇到困難。我們與之競爭的許多有經驗的員工的公司擁有比我們更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱用員工，他們的前僱主可能會試圖聲稱這些員工或我們違反了他們的法律義務，從而轉移了我們的時間和資源。此外，潛在和現有員工通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股票獎勵的感知價值下降、出現顯著波動，或者增加到潛在員工認為我們的股票獎勵價值的上行空間有限，則可能會對我們招聘和留住關鍵員工的能力產生不利影響。此外，我們的績效還部分取決於新僱用的執行官或其他關鍵員工能否成功融入他們的崗位。如果我們未能吸引新員工或未能留住和激勵現有員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。此外，如果我們的管理層成員和整個組織中擔任關鍵職能的其他關鍵人員無法履行職責或可用性有限，我們可能無法執行我們的業務戰略和/或我們的運營可能會受到負面影響。
如果我們無法在成長過程中保持公司文化，我們的成功以及我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們相信，我們的文化是我們迄今為止取得成功的關鍵因素，我們所追求的使命的關鍵性質促進了員工更大的目標感和成就感。我們在建立文化方面投入了大量的時間和資源，任何未能維護我們的文化都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對於我們的增長以及有效專注和追求企業目標至關重要。隨着我們發展和發展上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難維持我們文化的這些重要方面。如果我們未能維護我們的公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
任何針對我們的訴訟進行辯護都可能既昂貴又耗時，並可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們過去和將來都可能成為正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠的對象，例如我們的客户或供應商就商業糾紛或現任或前任僱員提出的就業索賠提出的索賠。我們無法預測任何法律訴訟的結果。無論結果如何，此類訴訟都可能導致鉅額成本，並可能轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。保險可能不涵蓋訴訟索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續按照我們可接受的條款提供。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
與我們與第三方的關係相關的風險
我們的業務取決於我們維持由高素質生育專家和其他醫療保健提供者組成的卓越中心網絡的能力。如果我們做不到，我們的未來增長將受到限制，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。
我們的成功取決於我們持續保持精選卓越中心的能力，這是我們專有的、經過認證的高素質生育專家網絡。生育專家和我們的其他網絡提供商可能會拒絕與我們簽訂合同，要求更高的付款或採取其他可能導致醫療費用增加、服務對我們的會員的吸引力降低或難以滿足監管或認證要求的行動。尋找高質量的生育專家和其他醫療保健提供者，與他們進行認證和談判合同，評估、監控和維護我們的網絡，需要大量的時間和資源。通常，任何一方都可以在事先書面通知後無故終止或不續訂我們的網絡提供商安排。我們無法保證我們能夠繼續續訂現有合同或及時或以優惠條件簽訂新合同，使我們能夠為會員提供有利的服務。如果我們不能成功維持與頂尖生育專家的關係，這些生育專家可能會拒絕續簽與我們的合同，而潛在的競爭對手可能會有效地招募這些或其他高質量的生育專家，以建立類似的高質量網絡。這些事件中的任何一個都可能對向我們的會員提供服務和我們的運營產生重大不利影響。
隨着生育市場的成熟，生育專業提供商領域可能會發生更多變化，高素質的生育專家在重新談判以留在我們的網絡中可能會變得更加苛刻。我們與高素質生育專家和其他醫療保健提供者建立和維持令人滿意的關係的能力也可能受到與我們無關的其他因素的負面影響，例如法律和監管變化，包括政府執法優先事項的變化、對提供者的影響或醫院、醫生團體和醫療保健提供者之間的整合活動。此外，在某些市場和地區，某些由醫生或醫療保健提供者組成的組織，例如診所管理公司（將醫生診所合併以提高管理效率和營銷槓桿作用）、責任醫療組織、臨牀整合網絡、獨立執業協會以及醫生和其他醫療保健提供者選擇的其他組織結構可能會改變這些提供者與我們開展業務的方式，並可能改變競爭格局。此類組織或醫療保健提供者團體可能會直接與我們競爭，這可能會影響我們與這些提供商的關係或影響我們的產品定價和成本估算方式，從而對我們的運營以及我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，這可能需要我們承擔成本來改變運營。我們網絡中的醫療保健提供商可能會整合或合併到其他團體或醫療保健系統中，從而導致我們網絡和競爭環境中的提供商減少。此外，如果這些提供商拒絕與我們簽訂合同，利用他們的市場地位談判對我們不利的合同或使我們處於競爭劣勢，那麼我們在這些領域推銷解決方案或獲利的能力可能會受到重大和不利影響。
我們的網絡提供商可能會不時提出或威脅提出索賠，試圖終止我們的合同安排。如果終止了足夠的供應商協議，此類終止可能會對我們的網絡為會員提供服務的充分性產生不利影響，並可能使我們面臨不遵守適用的聯邦和州法律的風險。如果我們無法保留當前的供應商合同條款或及時或以優惠條件簽訂新的供應商合同，我們的盈利能力可能會受到損害。此外，我們將來可能會不時受到醫療保健提供者就索賠付款程序、報銷政策、網絡參與或類似事項提起的集體訴訟或其他訴訟。此外，不管對我們提起的此類訴訟是否是
成功或有優點，它們將既耗時又昂貴，並可能對我們的聲譽產生不利影響。因此，在這種情況下，我們可能無法有效運營我們的業務。
此外，如果我們的一位或多位生育專家或其他網絡醫療保健提供商提供的服務不令我們的會員滿意，包括由於可能導致訴訟的提供者錯誤所致，則我們解決方案的感知價值和我們的聲譽可能會受到負面影響。例如，如果我們網絡中的提供商在冷凍保存技術方面遇到問題或發佈了我們成員的敏感信息，則可能導致我們承擔大量額外費用，使我們受到公眾審查，對我們的品牌和聲譽產生不利影響，使我們面臨訴訟和/或監管行動，以其他方式使我們的運營變得脆弱。此外，如果生育專家提供的服務效果不佳，則可能導致我們無法達到合同保障的特定服務指標，我們可能有義務向客户提供費用減免。未能維持我們由高素質生育專家和其他醫療保健提供者組成的精選網絡，或者這些提供者未能達到和超過我們會員的預期，可能會導致我們的客户羣流失或無法擴大或維持，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方（包括渠道合作伙伴、供應商和保險公司）的戰略關係和對第三方的監督能否取得成功。
為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴與第三方的關係，包括渠道合作伙伴、供應商和保險公司等。隨着生育管理市場和客户羣的增長，如果我們不能成功維持與保險公司的關係，他們可能會使整合變得更加困難或更加昂貴，例如實施繁重的費用結構，以換取我們繼續將解決方案與他們的平臺整合的能力。如果我們未能成功建立或維持與第三方的關係，那麼我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。
此外，我們與這些第三方的安排可能會使我們受到公眾的審查，對我們的品牌和聲譽產生不利影響，使我們面臨訴訟和/或監管行動，或者如果我們未能充分監控他們的業績，或者如果他們未能履行對我們的合同義務或遵守適用的法律或法規，則使我們的業務變得脆弱。
如果我們無法維持高效的藥房分銷網絡，或者如果我們的專業藥房網絡或其供應鏈中斷，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。
及時提供生育處方對於生育治療至關重要。如果處方延遲交付或不可用，可能會導致會員的治療週期延遲以及會員對我們的解決方案不滿意。我們認為，我們維持和增加Progyny Rx採用率的能力在很大程度上取決於我們在維持高效的藥房分銷網絡和準時交付記錄方面的成功。我們網絡中的專業藥房可能會拒絕與我們簽訂合同，要求更高的藥品定價或採取其他可能導致醫療費用增加或對我們會員的服務吸引力降低的行動。
專業藥房可能面臨供應鏈問題或監管延誤，影響某些需要藥物替代的生育處方的供應或分發，這可能會導致更高的醫療成本或對我們的收入、回扣和經營業績產生負面影響。我們不控制我們的專業藥房合作伙伴的定價策略或供應鏈，每個合作伙伴都可能受到一般經濟因素的影響，包括通貨膨脹和其他獨立考慮因素以及我們無法控制的驅動因素，並且每個合作伙伴都有能力設定或影響不同處方藥的市場價格。我們也無法保證我們能夠繼續續訂現有合同、當前的談判定價或折扣，也無法及時或以優惠條件簽訂新合同，使我們能夠為會員提供有利的服務。如果我們未能成功維持與網絡中專業藥房的關係，以其他方式無法維持高效的藥房分銷網絡，或者如果該網絡出現重大中斷，則可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。例如，在 2022 年 10 月至 2022 年 11 月之間，Menopur 的製造商暫時暫停了該藥物的交付，這導致了供應短缺，同時他們正在等待美國食品藥品管理局對其中一家供應商製造過程所做的更改的批准。儘管我們目前預計未來不會出現更年期短缺，但由於最近的供應鏈變化和中斷，Progyny成員所依賴的藥物的生產有可能長期停止，這可能會對我們的收入和經營業績產生負面影響。
如果我們與一個或多個主要藥房計劃合作伙伴失去關係，或者藥房計劃合作伙伴提供的回扣減少，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們與部分藥房計劃合作伙伴保持合同關係，這些合作伙伴為我們購買的藥品提供了有限分銷的專業藥品折扣。儘管我們與此類藥房項目合作伙伴有合同關係，但他們反過來經常與其他行業參與者就複雜的多方定價結構進行談判，而且我們無法控制在談判這些定價結構時實施的政策和策略。此類結構可能會決定或顯著影響我們購買的處方藥的市場價格以及此類藥物的相關回扣。藥房計劃合作伙伴通常通過設定藥物標價以及為其藥物提供折扣和/或折扣來指導藥物定價。各種市場考慮因素——例如競爭藥物的數量、生育藥物和替代治療選擇的可用性以及行業參與者之間的談判費率——會影響藥物的標價。我們獲得和維持專業藥品回扣的能力、我們的相對議價能力、任何此類回扣的價值以及我們的創收能力都受到各行業參與者之間現行定價結構的直接影響，而藥品定價和一般定價結構的變化，無論是監管要求、競爭壓力還是其他原因，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，藥品製造商的整合、此類製造商提供的藥品短缺、我們的合同關係的終止或重大改變，或者我們未能以優惠條件續訂此類合同，都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們的營銷工作取決於我們維持與福利顧問關係的能力。
我們通過銷售組織銷售解決方案，在許多情況下，我們會利用與頂級福利顧問的關係與潛在客户建立關係。我們的銷售團隊在健康福利管理方面擁有豐富的經驗，並且與行業參與者和大型僱主的福利高管建立了廣泛的長期關係。如果我們未能維持與福利顧問的關係，我們的營銷工作、業務和盈利能力將受到不利影響。
我們面臨來自會員的信用風險.
我們直接向會員收取共付款、共同保險和免賠額。我們不要求為此類應收款提供抵押品。我們未能直接從成員那裏收取此類應收賬款的很大一部分應收賬款可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與政府監管相關的風險
我們在高度監管的行業中運營，必須遵守大量複雜且不斷變化的法律和監管要求。
我們試圖根據直接適用於我們以及適用於我們的客户和供應商的法律、法規和其他要求來組織我們的業務，但無法保證我們的運營不會受到監管機構或執法舉措的質疑或影響。我們已經參與了政府的調查、審計、審查和評估，將來可能參與其中。法院或機構對我們的公司結構、解決方案或服務違反或導致我們的客户違反適用的法律、法規或其他要求的任何裁定都可能使我們或我們的客户受到重大的行政、民事或刑事處罰。這樣的決定還可能要求我們更改或終止部分業務，取消我們為與政府實體有業務往來的客户提供服務的資格，或者導致我們退還部分或全部服務費或以其他方式補償我們的客户。此外，不滿足法律、法規或其他要求可能會對我們解決方案的需求產生不利影響，並可能迫使我們花費大量資本、研發和其他資源來解決失敗問題。即使監管機構和其他機構或各方的質疑不成功，也可能代價高昂且耗時，可能導致業務損失，受到負面宣傳，損害我們的聲譽，並可能對我們留住和吸引客户的能力產生不利影響。如果我們未能遵守適用的法律、法規和其他要求，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。這種違規行為也可能需要大量投資才能解決，而且可能代價高昂。還有其他幾項聯邦和州法規、法規和指南
以及可能直接或間接適用於我們的業務活動的與醫療保健行業有關或影響醫療保健行業的合同條款，包括但不限於：
•許可和持牌人員. 許多州對擔任第三方管理員、TPA 和/或 PBM 的實體都有許可或註冊要求。這些法律的範圍因州而異，此類法律對TPA和/或PBM活動的適用通常不清楚。鑑於我們提供的解決方案和服務的性質和範圍，我們需要在某些司法管轄區維護TPA和PBM許可證和註冊，並確保此類許可證和註冊每年保持良好的信譽。在我們提供TPA和PBM服務的州，我們已獲得許可，許可證申請正在等待相應的監管機構，免於許可或註冊，或者認為我們在這些州獲得了此類法律的授權。這些許可證要求我們遵守頒發此類許可證的政府機構的規章制度，包括維持某些償付能力或債券要求。我們不遵守此類規章制度可能會導致重大的行政處罰、吊銷許可證或吊銷許可證，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。此外，不時有人會考慮制定旨在宣佈PBM為信託機構的立法 客户。我們無法預測此類法規如果頒佈，會對我們的業務和財務業績產生什麼影響（如果有的話）。
另外，各州對保險公司、承擔風險的實體和保險代理人以及提供使用情況審查服務的實體施加了許可要求。我們認為我們服務的性質不要求我們根據適用的州法律獲得許可。但是，我們無法預測隨着時間的推移，監管機構會如何看待我們的服務，這些法律法規將如何解釋和執行，也無法預測它們的全部適用範圍。如果任何州的監管機構確定我們的業務性質要求我們根據適用的州法律獲得許可，我們可能需要重組業務以遵守任何相關要求，例如保持足夠的儲備、創建新的合規流程、僱用更多人員來管理監管合規性以及支付額外的監管費用或罰款，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，在我們能夠獲得適當的許可之前，我們可能需要停止運營，這可能會在一段時間內對我們的收入產生不利影響，這是我們無法估計的。
此外， 作為我們的生育福利管理服務的一部分，我們聘請PCA來支持和指導我們的會員。PCA不提供任何獲得許可的醫療保健服務，反過來，也沒有獲得任何監管機構的許可來提供這些服務。否則，我們不會僱用個人提供任何需要許可的醫療保健服務。如果任何州的專業委員會認為我們僱用的PCA提供的服務需要許可證才能提供，我們可能需要進行額外的培訓和認證，更換員工，購買額外的保險並支付更高的工資，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。在我們使用期間，我們可能還需要暫停我們提供的 PCA 服務 人員獲得必要的執照，這可能會對我們與客户和會員的關係產生不利影響，並導致我們違反合同。
•HIPAA 隱私和安全要求. 根據 HIPAA 頒佈的法規 經修訂的法規以及據此頒佈的法規，或統稱為 HIPAA制定隱私和安全標準，限制使用和披露某些可識別個人身份的健康信息（稱為 “受保護的健康信息”），並要求實施行政、物理和技術組織保障措施，以保護受保護健康信息的隱私，確保電子受保護健康信息的保密性、完整性和可用性。根據HIPAA制定的隱私法規還為患者提供了與理解和控制如何使用和披露其受保護的健康信息有關的權利。作為向受 HIPAA 約束的實體提供服務的提供商，作為 “商業夥伴”，我們直接受法規某些條款的約束。在 HIPAA 下擔任商業夥伴時，在適用的隱私法規和合同以及與客户簽訂的相關商業夥伴協議允許的範圍內，我們有權使用和披露受保護的健康信息來提供我們的服務和用於其他有限目的，但其他用途和披露，例如營銷通信，需要患者的書面授權或必須符合隱私法規規定的例外情況。我們還有下游業務夥伴，他們為我們提供服務，還受HIPAA法規的約束。
如果我們或我們的任何下游業務夥伴無法妥善保護委託給我們的受保護健康信息的隱私和安全，我們可能會被發現違反了與客户簽訂的合同，並受到國土安全部、民權辦公室或OCR的調查。如果 OCR 發現我們未能遵守適用的 HIPAA 隱私和安全標準，我們可能會面臨民事和刑事處罰。此外，OCR 對受保實體和商業夥伴進行合規審計，以便
主動執行 HIPAA 隱私和安全標準。OCR已成為越來越活躍的監管機構，並表示打算延續這一趨勢。OCR 有權酌情處以罰款，並可能要求公司簽訂解決方案協議和糾正行動計劃，以施加持續的合規要求。OCR 執法活動，或與涉及我們或第三方供應商的 HIPAA 事件相關的第三方審計，可能會導致財務責任和聲譽損害，對此類執法活動的迴應可能會消耗大量內部資源。除OCR的執法外，州檢察長還有權根據HIPAA或相關州法律提起民事訴訟，要求針對威脅州居民隱私的違規行為發佈禁令或賠償。儘管我們已經實施並維護了政策、流程和合規計劃基礎設施，以幫助我們遵守這些法律法規和我們的合同義務，但我們無法保證這些法律和法規將如何解釋、執行或應用於我們的運營。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們為遵守聯邦和州兩級不斷變化的法律法規所做的持續努力還可能要求我們進行昂貴的系統購買和/或修改，或者不時將大量資源轉移到HIPAA合規舉措上。
•其他隱私和安全要求。除了 HIPAA 之外， 許多其他聯邦和州法律規範個人信息的收集、傳播、使用、訪問和保密，其中一些可能適用於我們的業務。某些聯邦和州法律保護可能被視為特別敏感的個人信息類型。例如，紐約的《公共衞生法》第27-F條保護可能泄露有關個人的HIV相關機密信息的信息。在許多情況下，州法律比 HIPAA 更為嚴格，也不會被其所取代，並且可能允許對隱私或安全漏洞提起個人訴權，並允許處以罰款。州法律有助於增加執法活動，也可能受到各法院和其他政府當局的解釋。此外，2018 年《加州消費者隱私法》（CCPA）於 2020 年 1 月 1 日生效，該法賦予加利福尼亞州居民訪問和刪除其個人信息、選擇退出某些個人信息共享以及接收有關如何使用其個人信息的詳細信息的特定權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴訟權，增加了與數據泄露訴訟相關的可能性和風險。此外，《加州隱私權法》（CPRA）通常於2023年1月1日生效，並對CCPA進行了重大修訂。它對受保企業施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權益程序、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求以及選擇不使用敏感數據的某些用途。它還成立了一個新的加利福尼亞數據保護機構，該機構有權發佈實質性法規，並可能加強隱私和信息安全執法。可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變更。弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州也通過了類似的法律，其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，這反映了美國隱私立法更加嚴格的趨勢。此類法律的頒佈可能會有相互矛盾的要求，使合規變得困難。
我們的某些解決方案和服務涉及在不同司法管轄區傳輸和存儲客户和成員數據，這使這些解決方案和服務的運營受這些司法管轄區的隱私或數據保護法律和法規的約束。無法保證此類要求不會改變，也無法保證我們不會受到法律或監管行動的約束。這些法律和法規正在迅速發展和變化，可能會對我們的運營產生不利影響。這些法律和法規在政府當局和監管機構如何解釋和執行方面存在不確定性。遵守這些法律和其他法律或監管行動的成本以及由這些法律或監管行動帶來的其他負擔可能會增加我們的運營成本，使我們無法提供解決方案，和/或影響我們投資或共同開發解決方案的能力。我們還可能面臨一個或多個政府機構就我們遵守這些法律和法規的情況進行的審計或調查。任何此類調查或審計的不利結果都可能導致罰款、處罰和其他責任，或者可能導致負面宣傳或聲譽損失，並對我們的業務產生不利影響。我們或我們的解決方案在遵守這些法律和法規方面的任何失敗或被認為未能遵守這些法律和法規，都可能使我們面臨法律或監管行動，損害我們的聲譽或對我們在已頒佈適用法律或法規的司法管轄區提供解決方案的能力產生不利影響。此外，如果這些法律法規發生變化，或者其解釋和適用方式與我們的政策和流程或解決方案的運作不一致，我們可能需要花費資源來改變我們的業務運營、政策和流程或我們提供解決方案的方式。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
•數據保護和泄露. 近年來，發生了許多廣為人知的數據泄露事件，涉及在國內外不當傳播個人的個人信息
醫療行業。所有50個州的法律都要求企業向因數據泄露而泄露個人身份信息的客户發出通知。這些法律並不一致，如果發生大規模的數據泄露，合規是代價高昂的。各州還不斷修改現行法律，需要注意經常變化的監管要求。大多數州要求個人信息持有者保持保護措施並採取某些措施來應對數據泄露，例如向受影響的個人或該州的總檢察長提供有關泄露的即時通知。在某些州，這些法律僅限於電子數據，但越來越多的州正在制定或考慮更嚴格、更廣泛的要求。
此外，根據HIPAA，受保實體必須毫不拖延地向受影響的個人報告未受保護的健康信息泄露情況，不得超過受保實體或其代理人發現違規行為後的60天。還必須通知OCR，在某些涉及重大違規行為的情況下，還必須通知媒體。商業夥伴必須在商業夥伴或其代理人發現違規行為後的 60 天內或適用的商業夥伴協議中規定的較短期限內，向受保實體舉報未受保護的健康信息泄露行為。根據 HIPAA，未經許可使用或披露受保護的健康信息將被視為違規行為，除非受保實體或商業夥伴根據 HIPAA 中列出的要求確定信息被泄露的可能性很小。
儘管我們在物理和技術保障、員工培訓、供應商（和次級供應商）控制以及合同關係方面做出了安全管理工作，但我們的業務運營中使用的基礎設施、數據或其他運營中心和系統，包括我們供應商的互聯網和相關係統（包括我們將數據託管、存儲和處理功能外包給的供應商）容易受到未經授權的數據訪問和/或機密信息泄露的影響，並且可能會由於各種原因而受到未經授權的數據訪問和/或機密信息泄露的情況原因。用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，變得越來越複雜和複雜，通常要等到事件發生後才被發現。因此，我們可能無法預測這些技術，無法實施足夠的預防措施，也無法立即發現潛在的漏洞。如果我們的安全措施（其中一些由第三方管理）或我們的服務提供商或供應商的安全措施被違反或失敗，則可能發生未經授權或非法訪問或獲取、披露、使用或處理個人信息、機密信息或其他敏感的客户、成員或員工數據，包括 HIPAA 監管的受保護健康信息。安全漏洞或故障可能由各種情況和事件引起，包括第三方行為、人為疏忽或錯誤、不當行為、員工盜竊或濫用、網絡釣魚和其他社會工程計劃、計算機病毒、計算機黑客的攻擊、升級或更換軟件、數據庫或其組件過程中的故障、停電、硬件故障、電信故障和災難性事件。
如果我們的安全措施或我們的服務提供商或供應商的安全措施被違反或失敗，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，從而對客户或投資者的信心產生不利影響。結果，客户可能會減少對我們產品的使用或停止使用我們的產品，我們的業務可能會受到影響。此外，我們可能因違反HIPAA和其他適用於數據保護的法律或法規而面臨訴訟、違約賠償、處罰和監管行動，以及補救和防止未來事件發生的措施的鉅額費用。此外，任何潛在的安全漏洞都可能導致與被盜資產或信息責任相關的成本增加，修復可能由此類漏洞造成的系統損壞，為客户或其他業務合作伙伴提供激勵措施以在漏洞發生後維持業務關係，並採取措施防止將來發生此類事件，包括組織變革、部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問。負面宣傳也可能源於影響我們或我們的行業或客户的真實、威脅或感知的安全漏洞，這可能導致我們失去客户或合作伙伴，並對我們的運營和未來前景產生不利影響。雖然我們維持網絡保險，涵蓋某些安全和隱私損害及索賠費用，但我們可能無法提供保險或維持足以補償所有責任的保險，並且此類保險可能無法按照可接受的條款或根本無法續保，而且無論如何，保險範圍無法解決安全事件可能造成的聲譽損害。
•HIPAA 交易和標識符標準. HIPAA 及其實施條例規定了在某些電子交易（例如索賠、付款建議和資格查詢）中必須使用的格式和數據內容標準以及提供商標識符標準（稱為國家提供商標識符）。國土安全部已經制定了健康計劃在與提供者進行電子資金轉賬時必須使用的標準，為某些交易制定了運營規則，並且正在制定運營規則以促進統一性
其餘類型的承保交易的實施。ACA還要求國土安全部為健康索賠扣押交易制定標準。HHS 已將電子醫療交易標準（例如資格、索賠提交和付款以及電子匯款）從 4010/4010A 版本修改為版本 5010。此外，HHS 現在要求使用更新的標準代碼集進行診斷和程序，稱為 ICD-10 代碼集。強制遵守這些標準屬於 HHS 的管轄範圍，由 CMS 執行.
如果有新的要求，我們將被要求修改我們的系統和流程以適應這些變化。我們將尋求根據需要修改我們的系統和流程，以準備和實施交易標準、代碼集、操作規則和標識符要求的變更；但是，我們可能無法成功應對這些變化，我們對系統和流程所做的任何響應性更改都可能導致錯誤或以其他方式對我們的服務水平產生負面影響。此外，新的或修改後的交易標準、運營規則和標識符的合規日期可能重疊，這可能會進一步加重我們的資源負擔.
•欺詐和濫用法. 我們的許多客户、保險公司和網絡醫療保健提供商都受到某些欺詐和濫用法律的直接和間接影響，包括聯邦反回扣法規、通常被稱為《斯塔克法》的《醫生自我推薦法》和《虛假索賠法》以及它們的州同等法規。由於我們提供的解決方案和服務不由政府醫療保健支付者報銷，因此此類欺詐和濫用法律通常不直接適用於我們的業務；但是，某些法律可能適用於我們。例如，某些州的反回扣和虛假索賠法的範圍可能比類似的聯邦法律更廣，可能適用於任何第三方付款人（包括私人保險公司、自保僱主）和患者以現金方式報銷的物品和服務.
這方面的法律、法規和其他要求既廣泛又複雜，司法和監管解釋也可能不一致。我們會與監管專家一起審查我們的做法，努力遵守所有適用的法律、監管和其他要求。但是，我們無法預測這些法律、法規和其他要求將如何解釋或其全部適用範圍，尤其是對聯邦和州醫療保健計劃未直接報銷的服務。聯邦或州監管機構認定我們或我們的客户或供應商的任何活動違反了任何這些法律或法規，都可能使我們受到重大的行政、民事或刑事處罰、賠償、撤銷、罰款或監禁，要求我們簽訂具有持續合規義務的公司誠信協議或類似協議，取消我們向屬於或與政府醫療保健計劃有業務往來和/或對我們的業務有不利影響的客户提供服務的資格，財務狀況和經營業績。即使監管機構對我們的活動提出質疑不成功，也可能導致負面宣傳，並可能需要我們做出代價高昂的迴應。
•國家公司慣例和費用分享禁令。 某些司法管轄區的監管機構可能會發現我們與生育專家的合同關係違反了禁止公司從事醫療和/或費用分享的法律。這些法律通常禁止非醫生實體執業、對醫生行使控制權或從事某些做法，例如與醫生分享費用。無法保證這些法律的解釋方式與我們的做法一致，也無法保證將來不會頒佈可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響的其他法律或法規。監管機構、州醫療委員會、州檢察長和其他各方，包括我們的網絡醫生，可能會斷言我們從事違禁的企業醫療行為，和/或我們與網絡提供商的安排構成非法的費用分成。如果對州禁止公司執業或費用分享法的解釋與我們的做法不一致，我們將被要求重組或終止與網絡提供商的合同關係，使我們的活動符合此類法律、紀律處分、處罰、損害賠償、罰款和/或收入損失，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。國有企業的醫療實踐理論和費用分享禁令也經常因協助公司執業或非法費用分享而對醫生本身施加處罰，這可能會阻礙醫生參與我們的提供者網絡.
•ERISA 法規. 1974年《員工退休收入保障法》（ERISA）規範了員工健康計劃的某些方面，包括由我們的客户贊助的保險和自籌資金健康計劃，我們與這些計劃簽訂了提供TPA服務的協議。作為我們與其中一些客户達成的協議的一部分，我們
通過 Progyny Rx 提供 PBM 服務。因為我們認為我們根據這些計劃開展的業務不具有信託性質，因此通常不受ERISA的信託義務的約束。但是，無法保證美國勞工部或執行ERISA的機構美國勞工部將來不會斷言ERISA規定的信託義務適用於我們運營的某些方面，也無法保證法院不會在ERISA的私人訴訟中做出這樣的裁決。如果受ERISA約束的健康計劃的服務提供者或其他人支付或獲得某些形式的非法或違禁報酬，則ERISA還要求受ERISA約束的健康計劃的服務提供商和與此類計劃有關的某些其他人員承擔民事和刑事責任。ERISA的這些條款與上述醫療保健反回扣法相似但不相同，儘管ERISA缺乏醫療保健反回扣法中包含的法定和監管性的 “安全港” 例外情況。與醫療保健反回扣法一樣，ERISA的相應條款措辭廣泛，其對特定案例的適用可能不確定。ERISA計劃受美國勞工部發布的某些規則的約束，包括計劃服務提供商獲得的直接和間接補償的某些報告要求。另外，儘管ERISA通常優先於與ERISA計劃有關的州法律，但最高法院最近的裁決是 Rutledge 訴 Pharm 案。護理管理Ass'n確定ERISA並不優先於所有對PBM施加透明度或其他要求的州法律.
•即時支付法. 某些州的法律規定了從第三方付款人收到所提供服務的索賠到這些服務的付款可能經過的時間。這些 “即時付款” 法律可能會影響我們以及我們的自保客户和保險公司。根據這些 “即時付款” 法律，我們可能有義務在規定的時間段內向醫療保健提供者付款，並且此類期限可能比現有的合同條款和/或通過電子轉賬的期限短。在許多州，我們被認為不受即時支付法的約束，但是，我們力求在適用的範圍內在我們開展業務的每個州遵守這些法律，我們的努力包括使用確保我們儘快支付索賠的政策和處理系統等控制措施，以及與適用法律允許的時間表相關的合同條款。如果我們沒有根據即時支付法及時向醫療保健提供者付款，則除了欠此類提供者的任何款項外，我們還可能需要支付利息。此外，我們的聲譽可能會受到損害，我們對某些客户的合同義務可能會被違反，從而導致我們損失收入或以其他方式支付此類合同下的罰款。
•網絡充足性和接入要求. 網絡充足性和准入法要求健康計劃維護醫療保健提供者網絡，使其足以向註冊者提供合同規定的福利。鑑於 “狹窄網絡” 的增加，立法機構一直在推動確保商業付款人與足夠數量的醫療保健提供者簽訂合同，以建立 “足夠的網絡”。此外，現在大多數州都有某種形式的立法，影響我們的付款人客户限制對提供商網絡的訪問或將提供商從網絡中刪除的能力。此類立法可能要求我們的客户接納任何醫療保健提供者，包括任何願意遵守計劃價格和其他網絡參與條款的藥房提供者 “任何願意參與網絡的提供者” 立法，或者可能規定，除非遵守某些程序 “正當程序” 立法，否則不得將提供者從網絡中撤出。此外，為了確保網絡的充足性和質量，網絡可能會尋求通過任意數量的認證機構對其醫療保健提供者進行認證，例如全國質量保證委員會（NCQA）和利用率審查認證委員會。我們遵循NCQA標準，對與我們簽約在我們的網絡內提供服務的醫療服務提供者進行認證，並在需要時聘請平價優質醫療保健委員會進行提供者認證。如果我們運營的任何州確定我們的提供商網絡不符合充足性或准入要求，我們可能會受到行政處罰和其他行政處罰以及私人訴訟。此外，如果我們無法與足夠數量的提供商簽訂合同，我們可能會受到州監管機構的行政處罰或執法行動，受到消費者的訴訟，並可能違反與合作伙伴的某些合同約定.
•消費者保護法. 聯邦貿易委員會（FTC）、聯邦通信委員會（FCC）和各州的總檢察長越來越多地適用聯邦和州消費者保護法，以規範通過網站或其他方式收集、使用、存儲和披露個人或健康信息，並規範網站內容的呈現。法院還可以採納聯邦貿易委員會頒佈的涉及消費者通知、選擇、安全和准入的公平信息慣例標準。消費者保護法要求我們向服務用户發佈聲明，描述我們如何處理個人信息以及消費者對我們處理個人信息的方式可能有選擇。如果我們發佈的此類信息被認為不真實，我們可能會受到不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能會導致重大責任和後果，包括訴訟辯護、索賠和解的費用以及當前和未來客户失去與我們合作的意願.
•通信限制. 與我們的會員的通信越來越多地受到有關通過電話、傳真、短信和電子郵件進行通信的法律和法規的約束和限制。我們還使用電子郵件和社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們維護社交媒體賬户。隨着法律法規（包括聯邦貿易委員會執法）迅速演變以管理這些平臺和設備的使用，我們、我們的員工或按照我們的指示行事的第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，或者使我們受到罰款或其他處罰.
醫療保健監管和政治框架不確定且不斷變化。醫療保健行業近期和未來的發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們所有的收入都來自醫療行業，該行業受到嚴格監管，會受到不斷變化的政治、立法、監管和其他影響。醫療保健法律法規正在迅速發展，將來可能會發生重大變化。例如，ACA可能會影響某些保險公司和我們某些擁有自保計劃的客户已經或將要提供的保險和計劃設計、此類計劃下福利的應納税性以及醫療保健提供者的整體報銷和藥品定價環境。自ACA頒佈以來，司法、行政和國會對ACA的某些方面以及廢除或取代ACA某些方面的努力提出了質疑。2021 年 6 月 17 日，美國最高法院駁回了幾個州對 ACA 提出的最新司法質疑，但沒有對 ACA 的合憲性作出具體裁決。
國會議員還提出了其他醫療改革措施，例如擴大政府贊助保險作用的措施，包括進一步改革ACA，如果頒佈，可能會對醫療保健行業產生深遠影響。2021 年 1 月 28 日，喬·拜登總統發佈了一項行政命令，指示聯邦機構審查所有現行法規、命令、指導文件、政策和類似機構 採取行動，確定是否有任何此類行動與行政命令中規定的政策不一致，該政策旨在保護和加強ACA，使每個美國人都能獲得和負擔得起高質量的醫療保健。最近，拜登總統於2022年8月16日簽署了2022年的《降低通貨膨脹法案》或IRA成為法律。IRA中包含的醫療改革措施主要針對藥品製造商，但可能會以尚無法完全確定的方式影響更廣泛的醫療保健提供者和保險公司的報銷和藥品定價環境。
近期醫療保健立法變更的另一個例子是，2021年12月27日生效的《合併撥款法》（CAA）包含影響團體健康計劃的條款，包括保護計劃參與者免受意外醫療賬單的影響以及確保健康計劃價格的透明度。民航局禁止計劃簽訂服務協議，直接或間接限制計劃披露特定提供者的費用和護理質量信息。它還要求健康保險經紀人和顧問向計劃發起人披露向團體健康計劃推薦服務後合理預期的直接和間接補償。此外，民航局要求計劃向勞工部、國土安全部和國税局提交報告，提供有關參與者和受益人的藥房福利和藥品成本以及網絡內費率適用於網絡外服務的某些信息。民航局還要求某些健康計劃服務提供商遵守某些ERISA費用披露規則。
此外，自2022年1月1日起生效的《無意外法案》（作為CAA的一部分頒佈）禁止計劃和提供者為網絡外提供者提供的緊急護理以及網絡外提供者在網絡內設施提供的非緊急和輔助服務向患者收取餘額，以免發生意外醫療賬單，但非緊急和輔助服務的某些通知和同意例外情況除外。該法律還為患者提供了額外的保護，包括要求提供者在交付此類物品或服務（包括合理預計將與預定物品或服務一起提供或合理預計將由其他提供者提供的物品或服務）之前，真誠地估算向被保險患者的健康計劃（或直接向未投保的患者）提供物品或服務的預期費用。《無意外法》還規定了在此類物品和服務的實際費用大大高於計劃估計的情況下解決爭議的程序，並將禁止提供者向患者收取超過網絡外提供商提供的服務的網絡內費用分攤金額的金額，但某些例外情況除外。一些州還頒佈了全面的餘額計費法或突擊計費法，民航局在州規定的付款金額方面遵守了州政府的現行要求。此類州法律的方法各不相同，因此對整個醫療保健系統產生不同的影響。
我們無法預測來自新立法、法規、司法行動和/或行政行動（包括CAA和無意外法案和州法律）的其他醫療改革舉措最終將如何影響醫療保健行業，也無法預測可能對我們的業務以及我們與當前和未來客户的關係產生什麼潛在影響，
保險公司和醫療保健提供商。此外，我們無法預測未來任何規則制定、法院裁決或其他法律變更的時間或影響。如果我們無法遵守這些法律或法規，也無法向受這些法律或法規約束的客户提供足夠的幫助，則我們的業務運營和經營業績有理由受到重大不利影響。
我們在法律、法規、政府執法重點、公共政策、行業標準和其他要求（包括Progyny Rx的PBM慣例）方面可能受到變化的影響，這會給我們的合規工作和業務戰略帶來風險和挑戰，並可能對我們的業務產生不利影響。
醫療保健行業受到嚴格監管，受經常變化的法律、法規、政府執法重點、公共政策、行業標準和其他要求的約束。許多醫療保健法律和法規都很複雜，它們在特定解決方案、服務和關係中的應用可能尚不明確。由於我們的客户受到各種要求的約束，因此即使我們不受此類要求的直接約束，我們也可能會受到合同義務的影響。特別是，許多現行醫療保健法律法規在頒佈時並未預見到我們提供的解決方案和服務，這些法律和法規可能以我們意想不到的方式適用於我們的解決方案和服務。ACA、修改、擴大或實質性修改ACA的努力以及最近頒佈的IRA以及聯邦和州改革或修改醫療保健行業各個方面或修改或制定其他法律或監管要求的其他努力可能會影響我們的運營、解決方案和服務的使用以及我們推銷新解決方案和服務的能力，或者可能給我們帶來意想不到的負債。我們還可能受到非醫療保健行業特有的法律、行業標準和其他要求的影響，例如消費者保護法和支付卡行業標準。這些要求可能會影響我們的運營，如果不遵守這些要求，可能會導致罰款、處罰和其他責任，以及負面宣傳和損害我們的聲譽.
近年來，圍繞可能影響我們業務的PBM計劃定價和透明度進行了多項改革，包括聯邦和州議會以及國土安全部監察主任辦公室的改革。當前的PBM法律法規管轄並擬議的立法和法規可能規範和/或進一步限制PBM的關鍵做法，包括披露、接收和保留從藥品製造商或藥房計劃合作伙伴那裏收到的回扣和其他款項，管理PBM與其合同付款人和/或藥房之間合同條款的規則，以及PBM的註冊或許可。例如，2019年，美國參議院和眾議院提出了多項法案，除其他外，要求PBM提交有關其成本、費用和回扣的信息，要求將100％的回扣轉嫁給消費者，和/或對選擇以比通貨膨脹更快的速度提高藥品價格的製造商提供折扣。最近，聯邦貿易委員會在2022年6月宣佈了一項關於PBM作用的調查，並表示打算仔細審查PBM的回扣和費用對患者和付款人的影響。
此外，美國最高法院的裁決 Rutledge 訴 Pharm 案。護理管理Ass'n 2020年12月10日，聯邦ERISA法規並未取代阿肯色州的一項法律，該法律要求PBM以等於或高於藥店從批發商那裏購買藥品時支付的價格向藥房報銷。最高法院的裁決鞏固了監管PBM的州級立法的合法性，這可能會鼓勵旨在控制處方藥成本和提供定價透明度的新一輪立法。之後 Rutledge例如，裁定紐約重新引入了先前被否決的PBM立法，前州長安德魯·庫莫發佈了2022年行政預算，強調了PBM問責制的必要性。一些州已經提出了單獨的PBM法案，至少有18個州通過了PBM監督法。其中許多擬議法律將要求PBM提交年度透明度報告或以其他方式披露與健康福利計劃或健康保險發行人的合同安排，或者允許監管機構對PBM的運營進行審計。
此外，某些準監管組織，包括全國藥業委員會協會和全國保險專員協會，已經發布了有關PBM業務的示範條例或可能提出未來的示範法規。PBM 認證組織也可以制定有關 PBM 活動的自願標準。儘管這些準監管或認證組織的示範法規和標準不是法律要求，但聯邦和州立法者可能會受到影響，要求他們通過類似的立法，此類示範法規和標準也可能影響客户對PBM服務的期望或要求。PBM的業務也可能受到聯邦和州欺詐和濫用法的約束。一些州的反回扣和虛假索賠法的範圍可能比類似的聯邦法律更廣，可能適用於任何第三方付款人（包括私人保險公司、自保僱主）和患者以現金為基礎報銷的物品和服務，並且可能適用於我們。
因此，聯邦或州一級的立法、監管和公共政策變化增加了對我們的業務運營和經營業績的重大不利影響是合理的
政府參與藥品報銷和定價，和/或加強對PBM的監管。通過新的法律、規章或條例，改變與PBM有關的現行法律、規章或規章的政府執法重點或新的解釋，可能會對我們的業務和與Progyny Rx相關的運營業績產生重大不利影響。此外，此類法律和監管變化可能會對我們在PBM立法生效的州以商業上合理的條件開展業務的能力以及我們跨州標準化其Progyny Rx PBM產品和服務的能力產生不利影響。此外，我們不遵守這些法律或法規可能會導致重大罰款和/或制裁，並可能對我們的經營業績和/或現金流產生重大不利影響。
我們受反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守此類法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
雖然我們僅在美國開展業務，但我們仍受美國《反海外腐敗法》、美國國內賄賂法以及我們開展活動的國家的其他反腐敗和反洗錢法的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法得到積極執行，被廣泛解釋為一般禁止公司、其員工及其第三方中介機構直接或間接授權、提供或向公共或私營部門的接受者提供不當付款或福利。如果我們將業務和銷售擴展到美國以外並擴展到公共部門，我們可能會與商業夥伴和第三方中介機構合作，以推銷我們的服務，併為我們獲得必要的許可、許可證和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介機構可能與政府機構或國有或關聯實體的官員和僱員有直接或間接的互動。我們可以對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權此類活動。
偵查、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法律的行為可能需要大量分散高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、起訴、執法行動、制裁、和解、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、負面媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不勝訴，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。此外，應對任何行動都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散，並導致鉅額的辯護費用和其他專業費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
向政府實體進行的任何潛在銷售都面臨許多挑戰和風險。
我們可能會向美國聯邦、州和地方政府和機構、客户出售我們的服務或解決方案。向此類實體的銷售面臨許多挑戰和風險。向此類實體銷售可能競爭激烈、昂貴且耗時，通常需要大量的前期時間和開支，無法保證這些努力會帶來銷售。在我們獲得修訂後的認證之前，政府合同要求可能會發生變化，從而限制我們向政府部門銷售的能力。政府對我們產品的需求和支付取決於我們無法控制的許多因素，包括總體經濟狀況、公共部門預算限制和資金授權以及總體政治優先事項，資金減少或延誤會對公共部門對我們產品的需求產生不利影響.
此外，政府和監管嚴格的實體可能會要求與我們的標準安排不同的合同條款。由於違約或其他原因，此類實體可能擁有法定、合同或其他合法權利，可以終止與我們或我們的合作伙伴的合同。任何此類終止都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響.
任何未能保護我們知識產權的行為都可能削弱我們保護專有技術和品牌的能力。
我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們的品牌和專有商業祕密和機密信息（包括未獲得專利的專有技術、技術和其他專有信息）以及維護、捍衞和執行我們的知識產權的能力。我們依靠與客户簽訂的協議、與員工和第三方的保密和保密協議以及我們的商標、商業祕密和版權來保護我們的知識產權。但是，這些當事方中的任何一方都可能違反此類協議並披露我們的專有權
信息，我們可能無法為此類違規行為獲得足夠的補救措施。無法保證我們能夠獲得、維護、捍衞和執行我們的知識產權，也無法保證此類知識產權不會受到質疑、縮小、不可執行或規避。因此，這些法律保護和預防措施可能無法防止侵權、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。任何訴訟以及任何侵權、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為都可能阻礙我們推銷和銷售解決方案的能力，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響.
如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲得或獨立開發的，我們無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭，我們的競爭地位將受到損害。
第三方可能聲稱我們的產品和服務或我們的業務行為侵犯、挪用或以其他方式侵犯了此類第三方的知識產權。即使此類索賠沒有法律依據，如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，為此類索賠進行辯護也會使我們承擔鉅額費用，並可能導致我們支付鉅額賠償金或尋求昂貴的許可。如果我們無法按照可接受的條款簽訂許可證或根本無法簽訂許可證，我們可能會被迫停止業務運營的某些方面，或者被迫重新設計我們的產品或服務，這樣我們就不會再侵犯第三方知識產權，這可能會給我們帶來巨大的成本和延遲，或者重新設計在技術上可能是不可行的。即使得到有利於我們的解決，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律訴訟也可能導致我們承擔鉅額費用，並可能分散我們的員工和管理人員對正常職責的注意力.
此外，儘管我們努力確保我們的員工不會在為我們工作中使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控我們或這些員工使用或披露了包括該個人的前僱主在內的任何第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能損失寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地針對此類索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額費用並分散管理層的注意力.
此外，我們目前擁有註冊商標。此外，我們的任何商標或商品名稱，無論是已註冊的還是未註冊的，都可能受到質疑、反對、侵權、取消、規避或宣佈為通用商標，或者被確定為侵犯其他商標（視情況而定）。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要保護這些商標和商品名稱才能在我們感興趣的市場中建立潛在合作者或客户的知名度。
收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別，構成整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，削弱股東價值，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
將來，我們可能會尋求收購或投資我們認為可以補充或擴展我們的平臺、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的企業、合資企業、產品和服務或技術。無論交易是否完成，任何此類收購或投資都可能轉移管理層的注意力，導致我們在識別、調查和尋找合適機會方面承擔各種費用，並可能導致不可預見的運營困難和支出。特別是，我們在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品和服務、人員或運營方面可能會遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們在運營上難以整合，或者由於所有權、管理或其他方面的變動而我們難以留住任何被收購企業的客户。這些交易還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要管理層的大量關注，否則這些關注本可用於發展我們現有業務。我們能夠完成的任何此類交易都可能不會產生我們預期的任何協同效應或其他收益，這可能會導致鉅額減值費用。此外，我們可能無法找到和確定理想的收購目標或商業機會，也無法成功與任何特定的戰略合作伙伴簽訂協議。這些交易還可能導致股權證券的攤薄發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果此類交易產生的業務未能達到我們的預期，或者我們未能成功地將此類業務整合到自己的業務中，則我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，或者我們可能面臨未知的風險或負債.
我們的有效税率或納税負債的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的有效税率可能會受到多種因素的影響，包括但不限於：
•在我們開展業務的不同法定税率的司法管轄區中，税前相對收入金額的變化；
•税法、税收條約和法規的變化或其解釋的變化（例如最近的《降低通貨膨脹法》，該法案除其他修改外，對某些美國公司徵收15％的公司最低税，對美國公司的某些股票贖回徵收1％的消費税）；
•根據對未來業績的估計、可能的税收籌劃策略的謹慎性和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境，改變我們對遞延所得税資產變現能力的評估；
•未來税務審計、審查或行政上訴的結果；
•關於我們在某些司法管轄區開展業務的能力的限制或負面調查結果；以及
•離散影響税項目，包括因股權行使的金額和時間以及我們的股價產生的此類項目。
這些事態發展中的任何一項都可能對我們的經營業績產生不利影響。
某些美國州税務機關可能會斷言我們與州有關係，並試圖徵收州和地方税，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們目前在某些州提交州納税申報表。我們目前沒有提交州納税申報表的某些州税務機關有可能斷言我們有責任根據分配給這些州的收入或總收入繳納州和地方税。各州在為州税收目的申明聯繫方面變得越來越激進。如果我們目前沒有提交州納税申報表的州税務機關成功斷言我們的活動產生了應納税關係，則我們可能需要繳納州和地方税，包括罰款和歸屬於前幾個時期的利息。此類税收評估、罰款和利息可能會對我們的經營業績產生不利影響.
我們可能無法使用淨營業虧損的很大一部分或研究税收抵免結轉，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條，如果我們出現 “所有權變更”，我們在任何應納税年度使用淨營業虧損結轉或其他税收屬性的能力可能會受到限制。第 382 條 “所有權變更” 通常發生在擁有我們至少 5% 股票的一名或多名股東或股東羣體將所有權比連續三年內的最低所有權百分比增加50個百分點以上。根據州税法，類似的規定可能適用。未來我們股票的發行可能會導致 “所有權變更”。未來的任何所有權變更都可能超出我們的控制範圍，也可能對我們在所有權變更時存在的淨營業虧損結轉或其他税收屬性的使用產生重大影響，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。.
我們公佈的財務業績可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
美國普遍接受的會計原則須由財務會計準則委員會（FASB）、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各個機構解釋。我們通過了 ASC 第 2021-04 號， 每股收益（主題 260）、債務修改和消滅（副主題 470-50）、薪酬——股票補償（主題 718）以及實體自有權益的衍生品和套期保值合約（副題 815-40）截至2022年1月1日。該會計聲明對我們的合併財務報表沒有重大影響。 有關最近採用的會計準則的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的重要會計政策。 會計原則或解釋的變更可能會對我們報告的經營業績產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前已經完成的交易的報告。採用新的或經修訂的會計原則可能需要我們對系統、流程和控制進行更改，其中可能有
對我們報告的財務業績產生重大影響，造成意想不到的財務報告波動，追溯影響先前公佈的業績，或者要求我們在採用這些準則後或之後對運營流程和會計制度進行代價高昂的更改。
如果事實證明我們對關鍵會計政策的估計或判斷不正確，我們的經營業績可能會受到不利影響。
根據美國公認的會計原則（美國公認的公認會計原則）編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響我們在合併財務報表和本10-Q表季度報告中其他地方包含的附註中報告的金額。如第一部分第 2 項所述，我們的估計基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設。本10-Q表季度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計”。這些估算的結果構成了判斷資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不容易看出的收入和支出數額的基礎。我們認為，與收入確認、應計應付索賠、股票薪酬支出和所得税會計相關的應計應收賬款的假設和估計對我們的合併財務報表的潛在影響最大，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。如果我們的假設發生變化，或者實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致普通股的市場價格下跌。
與我們的普通股所有權相關的風險
我們的股價可能波動，普通股的價值可能會下跌。
隨着終身投資者希望通過頭寸獲利，我們已經看到大量股票在短時間內進入公開市場。由於這一因素和各種因素，我們的普通股的市場價格可能波動很大，可能會大幅波動或下跌，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：
•大型投資者向市場直接銷售的大量產品；
•我們的財務狀況或經營業績的實際或預期波動；
•關於我們或我們行業的研究出版物或其他報告，包括可能包含不準確或誤導性信息、關於我們的財務估計、建議變更或證券分析師撤回研究報道的出版物；
•我們的解決方案和服務定價的變化；
•我們預計的運營和財務業績的變化；
•總體經濟、工業和市場狀況；
•適用於我們的產品和解決方案的法律或法規的變化；
•我們或我們的競爭對手發佈的重大業務發展、收購或新產品的公告；
•涉及我們或我們行業中其他公司的謠言和市場投機；
•我們公司、供應商、供應商或藥店的重大數據泄露；
•我們參與針對我們的訴訟或訴訟威脅；
•我們或我們的股東未來出售我們的普通股；
•高級管理層或主要人員的變動；
•我們普通股的交易量；
•戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應；以及
•我們市場的預期未來規模和增長率的變化。
廣泛的市場和行業波動，以及總體經濟、政治、監管和市場狀況，包括與 COVID-19 疫情相關的波動，也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。在當前的經濟環境中，包括由於 COVID-19 疫情造成的不確定性，我們的季度經營業績和普通股價格的波動可能尤其明顯。這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者輕易出售普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。過去，經歷過證券市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標，這可能會導致鉅額開支並轉移我們管理層的注意力。
我們普通股的活躍交易市場可能無法持續下去。
我們的普通股活躍的公開交易市場可能無法持續下去。缺乏活躍的市場可能會削弱您在希望出售股票時或以您認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能降低股票的公允價值。不活躍的市場還可能損害我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們使用股票作為對價收購其他公司或技術的能力。
我們預計，我們的財務業績將出現波動，因此很難預測未來的業績，如果我們未能達到證券分析師或投資者對經營業績的預期，我們的股價和您的投資價值可能會下跌。
由於各種因素，我們的經營業績將來可能會波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們過去的業績可能並不代表我們未來的表現。除此處描述的其他風險外，可能影響我們經營業績的因素還包括以下因素：
•對我們解決方案的需求或定價的波動；
•成員對我們解決方案的使用水平和組合；
•我們吸引新客户的能力；
•我們留住現有客户的能力；
•客户擴展率；
•客户預算及其預算週期時間和採購決策的變化；
•我們控制成本的能力，包括我們的運營費用和醫療成本；
•支付運營費用，尤其是銷售和營銷費用的金額和時間；
•非現金支出的金額和時間，包括股票薪酬支出、商譽減值和其他非現金費用；
•與招聘、培訓和整合新員工以及留住和激勵現有員工相關的成本金額和時間；
•總體經濟狀況，以及特別影響我們客户所參與的行業（包括與 COVID-19 疫情相關的行業）的經濟狀況；
•新會計公告的影響；
•我們市場競爭動態的變化，包括競爭對手或客户之間的整合；以及
•我們的解決方案和服務的交付和使用存在重大安全漏洞、技術困難或中斷。
這些因素和其他因素中的任何一個，或者其中一些因素的累積效應，都可能導致我們的運營結果存在顯著差異。例如，COVID-19 疫情的長期影響目前尚不清楚，但可能會在未知的時間段內導致我們的經營業績發生不利變化。如果我們的季度經營業績低於關注我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
作為一家上市公司，我們有義務制定和維持對財務報告的適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制充分性的行為都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而對我們普通股的價值產生不利影響。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條（“第404條”），我們必須提供管理層的報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。為了保持對第 404 條的遵守，我們對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層按照 SOX 第 404 節的要求，在每年 10-K 表申報年度報告中報告財務報告內部控制的有效性。我們現有的管理團隊已經並將繼續為這些合規舉措投入大量時間，我們可能需要僱用更多具有適當上市公司經驗的會計和財務人員，以協助我們持續遵守這些要求。此外，這些規章制度已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。
在內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現財務報告的內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們將無法證明我們對財務報告的內部控制是有效的。例如，在我們對2018財年合併財務報表的審計中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了控制中的一個重大弱點，即缺乏對財務報告的審查和監督，我們確定截至2019年12月31日，我們已經糾正了這個弱點。我們無法向您保證，未來我們的財務報告內部控制不會出現重大弱點或重大缺陷。任何未能維持對財務報告的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營業績的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會失去投資者對財務報告的準確性和完整性的信心，普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或者未能實施或維持上市公司要求的其他有效控制制度，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
未來我們在公開市場上出售普通股可能會導致普通股的市場價格下跌。
我們或我們的股東將來在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股票證券籌集資金的能力。我們無法預測此類銷售可能對普通股的現行市場價格產生什麼影響。
我們已經根據《證券法》註冊了在行使未償還期權或其他未來可能授予的股權獎勵時可發行的所有普通股，以供公開轉售。因此，根據適用的證券法，這些股票將有資格在公開市場上出售，前提是行使了此類期權並歸屬於限制性股票單位.
我們發行與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他相關的額外股本將削弱所有其他股東.
我們預計將來會發行更多股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們預計將根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問提供股權獎勵。將來我們還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於
企業、合資企業、產品和服務或技術，併發行股權證券以支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權大幅稀釋，普通股的每股價值也可能下降。.
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或者發表不利或不準確的研究，那麼普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們普通股的市場價格和交易量將在很大程度上受到分析師解釋我們的財務信息和其他披露的方式的影響。我們無法控制這些分析師。如果證券分析師或行業分析師停止對我們的報道，我們的股價將受到負面影響。如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，下調我們的普通股評級或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌，普通股的交易量可能會減少。由於分析師離開公司、更換公司或暫時休假，我們已經經歷過分析師覆蓋範圍的縮小，未來也可能會出現這種情況。分析師覆蓋範圍的這種減少，即使是暫時的，也可能導致我們股價的波動。
在可預見的將來，我們不打算支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
我們從未申報或支付過股本的任何現金分紅，我們也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定。因此，在價格上漲之後，您可能需要依靠出售我們的普通股，而這種情況可能永遠不會發生，這是實現未來投資收益的唯一途徑.
作為上市公司運營，我們的成本增加，我們的管理層必須投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理慣例。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔我們在首次公開募股之前未發生的重大法律、會計和其他費用。《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、納斯達克股票市場（Nasdaq）的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員花費了大量時間來遵守這些要求。自2021年1月1日起，根據美國證券交易委員會的報告規則，我們成為 “大型加速申報人”，並且必須比以前提交年度報告和季度報告的速度更快，這可能需要我們投入更多資源來及時提交此類報告。此外，這些規章制度已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計作為上市公司將產生的額外成本金額或此類成本的具體時間.
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制股東更換或罷免現任管理層的企圖，並限制普通股的市場價格。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的規定可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變動。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括以下條款：
•授權我們的董事會在股東不採取進一步行動的情況下發行未指定優先股，其條款、權利和優先權由我們的董事會決定，可能優先於我們的普通股；
•要求我們的股東採取的任何行動都是在正式召開的年度會議或特別會議上採取的，而不是書面同意；
•具體説明我們的股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席或我們的首席執行官召集；
•為向年會提交的股東提案，包括提名候選人蔘加我們的董事會選制定提前通知程序；
•確定我們的董事會分為三個類別，每個類別的任期錯開三年；
•禁止在董事選舉中進行累積投票；
•規定只有在我們已發行有表決權股票的至少 66% 和 2/ 3% 的投票後，我們的董事才能有正當理由被免職；
•規定董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使少於法定人數；以及
•修改經修訂和重述的章程以及經修訂和重述的公司註冊證書的某些條款需要我們的董事會或至少66％和2/ 3％的已發行有表決權股票的持有人批准。
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東更換或罷免我們現任管理層的任何企圖。此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》或DGCL第203條的規定管轄，除某些例外情況外，該條款通常禁止特拉華州公司在股東成為 “感興趣” 股東之日後的三年內與任何 “感興趣” 股東進行任何廣泛的業務合併。上述任何條款都可能限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能阻止我們公司的潛在收購者，從而降低您在收購中獲得我們普通股溢價的可能性.
我們經修訂和重述的公司註冊證書將特拉華州的州法院指定為特拉華州的州法院，如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權，則將特拉華特區聯邦法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能會阻止對我們或我們的董事、高級管理人員或員工提起訴訟。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則特拉華州內的任何州法院，或者如果所有這些州法院都缺乏管轄權，則特拉華特區聯邦地方法院）將是以下案件的唯一和排他性論壇特拉華州成文法或普通法規定的訴訟或訴訟類型：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2) 任何聲稱違反任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員對我們或我們的股東所承擔的信託義務的訴訟；(3) 因或根據DGCL、我們經修訂和重述的證書的任何規定而對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或程序公司註冊或我們經修訂和重述的章程；(4) 或為解釋、適用、執行或決定而採取的任何行動或程序我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的有效性；(5) DGCL 授予特拉華州大法官法院管轄權的任何訴訟或程序；或 (6) 在所有情況下，在法律允許的最大範圍內並受法院管轄，對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員提起索賠的任何訴訟對被點名為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。為避免疑問，這些法院選擇條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的責任或責任而提起的訴訟。特別是，《證券法》第22條為聯邦和州法院對所有此類證券法訴訟規定了並行管轄權。
這些法院選擇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他僱員的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，並可能阻礙此類訴訟。但是，股東可以尋求在我們經修訂和重述的公司註冊證書中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力維護排他性訴訟地條款的有效性和可執行性，這可能需要大量的額外費用。此外，如果法院認定我們經修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。
不穩定的市場和經濟狀況可能會影響我們獲得任何必要融資的能力，並對我們的業務、財務狀況和股價產生不利影響。
包括金融和信貸市場在內的全球經濟最近經歷了波動和不確定性，包括利率和通貨膨脹率上升、經濟增長下降以及全球股票市場下跌。如果股票和信貸市場繼續惡化，或者美國陷入衰退，則可能使任何必要的債務或股權融資更難及時或以優惠條件獲得，成本更高或更具稀釋性。因此，我們的業務、經營業績和普通股價格可能會受到不利影響。
美國證券交易委員會對環境、社會和治理實踐以及報告的審查加強和預期的變化可能會導致我們承擔額外成本，投入更多資源並使我們面臨額外的風險，這可能會對我們的聲譽產生不利影響，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。
各行各業的公司都面臨着越來越多的與環境、社會和治理或ESG實踐和報告相關的審查。美國證券交易委員會和投資者越來越關注ESG實踐，並越來越重視ESG報告的影響和社會成本。隨着關注度和需求的增加，人們對有關ESG實踐的公開報告的期望越來越高。對自願ESG舉措和披露的預期可能會導致成本增加、對某些產品的需求發生變化、合規或披露義務的增強或對我們的業務、財務狀況或經營業績產生其他不利影響。我們可能會在本10-Q表季度報告或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中提供信息，這些信息以各種ESG標準和框架（包括基礎數據衡量標準）以及各利益相關者的利益為依據。其中大部分信息受假設、估計或第三方信息的影響，這些假設、估計或第三方信息仍在不斷變化並可能發生變化，並且由於框架要求的修訂、信息的可用性、我們的業務或適用的政府政策的變化或其他因素，我們基於任何標準的披露可能會發生變化，其中一些因素可能超出了我們的控制範圍。如果我們的ESG實踐和報告未達到或被視為不符合美國證券交易委員會、投資者或其他行業或利益相關者的預期，而這些期望仍在繼續發展，我們的品牌、聲譽和投資者留存率可能會受到負面影響。利益相關者可能對我們的 ESG 實踐或其採用速度不滿意。我們還可能產生額外的成本，需要額外的資源來監測、報告、實施、增強和遵守各種 ESG 實踐和標準。此外，我們的失敗或被認為未能達到任何 ESG 披露中包含的標準，可能會對我們的聲譽、員工招聘和留用以及我們的客户和供應商與我們開展業務的意願產生負面影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
所得款項的用途
2019年10月29日，在首次公開募股中，我們發行並出售了670萬股普通股，某些賣出股東以每股13.00美元的價格向公眾發行和出售了480萬股普通股，扣除了590萬美元的承保折扣和360萬美元的發行費用，為我們帶來了7,760萬美元的淨收益。我們在首次公開募股中發行和出售的所有股票都是根據S-1表格（文件編號333-233965）上的註冊聲明根據《證券法》註冊的，該聲明由美國證券交易委員會於2019年10月24日宣佈生效。我們首次公開募股的7,760萬美元淨收益已投資於投資級計息工具。正如我們在2019年10月25日根據與註冊聲明有關的第424（b）條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，首次公開募股淨收益的預期用途沒有重大變化。
股權獎勵的淨結算
我們的限制性股票單位需要歸屬，普通股的標的股票在限制性股票單位歸屬時發行。
2023 年第一季度，我們通過淨結算（獎勵持有人在將部分股份交還給公司進行預扣税後，獲得已歸屬股份的淨額）為歸屬的某些限制性股票單位扣留了股份。
下表彙總了在截至2023年3月31日的三個月內歸屬於我們的股權激勵計劃的限制性股票單位向公司交還預扣税的股份：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 時期 | | 回購的股票總數 (1) | | 每股支付的平均價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據該計劃可能購買的最大股票金額（美元） |
| | | | | | | | |
| 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 31 日 | | 45,860 | | $ | 31.50 | | — | | $ | — |
| 2023 年 2 月 1 日至 2023 年 2 月 28 日 | | 30,161 | | 32.08 | | — | | — |
| 2023 年 3 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日 | | 16,563 | | 35.78 | | — | | — |
| 回購的股票總數 | | 92,584 | | $ | 32.45 | | — | | $ | — |
(1)代表根據我們的股權激勵計劃歸屬的限制性股票單位的淨結算中扣留的股份。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式納入 | | |
展覽
數字 | | 描述 | | 表單 | | 文件編號 | | 展覽 | | 備案
日期 | | 已備齊/已提供
在此附上 |
| 3.1 | | 經修訂和重述的 Progyny, Inc. 公司註冊證書 | | 8-K | | 001-39100 | | 3.1 | | 10/31/2019 | | |
| 3.2 | | 經修訂和重述的 Progyny, Inc. 章程 | | S-1 | | 333-233965 | | 3.4 | | 9/27/2019 | | |
| 4.1 | | 普通股證書的形式 | | S-1/A | | 333-233965 | | 4.1 | | 10/15/2019 | | |
| 4.2 | | 2013年優先股認股權證的表格。 | | S-1/A | | 333-233965 | | 4.2 | | 10/15/2019 | | |
| 4.3 | | 2014 年優先股認股權證的表格。 | | S-1/A | | 333-233965 | | 4.3 | | 10/15/2019 | | |
| 4.4 | | 2015年優先股認股權證的表格。 | | S-1/A | | 333-233965 | | 4.4 | | 10/15/2019 | | |
| 4.5 | | 2013年10月9日向硅谷銀行發出的股票購買權證。 | | S-1/A | | 333-233965 | | 4.5 | | 10/15/2019 | | |
| 31.1 | | 根據《交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。 | | | | | | | | | | * |
| 31.2 | | 根據《交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | | | * |
| 32.1 | | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席執行官進行認證。 | | | | | | | | | | ** |
| 32.2 | | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | | | ** |
| 101.INS | | 內聯 XBRL 實例文檔 | | | | | | | | | | * |
| 101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | | | | | | | | | | * |
| 101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | * |
| 101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | * |
| 101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | | | | | | | | | * |
| 101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | * |
| 104 | | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | | | | | | | | | | * |
_____________________________
* 隨函提交。
** 隨函提供。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| Progyny, Inc. (註冊人) |
| | |
日期：2023 年 5 月 9 日 | 來自： | //彼得·安內夫斯基 |
| | 彼得·安內夫斯基 |
| | 首席執行官 (首席執行官) |
| | |
日期：2023 年 5 月 9 日 | 來自： | /s/ 馬克·利文斯頓 |
| | 馬克·利文斯頓 |
| | 首席財務官 (首席財務和會計官) |