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關於LICR技術的協議

關於LICR技術的本協議(“協議”)於2015年7月9日生效，由路德維希癌症研究所(以下簡稱“LICR”)和Recepta Biophma S.A.(“Recepta Biophma S.A.”)簽署，路德維希癌症研究所是一家瑞士非營利性實體，其主要辦事處位於瑞士蘇黎世Stadelhoferstrasse22,8001；Recepta Biophma S.A.是一家巴西公司，其主要辦事處位於Rua Tabapuã，1123 conj 36，Itaim Bibi，Sao Paulo，SP，CEP 04533-014，巴西(“Recepta”)和Mersana治療公司，Inc.是一家特拉華州的公司，其主要辦事處位於馬薩諸塞州劍橋市梅薩納紀念大道840號(Mersana Drive，Cambridge，02139)。LICR、Recepta和Mersana在本文中統稱為“當事人”，每個單獨稱為“當事人”。

鑑於LICR和Recepta簽訂了日期為2006年10月10日並於2012年2月14日和2012年4月10日修訂的特定研究、開發和許可協議(經修訂的LICR協議)，其中規定LICR向Recepta許可某些LICR技術(定義見LICR協議)；

鑑於，與人源化抗體NaPi2b相關的某些LICR技術在LICR協議中被稱為[**](這種LICR技術、[**]技術“)；

鑑於，Recepta計劃向Mersana授予某些權利，包括但不限於[**]LICR根據《許可、開發和商業化協議》以附件A的形式，根據《LICR協議》向Recepta許可的技術(下稱《再許可協議》)；

鑑於，雙方認識到再許可協議將對雙方有利，雙方希望Recepta和Mersana簽署再許可協議；以及

鑑於雙方希望訂立本協議，除其他事項外，向Recepta和Mersana提供某些權利和保證，即Recepta和Mersana將分別獲得並繼續享有根據《LICR協議》和《再許可協議》授予的與[**]科技。

因此，雙方特此達成如下協議：

1.許可權的保留。如果(I)LICR協議因任何原因終止，以及(Ii)Recepta隨即不再擁有[**]技術或其任何部分，使得Mersana對[**]如果再許可協議項下的技術(或其中的該部分)不再有效，則在每種情況下，儘管《LICR協議》有任何相反規定，雙方同意，在Mersana的選擇下，經向LICR和Recepta發出書面通知(且前提是Mersana沒有違反其在再許可協議下的任何義務)：(A)在符合前述規定和本協議其餘規定的前提下，包括以下第1(C)條的規定，LICR應並在此向Mersana授予關於[**]技術(或其中的該部分)，按照《LICR協議》中與[**]技術方面，許可應反映在書面協議中，該協議反映了LICR和Mersana同意在Mersana方面進行此類選舉後迅速準備和執行的條款；(B)在不損害Mersana因終止LICR協議而可能擁有的任何權利或補救的情況下，Mersana不再根據分許可協議第9條就[**](C)如果由於Recepta的重大違約而根據《LICR協議》第8.2(B)節終止《LICR協議》，則即使再許可協議中有任何相反規定，Mersana仍應直接向LICR支付終止協議生效日期後因再許可協議而欠下的里程碑和使用費的所有款項，且Mersana沒有義務根據再許可協議或以其他方式向Recepta支付該等金額；並且(D)LICR、Recepta和Mersana應採取合理必要的進一步行動，以實現

本協議，包括但不限於保留根據再許可協議授予Mersana的權利和許可。為清楚起見，LICR應僅就導致《LICR協議》終止的事件考慮Recepta，而Mersana不對LICR承擔任何與此相關的責任。

2.專利起訴和侵權索賠。

A.LICR同意它將準備、提交、起訴和維護LICR專利(如LICR協議中所定義的)，包括[**]作為Mersana或Recepta的所有司法管轄區的技術可書面規定，費用由Mersana承擔，但須遵守《LICR協議》第4.3(B)節的規定。雙方同意，Mersana可以選擇直接償還LICR的此類費用，在這種情況下，Mersana沒有義務根據再許可協議第9.1.1節的規定，向Recepta償還與LICR進行此類活動有關的任何費用或開支，這些費用或費用由Mersana直接償還，但Mersana應以書面形式通知Recepta它向LICR支付的所有此類費用和補償。

B.在本協議中使用的“侵權主張”是指涉及任何專利權的任何無效訴訟或宣告性判決訴訟，或任何被指控或威脅侵犯的專利權，包括[**]根據LICR協議向Recepta授予許可的技術或挪用包含該等專利權的知識產權，或在第三方指控侵犯任何該等專利權或挪用任何該等知識產權的法律程序中將任何一方或該方的任何關聯公司單獨點名為被告的任何訴訟，在每種情況下，都是在分許可協議有效期間就領域(如分許可協議中的定義)在世界任何地方提起的訴訟。

C.即使《LICR協議》有任何相反的規定，在發生任何侵權索賠的情況下，LICR不得行使《LICR協議》第4.5(B)(Ii)或4.5(B)(Iii)條規定的權利，對直接或間接侵犯相關專利權的任何人採取適當行動，除非Mersana和Recepta均未按照再許可協議第9.4條的規定對該侵權索賠作出迴應、辯護或起訴。

D.儘管《LICR協議》中有任何相反的規定，但如果Mersana對再許可協議第9.4節中規定的侵權索賠作出迴應、辯護或起訴：(I)LICR將與Mersana及其法律顧問合作，參與Mersana可能提起的訴訟，並在Mersana提出作為專家證人或以其他方式協助訴訟的合理請求時隨時待命，費用由Mersana承擔；(Ii)與該回應或辯護相關的法律費用及Mersana的其他費用和開支應由Mersana支付；(Iv)應Mersana的要求，LICR產生的與此類響應或辯護相關的法律費用和其他成本及開支應由Mersana支付；以及(V)與此類響應或辯護相關的從第三方收回的任何金額均應按照分許可協議的規定使用。Mersana應支付，或在適用的情況下，償還Recepta或LICR可能欠[**](定義如下)或[**](定義見下文)根據Mersana的要求，就任何侵權索賠進行參與或合作。

3.LICR協議的地位；與再許可協議的關係。

A.LICR和Recepta各自在此聲明並保證，截至生效日期，(I)LICR協議完全有效，(Ii)除下文第3(B)節所述外，LICR和Recepta完全遵守LICR協議的所有條款和條件，以及(Iii)Recepta簽署、交付和履行本協議和分許可協議，不構成對LICR協議的違反。

B.雙方承認並同意，截至生效日期，《LICR協議》第2.4節所列的一個或多個項目開發里程碑(定義見《LICR協議》)尚未按照《LICR協議》的預期實現。由於任何原因未能達到項目開發里程碑，現在不是，將來也不會被視為違反

LICR協議和LICR特此放棄對Recepta和/或Mersana因任何此類故障而可能產生的損害或任何其他補救措施的任何和所有索賠，無論是否現在存在。LICR同意：(I)Mersana履行再許可協議應被視為滿足Recepta在以下方面的盡職義務[**](Ii)Recepta向LICR交付Mersana根據分許可協議不時向Recepta提供的開發計劃，應滿足Recepta在LICR協議第2.6條下的義務。

4.執行附函。在再許可協議生效期間，LICR應保持充分的效力，並在Mersana的要求下，採取一切適當步驟執行LICR和LICR之間該特定附函的條款[**]，以及LICR和LICR之間的某個附函[**](統稱為《附函》)，《附函》的條款適用於Mersana或[**]技術。在不限制前述規定的情況下，LICR不得修改、替換或轉讓其在任何一方信函或其他協議項下的任何權利[**]在邊信中引用的任何方式影響[**]技術，未經Mersana事先書面批准。

5.雜項。

A.雙方特此承認並同意，對某一特定協議一方的提及應包括該協議一方的任何繼承者，包括但不限於本協議的實施。雙方還同意並承認，締約方在本協議項下的權利和義務對其繼承人和受讓人，包括但不限於《LICR協議》或《再許可協議》的繼承人或受讓人(視情況而定)具有約束力，並符合其利益。

B.本協議可由本協議雙方簽署，一式多份，每份應視為正本，但所有文本一起構成同一份文書。傳真簽名(包括掃描的.PDF版本)應視為原件。

C.本協議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突規則。

D.雙方有意將本協定作為本協定的修正案，並在本協定規定的範圍內對其進行修正。

E.對本協議的任何後續更改、修改、更改或補充均不對雙方具有約束力，除非以書面形式記錄下來並由各方授權代表簽署。

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本協議由雙方正式授權的代表於上述日期簽署，特此為證。

附件A

再許可協議

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