附件10.5
某些已確定的信息被排除在展覽之外,因為它(1)不是實質性的,(2)是登記人視為私人或機密的信息類型。雙星號表示省略。
修正案3
至
協作和商業許可協議
本合作與商業許可協議修正案3(“修正案3”)於2017年2月28日(“修正案3生效日期”)由主要營業地點位於馬薩諸塞州坎布里奇市840號的特拉華州公司Mersana Treateutics,Inc.(下稱“Mersana”)與主要營業地點位於法蘭克福大街的普通合夥人公司Merck KGaA簽訂。250,64293德國達姆施塔特(以下簡稱“默克”,與默薩納一起稱為“雙方”)。本修訂3修訂了2014年6月23日默薩納與默克之間的某些合作和商業許可協議,該協議於2016年6月1日(“修訂1”)和2016年8月12日(“修訂2”)(與本修訂3一起稱為“協議”)進行了修訂。在本修正案3中使用但未定義的大寫術語的定義將與原協議中的定義相同。
獨奏會
鑑於雙方希望修改本修正案3中所述的原協議;
鑑於,默克公司此前已指定[**]根據原協議的條款作為保留目標;以及
因此,考慮到本協議規定的相互契約和義務,擬受法律約束的本協議各方同意如下:
第1條--修正案
1.1新定義。現按字母順序在原協定第1條中增加以下新定義:
(A)“修正案3生效日期”是指2017年2月28日。
(b) “[**]第2.6節定義了指定的目標初始研究期。
1.2指定[**]指定目標。儘管原始協議的第2.4.1.5節有所規定,默克公司在此將保留目標指定為[**]指定的Target和Mersana特此同意這樣的指定。現將原協議的附表2.4.1全部刪除,代之以本協議附件A。
1.3研究計劃和研究方案[**]指定目標。儘管有原協議的第2.4.1.5和2.2.3節的規定,[**]指定目標作為附件B附於本合同,並經雙方同意。儘管有原始協議的第2.3條的規定,[**]指定目標應自修正案3生效之日起生效。
1.4更換[**]指定目標。現將原協議的第2.4.3節全部刪除,代之以以下內容:
“2.4.3。替換指定的目標。在研究計劃的研究計劃期限內,如果項目負責人合理地確定它是[**]根據至少使用其中一種默克抗體的適用研究計劃,項目負責人應立即以書面形式通知默克公司。默克公司可能會在任何時候[**]在收到該通知後,在
按照第2.4.2節的要求替換原始指定目標,而不使用額外的[**]根據第2.4.1節將某一抗原指定為新的指定目標的選項。原始指定目標將不再被視為指定目標,默克公司將不再根據本協議擁有與原始指定目標相關的進一步權利或許可。在[**]在期滿後[**]指定目標初始研究期間,默克公司可能會根據第2.4.2節指定新的指定目標,以取代原來的[**]指定的目標和指定後的原件[**]指定目標將不再被視為指定目標,默克公司在本協議下將不再擁有與原始目標相關的進一步權利或許可[**]指定目標。“
1.5首字母[**]指定目標研究。在原協議的第2.5.4.4節之後插入以下新的第2.6節。
“2.6.首字母[**]指定目標研究。在修改3生效日期之後,Mersana應按照第六個指定目標研究計劃中“初始ADC的準備和交付”項下的規定,準備並交付針對第六個指定目標的ADC。在.期間[**]根據《研究計劃》(《研究計劃》)向默克公司交付此類ADC後的期間[**]指定目標初步研究期“),默克公司應開展研究計劃中”初步體外評估“項下規定的活動,並應迅速向Mersana提供此類活動產生的所有數據。”
第2條--承認先前的指定
2.1事先指定的目標。雙方在此確認並同意,第一、第二、第三、第四和第五指定目標已在第三修正案生效日期之前按照原協議指定,本第三修正案對該等先前指定不具有任何效力。
第三條--雜項
3.1有效性。除本修正案3所述外,原協議的所有條款和條件均在此得到批准,並應保持完全的效力和效力。根據本修正案3所作的修改應自修正案3生效之日起生效。
3.2衝突。如果原始協議的條款與本修正案3的條款之間發生衝突,則本修正案3的條款將在該衝突的範圍內進行控制。
3.3對應方。本修正案3可以簽署兩份或兩份以上的副本,每一份應被視為正本,但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可以簽署或通過傳真或電子掃描簽名頁遞送。
(此頁的其餘部分已被故意留空。簽名頁面如下。)