修正案1
至
協作和商業許可協議

本《合作與商業許可協議修正案1》(以下簡稱《修正案》)於2016年6月1日(“修正案生效日期”)由主要營業地點位於馬薩諸塞州坎布里奇市840號的特拉華州公司Mersana Treateutics，Inc.(以下簡稱“Mersana”)與主要營業地點位於法蘭克福大街的普通合夥人公司Merck KGaA簽訂。250,64293德國達姆施塔特(以下簡稱“默克”，與默薩納一起稱為“雙方”)。本修正案修訂了2014年6月23日默薩納與默克之間的某些合作和商業許可協議(“原始協議”，與本修正案一起稱為“協議”)。本修正案中使用但未定義的大寫術語的定義將與原協議中的定義相同。

獨奏會

鑑於，雙方希望修改本修正案中規定的原協議。

因此，考慮到本協議規定的相互契約和義務，擬受法律約束的本協議各方同意如下：

第1條--修正案

1.1%是機密信息。現將原協議的第1.1.22節全部刪除，並替換為：

“1.1.22。一方的“機密信息”是指一方、其任何關聯公司或代表其行事的任何第三方根據本協議向另一方或其任何關聯公司披露的與一方或其任何關聯公司的業務、運營或產品有關的信息，或因本協議而為另一方所知的另一方的信息；但即使有任何相反的規定，(A)構成Mersana專有技術、Mersana平臺專有技術或Mersana監管文檔的機密信息將被視為Mersana的機密信息(Mersana將被視為披露方，而Merck將被視為接收方)和(B)構成Merck專有技術、產品專有技術或Merck監管文檔的機密信息將被視為Merck的機密信息(且Merck將被視為披露方，Mersana將被視為接收方)。

1.2%的研究計劃。現將原協議的第2.2.3節全部刪除，代之以以下內容：

“2.2.3。研究計劃。的研究計劃[**]指定目標附於附表2.2.3-1。根據第2.4.2.4節或第2.4.1.5節(視情況適用)商定的後續研究計劃將作為附加的按順序編號的附表(附表2.2.3-2、附表2.2.3-3等)附在附件中。

1.3%是研究計劃的一個期限。現將原協議的第2.3節全部刪除，代之以以下內容：

“2.3.研究計劃的期限。第一個研究計劃的期限，其中包括[**]指定目標，將從生效日期開始，後續每個研究計劃的期限將在第2.4.2.4節或

第2.4.1.5節，視情況而定。每一項研究計劃都將持續到[**] (a) [**]; (b) [**]；(C)默克公司通知Mersana默克公司當選為[**]; (d) [**]；及(E)[**](研究計劃的期限，每個，一個“研究計劃期限”)。如果研究計劃期限根據本第2.3節第(C)、(D)或(E)款終止，則作為適用研究計劃主題的指定目標將不再被視為本條款下的指定目標。

1.4    [**]指定目標。現將原協議的第2.4.1.4節全部刪除，代之以以下內容：

“2.4.1.4。默克公司可能會指定一個[**]根據本第2.4.1.4節和第2.4.2節規定的指定目標[**]。根據本第2.4.1.4節和第2.4.2節指定的此類指定目標將在附表2.4.1-5中列出。

1.5    [**]指定目標。在原協議的第2.4.1.4節之後插入以下新的第2.4.1.5節。

“2.4.1.5。默克公司可能會指定[**]根據本第2.4.1.5節規定的指定目標[**]根據第2.4.5.3節，向Mersana遞交指定的書面通知。在此指定後，默克公司將向Mersana披露[**]，聯合技術小組將立即開會起草一份研究計劃[**]並將以真誠的努力就此類研究計劃達成一致。在項目負責人就擬議的研究計劃達成書面協議後，[**]將被視為本協議下的指定目標，該建議的研究計劃將被視為本協議下的研究計劃，並將啟動相應的研究計劃。根據本第2.4.1.5節指定的此類指定目標將在附表2.4.1-6中列出。為了清楚起見，如果默克公司沒有及時指定[**]根據第2.4.5.1節，它無權指定[**]指定目標。“

1.6%的網守進程。現將原協議的第2.4.2節全部刪除，代之以以下內容：

“2.4.2。網守進程。

2.4.2.1。為了根據第2.4.1.3節、第2.4.1.4節或第2.4.3節將抗原指定為新的指定目標或指定為[**]根據第2.4.5.1節或第2.4.5.2節，默克公司將向網守提供此類抗原的保密書面説明，在可用範圍內，包括該建議抗原的名稱和UniProt/SwissProt編號序列。在[**]在GateKeeper收到關於特定建議的抗原的書面通知後的幾個工作日內，Mersana將確保GateKeeper將書面通知默克公司建議的抗原是否可被指定為指定目標或[**]，視情況而定。雙方在此承認並同意，默克公司將可將提議的抗原指定為指定目標或[**]目標，如果適用，除非[**].

2.4.2.2。為清楚起見，如果守門人根據第2.4.2節規定的程序通知默克公司沒有建議的抗原，默克公司將不會用盡其將某一抗原指定為新的指定目標或[**]在適用的指定期限內，在本合同項下適用的目標。如果默克公司提出的抗原被看門人拒絕，則該抗原的適用提名期應自動延長，延長的時間與不成功的提名過程所消耗的時間相同。

2.4.2.3。雙方承認並同意，自生效之日起，附表2.4.1-1和附表2.4.1-2中規定的第一和第二指定目標已可用，並且

第2.4節規定的程序不適用於此類指定目標，但根據第2.4.3節替換此類指定目標的程序除外。

2.4.2.4。如果守門人通知默克公司建議的抗原可被指定為指定目標或[**]目標，如適用，根據第2.4.2節，在[**]在收到此類通知後的工作日內，如果默克希望指定該建議的抗原(在這種情況下，默克還將立即向Mersana發出其已將某一抗原指定為指定目標的通知)，則默克將在此後通知看門人[**]，視情況而定)。一旦被指定為指定目標，默克公司將向Mersana披露指定目標的身份，JPT將立即開會起草該指定目標的研究計劃，並將真誠地努力就該研究計劃達成一致。經項目負責人書面同意後，該抗原將被視為本協議項下的指定目標(如果適用)，該建議研究計劃將被視為本協議項下的研究計劃，並開始相應的研究計劃。如該項指定是為[**]，這樣的抗原將被視為[**]如下所示。除第2.4.4款外，雙方同意從從看門人處收到抗原可獲得性的通知至將其指定為指定目標為止[**]在適用的情況下，該抗原不得用於Mersana與第三方之間的合作。

1.7%的Target獨家經營權。現將原協議的第2.4.4.1節全部刪除，並代之以以下內容。

“2.4.4.1。在按指定目標指定目標的期限內，Mersana將在默克根據第2.4.2.4節或第2.4.1.5節(視適用情況而定)將抗原指定為指定目標開始至(A)項中最早的期間內，就該指定目標與默克進行獨家合作[**]; (b) [**]; (c) [**] (d) [**](每一個這樣的時期，都有一個“目標排他期”)。就本第2.4.4節而言，“獨家合作”指的是Mersana不會、[**]。第2.4.4.1節的規定不適用於除Mersana以外的任何未來收購人或其任何關聯公司，前提是任何該等未來收購人或任何該關聯公司就該指定目標開展的任何活動不使用根據本協議被視為由Mersana控制的任何信息或知識產權。

1.8    [**]目標。在原協議的第2.4.4節之後插入以下新的第2.4.5節。

“2.4.5. [**]目標。

2.4.5.1。默克公司可能會將某一抗原指定為[**]目標“)根據本第2.4.1.5節和第2.4.2節[**]生效日期的週年紀念日。

2.4.5.2。在指定了首個[**]目標及(I)較早者之前[**]及(Ii)[**]，默克公司可能會指定一個新的[**]按照第2.4.2節規定的目標取代原來的[**]目標，前提是默克可能只會取代[**]目標[**]。在這樣的指定之後，原始的[**]目標將不再被視為[**]根據本協議，默克公司將不再擁有與原始產品相關的權利[**]目標。

2.4.5.3。在默克公司將抗原指定為保留目標之後，在默克公司將保留目標指定為指定目標之前，如果第三方根據[**]，守門人應立即向默克公司發出通知[**](“加速通知”)，而默克可選擇指定[**]根據第2.4.1.5節規定的指定目標[**]從網守收到加速通知的工作日。如果默克公司未能在[**]工作日，它將不再擁有對[**]目標，並且不再有權指定[**]根據第2.4.1.5節規定的指定目標。

第2條--承認先前的指定

2.1事先指定的目標。雙方在此承認並同意[**]指定目標在修訂生效日期之前已根據《事先協議》指定，本修訂不應對該等先前指定產生影響。

第三條--雜項

3.1有效性。除本修正案另有規定外，原協議的所有條款和條件均在此得到批准，並應保持完全的效力和作用。根據本修正案作出的修正案應自修正案生效之日起生效。

3.2衝突。如果原協議的條款與本修正案的條款之間發生衝突，本修正案的條款將在該衝突的範圍內進行控制。

3.3對應方。本修正案可簽署兩份或兩份以上副本，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成同一文書。副本可以簽署或通過傳真或電子掃描簽名頁遞送。

(此頁的其餘部分已被故意留空。簽名頁面如下。)

雙方簽署本修正案，自修正案生效之日起生效，特此為證。