貸款和擔保協議第四修正案

貸款和擔保協議(本修正案)的第四項修正案(本修正案)於2023年3月23日由牛津金融有限責任公司簽訂，牛津金融有限責任公司是一家特拉華州有限責任公司，辦事處位於弗吉尼亞州亞歷山大市亞歷山大市南聯合大街115號，郵編22314。作為抵押品代理(以該身份，為抵押品代理)、貸款協議附表1.1中所列的貸款人(定義如下)或以其他方式不時包括作為貸款人的牛津金融金融有限責任公司、牛津金融融資十三世有限責任公司、一家特拉華州有限責任公司，牛津金融基金2020年-1，有限責任公司，特拉華州有限責任公司，每家辦事處位於南聯合街115號，Suite300，弗吉尼亞州，22314，和硅谷橋樑銀行，N.A.，一個全國性協會，辦事處位於格羅夫街275號，Suite 2-200，馬薩諸塞州牛頓市(“銀行”或“SVB”)(每個都是貸款人，統稱為“貸款人”)，和Mersana治療，Inc.，特拉華州一家公司，辦事處位於馬薩諸塞州坎布里奇，02139紀念大道840號(“借款人”)。

A.借款人、抵押品代理人、借款人和貸款人已簽訂日期為2021年10月29日的某些貸款和擔保協議(由日期為2022年2月17日的貸款和擔保協議的某些第一修正案、日期為2022年10月17日的貸款和擔保協議的某些第二修正案以及日期為2022年12月27日的貸款和擔保協議的某些第三修正案，統稱為貸款協議)不時修訂、補充或以其他方式修改，貸款人根據該協議的條款和條件向借款人提供某些貸款；以及

B.抵押品代理和所需貸款人已同意修改貸款協議的某些條款，遵守並符合本協議規定的條款和條件，並依賴於本協議規定的陳述和保證。

協議

因此，考慮到本協議中所載的承諾、契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，借款人、所需貸款人和抵押品代理人特此同意如下：

1.不同的定義。使用但未在本修正案中定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

2.不同意。2023年3月10日，加州金融保護和創新部關閉了SVB，並指定聯邦存款保險公司為接管人。因此，借款人和it附屬公司在數日內無法獲得其在SVB或其受託人或關聯公司持有的現金和現金等價物。由於無法獲得現金和現金等價物，借款人被要求採取某些行動，以確保其始終擁有經營業務的賬户。其中一些行動可能偏離了貸款協議第6.6節所載的要求，包括要求保持借款人及其附屬公司(Mersana Securities除外)在SVB的所有賬户，並在設立任何抵押品賬户之前發出通知。SVB和牛津均在本協議生效日期之前通過電子郵件對此類行為表示同意。抵押品代理人和被要求的貸款人在此證明，每個人都同意在此日期之前發生的可能違反貸款協議第6.6條的任何此類行為。

3.修訂《貸款協議》。

3.1根據第6.6(A)條(營運賬目)。貸款協議第6.6(A)條修訂和重述如下：

“(A)在銀行的借款人及其附屬公司(不包括Mersana Securities)的抵押品賬户中維持賬户結餘，總額不少於(1)借款人及其附屬公司(不包括Mersana Securities)在所有金融機構發放的定期貸款(為清楚起見，沒有其他貸款人)的未償還本金金額的105.00%(105%)和(Ii)借款人及其附屬公司(不包括Mersana Securities)的所有抵押品賬户的美元價值，兩者中的金額以較小者為準；但是，借款人的所有抵押品賬户(除外賬户除外)應保存在以抵押品代理人為受益人的受控協議約束的賬户中。借款人可以在銀行及其附屬機構以外的金融機構開展其銀行活動，包括但不限於現金管理、信用證和商業信用卡。

硅谷銀行持股3.2%。現將貸款協議第10節第12.12節和附表1.1中對“硅谷銀行”的提法改為“硅谷橋銀行，N.A.”。

4.取消對修正案的限制。

4.1如上所述，上述第2節所述的修正案對於本文所述的目的是有效的，應嚴格按照書面規定加以限制，不得被視為(A)同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件進行任何修改、豁免或修改，或(B)以其他方式損害貸款人或借款人現在或將來可能根據或與經修訂的任何貸款文件相關的任何權利、補救或義務。

4.2本修正案的解釋應與貸款文件相關，並作為貸款文件的一部分，貸款文件中規定的所有條款、條件、陳述、擔保、契諾和協議現予批准和確認，並保持完全效力和效力。

5.不提供任何陳述和保證。為促使抵押品代理和所需貸款人簽訂本修正案，借款人特此向抵押品代理和所需貸款人作出如下聲明和擔保：

5.1在本修正案生效後立即生效：(A)貸款文件中包含的陳述和擔保截至本修正案之日在所有重要方面都是真實、準確和完整的(除非該陳述和擔保與較早的日期有關，在這種情況下，它們在截至該日期的所有重大方面都是真實和正確的)和(B)沒有違約事件發生，並且仍在繼續；

5.2借款人有權和適當授權執行和交付本修正案，並履行經本修正案修正的貸款協議項下的義務；

5.3借款人的組織文件在生效日期交付給抵押品代理人，並根據借款人或其代表隨後交付抵押品代理人的情況更新，保持真實、準確和完整，未經修改、補充或重述，並且正在並繼續完全有效；

5.4儘管借款人執行和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，但不違反(I)對借款人具有約束力或影響的任何重大法律或法規，(Ii)對借款人具有約束力的任何重大合同限制，(Iii)對借款人具有約束力的任何法院或其他政府或公共機構或當局或其分支機構的任何重大命令、判決或法令，或(Iv)借款人的組織文件；

5.5對於借款人執行和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修正的貸款協議下的義務，不需要對借款人具有約束力的任何命令、同意、批准、許可證、授權或驗證，或向任何政府或公共機構或當局或其分支提交、記錄或登記或豁免，但已經獲得或作出的除外；

5.6本修正案已由借款人正式簽署和交付，是借款人的具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但此類可執行性可能受到破產、破產、重組、清算、暫停或其他類似的普遍適用法律和與債權人權利有關或影響的公平原則的限制。

6、簽署一份貸款文件。借款人、貸款人和抵押品代理人同意本修正案為貸款文件。除本合同明文規定外，貸款協議和其他貸款文件應繼續有效，不得更改或修改。本修正案和貸款文件代表了關於這一主題的全部協議，並取代了先前的談判或協議。

7.完成收盤後的工作。即使貸款協議中有任何相反規定，抵押品代理人和被要求的貸款人在此同意，借款人應(A)對於借款人在本修正案日期之前在銀行以外的金融機構開設的任何抵押品賬户(除外賬户)，自該抵押品賬户開立之日起三十(30)天(或抵押品代理人可能同意的較後日期)就該抵押品賬户交付一份全面籤立的控制協議，以及(B)對於在本修正案日期(或抵押品代理人同意的較後日期)後三十(30)天內開立的任何抵押品賬户(除外賬户除外)，自抵押品賬户開立之日起三十(30)天

開立(或抵押品代理人可能同意的較晚日期)，以交付關於該抵押品賬户的全面籤立的控制協議。

8.允許借款人放行。

8.1出於良好和有價值的代價，借款人特此永遠免除、免除和解除抵押品代理人和每個貸款人及其各自的現任或前任僱員、高級管理人員、董事、代理人、代表、律師和他們中的每一個人的任何和所有索賠、債務、負債、要求、義務、承諾、行為、協議、費用和開支、行動和訴訟因由，無論是已知或未知、懷疑或未懷疑、絕對或有或有的，產生或與事實、情況、問題、本修正案生效之日起至本修正案生效之日(包括該日)存在或產生的爭議或索賠，僅限於該等索賠產生於或以任何方式與貸款文件、本修正案的摘要、與任何前述條款或任何前述條款的發起、談判、管理、服務和/或執行相關的任何文書、協議或文件產生或以任何方式相關的範圍內(統稱為“已發佈的索賠”)。

8.2在本新聞稿中，借款人明確承認並放棄加州民法典第1542條(以及任何州法律下的任何類似條款)的條款，該條款規定：

一般免除不包括債權人或免責方在執行免責書時不知道或懷疑其受益人的存在，以及如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。

8.3通過簽訂本新聞稿，借款人認識到任何事實或陳述都不是絕對確定的，此後可能會發現除其目前知道或相信為真實的事實之外的事實，但借款人特此完全、最終和永遠地解決和釋放與所發佈的索賠有關的所有事項、爭議和分歧，無論是已知的還是未知的、可疑的或未懷疑的；因此，如果借款人後來發現它在簽訂本新聞稿時所依據的任何事實都不真實，或者對事實的任何理解是不正確的，則無論任何事實或法律錯誤的主張或任何其他情況，借款人都無權因此而放棄本新聞稿。借款人承認，它不依賴也不依賴抵押品代理或貸款人就本新聞稿背後的事實或關於該等當事人的任何權利或主張的權利所作的任何陳述或聲明。

8.4對於違反本新聞稿可能提起、起訴或嘗試的任何訴訟、訴訟或其他程序，本新聞稿可作為全面和完整的抗辯和/或交叉申訴或反訴進行抗辯。借款人承認，此處包含的豁免構成對抵押品代理和貸款人簽訂本修正案的實質性誘因，如果沒有抵押品代理和貸款人的期望，該豁免在任何情況下都是有效和可強制執行的，抵押品代理和貸款人不會這樣做。

9.提高工作效率。本修正案自本修正案各方正式執行本修正案之日起生效。

10.與其他對口單位合作。本修正案可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起，應構成同一文書。通過電子傳輸(例如，“.pdf”)交付本修正案的已簽署副本應與手動簽署的副本簽名一樣有效。

11.依法治國。本修正案及其雙方的權利和義務應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

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茲證明，本貸款與擔保協議第四修正案已於上述日期生效，特此證明。