美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
對於從... 開始的過渡期 到 .
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至 2023 年 5 月 4 日，註冊人已經
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
財務信息 |
4 |
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
4 |
|
簡明合併資產負債表 |
4 |
|
簡明合併運營報表 |
5 |
|
簡明合併股東權益變動表 |
6 |
|
簡明合併現金流量表 |
7 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
8 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
23 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
31 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
31 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
|
|
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
33 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
33 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
33 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
33 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
33 |
第 5 項。 |
其他信息 |
33 |
第 6 項。 |
展品 |
34 |
簽名 |
35 |
|
i
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中關於前瞻性陳述的安全港條款的保護。除歷史事實陳述外，本季度報告中包含的所有陳述，包括但不限於有關我們未來運營業績和財務狀況、業務戰略、成功時機和可能性、比特幣採礦數據中心的潛在擴張以及管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，儘管不是所有前瞻性陳述都使用這些詞語或表達方式。本季度報告中的前瞻性陳述僅是預測，主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於以下內容 :
1
本季度報告中的前瞻性陳述基於截至本季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
您應閲讀本季度報告以及我們在本季度報告中引用並作為本季度報告附錄提交的文件，但要了解我們未來的實際業績、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
2
在這裏你可以找到更多信息
我們的公司網站地址是 https://www.ciphermining.com（“公司網站”）。我們公司網站的內容或可通過其訪問的信息不在本季度報告中。
公司在 https://investors.ciphermining.com/investors（“投資者網站”）上維護着一個專門的投資者網站，該網站同樣不屬於本季度報告。在我們向美國證券交易委員會提交此類報告或向美國證券交易委員會提供此類報告後，我們會盡快在我們的投資者網站上免費提供文件，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及這些報告的所有修正案。
我們可能會使用我們的投資者網站作為公司重要信息的分發渠道，包括通過新聞稿、投資者演講、可持續發展報告和即將舉行的活動的通知。我們打算利用我們的投資者網站作為聯繫公眾投資者的分發渠道，並作為披露重要非公開信息以履行FD法規規定的披露義務的手段。
對我們的公司網站或投資者網站地址的任何提及均不構成以引用方式納入這些網站上包含或通過這些網站提供的信息，您不應將此類信息視為本季度報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的一部分。
3
第一部分—芬蘭社交信息
Item 1。財務報表。
CIPHER MINING INC.
壓縮整合過時的資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
|
2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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應收賬款 |
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應收賬款，關聯方 |
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預付費用和其他流動資產 |
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比特幣 |
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衍生資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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設備上的沉積物 |
|
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投資於股權投資者 |
|
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衍生資產 |
|
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經營租賃使用權資產 |
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保證金 |
|
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總資產 |
$ |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
|
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應付賬款 |
$ |
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$ |
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||
應付賬款，關聯方 |
|
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應計費用和其他流動負債 |
|
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||
融資租賃負債，流動部分 |
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經營租賃負債，流動部分 |
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認股權證責任 |
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流動負債總額 |
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資產報廢義務 |
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融資租賃負債 |
|
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經營租賃責任 |
|
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遞延所得税負債 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
國庫股票，按面值計算， |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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|
||
負債和股東權益總額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
CIPHER MINING INC.
簡明合併報表 的運營
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
2023 |
|
|
2022 |
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||
收入-比特幣採礦 |
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
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|
|
|
|
|
||
成本和運營支出（收入） |
|
|
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|
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||
收入成本 |
|
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|
- |
|
|
一般和行政 |
|
|
|
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||
折舊 |
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|
|
||
衍生資產公允價值的變化 |
|
( |
) |
|
|
- |
|
電力銷售 |
|
( |
) |
|
|
- |
|
股權投資者的虧損權益 |
|
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|
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|
||
出售比特幣的已實現收益 |
|
( |
) |
|
|
- |
|
比特幣減值 |
|
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|
||
其他收益 |
|
( |
) |
|
|
- |
|
總成本和運營費用 |
|
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|
|
|
||
營業虧損 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
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其他收入（支出） |
|
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利息收入 |
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利息支出 |
|
( |
) |
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- |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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( |
) |
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|
其他收入總額（支出） |
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( |
) |
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|
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税前虧損 |
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( |
) |
|
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( |
) |
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|
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當期所得税支出 |
|
( |
) |
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- |
|
遞延所得税支出 |
|
( |
) |
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- |
|
所得税支出總額 |
|
( |
) |
|
|
- |
|
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|
|
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淨虧損 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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|
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每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票 |
|
|
|
|
|
||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
CIPHER MINING INC.
鏈的簡明合併報表佔股東權益
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
截至2023年3月31日的三個月
|
普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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國庫股 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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實收資本 |
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赤字 |
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股份 |
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金額 |
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股東權益 |
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截至2023年1月1日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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交付標的限制性股票單位的普通股，扣除已結算預扣税的股份 |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
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- |
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基於股份的薪酬 |
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淨虧損 |
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- |
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( |
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- |
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- |
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( |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
截至2022年3月31日的三個月
|
普通股 |
|
|
額外 |
|
|
累積的 |
|
|
國庫股 |
|
|
總計 |
|
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|
股份 |
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|
金額 |
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|
實收資本 |
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赤字 |
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|
股份 |
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|
金額 |
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|
股東權益 |
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截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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交付標的限制性股票單位的普通股，扣除已結算預扣税的股份 |
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( |
) |
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- |
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( |
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( |
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行使認股權證 |
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基於股份的薪酬 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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- |
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- |
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( |
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截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
CIPHER MINING INC.
濃縮式控制枱上市的現金流量表
（以千計）
（未經審計）
|
截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
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為使淨虧損與經營活動提供的（用於）的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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折舊 |
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營業使用權資產的攤銷 |
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基於股份的薪酬 |
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股權投資者的虧損權益 |
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比特幣減值 |
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非現金租賃費用 |
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- |
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|
遞延所得税 |
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- |
|
|
收到的比特幣作為服務付款 |
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( |
) |
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|
- |
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衍生資產公允價值的變化 |
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( |
) |
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- |
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認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
|
|
( |
) |
|
出售比特幣的已實現收益 |
|
( |
) |
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|
- |
|
資產和負債的變化： |
|
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出售比特幣的收益 |
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- |
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應收賬款 |
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( |
) |
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應收賬款，關聯方 |
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) |
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|
預付費用和其他流動資產 |
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保證金 |
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( |
) |
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( |
) |
應付賬款 |
|
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應付賬款，關聯方 |
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( |
) |
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|
應計費用和其他流動負債 |
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租賃負債 |
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( |
) |
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經營活動提供的（用於）的淨現金 |
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( |
) |
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來自投資活動的現金流 |
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設備上的沉積物 |
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( |
) |
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( |
) |
購買財產和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
股權投資者的資本分配 |
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- |
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|
投資股權被投資者 |
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( |
) |
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- |
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用於投資活動的淨現金 |
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( |
) |
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|
( |
) |
來自融資活動的現金流量 |
|
|
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|
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||
回購普通股以支付員工預扣税 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於融資活動的淨現金 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金及現金等價物的淨減少 |
|
( |
) |
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( |
) |
期初的現金和現金等價物 |
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||
期末的現金和現金等價物 |
$ |
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$ |
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非現金投資和融資活動的補充披露 |
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|
|
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|
||
將設備存款重新歸類為財產和設備 |
$ |
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|
$ |
- |
|
|
應付賬款、應付賬款、關聯方和應計費用中的財產和設備採購 |
$ |
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|
$ |
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以非現金對價收購的權益法投資 |
$ |
|
|
$ |
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在應計費用中融資租賃成本 |
$ |
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應付賬款和應付賬款中的設備存款，關聯方 |
$ |
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$ |
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從股票投資者那裏收到的比特幣 |
$ |
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$ |
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為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
$ |
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$ |
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在應計費用中投資於股權投資者 |
$ |
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|
$ |
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將遞延投資成本重新歸類為對股票投資者的投資 |
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
CIPHER MINING INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1。有組織的上
操作性質
Cipher Mining Inc.（“Cipher” 或 “公司”）是一家開發和運營工業規模的比特幣採礦數據中心的新興科技公司。本公司運營或共同經營
Cipher Mining Technologies Inc.（“CMTI”）由Bitfury Top HoldCo B.V. 及其子公司（“Bitfury Top HoldCo” 及其子公司 “Bitfury Group”）於2021年1月7日在特拉華州成立。Bitfury Top HoldCo（連同 Bitfury Top HoldCo 的子公司 Bitfury Holding B.V.，此處簡稱 “Bitfury Holding”）受益擁有大約
期外調整
截至2023年3月31日的三個月的收入和電力銷售成本包括大約美元的期外調整
風險和不確定性
流動性、資本資源和有限的商業歷史
該公司的運營出現了淨虧損和負現金流。截至2023年3月31日，該公司的現金和現金等價物餘額約為美元
8
CIPHER MINING INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
開支 （收入）作為截至2023年3月31日的三個月中未經審計的簡明合併運營報表的其他收益。
該公司持續監控其資產負債表，以確定比特幣留存率和比特幣銷售的適當組合，以支持其現金需求和持續運營。比特幣在公司資產負債表上被歸類為流動資產，因為其意圖和能力在需要時出售比特幣以支持運營。提供的經營活動約為 $
在截至2023年3月31日的三個月中，公司支付了大約 $
截至2023年3月31日，該公司的資金約為美元
管理層打算繼續在敖德薩工廠進行基礎設施建設，以使該場地達到滿負荷運轉，以支持公司當前的業務計劃。管理層認為，公司現有的財務資源，加上預計從其數據中心流入的現金和比特幣以及出售收到或賺到的比特幣的意圖和能力，將足以使公司自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少12個月內滿足其運營和資本需求。
公司的歷史財務信息有限，可用來評估其業績。該企業面臨建立新商業企業所固有的風險，包括資本資源有限、勘探和/或開發可能延遲，以及服務價格和成本上漲可能導致的成本超支。公司管理層目前無意在未來12個月內進行合併或收購。公司可能需要額外的資金來尋求某些商機或應對技術進步、競爭動態或技術、挑戰、收購或不可預見的情況。此外，公司已經承擔了並預計將繼續承擔與上市公司運營相關的鉅額成本。因此，公司可能出於上述或其他原因進行股權或債務融資或獲得信貸額度；但是，公司可能無法以優惠條件及時獲得額外的債務或股權融資（如果有的話）。如果公司通過股權融資籌集額外資金，其現有股東可能會面臨大幅稀釋。此外，公司未來獲得的任何債務融資都可能涉及與公司籌資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使公司更難獲得額外資本和尋求商機。如果公司無法在公司需要時以令公司滿意的條件獲得足夠的融資，則公司繼續發展或支持業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制，這可能會對公司的業務計劃產生不利影響。
宏觀經濟狀況：COVID-19 和其他經濟、商業和政治狀況
公司的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響，包括公司無法控制的情況，例如任何流行病、流行病或疾病疫情或其他公共衞生狀況。例如，隨着包括美國在內的世界各國政府出臺旨在防止 COVID-19 傳播的措施，2020 年 3 月 11 日宣佈的 COVID-19 疫情（“COVID-19”）在美國（“美國”）和全球造成了嚴重的經濟混亂。儘管政府為應對 COVID-19 而實施的大多數政策和法規已經取消，但它們對全球商業和商業產生了直接和間接的重大影響。
這個 由於供應中斷、隔離、自我隔離或其他對員工或交易對手履行工作能力的行動和限制，公司的業務運營可能會中斷。公司還可能在施工和及時獲得必要設備方面遇到延誤。如果公司無法有效設定
9
CIPHER MINING INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
向上 併為礦工服務，其開採比特幣的能力將受到不利影響。無法保證 COVID-19 或任何其他疫情或其他不利的全球經濟、商業或政治條件，例如能源價格上漲、美國或國際經濟放緩、高通脹率或其他因素，不會對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
注意事項 2。重要會計政策摘要
列報基礎和合並原則
公司根據財務會計準則委員會確定的美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及證券交易委員會（“SEC”）的會計和披露規則和條例編制未經審計的簡明合併財務報表。
未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其控股子公司CMTI的賬目。所有公司間往來業務和餘額均已消除。
改敍
為了與本期列報方式保持一致，對前一年的某些金額進行了重新分類。在公司未經審計的簡明合併運營報表中，股權投資者的虧損權益在成本和運營支出（收入）中作為單獨的細列項目列報，而該細列項目以前作為單獨的細列項目列在其他收益（支出）中。此次重新分類並未對公司報告的經營業績和相關披露產生重大影響。對前期任何披露的影響都無關緊要。
估計數的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。編制公司財務報表時固有的最重要的估計包括但不限於與基於股份的薪酬安排中發行的股票工具、公允價值層次結構第三級下的衍生資產和認股權證負債估值、財產和設備的使用壽命、資產退休義務和與公司遞延所得税資產相關的估值補貼等。 進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
未經審計的簡明合併財務報表
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據公認的中期財務信息以及10-Q表和S-X法規第10條的説明編制的。因此，它們不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和附註。公司管理層認為，這些未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整，這些調整僅包括公允列報各期餘額和業績所必需的正常經常性調整。這些未經審計的簡明合併財務報表業績不一定代表整個財年或未來任何時期的預期業績。
公司2022年10-K表中包含對公司重要會計政策的描述。您應閲讀未經審計的簡明合併財務報表以及公司2022年10-K表中經審計的合併財務報表和隨附附註。除此處披露外，公司2022年表格10-K中包含的公司經審計的合併財務報表附註中披露的信息沒有重大變化。
區段信息
正在運營 分部被定義為企業的組成部分, 在決定如何分配資源和評估業績時, 有單獨的獨立信息可供首席運營決策者或決策小組進行評估。
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CIPHER MINING INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
這個 公司的首席運營決策者由其執行管理團隊的幾名成員組成。公司將其運營和管理業務分成一個細分市場。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將分配給普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股普通股淨虧損根據普通股所有潛在攤薄的影響調整了每股普通股的淨虧損和淨虧損。潛在普通股包括公司未償還的購買普通股的公開發行和私募認股權證，以及未歸屬的限制性股票單位（“RSU”）。普通股每股基本淨虧損與列報的所有時期的每股普通股攤薄淨虧損相同，因為納入所有潛在普通股本來會起到反攤薄作用。
下表列出了在計算攤薄後每股普通股淨虧損時不包括的普通股 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日，因為將它們包括在內本來可以起到反稀釋作用。
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3月31日 |
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2023 |
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2022 |
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公開認股權證 |
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私募認股權證 |
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未歸屬的限制性股票 |
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最近發佈和通過的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新 ASU No.
公司會不斷評估任何新的會計聲明，以確定其適用性。當確定新的會計聲明影響公司的財務報告時，公司承諾確定其財務報表變更的後果，並確保採取適當的控制措施來確保公司的財務報表正確反映了變更。 公司審查了最近發佈的所有其他會計公告，得出的結論是，這些公告要麼不適用，要麼預計不會對其簡明合併財務報表產生重大影響。
注意事項 3。比特幣
下表顯示了有關公司比特幣的信息（以千計）：
截至2023年1月1日的餘額 |
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$ |
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從股票投資者那裏收到的比特幣 |
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從開採的比特幣中確認的收入，扣除應收賬款 |
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出售比特幣的收益，扣除已實現收益 |
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( |
) |
比特幣的減值 |
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( |
) |
截至2023年3月31日的餘額 |
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$ |
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截至2023年3月31日，公司比特幣的公允價值約為 $
在截至2023年3月31日的三個月中，該公司記錄了其持有的比特幣的減值費用，約為美元
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 4。衍生資產
發光權協議
開啟
由於ERCOT允許進行淨結算，因此公司管理層確定，截至2022年7月1日，Luminant Power 協議符合ASC 815對衍生品的定義， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。由於公司有能力在ERCOT市場上出售電力，而不是接受實物交付，因此不可能通過整個合同進行實物交付，因此，公司管理層認為正常的購買和正常銷售範圍的例外情況不適用於Luminant Power Agreement。因此，Luminant Power Agreement（非套期保值衍生品合約）在每個報告期按其估計公允價值入賬，合併運營報表中將公允價值的變化記錄為衍生資產公允價值的變化。有關Luminant Power Agreement衍生品估值的更多信息，請參見 附註 16，公允價值測量.
根據電力的現貨市場價格，公司可能會在ERCOT市場上機會性地出售電力以換取現金支付，而不是在高峯時段利用電力在敖德薩設施開採比特幣，以便最有效地管理公司的運營成本。公司賺了大約 $
注意事項 5。財產和設備
財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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礦工和採礦設備 |
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$ |
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$ |
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租賃權改進 |
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軟件 |
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辦公和計算機設備 |
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汽車 |
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傢俱和固定裝置 |
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在建工程 |
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財產和設備總成本 |
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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在截至2023年3月31日的三個月中，公司收到了剩餘的
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CIPHER MINING INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
區塊鏈服務器（“經修訂和重述的框架協議”），日期為2022年5月6日，受區塊鏈服務器供應框架協議補充協議（“補充協議”）的約束。這些microBT礦工在截至2023年3月31日的三個月內收到的 microBT總成本約為 $
注意事項 6。設備上的沉積物
在 2022 年 11 月和 12 月，
截至目前，未結購買協議的承諾、已支付的押金和預計交付時間彙總如下 2023 年 3 月 31 日（以千計）：
供應商 |
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協議日期 |
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公開購買承諾 |
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已支付的存款 |
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未平倉購買承諾的預計配送量 |
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比特大陸 (1) |
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和 |
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$ |
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$ |
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其他供應商 |
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各種各樣 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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(1) 根據公司與比特大陸的協議，公司負責與運輸、運輸包裝以及與礦工交付相關的保險有關的所有物流費用。
注意事項 7。對股權被投資者的投資
公司使用權益會計法來核算其
在截至2022年12月31日的年度中，公司向Alborz、Bear和Chief設施捐贈了礦機和採礦設備。這些捐款礦工中的大多數的公允價值低於公司為獲得這些設備而支付的成本，公司在繳款時確認了虧損，這導致了與公司對Alborz LLC、Bear LLC和Chief LLC的投資相關的基差，所有這些都記錄了公司按公司為獲得設備而支付的歷史成本繳納的設備捐款。 當Alborz LLC、Bear LLC和Chief LLC在預期折舊期內在各自的財務報表中貶值這些礦商的歷史成本時
活動
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CIPHER MINING INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
截至2023年1月1日的餘額 |
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$ |
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礦工和採礦設備的成本貢獻 |
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與礦工繳款相關的基差增加 |
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資本分配 |
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( |
) |
從股票投資者那裏收到的比特幣 |
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( |
) |
股票被投資者的淨虧損中的權益 |
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( |
) |
截至2023年3月31日的餘額 |
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$ |
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注意事項 8。保證金
該公司的保證金包括以下內容（以千計）：
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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Luminant Power 購買協議獨立抵押金額 |
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$ |
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$ |
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Luminant 購買和銷售協議抵押品 |
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經營租賃保證金 |
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其他存款 |
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保證金總額 |
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$ |
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$ |
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注意事項 9。補充財務信息
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司擁有大約 $
該公司的應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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税收（主要是銷售税） |
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$ |
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$ |
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融資租賃 (1) |
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法律 |
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其他 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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$ |
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$ |
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__________
(1) 參見 附註11，租約 獲取有關公司融資租賃的更多信息。
注意 10。關聯方交易
關聯方應收款
公司記錄的關聯方應收賬款約為美元
豁免、封鎖和董事會觀察員協議
2022年4月8日，公司與Bitfury Top HoldCo簽訂了豁免協議（“豁免協議”），根據該協議，公司放棄了（a）GWAC和Bitfury Top HoldCo之間簽訂的截至2021年8月26日的某些封鎖協議（“Bitfury封鎖協議”）和（b）8月26日的某些封鎖協議，對普通股轉讓的某些限制，2021 年，由 GWAC 與 (i) I-B Goodworks, LLC、(ii) Magnetar Financial LLC、(iii) Mint Tower Capital Management B.V.、(iv) Periscope Capital, Inc. 和(v) Polar Asset Management Partners Inc.，分別為（a）-（b）條所設想的股東，即 “股東”），對股東施加了類似的限制（統稱為 “封鎖協議”，各為 “封鎖協議”）。
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CIPHER MINING INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
豁免協議由公司董事會（“董事會”）的獨立委員會談判和批准。豁免協議 (i)) 允許每位股東抵押或以其他方式抵押該股東在豁免協議簽訂之日持有的封鎖股份（定義見封鎖協議）（實際質押或以其他方式抵押的股份，“質押股份”）作為與符合豁免協議中規定的某些標準的貸款有關的抵押品或擔保；(ii) 在該質押人取消抵押品贖回權後根據豁免協議取消抵押品贖回權後轉讓質押股份適用的質押或抵押條款；前提是此類豁免僅適用如果豁免協議中規定的某些條件得到滿足或放棄，則生效。此外，自任何質押或抵押完成之日起生效，僅針對任何質押股份，根據適用的封鎖協議的定義，封鎖期應再延長三個月，至2023年11月26日。此外，豁免協議規定取消
2022 年 4 月 8 日，公司還與 Bitfury Holding 和 Bitfury Top HoldCo（連同 Bitfury Holding，簡稱 “投資者”）簽訂了觀察員協議（“董事會觀察員協議”），規定投資者有權指定代表擔任董事會及其任何委員會的觀察員（但須遵守董事會觀察員協議中規定的例外和限制）。理事會觀察員協議由董事會的一個獨立委員會談判和批准。
主服務和供應協議
開啟
除了主服務和供應協議外，公司與Bitfury Holding還簽訂了一份費用附帶信，其中規定了主服務和供應協議下適用於任何服務的基本定價框架。根據費用附帶信函，未來任何潛在服務（如果有）的月費將參照可能根據主服務和供應協議提供的兩組服務來確定：(i)
購買承諾、設備押金和關聯方應付賬款
該公司與Bitfury USA Inc.（“Bitfury USA”）簽訂了兩份收購bBacs的協議，這兩項協議是根據主服務和供應協議簽訂的，也是該協議的一部分。截至2023年3月31日和2022年12月31日，約為美元
此外，Bitfury USA與第三方供應商簽訂了購買設備和接收與Cipher未來採礦業務相關的服務的合同。根據Bitfury USA與第三方供應商德克薩斯州Paradigm Controls, LLC（“Paradigm”）之間的其中一項安排，該公司代替Bitfury USA直接向Paradigm支付了bbac的製造服務，總額約為美元
截至2022年12月31日，關於公司協助WindHQ清算WindHQ持有的部分比特幣，該公司大約有1美元
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CIPHER MINING INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
清算已轉交給WindHQ，截至2023年3月31日，關聯方應付賬款中沒有剩餘應付給WindHQ的款項出現在公司未經審計的簡明合併資產負債表上。
注意 11。租賃
合併發光租賃協議
公司與Luminant的關聯公司簽訂了一系列協議，包括日期為的租賃協議
公司管理層確定，合併後的Luminant租賃協議包含兩個租賃部分；這些組成部分應作為單一的租賃部分一起核算，因為單獨核算土地租賃的影響微不足道。土地和變電站的使用資金由Luminant關聯公司提供，每月分期支付本金和利息
合併發光租賃協議開始於
辦公室總部租賃
該公司簽訂了位於紐約的辦公空間的經營租約。租約的初始期限為
其他租賃信息
公司租賃費用的組成部分如下（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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融資租賃： |
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ROU 資產的攤銷 (1) |
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$ |
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租賃負債利息 |
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- |
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融資租賃支出總額 |
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- |
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經營租賃： |
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運營租賃費用 |
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短期租賃租金支出 |
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租賃費用總額 |
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$ |
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$ |
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(1)融資租賃ROU資產的攤銷包含在折舊費用中。
該公司做到了
與公司租賃相關的其他信息如下所示（以千美元計）：
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CIPHER MINING INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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運營現金流——經營租賃 |
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$ |
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$ |
- |
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為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
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$ |
- |
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$ |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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加權平均剩餘租賃期限-融資租賃（年） |
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加權平均剩餘租賃期限-經營租賃（以年為單位） |
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加權平均貼現率——融資租賃 |
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% |
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% |
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加權平均折扣率-經營租賃 |
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% |
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% |
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(1) |
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$ |
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$ |
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__________
(1)截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的累計攤銷額約為美元
截至 2023 年 3 月 31 日，未來五年的最低租賃付款額如下（以千計）：
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融資租賃 |
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經營租賃 |
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總計 |
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截至2023年12月31日的剩餘期限 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2024年12月31日的財年 |
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截至2025年12月31日的財年 |
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截至2026年12月31日的財年 |
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截至2027年12月31日的財年 |
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租賃付款總額 |
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減去現值折扣 |
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( |
) |
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( |
) |
總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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注意 12。承諾和意外情況
承諾
在正常業務過程中，公司與員工、許可方、供應商和服務提供商簽訂包含各種賠償的合同。截至2023年3月31日，公司在這些安排下的最大風險敞口（如果有）尚不清楚。公司預計不會承認與這些安排有關的任何重大損失。
突發事件
公司及其子公司有時會面臨與公司業務和正常業務過程中產生的交易有關的各種索賠、訴訟和政府訴訟。公司無法預測此類訴訟的最終結果。在適當的情況下，公司大力為此類索賠、訴訟和訴訟辯護。其中一些索賠、訴訟和訴訟要求賠償，包括間接性、懲戒性或懲罰性賠償，如果裁決，金額可能會很大。在正常業務過程中產生的某些索賠、訴訟和訴訟由公司的保險計劃承保。公司持有財產和各種類型的責任保險，以保護公司免受此類索賠。對於公司沒有可用的保險，或者有保險且公司保留與此類保險相關的保留金或免賠額的任何事項，公司可以根據當前的可用信息確定此類損失、保留額或免賠額的應計額。根據會計指導，如果截至財務報表發佈之日，資產可能已發生減值或負債已經發生，並且損失金額是可以合理估算的，則公司將在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中記錄解決或結算這些索賠的應計費用。如果截至財務報表發佈之日，資產可能受到減值，則公司會披露可能的損失範圍。與此類索賠辯護相關的費用由公司記錄為支出，幷包含在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中。管理層在外部法律顧問的協助下，可以不時根據事態發展調整此類應計款項，法院
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CIPHER MINING INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
影響公司對此類事項的辯護的裁決或戰略變更。根據目前的信息，公司認為公司個人或集體面臨的任何索賠、訴訟和訴訟不存在合理的可能性（如果有的話）造成重大損失（如果有的話）。
發光權協議
2022 年 11 月 18 日，Luminant 在 95 年對 CMTI 提起訴訟第四得克薩斯州達拉斯縣地方法院聲稱得克薩斯州法律要求宣告性判決和 “錢已經收到”，要求補償和退還Luminant先前向CMTI支付的與Luminant（及其關聯公司）在德克薩斯州敖德薩建造和通電的比特幣採礦數據中心有關的款項。這些先前的付款是 (i) 美元的總和
公司對Luminant的主張完全提出異議，並打算對此案提出激烈的異議。雙方交換了基本的發現披露，而發現和動議的實踐尚未實質性開始。初始試用日期已經確定。目前，鑑於訴訟尚處於初期階段，公司不知道此事將如何或何時得到解決，也不知道未來是否會對Luminant Power協議產生任何其他負面影響。因此，該解決方案不太可能或不可估計，公司也沒有計入與該爭議相關的任何應計費用。
注意 13。股東權益
截至2023年3月31日,
普通股
每股普通股的持有人有權在董事會宣佈時獲得股息。截至發佈這些未經審計的簡明合併財務報表時，公司尚未宣佈任何分紅。每股普通股的持有人有權
在截至2023年3月31日的三個月中，該公司發佈了
注意 14。認股證
業務合併完成後，公司承擔了最初在GWAC的首次公開募股中發行的普通股認股權證（“公開認股權證”），以及與GWAC首次公開募股同時結束的私募發行認股權證（“私募認股權證”）。公開發行和私募認股權證使持有人有權購買
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
合併 或整合。但是，不會針對以低於各自行使價的價格發行普通股對認股權證進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。
注 15。基於股份的薪酬
激勵獎勵計劃規定向員工、顧問和董事授予股票期權，包括激勵性股票期權和非合格股票期權、股票增值權、限制性股票單位和其他基於股票或現金的獎勵。授予獎勵後，公司可以發行新股或重新發行庫存股。
公司在未經審計的簡明合併運營報表中確認了以下類別獎勵的基於股份的總薪酬支出和管理費用，具體如下（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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基於服務的 RSU |
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$ |
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$ |
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基於性能的 RSU |
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基於股份的薪酬支出總額 |
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$ |
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$ |
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基於服務的 RSU
公司未歸屬的基於服務的RSU活動摘要 截至2023年3月31日的三個月如下所示：
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股票數量 |
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加權平均撥款日期公允價值 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬 |
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已授予 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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截至 2023 年 3 月 31 日未歸屬 |
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$ |
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截至2023年3月31日，大約有 $
如果未完全歸屬補助金，則授予的服務型限制性股通常在獎勵開始日期的週年紀念日分兩到四年等額分期歸屬，這通常與董事會確定的員工或顧問開始向公司提供服務的時間重合，也可能早於撥款日期。歸屬取決於獎勵獲得者在適用的歸屬日期的持續服務；前提是，如果獎勵獲得者無故 “理由”、獎勵獲得者出於 “正當理由”（如果適用，該條款或類似條款可能在獎勵獲得者與公司之間的任何僱傭、諮詢或類似服務協議中定義）或由於獎勵獲得者的死亡或永久殘疾而被公司解僱，則所有未歸屬服務的限制性單位將歸屬充分。此外，如果控制權發生變化，任何未歸屬的基於服務的限制性股票單位都將通過此類控制權變更授予本公司，但須遵守獎勵獲得者的持續服務。 此外，如果公司實現了 $
基於性能的 RSU
在截至2023年3月31日的三個月中，未歸屬的基於績效的限制性股票單位沒有新的活動。有
19
CIPHER MINING INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2022 年 12 月 31 日。截至2023年3月31日，大約有 $
三分之一的基於績效的已發行限制性股票單位將歸於公司實現等於或超過美元的市值
注 16。公允價值測量
截至指定日期，公司的金融資產和負債需要定期進行公允價值計量，截至指定日期，用於此類計量的投入水平如下（以千計）：
|
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截至2023年3月31日測得的公允價值 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產包含在： |
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現金和現金等價物 |
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貨幣市場證券 |
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應收賬款 |
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衍生資產 |
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負債包括： |
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認股權證責任 |
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- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
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截至2022年12月31日測得的公允價值 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產包含在： |
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現金和現金等價物 |
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貨幣市場證券 |
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$ |
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$ |
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- |
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$ |
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應收賬款 |
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- |
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- |
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衍生資產 |
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- |
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- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
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負債包括： |
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認股權證責任 |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
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由於這些項目的短期性質，公司合併資產負債表中報告的現金（不包括經常按公允價值記錄的現金等價物）、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的賬面價值是對其公允價值的合理估計。
在本報告所述期間，沒有在第一級、第二級和第三級之間進行金融工具的轉移。
3 級資產
公司與Luminant Power Agreement相關的衍生資產分為流動資產和非流動資產，最初在衍生資產的生效日2022年7月1日記錄在其未經審計的簡明合併資產負債表上，抵消金額記錄了未經審計的簡明合併運營報表中衍生資產在成本和運營費用方面的公允價值的變化。隨後的公允價值變化也記錄為衍生資產公允價值的變化。Luminant Power 協議未被指定為對衝工具。 這個 由於類似類型資產缺乏報價，公司衍生資產的估計公允價值來自二級和三級投入（即不可觀察的投入），以及
20
CIPHER MINING INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
如同 因此，被歸類為公允價值層次結構的第 3 級。具體而言，貼現現金流估算模型包含電力的現貨和遠期報價，以及符合Luminant Power Agreement條款的估計使用率，該協議的剩餘期限約為
下表顯示了使用重大不可觀察的投入（第 3 級）衡量的衍生資產估計公允價值的變化 截至2023年3月31日的三個月（以千計）：
截至2023年1月1日的餘額 |
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$ |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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$ |
|
第 3 級責任
公司的私募認股權證（定義見附註14， 認股證）是其唯一被歸類為公允價值層次結構第三級的負債，因為公允價值是基於市場上無法觀察的重要投入。私募認股權證的估值使用了公司認為市場參與者在做出相同估值時會做出的假設和估計。在獲得影響假設和估計值的其他數據後，公司會持續評估這些假設和估計。
該公司聘請了一家估值公司，使用Black-Scholes期權定價模型及其普通股的報價來確定私募認股權證的公允價值。
|
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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股息收益率 |
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% |
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% |
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波動性 |
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% |
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% |
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合同期限（以年為單位） |
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行使價格 |
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$ |
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$ |
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下表顯示了私募認股權證估計公允價值的變化 截至2023年3月31日的三個月（以千計）：
截至2023年1月1日的餘額 |
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$ |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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$ |
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注 17。所得税
未經審計的簡明合併運營報表中對所得税支出的確定基於該年度的估計有效税率，並根據在其發生期間內核算的任何離散項目的影響進行了調整。公司記錄的所得税支出約為
注 18。後續事件
向範例付款
21
CIPHER MINING INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2023 年 3 月 31 日之後, 但在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之前, 公司支付的款項總額約為美元
購買礦機
2023 年 5 月 4 日，我們與迦南簽訂了《迦南協議》以收購
22
Item 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註，以及我們在2022年表格10-K中披露的經審計的合併財務報表和相關附註。本討論包含基於當前涉及風險和不確定性的計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素，包括2022年10-K表和本季度報告的 “風險因素” 部分以及本季度報告其他部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
除非另有説明，否則本季度報告中提及的 “公司”、“Cipher”、“Cipher Mining”、“我們” 或 “我們的” 是指 Cipher Mining Inc. 及其合併子公司。
概述
我們是一家新興科技公司，開發和運營工業規模的比特幣採礦數據中心。Cipher Mining Inc. 目前通過其自身及其合併子公司，包括Cipher Mining Technologies Inc.（“CMTI”），在德克薩斯州運營四個比特幣採礦數據中心。比特幣採礦是我們的主要創收業務活動。
我們目前的意圖是通過開發更多數據中心，擴大我們當前數據中心的容量以及簽訂其他安排，例如合資企業或數據中心託管協議，繼續擴大我們的比特幣採礦業務。
我們的關鍵使命是擴大和加強比特幣網絡的關鍵基礎設施。截至 2023 年 4 月 30 日，我們運營了大約 69,500 名礦工，總哈希率容量約為 7.0 EH/s，部署了大約 230 兆瓦的電力，其中我們擁有大約 59,500 名礦工，總哈希率容量約為 6.0 EH/s，部署了大約 199 兆瓦的電力。
我們在德克薩斯州經營四個比特幣採礦數據中心，包括一個全資和三個通過投資合資企業收購的部分擁有的數據中心。我們最大的數據中心是我們的敖德薩數據中心（“敖德薩設施”），這是我們位於德克薩斯州敖德薩的全資207兆瓦設施。我們還運營我們的Alborz數據中心（“Alborz設施”），該中心位於德克薩斯州哈皮附近，由與WindHQ LLC（“WindHQ”）的合資企業部分擁有。我們的Bear數據中心（“Bear設施”）和我們的首席數據中心（“首席設施”）都位於德克薩斯州安德魯斯附近，也是通過與WindHQ的單獨合資企業部分擁有的。我們在Alborz LLC、Bear LLC和Chief LLC擁有49％的會員權益，它們分別擁有Alborz設施、Bear設施和Chief Facility。到2023年第三季度末，我們預計運營約80,500台礦機，能夠在我們的站點上產生約8.2 EH/s，其中我們將擁有大約 70,500 台礦機，相當於大約 7.2 EH/s。
最近的事態發展
向範例付款
2023年3月31日之後，但在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之前，我們代替Bitfury USA Inc.（“Bitfury USA”）直接向德克薩斯州Paradigm Controls, LLC（“Paradigm”）支付了總額約130萬美元的款項，用於BlockBox空冷容器（“BBacs”）的製造服務。根據主服務和供應協議，我們對Bitfury USA的付款義務也減少了與向Paradigm付款相關的相同金額。
購買礦機
2023 年 5 月 4 日，我們與 Canaan Creative Global Pte 簽訂了一項協議（“迦南協議”）。Ltd.（“迦南”）將購買 11,000 臺新的 A1346 型礦機，將於 2023 年第三季度交付。該公司預計將通過其持續運營為收購的付款義務提供資金，包括出售在其數據中心生成的比特幣。該公司計劃在新礦機抵達後將其安裝在其敖德薩工廠。
影響我們經營業績的因素
2022 年表格 10-K 管理層討論和分析部分中的 “影響我們經營業績的因素” 沒有重大變化。我們的財務狀況和經營業績在很大程度上取決於這些因素。
23
比特幣採礦結果摘要
下表顯示了有關我們的比特幣採礦活動的信息，包括比特幣的生產和銷售情況（以千美元計）：
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數量 |
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金額 |
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截至2023年1月1日的餘額 |
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394 |
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$ |
6,283 |
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從股票投資者那裏收到的比特幣 |
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18 |
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317 |
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從開採的比特幣中確認的收入，扣除應收賬款 |
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943 |
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21,717 |
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出售比特幣的收益，扣除已實現收益 |
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(939 |
) |
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(16,936 |
) |
比特幣的減值 |
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- |
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(1,805 |
) |
截至2023年3月31日的餘額 |
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416 |
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$ |
9,576 |
|
運營結果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較業績
|
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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收入-比特幣採礦 |
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$ |
21,895 |
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$ |
- |
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成本和運營支出（收入） |
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收入成本 |
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8,141 |
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- |
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一般和行政 |
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17,420 |
|
|
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17,390 |
|
折舊 |
|
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11,655 |
|
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7 |
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衍生資產公允價值的變化 |
|
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(5,328 |
) |
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|
- |
|
電力銷售 |
|
|
(98 |
) |
|
|
- |
|
股權投資者的虧損權益 |
|
|
750 |
|
|
|
153 |
|
出售比特幣的已實現收益 |
|
|
(4,021 |
) |
|
|
- |
|
比特幣減值 |
|
|
1,805 |
|
|
|
4 |
|
其他收益 |
|
|
(2,260 |
) |
|
|
- |
|
總成本和運營費用 |
|
|
28,064 |
|
|
|
17,554 |
|
營業虧損 |
|
|
(6,169 |
) |
|
|
(17,554 |
) |
|
|
|
|
|
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||
其他收入（支出） |
|
|
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|
|
|
||
利息收入 |
|
|
76 |
|
|
|
7 |
|
利息支出 |
|
|
(401 |
) |
|
|
- |
|
認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
(37 |
) |
|
|
48 |
|
其他收入總額（支出） |
|
|
(362 |
) |
|
|
55 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
税前虧損 |
|
|
(6,531 |
) |
|
|
(17,499 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
當期所得税支出 |
|
|
(17 |
) |
|
|
- |
|
遞延所得税支出 |
|
|
(53 |
) |
|
|
- |
|
所得税支出總額 |
|
|
(70 |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
(6,601 |
) |
|
$ |
(17,499 |
) |
收入
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的敖德薩工廠的比特幣採礦業務開採了943枚比特幣，創造了2190萬美元的收入，每枚比特幣的平均價格為22,740美元。敖德薩設施於2022年11月中旬開始採礦業務，因此，在截至2022年3月31日的三個月中，我們沒有從比特幣採礦中獲得收入。
收入成本
截至2023年3月31日的三個月，收入成本為810萬美元，主要包括根據我們與Luminant ET Services Company LLC簽訂的購電協議（“Luminant Power 協議”）交付的敖德薩工廠的電力成本，以及採礦設備的維護費用。截至2023年3月31日的三個月的電力成本包括與截至2022年12月31日的年度相關的100萬美元電力成本，這些成本被記錄為期外調整
24
在本報告所述期間。在截至2022年3月31日的三個月中，我們沒有產生任何收入成本，因為敖德薩設施直到2022年11月中旬才開始其比特幣採礦業務。
一般和行政
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，一般和管理費用相當於1,740萬美元。增長的主要原因是員工人數增加導致工資和工資相關福利增加了240萬美元，辦公用品和軟件增加了60萬美元。州税和特許經營税減少了100萬美元，法律費用減少了90萬美元，基於股份的薪酬費用減少了70萬美元，商業保險減少了40萬美元，從而部分抵消了這些增長。在截至2022年3月31日的三個月中，法律費用有所增加，部分原因是與我們在2022年4月初簽訂的豁免、封鎖和董事會觀察員協議相關的法律費用。
折舊
截至2023年3月31日的三個月折舊為1170萬美元，比截至2022年3月31日的三個月的折舊支出增加了1170萬美元，這並不重要。增長的主要原因是敖德薩設施的礦工、採礦設備和租賃權改進從2022年11月開始投入使用，隨着我們繼續擴大敖德薩設施的產能，在截至2023年3月31日的三個月中，更多的礦工和採礦相關資產投入使用。折舊中還包括我們為敖德薩設施提供電力的互聯電氣設施（定義見下文）的融資租賃使用權資產的攤銷，以及我們與敖德薩設施相關的估計資產報廢義務的增加以及相關資本化成本的折舊。
衍生資產公允價值的變化
在截至2023年3月31日的三個月中，我們與Luminant Power協議相關的衍生資產公允價值的變化帶來了530萬美元的收益。漲幅主要是由於電力市場遠期曲線與截至2022年12月31日的曲線相比發生了變化。在截至2022年3月31日的三個月中，《發明權力協議》未生效。
電力銷售
根據Luminant電力協議，我們通過Luminant向ERCOT市場出售了根據Luminant電力協議可用、但在敖德薩工廠採礦業務中不需要的多餘電力，在截至2023年3月31日的三個月中，我們獲得了10萬美元的收益。截至2023年3月31日的三個月的電力銷售包括在截至2022年12月31日的年度中發生的60萬美元電力銷售，這些銷售在本報告期內被記錄為期外調整。
股權被投資者的權益虧損
截至2023年3月31日的三個月，被投資者的權益虧損總額約為80萬美元，較截至2022年3月31日的三個月的約20萬美元增加了60萬美元。股權被投資者的權益虧損包括我們在三個部分擁有的採礦場產生的收益（虧損）中所佔的49％的份額，還包括我們在截至2022年12月31日的年度中因礦商的出資而產生的對股權被投資者的投資的基差的增加，在出資時的價值低於我們為收購礦商而支付的成本。我們在礦工的五年使用壽命內積累了這些基本差異。我們在Alborz LLC、Bear LLC和Chief LLC採礦業務虧損中所佔的份額從截至2022年3月31日的三個月的約20萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的約240萬美元。在本三個月期間，所有三個礦場均已全面投入運營，而在去年同期，只有Alborz LLC在2022年3月31日之前開始了有限數量的礦工的採礦業務。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，由於基差的增加，我們分別確認了約170萬美元和零。
出售比特幣的已實現收益
在截至2023年3月31日的三個月中，出售比特幣的實際收益為400萬美元。我們從 2023 年初開始出售部分持有的比特幣，以支持我們的運營和現金需求。在截至2022年3月31日的三個月中，我們沒有出售任何比特幣。
比特幣的減值
在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認了我們持有的比特幣總額約為180萬美元的減值。截至2022年3月31日的三個月中，比特幣的減值並不重要。
25
其他收益
在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認了與出售2022財年從比特大陸科技有限公司（“比特大陸”）收到的可轉讓優惠券相關的約230萬美元的收益。這些優惠券只能在2023年4月到期日之前通過從Bitmain購買額外的礦工來兑換，但是，我們沒想到會使用它們，而是將優惠券賣給了有興趣的第三方。
其他收入（支出）
在截至2023年3月31日的三個月中，其他支出總額為40萬美元，主要包括與我們的互聯電氣設施融資租賃相關的40萬美元利息支出。截至2022年3月31日的三個月中，其他收入約為10萬美元，這主要是我們的認股權證負債公允價值減少的結果。
所得税支出
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，所得税支出總額分別為10萬美元，佔1.1％，為零，是使用該年度的估計有效税率確定的，並根據其發生期間內核算的任何離散項目的影響進行了調整。
流動性和資本資源
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的運營產生的現金流為1,080萬美元。截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物為390萬美元，股東權益總額為3.446億美元，累計赤字為1.178億美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，我們在很大程度上依賴與Good Works Acquisition Corp.（“GWAC”）完成業務合併的收益來為我們的運營提供資金；但是，在截至2023年3月31日的三個月中，我們使用了比特幣採礦數據中心賺取或從其獲得的比特幣銷售收益來支付運營費用。在截至2023年3月31日的三個月中，我們出售了939枚比特幣，收益約為2,100萬美元。2023 年 5 月 4 日，我們與迦南簽訂了《迦南協議》，購買了 11,000 臺新的 A1346 模型礦機，將於 2023 年第三季度交付。該公司預計將通過其持續運營為收購的付款義務提供資金，包括出售在其數據中心生成的比特幣。該公司計劃在新礦機抵達後將其安裝在其敖德薩工廠。
管理層預計將在2023年上半年持續產生與敖德薩設施相關的資本支出，截至2023年3月31日，這將需要我們現有財務資源以外的資源。管理層打算繼續在敖德薩設施進行基礎設施建設，使該場地達到滿負荷運轉，以支持我們目前的業務計劃。管理層認為，我們現有的財務資源，加上預計從其數據中心流入的現金和比特幣及其出售收到或賺取的比特幣的意圖和能力，將足以使我們能夠自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少12個月內滿足我們的運營和資本需求。
2022 年 9 月 21 日，公司向美國證券交易委員會提交了 S-3 表格的上架註冊聲明，該聲明於 2022 年 10 月 6 日宣佈生效（“註冊聲明”）。在提交註冊聲明方面，公司還與H.C. Wainwright & Co., LLC（“代理人”）簽訂了市場發行協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可以不時通過代理人在 “市場” 發行中出售總髮行價不超過2.5億美元的普通股，該協議包含在500.0億美元中根據註冊聲明可能發行的0萬種證券。
現金流
下表彙總了我們的現金來源和用途（以千計）：
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|
截至3月31日的三個月 |
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2023 |
|
|
2022 |
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經營活動提供的（用於）的淨現金 |
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$ |
10,816 |
|
|
$ |
(3,321 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
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(18,340 |
) |
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|
(103,973 |
) |
用於融資活動的淨現金 |
|
|
(481 |
) |
|
|
(3,052 |
) |
現金及現金等價物的淨減少 |
|
$ |
(8,005 |
) |
|
$ |
(110,346 |
) |
26
經營活動
截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金從截至2022年3月31日的三個月的淨現金330萬美元增加了1,410萬美元，至1,080萬美元。截至2023年3月31日的三個月，淨虧損從截至2022年3月31日的三個月的1,750萬美元增加了1,090萬美元，至660萬美元。淨虧損對現金流的影響受到非現金項目減少1710萬美元的影響，其中主要包括非現金收入項目的變動，具體如下：從我們的礦池運營商收到的比特幣為2170萬美元，Luminant Power Agreence衍生資產公允價值變動為530萬美元，比特幣銷售已實現收益為400萬美元；被包括1160萬美元折舊和比特幣減值在內的非現金支出項目部分抵消 180 萬。此外，在截至2023年3月31日至2022年3月31日的三個月中，資產和負債的變化導致提供的現金增加了2,030萬美元。提供的現金增加主要是由於出售比特幣的收益為2,100萬美元，應付賬款增加了280萬美元，保證金增加了100萬美元，但部分被本期主要與繳納的銷售税相關的應計費用和其他流動負債減少280萬美元以及應付關聯方賬款減少150萬美元所抵消。
投資活動
截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金從截至2022年3月31日的三個月的1.040億美元減少了8,560萬美元至1,830萬美元，這主要與礦工和採礦設備押金支付減少了9,580萬美元，但被我們持續擴建敖德薩設施基礎設施相關的財產和設備購買量增加的1,090萬美元所抵消。
融資活動
截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金從截至2022年3月31日的三個月的310萬美元降至50萬美元，這完全與我們回購股票以支付相應期間因歸屬限制性股票而產生的員工納税義務有關。
商業歷史有限；需要額外資本
關於我們的歷史財務信息有限，可用來評估我們的業績。我們的業務面臨建立新商業企業所固有的風險，包括資本資源有限、勘探和/或開發可能延遲，以及服務價格和成本上漲可能導致的成本超支。我們目前無意在未來 12 個月內進行合併或收購。我們可能需要額外的資金來尋求某些商業機會或應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、挑戰、收購或不可預見的情況。此外，我們已經承擔了並預計將繼續承擔與成為上市公司相關的鉅額成本。因此，我們可能出於上述或其他原因進行股權或債務融資或獲得信貸額度；但是，如果有的話，我們可能無法及時以優惠條件獲得額外的債務或股權融資。如果我們通過股權融資籌集更多資金，我們現有的股東可能會面臨大幅稀釋。此外，我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營問題有關的限制性契約，這可能使我們更難獲得額外資本和尋求商機。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資，那麼我們繼續發展或支持業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制，這可能會對我們的業務計劃產生不利影響。有關與此相關的風險，請參閲 2022 年表格 10-K 中的 “風險因素——與我們的業務、行業和運營相關的風險——我們可能需要籌集額外資金，而這些資金可能無法以我們可接受的條件提供，或者根本無法獲得”。
合同義務和其他承諾
2021 年 12 月 17 日，我們簽訂了行政辦公空間租賃協議，有效期從 2022 年 2 月 1 日開始，每月支付的租金約為 10 萬美元。最初的租賃期限為五年零四個月。
我們還與Luminant ET Services Company LLC（“Luminant”）的關聯公司簽訂了一系列協議，包括日期為2021年6月29日的租賃協議，該協議於2021年7月9日進行了修訂和重申（經修訂和重述，“Luminant租賃協議”）。Luminant 租賃協議向我們租賃了一塊土地，我們的敖德薩設施已在那裏建立了我們的數據中心、輔助基礎設施和電氣系統（“互連電氣設施” 或 “變電站”）。我們簽訂了《Luminant 租賃協議》和《Luminant 購買和銷售協議》，以建設支持我們計劃運營所需的基礎設施。管理層決定，出於會計目的，應將Luminant租賃協議和Luminant購買和銷售協議合併（統稱為 “合併Luminant租賃協議”），並且
27
合併合同下的交易金額應根據相對公允價值分配給整個交易的各個組成部分。
我們的管理層確定，合併後的Luminant租賃協議包含兩個租賃部分；這些組成部分應合併為單一的租賃部分，因為單獨核算土地租賃的影響微不足道。土地和變電站的使用融資由Luminant關聯公司提供，從變電站的法定所有權轉讓給我們（估計未貼現本金總額約為1,500萬美元）起，在五年內按月分期支付本金和利息。
合併的 Luminant 租賃協議於 2022 年 11 月 22 日生效，初始期限為五年，續訂條款與 Luminant Power 協議一致。自啟動以來，我們尚未支付任何互聯電氣設施的租金，但根據Luminant租賃協議，我們已經記錄了約140萬美元的估計應付款。在互聯電氣設施的租賃期結束時，該變電站將賣回給Luminant的子公司Vistra Operations Company, LLC，價格將根據在二級市場獲得的投標確定。
採礦和採礦設備
截至2023年3月31日，我們對礦工和其他採礦設備有以下合同義務和其他承諾（以千計）：
供應商 |
|
協議日期 |
|
公開購買承諾 |
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|
已支付的存款 |
|
|
未平倉購買承諾的預計配送量 |
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比特大陸 (1) |
|
2022 年 11 月和 12 月 |
|
$ |
127 |
|
|
$ |
127 |
|
|
2023 年 4 月 |
其他供應商 |
|
各種各樣 |
|
|
1,016 |
|
|
|
1,016 |
|
|
|
總計 |
|
|
|
$ |
1,143 |
|
|
$ |
1,143 |
|
|
|
__________
(1)根據我們與 Bitmain 的協議，我們負責與運輸、運輸包裝和礦工交付相關的保險相關的所有物流費用。
2022年11月和12月，我們同意分別從比特大陸購買5,000臺和2,200台Antminer s19j Pro（100 TH/s）（“s19j Pro”）礦機。對於這些礦工，我們為每太哈希支付了2.35美元的平均價格，使用之前訂單中累積的Bitmain優惠券支付了大部分購買價格。對於這些訂單，我們沒有其他應付款項。截至提交本文件之日，截至2023年4月，所有這些礦機都已在德克薩斯州交付給我們。
非公認會計準則財務指標
我們正在為 (i) 非公認會計準則運營虧損提供補充財務指標，其中不包括折舊和攤銷的影響、衍生資產公允價值的非現金變化、基於股票的薪酬支出和非經常性收益，在截至2023年3月31日的三個月中，這些收益與比特大陸優惠券的出售有關；(ii) 非公認會計準則淨收益（虧損）以及不包括折舊和攤薄後每股收益（虧損）折舊和攤銷的影響，我們衍生品公允價值的非現金變化資產、基於股份的薪酬支出、非經常性收益、認股權證負債公允價值的變化和遞延所得税支出。根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”），這些補充財務指標不是衡量財務業績的指標，因此，這些補充財務指標可能無法與其他公司的類似標題指標進行比較。管理層在內部使用這些非公認會計準則財務指標來幫助理解、管理和評估我們的業務績效，並幫助做出運營決策。
我們認為，這些非公認會計準則財務指標也有助於投資者持續比較我們在各個報告期的業績。非公認會計準則運營虧損不包括我們認為不能反映我們總體業務業績的非現金運營支出，例如（i）折舊和攤銷，（ii）衍生資產公允價值的非現金變化（iii）基於股份的薪酬支出和（iv）非經常性收益，與其他公司相比，非經常性收益可能有很大差異。
非公認會計準則淨收益（虧損）和非公認會計準則基本和攤薄後每股收益（虧損）不包括（i）折舊和攤銷、（ii）衍生資產公允價值的非現金變化、（iii）基於股份的薪酬支出、（iv）非經常性收益、（v）認股權證負債公允價值的非現金變化以及（vi）遞延所得税支出的影響。我們認為，使用這些非公認會計準則財務指標還可以促進將我們的經營業績與競爭對手的經營業績進行比較。
28
非公認會計準則財務指標受到重大限制，因為它們不符合或替代根據公認會計原則編制的衡量標準。例如，我們預計，不包括在非公認會計準則財務指標之外的基於股份的薪酬支出在未來幾年將繼續是一項重要的經常性支出，也是向某些員工、高級管理人員和董事提供的薪酬的重要組成部分。同樣，我們預計，在相關資產的使用壽命內，折舊和攤銷將繼續是一項經常性支出。我們的非公認會計準則財務指標不應孤立地考慮，只能與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表一起閲讀，這些報表是根據公認會計原則編制的。我們主要依靠此類未經審計的簡明合併財務報表來理解、管理和評估我們的業務業績，並且僅以補充方式使用非公認會計準則財務指標。
以下是我們的非公認會計準則運營虧損與所述期間最直接可比的GAAP指標（以千計）的對賬情況，其中不包括（i）折舊和攤銷、（ii）衍生資產公允價值的非現金變化（iii）基於股份的薪酬支出和（iv）非經常性收益的影響：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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非公認會計準則運營收入（虧損）對賬： |
|
|
|
|
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||
營業虧損 |
|
$ |
(6,169 |
) |
|
$ |
(17,554 |
) |
折舊和攤銷 |
|
|
11,877 |
|
|
|
7 |
|
衍生資產公允價值的變化 |
|
|
(5,328 |
) |
|
|
- |
|
基於股份的薪酬支出 |
|
|
8,810 |
|
|
|
9,514 |
|
其他收益-非經常性收益 |
|
|
(2,254 |
) |
|
|
- |
|
非公認會計準則運營收入（虧損） |
|
$ |
6,936 |
|
|
$ |
(8,033 |
) |
以下是我們的非公認會計準則淨收益（虧損）與非公認會計準則基本和攤薄後每股淨收益（虧損）的對賬，每種情況均不包括（i）折舊和攤銷（ii）衍生資產公允價值的非現金變化、（iii）基於股份的薪酬支出、（iv）非經常性收益、（v）認股權證負債公允價值的非現金變化以及（vi）的影響遞延所得税支出，與所述期間最直接可比的GAAP指標：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
非公認會計準則淨收益（虧損）對賬： |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
(6,601 |
) |
|
$ |
(17,499 |
) |
淨虧損的非現金調整： |
|
|
|
|
|
|
||
折舊和攤銷 |
|
|
11,877 |
|
|
|
7 |
|
衍生資產公允價值的變化 |
|
|
(5,328 |
) |
|
|
- |
|
基於股份的薪酬支出 |
|
|
8,810 |
|
|
|
9,514 |
|
其他收益-非經常性收益 |
|
|
(2,254 |
) |
|
|
- |
|
認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
(37 |
) |
|
|
48 |
|
遞延所得税支出 |
|
|
(53 |
) |
|
|
- |
|
淨虧損的非現金調整總額 |
|
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13,015 |
|
|
|
9,569 |
|
非公認會計準則淨收益（虧損） |
|
$ |
6,414 |
|
|
$ |
(7,930 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
非公認會計準則基本和攤薄後每股淨收益（虧損）的對賬： |
|
|
|
|
|
|
||
基本和攤薄後的每股淨虧損 |
|
$ |
(0.03 |
) |
|
$ |
(0.07 |
) |
折舊和攤銷（每股） |
|
|
0.05 |
|
|
|
- |
|
衍生資產公允價值的變化（每股） |
|
|
(0.02 |
) |
|
|
- |
|
基於股份的薪酬支出（每股） |
|
|
0.04 |
|
|
|
0.04 |
|
其他收益——非經常性（每股） |
|
|
(0.01 |
) |
|
|
- |
|
認股權證負債公允價值的變化（每股） |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
遞延所得税支出（每股） |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
Non-GAAP 基本和攤薄後每股淨收益（虧損） |
|
$ |
0.03 |
|
|
$ |
(0.03 |
) |
關鍵會計政策與估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。對我們重要意義的描述
29
會計政策包含在我們的 2022 年表格 10-K 中。您應閲讀隨附的未經審計的簡明合併財務報表以及我們 2022 年 10-K 表中經審計的合併財務報表和附註。我們在2022年表格10-K中包含的經審計的合併財務報表附註中披露的信息沒有重大變化。
最近的會計公告
有關截至本報告發布之日已通過和尚未通過的適用於我們的近期會計聲明的信息，包含在我們未經審計的簡明合併財務報表附註2中，位於 “第一部分——財務信息，第1項”。本季度報告中的 “財務報表”。
30
Item 3。關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。
Item 4。控制和程序。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。
評估披露控制和程序
截至2023年3月31日，即本季度報告所涉期末，我們對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條定義的 “披露控制和程序”（“披露控制”）的有效性進行了評估。披露控制評估是在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下進行的，目標是：(i) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告要求我們在根據《交易法》提交的報告中披露的信息；(ii) 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，如適於就披露做出及時的決定。任何披露控制制度和程序的有效性都存在固有的侷限性。因此，即使有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並未生效。
補救物質缺陷
正如2022年表格10-K所指出的那樣，在管理層評估財務報告的內部控制時，發現了一個重大弱點，涉及對用户訪問的某些信息技術一般控制、職責分離和變更管理控制。
由於管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，因此我們理解制定與管理層一致並由董事會審計委員會監督的解決計劃的重要性。我們的計劃包括以下內容：
我們認識到，只有在經過補救的控制措施運行了足夠的時間並且管理層能夠進行測試和得出結論，才能有效設計和運作，否則我們財務報告內部控制的重大缺陷將無法被視為已得到糾正。由於我們的補救工作涉及外包服務提供商，因此我們無法保證這些補救措施將取得成功，也無法保證我們對財務報告的內部控制將因這些努力而生效。
31
我們將繼續評估並努力改善對與已發現的重大弱點相關的財務報告的內部控制，管理層可能會決定採取更多措施來解決控制缺陷或決定修改上述補救計劃。此外，我們會定期向審計委員會報告上述補救工作的進展和狀況。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
32
第二部分——其他R 信息
Item 1。法律訴訟。
我們不是任何未決法律訴訟的當事方。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和索賠。此前在我們的 2022 年表格 10-K 中披露的此類程序沒有重大變化。
Item 1A。風險因素。
我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於先前在我們的2022年10-K表第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素，該表格以引用方式納入此處。先前在我們的 2022 年表格 10-K 中披露的風險因素沒有重大變化。
Item 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
近期未註冊股權證券的銷售
沒有。
所得款項的用途
不適用。
Item 3。優先證券違約。
沒有。
Item 4。礦山安全披露。
不適用。
Item 5。其他信息。
不適用。
33
Item 6。展品。
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以引用方式納入 |
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字段/ |
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展品編號 |
|
展品描述 |
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來自 |
|
文件編號 |
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展覽 |
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申報日期 |
|
配有傢俱 在此附上 |
2.1 |
|
Good Works Acquisition Corp.、Currency Merger Sub, Inc.和Cipher Mining Technologies Inc.之間簽訂的截至2021年3月4日的合併協議 |
|
8-K |
|
001-39625 |
|
2.1 |
|
3/5/2021 |
|
|
3.1 |
|
Cipher Minining Inc. 第二次修訂和重述的公司註冊證書 |
|
8-K |
|
001-39625 |
|
3.1 |
|
8/31/2021 |
|
|
3.2 |
|
經修訂和重述的 Cipher Mining Inc. 章程 |
|
8-K |
|
001-39625 |
|
3.2 |
|
8/31/2021 |
|
|
4.1 |
|
Good Works 收購公司認股權證樣本證書 |
|
S-1/A |
|
333-248333 |
|
4.3 |
|
10/9/2020 |
|
|
4.2 |
|
大陸股份轉讓與信託公司與Good Works Acquisition Corp簽訂的截至2020年10月19日的認股權證協議 |
|
8-K |
|
001-39625 |
|
4.1 |
|
10/28/2020 |
|
|
31.1 |
|
根據規則13a‑14 (a) /15d‑14 (a) 對首席執行官進行認證。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
31.2 |
|
根據規則13a‑14 (a) /15d‑14 (a) 對首席財務官進行認證。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
32.1 |
|
根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
** |
32.2 |
|
根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
** |
101.INS |
|
行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
|
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* |
101.SCH |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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* |
101.CAL |
|
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
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|
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|
* |
101.DEF |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
101.LAB |
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
|
|
|
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|
* |
101.PRE |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
|
|
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|
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|
|
* |
104 |
|
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
|
|
|
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|
|
|
|
* |
* 隨函提交。
** 隨函提供。
根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，本附錄的某些展品和時間表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有省略的證物和時間表的副本。
34
SIG本質
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
|
CIPHER MINING INC. |
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日期：2023 年 5 月 9 日 |
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來自： |
/s/ 泰勒·佩奇 |
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泰勒·佩奇 |
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首席執行官 |
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（首席執行官） |
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日期：2023 年 5 月 9 日 |
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來自： |
/s/愛德華·法雷爾 |
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愛德華·法雷爾 |
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首席財務官 |
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（首席財務官） |
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