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主要術語


承授人：			“受資助者”
地址：			“地址_1” 《城市》、《州》、《郵編》
授予日期：			“授予日期”
性能條件：			如附件B所示
表演期：			如附件B所示
歸屬條件：			如附件B所示
歸屬日期：			《歸屬日期》
目標單位數：			“PSU_大獎”
計劃名稱：			2020年激勵獎勵計劃
計劃ID編號：			[2020]

受讓人在此明確承認並同意，他/她/他們是一名隨意的員工，公司或其適用的附屬公司可以隨時解僱他/她/他/她，無論是否有理由。承保人接受本獎項，即表示承認他/她/他們擁有本計劃的副本，並接受並同意本協議和本計劃的條款和規定。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

1.績效股票單位的授予。本公司特此授予承授人本計劃首頁所示的基於業績的限制性股票單位的目標數量(“績效股票單位”)，但須受調整、沒收以及下文和本計劃中規定的其他條款和條件的限制。本獎勵代表受贈人有權獲得公司普通股(“普通股”)，但受贈人必須履行本協議中規定的履行、歸屬和其他條件。

2.履約和歸屬條件。普通股(“股份”)可向承授人(“賺取單位”)發行的業績單位數，應根據委員會(及董事會獨立董事，視情況而定)審核並反映在附件B(“履約期”)及本協議其餘條款(“歸屬條件”)所反映的一段或多段業績期間內的業績標準(“業績目標”)而釐定。委員會應在獲得所有必要的公司信息後，在適用的業績期間結束後，在行政上可行的情況下儘快確定業績目標的實現情況。

3.業績單位折算及股票發行。如委員會認為部分或全部業績目標及歸屬條件已達成，則自歸屬日期起或在行政上可行的情況下儘快(但無論如何不得遲於適用歸屬日期或歸屬事件後60天，在下文第12節及附件B的規限下)，本公司應發行可發行予承授人的股份數目(“股份”)，以支付根據委員會對業績目標達致程度的釐定而釐定的賺取單位的股份(“股份”)，但須受下述第6節規限。

4.終止僱傭關係。除附件B所述或承授人與本公司或其任何聯營公司之間於授出日生效的任何書面僱傭協議的條款外，業績股單位將於承授人與本公司或任何聯營公司的僱傭因任何理由終止之日停止歸屬。在承授人因附件B明確規定以外的任何原因或根據承授人與本公司或其關聯公司之間於授權日生效的任何書面僱傭協議的條款而不再為僱員之日，承授人將喪失其對任何未歸屬績效股票單位的權利。

5.股份權利。承授人不應對受獎勵的股份擁有任何權利，包括但不限於投票權和股息權，除非及直至該等股份已由本公司發行並由承授人或為承授人的利益而登記在案。績效股票單位應包括一項股息等價權，等值於在授予日和績效股票單位結算或沒收日期之間的普通股上支付的任何股息的價值。在歸屬的規限下，每股股息等值使承授人有權收取在該期間就績效股票單位相關股份數量支付的任何該等股息的等值現金價值。股息等價物將應計(不計利息)，並將受與其歸屬的績效股票單位相同的條件所規限，包括但不限於，歸屬條件以及管理績效股票單位結算時間和形式的規定。

(A)概括而言。無論本公司或其任何附屬公司就與本獎項相關的任何扣繳義務採取的任何行動如何，受贈人最終都應對所有適用的聯邦、州、地方或其他法律或法規(“所需繳納的税款”)下與本獎項相關的所有税款負責。本公司或其任何聯營公司均無就授予或歸屬獎勵或其後出售根據獎勵可發行股份的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。本公司及其關聯公司不承諾也沒有義務組織獎勵以減少或消除受贈人的納税義務。

(B)預扣税金的繳納。作為在獎勵歸屬時向承授人交付任何股份的先決條件，承授人應滿足本公司從根據獎勵交付給承授人的股份中預扣的所需税款，以及自與獎勵相關的扣繳或繳税義務首次產生之日(“納税日期”)起確定的具有公平市值的全部股份的所需税款，扣繳股份的數量四捨五入至最接近的整股股份，以滿足所需税款。儘管有上述規定，本公司(或受讓人須受1934年證券交易法(經修訂的《交易法》)第16條規限的情況下，委員會)可自行決定為受讓人制定支付所需税款的替代方法，其中可包括但不限於現金支付、出售可向受讓人發行的股票的收益，或向本公司交付(實際交付或通過本公司建立的認證程序)以前擁有的全部股份，每種情況下的總價值由納税日期確定。相當於支付所需税款所需的金額。

10.公司控制權的變更。在控制權變更的情況下，如果業績期間截至控制權變更之日尚未結束，則分配給每個可發佈的業績目標的賺取單位數應按照附件B所示的相對股東總回報業績條件中的規定確定。為免生疑問，如果績效期間在控制變更之日或之前結束，則應根據已完成績效期間內適用績效目標的實現情況來確定所賺取的單位。

[(A)競業禁止。承授人承認並認識到公司業務的高度競爭性，以及承授人僅因受僱於公司而獲得對公司機密業務、人員以及客户和患者信息(包括商業祕密信息)的獨特訪問權限，因此同意，儘管承授人是一名員工，但在此類關係因任何原因(無論是自願或非自願)終止後的“非競爭期限”期間(“限制期”)，承授人不得作為員工、獨立承包商、顧問或任何其他身份，準備為任何其他個人、合夥企業、有限責任公司、公司、獨立執業協會提供或提供承諾人在受僱於公司期間所做的任何相同或類似的服務，

管理服務組織，或限制區域內任何其他實體(統稱為“個人”)，與本公司或其任何附屬公司或關聯公司的業務領域以任何方式構成競爭，而承授人在過去五年中曾在該公司工作和/或提供服務。就上述目的而言，準備提供任何相同或類似服務包括但不限於與任何人士就如何最好地與本公司或其任何附屬公司或聯營公司競爭作出規劃，或與任何人士討論本公司或其任何附屬公司或聯屬公司的業務計劃或策略。

承授人進一步同意，在限制期內，承授人不得擁有、管理、控制、營運、投資、取得權益或以其他方式從事承授人受僱於或承授人在受限制地區從事的任何活動的任何人士(本公司及其附屬公司及聯營公司除外)或代表其行事，而該等活動對本公司或其任何附屬公司或聯營公司所進行的活動構成競爭。

承授人承認，在受限期間，承授人可能會接觸到與公司或其任何子公司或關聯公司的業務領域有關的機密信息和/或商業祕密，而這些領域與承授人主要為公司工作的領域(“其他受保護的業務領域”)不同。因此，承保人同意，他/她/他們不得擁有、管理、控制、運營、投資、獲得權益或以其他方式代表、代表或向從事其他受保護業務領域的任何人提供相同或類似的服務。

就第11(A)款而言，“受限制地區”是指公司開展業務的一個或多個地區或其他地理區域，以及承授人提供服務或有重大存在或影響的地區，和/或承授人獲知機密信息和/或商業祕密的地區。承授人承認並同意，考慮到承授人在公司的角色，本公約的地域限制和不競爭期限是合理和適當的，但有一項諒解，即公司的業務可以並正在整個美國進行，並且本文規定的限制不會給承授人帶來任何不必要的困難。

本第11(A)條(競業禁止條款)和本條款下公司的權利和義務可由公司轉讓，並應符合任何該等受讓人以及公司的任何利益繼承人的利益，並可由任何該等受讓人執行。本第11條(A)款(非競爭)和本條款下承授人的權利和義務不得由承授人轉讓，但對承授人的繼承人、管理人、遺囑執行人和個人代表具有約束力。]

(B)非徵求意見。承授人同意，在其受僱於本公司或其任何附屬公司或聯營公司期間及因任何原因(不論自願或非自願)終止其受僱及/或服務後的一年期間內，承授人不得(I)招攬任何受僱於本公司或其任何附屬公司或附屬公司的僱員，或承授人在本公司工作期間直接或間接受承授人直接或間接監督的僱員；(Ii)聘用本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何僱員，而該等僱員曾在本公司工作超過最低限度，或在本公司工作期間直接或間接監督承授人為任何人士工作(作為僱員或獨立承包商)；或(Iii)採取任何行動，合理地導致本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何僱員在本公司為任何人士工作(作為僱員或獨立承建商)時，或承授人直接或間接監督該僱員。

(C)保密。此外，承授人同意不披露或使用與客户、開發、計劃、成本、營銷、投資、銷售活動、促銷、信用和財務數據、融資方式、計劃、計劃或公司或其任何子公司或關聯公司的業務和事務有關的任何商業祕密、信息、數據或與客户、發展、計劃、成本、營銷、交易、投資、銷售活動、促銷、信用和財務數據、融資方法、計劃或公司或其任何子公司或關聯公司的業務和事務有關的任何商業祕密、信息、數據或其他任何人的利益或目的(“信息”)；然而，上述規定不適用於(I)非本公司或其任何附屬公司或聯營公司獨有的信息；(Ii)行業或公眾普遍知道的信息，但承授人違反本公約的原因除外；或(Iii)任何適用法律、規則或法規要求披露的信息。如果承授人收到要求提供其擁有的信息的請求，承授人應在提供上述信息之前，以書面形式向公司發出合理的事先通知，以便公司有合理的時間反對承授人提供信息。承授人亦同意，承授人不會受僱於本公司及其任何附屬公司或聯營公司以外的任何人士，或受僱於承授人有責任披露或使用任何資料的任何人士，或因職位性質而無可避免地披露該等資料。根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的披露，承授人不應承擔刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，以及(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(2)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果此類文件是蓋章的，則不應要求受贈人承擔刑事或民事責任。根據《美國法典》第18編第1833節，在某些情況下，經蓋章或根據法院命令向律師披露的信息也受到保護。

(D)受保護的權利。本協議不禁止或限制Grantee向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會提出指控或投訴的能力，包括但不限於美國證券交易委員會。本協議也不禁止或限制Grantee與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會(包括但不限於美國證券交易委員會)進行溝通，或以其他方式參與此類機構或委員會(包括但不限於美國證券交易委員會)可能進行的任何調查或程序，包括提供文件或其他信息。此外，本協議中的任何條款都不阻止Grantee討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或Grantee有理由相信是非法的任何其他行為。

(E)補救措施。受讓人同意任何違反條款的行為[11(a),]11(B)或11(C)將對本公司及其關聯公司造成直接和不可彌補的損害，而損害本身是不充分的補救措施，無法輕易計算。因此，承授人同意，公司及其關聯公司應有權獲得臨時、初步和永久性的禁令救濟，以防止任何此類實際或威脅的違規行為，而不會張貼保證金或其他擔保或限制其他可用的補救措施。

(F)終止協議。本協議和授權書應在受讓人從事任何違反條款的活動之日起終止[11(a),]11(B)或11(C)。如果在承授人受僱於本公司或其任何子公司或附屬公司期間的任何時間，或在受僱終止後一(1)年內(無論是自願或非自願)，承授人(I)被判犯有重罪；(Ii)被有管轄權的法院裁定犯有欺詐或不誠實行為，或意圖直接或間接導致個人致富，且費用由公司或其任何子公司或附屬公司承擔；或(Iii)被排除在任何聯邦醫療保健計劃之外，則本協議和獎勵也應終止。在上述任何情況下，除上述禁制令豁免外，本公司可尋求命令，要求承授人向本公司償還承授人因本獎勵或根據本獎勵而收取或變現的任何股份的任何價值、收益或其他代價。第11(F)款的規定是在承授人違反政策(如下所述)或任何法律或法規的情況下公司可獲得的任何其他補救措施的補充，而不是替代。儘管有前述規定和本協議中的任何其他措辭，為免生疑問，第11(F)節並不取代或排除第8節或追回政策的適用或可執行性。

12.守則第409A條。本協議和裁決的目的是豁免或滿足守則第409a節的要求(視情況而定)，並應按照該意圖進行解釋和解釋，根據守則第409a節的目的，本協議和裁決應被視為單獨付款。儘管本協議有任何其他規定，但如果本協議項下向受讓人發行股票或付款的權利規定了《守則》第409a(D)(1)節所指的非限制性遞延補償，且受《守則》第409a條的約束，則發行或付款應按照下列規定進行：

如果承授人是守則第409a(A)(2)(B)(I)節所指的“特定僱員”，在本守則第409a(A)(2)(A)(I)條所指的“離職”之日(“離職日”)，則不得在自離職之日起至離職後六個月為止的期間內，或在承保人去世之日止(如較早)，不得發行股份或支付款項。如果提早發行股票或支付款項會導致根據守則第409A條對承授人施加税務處罰。本應在此期間發行或支付的任何股份或付款的金額應改為在分居日期後六個月後的第一個工作日支付，如果早於承保人死亡日期。如果受讓人受制於一項僱傭協議或其他協議，而該協議規定的支付時間和支付方式不同於附件B中規定的支付時間和支付方式，則應按照該僱傭協議或其他協議，以本計劃允許的方式遵守本守則第409a條的規定。

《醫療董事協議遵守手冊》、《接受禮品政策》和/或認證流程(統稱為《政策》)。如果承授人的行為，無論是否與根據本協議授予的獎勵有關，都嚴重違反了由委員會(對於根據交易所法案第16條規定的“高級職員”)或公司首席執行官、首席合規官或首席法務官(對於不是根據交易所法案第16條規定的“高級職員”的承授人)確定的政策要求，則公司可以要求承授人沒收根據本協議授予的獎勵的任何未授予部分，並受到立即的紀律處分，直至包括終止。本第13條的規定是在承授人違反政策或任何法律或法規的情況下公司可獲得的任何其他補救措施的補充，而不是替代。如果承保人對第13條的規定有任何疑問或疑慮，或懷疑有任何與保單有關的不當行為，承保人應立即聯繫其主管或Team Quest。承授人也可以匿名和保密的方式撥打公司的合規熱線。

14.遵守法律。除非和直到1933年《證券法》(經修訂)的所有適用登記要求、當時普通股在其上上市的任何國家證券交易所的所有適用上市要求以及法律或任何對此類發行和交付具有管轄權的監管機構的所有其他要求都已得到遵守，否則不得根據本裁決發行和交付任何股票。特別是，委員會可能要求在與本計劃和本獎項相關的證券發行方面作出某些投資(或其他)陳述和承諾，以遵守適用法律。

如果本協議的任何條款根據任何適用法律被確定為不可執行或無效，則該條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，並應自動被視為以符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律要求的任何限制。此外，如果根據任何適用法律，本協議的任何規定被確定為非法，則在遵守適用法律所必需的範圍內，該規定應無效，但本協議的其他規定應保持完全效力和效力。

16.電子交付和執行。在承授人接受本協議的條款之前，承授人將不能發起與本獎勵相關的任何股票交易。本公司可自行決定以電子方式交付與本獎勵或根據本計劃作出的未來獎勵有關的任何文件，或要求承授人同意以電子方式參與本計劃。承授人特此同意以電子方式接收該等文件，如有要求，同意通過本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。

根據本協議可發行的股票將根據在指定業績目標上實現的業績水平來確定。除本附件B所載或承授人與本公司或其聯營公司之間於授出日期生效的任何書面僱傭協議的條款外，歸屬於收取如此釐定的股份數目的權利，須視乎承授人於歸屬日期(為免生疑問，應為獲得獎勵的日期)繼續受僱而定。

在本圖示中，“原因”應指：(I)承保人實質性違反其職責和責任，而在任何實質性方面與承保人在緊接控制權變更前九十(90)天內的職責和責任並無不同(由於身體或精神疾病導致的喪失工作能力的情況除外)，這是承保人故意或故意的行為，且沒有合理的理由相信該違反行為符合公司的最大利益，並且在收到本公司書面通知後的合理時間內沒有得到補救；(Ii)對公司造成重大損害的故意不當行為或嚴重疏忽；(Iii)承授人被判犯有重罪或其他涉及欺詐或不誠實的罪行，或承授人對此提出抗辯；或(Iv)故意違反公司政策，對公司造成重大損害。

(Ii)如果獎勵是在控制權變更中有效承擔的，則自受讓人終止僱用之日起，如果在公司(或收購人)(A)“原因”(上文定義)以外的原因或(B)受讓人根據受讓人僱傭協議中的“好的理由”條款(如有)以外的原因終止僱傭關係後二十四(24)個月內終止受讓人的僱用；然而，如果獎勵構成守則第409a節所指的不合格遞延補償，則在第(I)款的情況下，如果獎勵沒有得到有效的承擔、轉換或替換，並且控制權的變更不是守則第409a節所指的“控制權變更事件”，或者到了守則第409a節規定的不允許分配而不會產生不利税收後果的程度，則既得獎勵應在正常的歸屬日期解決，或者，如果在守則第409a節允許的範圍內，在更早的時間和在守則第409a條允許的範圍內，受讓人終止僱用，倘若受贈人在授權期內不符合規則65歸屬的年齡和服務要求，在第(Ii)款的情況下，如果控制權的變更不是守則第409A節所指的“控制權變更事件”，而受贈人在本獎勵期限內符合規則65歸屬的年齡和服務要求，則歸屬獎勵應在歸屬日期按照守則第409A條要求的範圍內，按照規則第65條的規定進行結算。如因控制權變更而加速歸屬，就A節所述業績條件所分配的部分條件目標PSU而言，就任何於控制權變更當日或之前尚未結束的業績期間而言，可發行的股份數目應按下文B節所述的相對股東總回報業績條件中所述的規定釐定。

為了在控制權變更中有效承擔，為換取與控制權變更相關的獎勵而獲得的獎勵：(I)必須與獎勵的類型相同；(Ii)必須具有旨在保存獎勵價值的價值；(Iii)必須與公司的公開交易股權證券有關(或收購方或與公司或收購方有關聯的其他實體)；以及(Iv)必須具有不低於授權書條款和條件的其他條款和條件(包括適用於隨後控制權變更但不包括履約條件的條款)。在不限制前述一般性的情況下，如果滿足前一句話的要求，被替換的裁決可以採取繼續裁決的形式。有效承擔該獎項的條件的確定

如果(I)受贈人自授予之日起連續受僱於本公司至少一年，(Ii)受贈人在其終止僱用時已符合第65條(定義見下文)，且該終止僱用並非基於任何理由，及(Iii)受贈人在終止僱用時是《交易法》第16條所指的“高級職員”，則該獎勵應歸屬並於其正常歸屬日期結算；然而，倘若在承授人根據本段終止僱用後出現控制權變更，而獎賞並未有效地承擔、轉換或更換，而控制權變更屬守則第409A節所指的“控制權變更事件”，則在守則第409A節所允許的範圍內，控制權變更時應以上文根據控制權變更歸屬釐定的可發行股份數目釐定既得獎賞。如果受讓人滿足上一句的要求，但受讓人的終止僱用發生在授予日期的一週年之前，則有資格歸屬的條件目標PSU的數量應根據從授予日期到受贈人終止僱用的完整月數除以12來按比例分配。

如果受讓人在受僱於本公司期間死亡或殘疾，且受讓人在該死亡或殘疾發生時是交易所法案第16條下的“高級職員”，則目標PSU的條件應在該死亡或殘疾後60天內授予並解決(或，如果較晚，則在準則第409A條允許的範圍內，在適用於基本績效目標的履約期結束後60天內)；然而，如果受贈人在履約期間結束後死亡或殘疾，則該獎項應基於在完成的履約期間內實現適用的業績目標而授予。


DaVita Inc.			承授人*