目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(標記一)

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截至該年度為止2022年12月31日

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對於從日本到日本的過渡期，日本從日本到日本。

奧羅拉收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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北奧德利街20號

倫敦W1K 6LX

英國

(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)

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+44(0)20 3931 9785

(註冊人的電話號碼，包括區號)

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不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

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根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是的 ☒

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐ 不是的 ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是的。☐

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用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是的。☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則12b-2所定義)：是。☒不是的。☐

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2022年6月30日，註冊人的非關聯公司實益擁有的普通股的總市值，基於該日在納斯達克資本市場(普通股當時交易的納斯達克證券交易所級別)的收盤價為9.79美元。272,140,335。僅為計算這一金額，註冊人的所有有利害關係的董事和高管均被視為聯屬公司。

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截至2023年4月5日，有2,048,838A類普通股和6,950,072註冊人發行併發行的B類普通股。

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關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明

就聯邦證券法而言，本報告中包含的一些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同，包括但不限於：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

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風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度的風險。本年度報告中題為“風險因素”一節所述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

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第I部分

除文意另有所指外，本節中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指在完成業務合併之前的奧羅拉收購公司。

項目1.業務。

一般信息

Aurora Acquisition Corp.(“Aurora”)是一家空白支票公司，於2020年10月7日註冊成立為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。雖然Aurora可能會在其公司發展的任何階段或在任何行業或部門追求初始業務合併目標，但Aurora最初專注於歐洲、中東和非洲地區的技術公司。到目前為止，奧羅拉還沒有參與任何行動。根據Aurora的業務活動，它是交易法定義的“空殼公司”，因為它沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。

2021年3月8日，Aurora完成了其22,000,000個單位的首次公開發行，每個單位由一股A類普通股和四分之一個公開認股權證組成，其中包括承銷商部分行使超額配售選擇權，從超額配售選擇權中可獲得的3,300,000個單位中獲得2,300,287個單位。在首次公開招股結束的同時，Aurora與Novator Capital保薦人有限公司或Novator(“保薦人”)的聯屬公司Novator以及Aurora的某些高管和董事完成了兩次獨立的私募，產生了41,400,000美元的額外毛收入，包括：(I)3,500,000個單位，單位價格為10.00美元(“Novator私募單位”)，由一股A類普通股(“Novator私募股份”)和四分之一份可贖回認股權證(每股可為一股A類普通股行使的完整認股權證)(“Novator私募認股權證”)組成，毛收入35,000,000美元；及(Ii)4,266,667份私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，經調整後按每份私人配售認股權證1.50美元的價格購買，總收益為6,400,000美元。私募認股權證與作為Aurora首次公開發售單位的一部分出售的公開認股權證相同，不同之處在於，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有：(1)它們將不可由公司贖回；(2)它們(包括行使這些權證可發行的股份)在某些有限的例外情況下，保薦人不得轉讓、轉讓或出售，直到Aurora的初始業務合併完成後30天；(3)它們可由持有者以無現金方式行使；(四)享有登記權(包括行使認股權證可發行的股份)。

在Aurora於2021年3月8日首次公開發售完成後，從首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額中撥出相當於255,000,000美元(每單位10.00美元)的款項存入信託賬户(“信託賬户”)。該金額包括首次公開發售的公開股份所得款項淨額220,000,000美元及私募認股權證所得款項淨額35,000,000美元。截至2022年12月31日，信託賬户內的投資為282,284,619美元，信託賬户外的現金為285,307美元。自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或僅投資於貨幣市場基金，僅投資於美國政府國債，並符合修訂後的《投資公司法》(“投資公司法”)第2a-7條規定的某些條件。2023年2月24日左右，Aurora指示大陸航空清算信託賬户中持有的證券，並以現金形式持有信託賬户中的所有資金(即，在一個或多個銀行賬户中)。這些資金將保留在信託賬户中，除非提取支付税款的利息，直到(1)完成業務合併(包括關閉)，(2)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票，以修訂Aurora修訂和重新啟動的備忘錄和組織細則(可能不時修訂，即開曼憲法文件)，以修改Aurora義務的實質或時間，如果Aurora不能在9月30日之前完成業務合併，則應贖回100%的公眾股票。於2023年及(3)於2023年9月30日前(或如該日期於正式召開的股東特別大會上進一步延長，則按適用法律)贖回所有公開發行的股份。

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影響奧羅拉最初的業務合併

更好的交易摘要

截至2022年12月31日，我們已選定業務合併目標，並已直接或間接與業務合併目標就與我們的初始業務合併(“建議業務合併”)展開實質性討論。我們於2021年5月11日宣佈，我們已達成一項合併協議和計劃，日期為2021年5月10日，於2021年10月27日、2021年11月9日、2021年11月30日、2021年8月26日和2023年2月24日修訂(“合併協議”)，由Aurora、Aurora Merger Sub I，Inc.和Aurora的直接全資子公司Aurora Merger Sub I，Inc.(“Merge Sub”)與特拉華州的Better HoldCo，Inc.(“Better”)(美國增長最快的數字房屋所有權平臺之一)達成。這將更好地轉變為一家上市公司。這筆交易反映的隱含股本價值約為69億美元，貨幣後股本價值約為77億美元。

2023年2月24日，Aurora召開了合併的年度和特別股東大會，據此，Aurora的股東批准將Aurora必須完成業務合併的日期從2022年3月8日延長至2022年9月30日(“延期”)。與批准延期有關，公眾股東選擇贖回總計24,087,689股A類普通股，保薦人選擇贖回總計1,663,760股A類普通股。因此，信託賬户總共發放了263,123,592美元(或每股約10.2178美元)，用於支付這些股東和保薦人，並於2023年3月31日發行併發行了2,048,838股A類普通股。

不遲於建議業務合併的預期結束日期(“結束日期”)前一個營業日，Aurora將根據開曼羣島公司法(經修訂)第206條撤銷註冊及根據特拉華州一般公司法第388條進行本地化，從而實施“本土化”，據此，Aurora的註冊司法管轄權將由開曼羣島更改為特拉華州。

截止日期，Better將與其母公司Aurora合併，Aurora將繼續生存，並將其公司名稱從Aurora Acquisition Corp.更名為Aurora。至“Better Home&Finance Holding Company”，與結束擬議的業務合併有關。

目標企業的公允市值

納斯達克規則要求，極光的業務組合必須與一家或多家經營中的企業或資產合併，其公平市值必須至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(扣除支付給管理層的税款後的淨額，不包括以信託形式持有的任何遞延承保折扣的金額)。奧羅拉公司董事會認定，與擬議的業務合併相關的這項測試已經通過。

股東批准擬議的企業合併

Aurora將在特別股東大會上尋求股東批准建議的業務合併，股東可在會上選擇將其股份贖回至信託賬户的按比例部分，無論他們是否或如何就業務合併建議投票，按建議的業務合併完成前兩個工作日計算，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和以前未向我們發放的利息(扣除應付税款後)。奧羅拉只有在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，且有條件的先決條件提案(即業務合併提案、歸化提案、組織文件提案、董事選舉提案、股票發行提案、股權激勵計劃提案和2022年員工購股計劃提案)獲得批准，奧羅拉才會完善建議的業務合併。儘管有上述規定，公眾股東以及該公眾股東的任何附屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”(如交易法第13(D)(3)條所界定)的任何其他人士將被限制贖回其公眾股份，其公開股份的總比例不得超過15%。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公眾股份，則超過15%的任何此類股份將不會被贖回為現金。

發起人和Unbound HoldCo Ltd.均為Aurora的大股東，除其他事項外，已同意投票贊成合併協議和由此擬進行的交易，在每種情況下，均受下列條款和條件的限制

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Aurora Holder支持協議，並放棄彼等就其所持有的任何普通股完成建議業務合併所涉及的贖回權利。保薦人持有的普通股將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。截至本年度報告Form 10-K的日期，保薦人、Unbound HoldCo Ltd和Aurora的獨立董事及聯營公司擁有本公司97.7%的已發行和已發行普通股，並已承諾投票支持本段所述的擬議業務合併。

在擬議業務合併之時或之前，在他們當時不知道有關我們或奧羅拉證券的任何重大非公開信息的期間內，保薦人、Better Home&Finance Holding Company(“Better Home&Finance”)或其各自的董事、高級管理人員、顧問或各自的附屬公司可從投票反對任何條件先行提議或表示有意投票的機構投資者和其他投資者手中購買公開股票，或執行未來從該等投資者手中購買此類股票的協議。或者，他們可以與這些投資者和其他人進行交易，為他們提供收購公開股票或投票支持條件先例提議的激勵措施。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是Aurora股票的記錄保持者，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果保薦人、Better Home&Finance或其各自的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該出售股東將被要求撤銷其先前贖回其股份的選擇。此類股份購買和其他交易的目的將是增加(1)滿足以下要求的可能性：(1)滿足有權在特別股東大會上投票的親自或受委代表的多數普通股(或極光B類普通股，視情況適用)的持有人投票贊成企業合併建議、董事選舉建議、股票發行建議、激勵股權計劃建議、特別提款權計劃建議和休會建議；(2)滿足至少三分之二的普通股持有人的要求，(3)滿足最低現金條件、(4)以其他方式限制選擇贖回的公開股份數目及(5)Better Home&Finance的有形資產淨值(根據交易所法案第3a5 1(G)(1)條釐定)至少5,000,001美元。

如果沒有企業合併則進行清算

如果Aurora尚未在2023年9月30日之前完成與Better的擬議業務合併，並且在每個情況下都沒有完成另一項業務合併，因為該日期可根據Aurora的開曼憲法文件延長，Aurora將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回Better Home&Finance普通股，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回普通股的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(支付解散費用的利息最高可減去$100,000，該利息將是扣除應繳税款後的淨額)，除以於當時已發行及已發行的公開股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(3)在贖回後，在獲得奧羅拉其餘股東及其董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，每宗個案均須遵守其根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。

保薦人已與Aurora訂立書面協議，根據該協議，倘Aurora未能在規定時間內完成其業務合併，彼等已放棄從信託賬户就其Aurora B類普通股清算分派的權利。然而，如果保薦人擁有任何公共股票，如果Aurora未能在分配的時間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公共股票有關的分配。

根據與Aurora的書面協議，保薦人和Aurora的董事和高級管理人員同意，他們不會對開曼憲法文件提出任何修訂：(A)修改Aurora關於允許贖回與Aurora的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，除非Aurora向其公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其公開發行的股票。以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息將扣除應付税款)，除以當時已發行的公開發行股票的數量。然而，Aurora可能不會贖回其公開發行的股票，贖回金額可能會導致我們的有形資產淨額在贖回後低於5,000,001美元。

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Aurora預計，與執行其解散計劃有關的所有費用和開支，以及向任何債權人支付的款項，都將由信託賬户以外的金額提供資金，儘管它不能向您保證有足夠的資金用於這一目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施Aurora解散計劃相關的成本和支出，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，Aurora可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息來支付這些成本和支出。

然而，存入信託賬户的收益可能受制於Aurora債權人的債權，而Aurora債權人的債權優先於Aurora公眾股東的債權。Aurora無法向您保證，公眾股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。請參閲標題為風險因素--與完成企業合併交易有關的風險--如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元(這是我們首次公開募股時的單位發行價)以及本文所包含的其他風險因素。雖然Aurora打算支付這樣的金額，如果有的話，Aurora不能向您保證Aurora將有足夠的資金來支付或準備所有債權人的債權。

儘管Aurora將尋求讓所有供應商、服務提供商(Aurora的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和與Aurora有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄為Aurora公眾股東的利益而持有的信託賬户中的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對Aurora的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，Aurora管理層將對其可用替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。Aurora可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的例子包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者Aurora無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回Aurora的公開股份時，若Aurora尚未在規定的時間內完成初步業務合併，或行使與初始業務合併相關的贖回權，則Aurora將須就贖回後10年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免債權作出支付。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方(Aurora的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與Aurora討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至以下(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户中持有的截至信託賬户清算日期的此類較少的每股公開股份，則發起人將對吾等承擔責任，在每種情況下，除可提取以支付税款的利息金額外，任何第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據Aurora對Aurora首次公開募股承銷商的賠償針對某些負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)提出的任何索賠除外。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。Aurora尚未獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，Aurora認為保薦人的唯一資產是Aurora的證券，因此，保薦人可能無法履行這些義務。奧羅拉的任何其他董事或高級管理人員都不會賠償我們對第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

如果信託賬户中的收益減少到(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息金額，而保薦人聲稱其無法履行其賠償義務或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，則Aurora的獨立董事將決定是否對保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然Aurora目前預計Aurora的獨立董事將代表Aurora對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但Aurora的獨立董事在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，Aurora無法向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會大幅低於每股10.00美元。見標題為“”的部分風險因素--與完成一項

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企業合併交易--如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元(這是我們首次公開募股時的單位發行價)。以及本文所包含的其他風險因素。

Aurora將努力讓所有供應商、服務提供商(Aurora的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和與Aurora有業務往來的其他實體執行與我們的協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。保薦人也不會對根據Aurora對首次公開發行的承銷商的賠償而就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠負責。

如果Aurora提交清盤或破產申請，或針對我們提出的非自願清盤或破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在Aurora的破產財產中，並受優先於Aurora股東的債權的第三方的債權的約束。只要任何破產債權耗盡信託賬户，Aurora就不能向您保證Aurora將能夠向Aurora公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果Aurora提交清盤或破產申請，或針對我們提出的非自願清盤或破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分派可能被視為可撤銷的履行。因此，破產法院可以尋求追回Aurora股東收到的部分或全部金額。此外，Aurora董事會可能被視為違反了其對Aurora債權人的受託責任或可能惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。奧羅拉不能向您保證，不會因為這些原因而對我們提出索賠。

Aurora公眾股東只有在下列情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)Aurora完成初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的Aurora A類普通股有關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂開曼憲法文件(A)，以修改Aurora義務的實質或時間，即允許贖回與Aurora的初始業務合併相關的義務，或如果Aurora未能在2023年9月30日之前完成初始業務合併，則贖回100%的公開股票；或(B)贖回與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款；以及(3)如果Aurora尚未在2023年9月30日之前完成初始業務合併，則贖回公開發行的股票，但須遵守適用的法律。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。Aurora認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的有關Aurora認股權證的收益。見標題為“”的部分風險因素--與完成企業合併交易有關的風險--如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或非自願破產申請，而該申請沒有被駁回，則債權人在這一程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。”

設施

Aurora目前在英國倫敦W1K 6LX北奧德利街20號設有執行辦公室。Aurora簽訂了一項協議，從2021年3月3日開始，通過完成業務合併或Aurora的清算，Aurora將向贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用。發起人沒有執行這項權利，也不打算這樣做。Aurora認為其目前的辦公空間足以滿足Aurora目前的業務。

員工

奧羅拉目前有三名軍官。Aurora管理團隊的成員沒有義務在Aurora的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在Aurora完成擬議的業務合併或任何其他初始業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間處理Aurora的事務。Aurora管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間將根據是否為Aurora的業務合併選擇了目標業務以及業務合併過程的當前階段而有所不同。

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競爭

如果奧羅拉成功實現擬議的業務合併，很可能會有來自Better的競爭對手的激烈競爭。奧羅拉不能向您保證，在擬議的業務合併之後，更好地擁有有效競爭的資源或能力。有關Better的競爭情況的信息載於題為“關於Better的信息-我們的競爭對手“在2022年7月13日提交的表格S-4/A的登記聲明中。

項目1A.風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。投資者應仔細考慮以下所述的所有風險，以及本年度報告中包含的10-K表格中的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。

企業合併交易完成的相關風險

我們的初始股東已同意投票支持我們最初的業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

發起人和Aurora的主要股東(包括通過Unound HoldCo Ltd.持有他的股份的Shravin Mittal，也是Aurora的董事會成員)已同意，除其他事項外，投票贊成合併協議和擬進行的交易，並放棄與完成建議的業務合併有關的贖回權利，以完成他們持有的任何普通股，在任何情況下，均受日期為2021年5月10日的Aurora持有者支持協議預期的條款和條件的限制。保薦人持有的普通股將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。保薦人和通過Unound HoldCo Ltd.持有股份的施拉文·米塔爾分別持有已發行普通股和已發行普通股的68.7%和11.1%。因此，根據Aurora持有人支持協議，我們的保薦人和Aurora主要股東同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得必要的股東批准進行此類初始業務合併的可能性。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，以及公眾股東必須等待清算才能贖回其股票的可能性。

合併協議要求我們在交易完成時擁有最低金額的現金，這增加了擬議的業務合併失敗的可能性。如果擬議的業務合併不成功，公眾股東將不會收到其在信託賬户中按比例分配的份額，直到我們清算信託賬户。如果公眾股東需要即時的流動資金，該公眾股東可以嘗試在公開市場上出售其股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，公眾股東的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或該公眾股東能夠在公開市場出售其股票。

與延期相關的大量公開股票被贖回。因此，我們可能沒有足夠的現金來滿足納斯達克的上市要求。我們不能保證我們將能夠獲得足夠的額外資金來滿足這些要求，也不能保證這些資金將以可接受的條件或根本不存在。

由於與延期相關的大量公眾股票贖回，截至2023年3月31日，信託賬户中約有21,124,955美元，我們不知道有多少公眾股東最終將行使與擬議業務合併相關的贖回權。

如果我們完成業務合併，我們可能需要額外的融資來為目標業務的運營和增長提供資金。如果不能獲得更多資金，可能會對繼續發展和增長產生重大不利影響

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目錄表

目標業務。在任何初始業務合併後，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司均不需要向我們提供任何融資。

要求我們在2023年9月30日之前完成初步業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務，包括與擬議的業務合併相關的更好的談判，都將意識到我們必須在2023年9月30日之前完成我們的初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們最終完成業務合併的任何目標業務，都可能受到正在進行的新冠肺炎疫情以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

新冠肺炎大流行以及其他傳染病的大量爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。

此外，在擬議的業務合併不成功的情況下，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商舉行會議的能力，我們可能無法完成另一項業務合併，無法及時談判和完成交易。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成建議的業務合併或其他業務合併的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，而這些融資可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降(我們無法接受或根本無法獲得)。

我們提議的與Better的業務合併可能無法完成。

雖然吾等已與Better訂立合併協議，並一直在就建議的業務合併進行談判，但不能保證建議的與Better的業務合併將會完成。

此外，2022年8月，Aurora and Better還同意修改合併協議，以免除其中的排他性條款，以便更好地與SB Northstar LP討論替代融資結構。因此，儘管Aurora仍致力於完成建議的業務合併，但Aurora和Better正在討論替代融資安排，以便更好地完成合並協議和相關交易，根據該安排，合併協議和相關交易將被終止，並且最好仍是一傢俬人公司。倘若Better仍然是一傢俬人公司，原因是建議的業務合併未能於2023年9月30日或之前完成，而Aurora未能於2023年9月30日前完成另一項業務合併，因為該日期可根據開曼憲法文件進一步延長，則Aurora將停止所有業務，但以清盤為目的，並在合理可能範圍內儘快贖回Aurora公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日。

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目錄表

巴克萊資本公司和花旗全球市場公司均已辭去與擬議的業務合併有關的財務顧問職務，投資者不應依賴任何此類投資銀行參與擬議的業務合併的任何方面的事實。儘管沒有被Better正式保留，但美國銀行也表示將辭去其擔任的任何職務。

2022年6月22日，巴克萊資本公司(“巴克萊”)辭去了公司財務顧問的職務。2022年6月23日，花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)辭去了財務顧問的職務，以改善財務狀況。巴克萊和花旗都沒有提供辭職的理由，Aurora和Better都不願猜測他們辭去各自職位的動機。巴克萊和花旗均未與Aurora或Better溝通，Aurora或Better也不知道，辭職是由於與我們或Better的任何糾紛或分歧所致，包括與註冊聲明中披露的任何分歧、他們各自的聘用範圍或完成此類聘用的能力、或與Aurora或Better的運營、前景、政策、程序或做法有關的任何事項。巴克萊就建議的業務合併提供的主要服務包括擔任董事會的財務顧問、管道鋪設代理，以及就建議的目標提供一般諮詢服務，包括但不限於估值建議。花旗集團就擬議的業務合併提供的主要服務包括向Better董事會提供財務建議、審查投資者材料、協助準備某些攤薄分析以及協助準備登記聲明中提供的實益所有權數據。

關於這類辭職，巴克萊和花旗集團放棄了在擬議的業務合併完成時應支付的某些費用的權利，其中包括巴克萊約850萬美元的遞延承銷費和財務諮詢費，以及花旗集團的750萬美元財務諮詢費。免除這些費用將導致在擬議的業務合併結束後，Better Home&Finance可獲得1600萬美元的額外現金。除了向巴克萊支付與我們首次公開招股相關的承銷費外，巴克萊和花旗都沒有收到任何與擬議業務合併相關的費用，儘管他們的服務基本上已經完成，因此，在完成擬議業務合併後，他們的費用減免可能被描述為無償的。

巴克萊和花旗均聲稱在擬議的業務合併中沒有剩餘的角色，並對極光提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書的任何部分不承擔任何責任，儘管此前曾提供與擬議的業務合併相關的服務和協助準備委託書/招股説明書，但並未撤回之前提供的任何建議或材料。此外，Aurora，Better，以及在完成擬議的業務合併後，Better Home&Finance將繼續負責與巴克萊和花旗集團的聘書中在他們辭職後仍然存在的條款，包括例如關於賠償和貢獻的條款。

此外，2022年6月30日，自2022年6月9日起，美國銀行辭去了其聲稱的財務顧問角色，前往Better，儘管根據聘書，美國銀行並未正式保留為其財務顧問，也沒有按照Better的指示提供任何實質性建議或進行任何與擬議業務合併相關的重要工作，因此也沒有任何有意義地參與擬議業務合併的談判或註冊説明書的準備。美國銀行沒有提供辭職的原因，Aurora和Better都不願猜測其辭職的動機。美國銀行尚未收到與擬議的業務合併相關的任何費用。

據奧羅拉和更好的瞭解，美國證券交易委員會也收到了投行類似的辭職信，涉及涉及特殊目的收購公司的其他業務合併交易。當一家金融機構在註冊聲明中被點名時，它通常假定這類金融機構在一定程度上進行了盡職調查和獨立分析，通常與專業活動有關。巴克萊和花旗集團的退出以及美國銀行據稱的辭職(儘管登記聲明中沒有提到美國銀行的名字)表明它們不想與與這筆交易相關的披露或基本業務分析聯繫在一起，這些銀行從涉及特殊目的收購公司的其他業務合併交易中辭職表明它們不想與任何進行此類交易的公司的此類披露或業務分析聯繫在一起。投資者不應依賴巴克萊、美國銀行或花旗集團之前曾參與擬議的業務合併的事實。

由於巴克萊和花旗集團就建議的業務合併提供的財務諮詢服務已完成，並且Better認為美國銀行從未就建議的業務合併提供任何此類財務諮詢服務，因此Aurora和Better不相信這些辭職將以任何方式影響建議的業務合併的完成

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目錄表

Aurora和Better都不希望就擬議的業務合併聘請任何其他財務顧問。鑑於巴克萊銀行的辭職，Aurora董事會沒有重新審查其對擬議中的業務合併的財務分析，因為Aurora已經承諾完成交易。儘管如此，巴克萊、美國銀行或花旗集團的辭職可能會對市場對擬議中的業務合併的總體看法產生不利影響。如果市場對擬議的業務合併的看法受到負面影響，更多的Aurora股東可能會投票反對擬議的業務合併或尋求贖回他們的股票以換取現金。

我們可能無法在規定的時間內完成初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的開曼憲法文件規定，我們必須在2023年9月30日之前完成初步業務合併。建議的業務合併可能不會成功，我們可能無法找到合適的目標業務並在該時間段內完成另一項初步業務合併。如果我們沒有在上述時間內或在根據奧羅拉開曼羣島憲法文件延長的日期內完成初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回Better Home&Finance普通股，贖回普通股，每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(支付解散費用的利息最高不超過100,000美元，該利息將是扣除應繳税款後的淨額)，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；以及(3)在獲得Aurora剩餘股東及其董事會批准的情況下，在贖回後應在合理可能範圍內儘快進行清算和解散，但須遵守開曼羣島法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元(這是我們首次公開募股時的單位發行價)”和其他風險因素如下。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

我們已經並預計將在追求我們的收購計劃的過程中產生鉅額成本。我們缺乏維持業務維持一段合理時間所需的財政資源，這段時間被認為是自本年度報告10-K表格所列財務報表發佈之日起一年。此外，如果公司無法在2023年9月30日之前籌集額外資本或完成業務合併，則公司將停止除清算目的外的所有業務。本公司能否在指定期限內完成業務合併尚不確定。如果企業合併沒有在2023年9月30日之前完成，將有強制清算和隨後的解散。考慮到本公司流動資金的情況，不考慮流動資金，只關心清盤日期。強制清算和隨後解散的流動資金日期使人對公司是否有能力從這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

我們的贊助商由非美國人控制，並與非美國人有密切聯繫。因此，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，如果此類初始業務合併受到美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或最終被禁止。

我們的贊助商由非美國人控制，並與非美國人有密切聯繫，包括具有冰島、法國、英國、印度、比利時和塞浦路斯公民身份的人。根據美國外國投資委員會的規定，我們的保薦人和/或合併後的公司可能被視為“外國人”。因此，我們與美國企業的初始業務合併(包括擬議的與Better的業務合併)可能會受到CFIUS的審查。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能會決定，在關閉初始業務合併之前或之後，我們必須向CFIUS提交強制性申請，或者我們將向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。在每種情況下，CFIUS都可能決定阻止或推遲我們最初的業務合併、強制

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目錄表

條件，以減輕對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，這可能會限制我們的吸引力，或阻止我們追求某些我們認為對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以用來完成初步業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他與非美國人沒有類似關係的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的，我們完成初步業務合併的時間有限。如果我們不能在本文所述的時間範圍內完成初始業務合併，因為審查過程拖延超過了該時間框架，或者因為我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能會被要求清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將到期並變得一文不值。這也會導致您失去對目標公司的投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現您在我們的投資中未來收益的機會。

與未來擬議的企業合併有關的法律程序和政府調查，如果其結果不確定，可能會推遲或阻止企業合併的完成。

就擬議的業務合併而言，針對所涉公司和/或其各自的董事和高級管理人員提起訴訟的情況並不少見，其中包括指控委託書/招股説明書包含虛假和誤導性陳述和/或遺漏有關業務合併的重要信息。Aurora收到Aurora兩名假定股東分別於2021年8月26日及2021年9月14日發出的要求函件(“要求”)，一般聲稱Aurora於2021年8月3日提交予美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書遺漏了有關Aurora建議與Better進行業務合併的重大資料。這些要求要求在登記説明的修正案或補編中發佈更正披露。可能會出現與擬議的業務合併或任何其他業務合併相關的一項或多項額外的法律訴訟，而為此類訴訟辯護可能需要我們招致鉅額費用，並將我們管理團隊的注意力從擬議的業務合併上移開。

此外，在2022年第二季度，Aurora收到了美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)執法部的自願要求提供文件的請求，表明它正在進行與Aurora相關的調查，以便更好地確定是否發生了違反聯邦證券法的行為。美國證券交易委員會要求Better和Aurora自願向美國證券交易委員會提供某些信息和文件。奧羅拉正在與美國證券交易委員會合作。由於調查仍在進行，奧羅拉無法預測調查將持續多久，或者在調查結束時，美國證券交易委員會是否會對Better或Aurora採取執法行動，如果會，它可能會尋求什麼補救措施。

此外，在擬議的業務合併完成時，任何訴訟或索賠的辯護或和解仍未解決，可能會對合並後的公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。這種法律程序可能會推遲或阻止擬議的企業合併在商定的時間框架內生效。

保薦人、我們的董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買公開股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果吾等沒有根據投標要約規則就吾等的初始業務合併進行贖回，保薦人、吾等的董事、高級職員、顧問或其聯屬公司可在吾等初始業務合併完成之前或之後，以私下協商的交易或在公開市場購買公開股份或公開認股權證或其組合，儘管彼等並無義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。

這樣的購買可能包括一份合同確認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果保薦人、我們的董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買公眾股票，這些出售股東將被要求撤銷他們之前的選舉。

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目錄表

贖回他們的股份。購買股份的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足合併協議中更好的結束條件，該條件要求吾等在結束建議的業務合併時擁有最低現金金額，而該要求似乎無法以其他方式得到滿足。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或委託書規則(視適用而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的要約收購或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序，其中可能包括實益持有人必須表明身份的要求。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提議的初始投票前兩個工作日內向轉讓代理提交他們的證書，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東不遵守這些或任何其他程序，其股票不得贖回。

如果我們不根據要約收購規則進行贖回，並且如果一名公眾股東或一組公眾股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，公眾股東將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股份的能力。

作為股東批准我們的初始業務合併的一部分，如果我們沒有根據要約收購規則就我們的初始業務合併進行贖回，公眾股東連同該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東一致行動或作為一個“集團”(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回其公眾股份，其公眾股份總額不得超過15%。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公眾股份，則超過15%的任何此類股份將不會被贖回為現金。然而，我們不會限制股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份的能力。

如果不在信託賬户中的資金不足以讓我們在2023年9月30日之前運營，我們可能無法完成初始業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權證到期將一文不值。

假設在此期間沒有完成最初的業務合併，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們在2023年9月30日之前運營。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.00美元的收益。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、我們的管理團隊或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。在我們完成最初的業務合併之前，我們不希望向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方

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目錄表

締約方將願意借出這類資金，並對尋求使用信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，每股可能只能獲得大約10.00美元，我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元(這是我們首次公開募股時的單位發行價)。

Aurora將資金放入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對Aurora的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及在每種情況下質疑豁免的可執行性的索賠，以便在對我們資產的索賠方面獲得優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定時間內完成業務合併，或在行使與本公司業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求在贖回後10年內支付未獲豁免的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。

發起人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到以下(1)每股公開股份10.00美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較少金額，則發起人將對吾等承擔責任，在每種情況下，均扣除可能提取以納税的利息。除非第三方放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利，以及根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人唯一的資產是我公司的證券。發起人可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求贊助商為這種債務預留資金，因此，目前沒有為支付任何這種債務預留資金。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們的業務合併，並且您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何董事或高級管理人員都不會對我們進行賠償。

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目錄表

我們的董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都是扣除可能被提取用於納税的利息)，並且保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受信責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄(以及在初始業務合併前可能成為高級管理人員或董事的任何其他人士也將被要求放棄)信託賬户中或其中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，而該申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

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目錄表

如果就《投資公司法》而言，我們被視為一家投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而被要求清算公司。為了降低這一結果的風險，2023年2月，我們指示大陸航空清算信託賬户中持有的證券，現在以現金形式持有信託賬户中的所有資金。因此，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。

如上所述，本公司於2021年3月完成首次公開招股，此後一直作為一家空白支票公司尋找目標業務，以完成初步業務合併。2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了《特殊目的收購工具規則建議》(簡稱《特殊目的收購工具規則建議》)，其中涉及像我們這樣的特殊目的收購工具可能受《投資公司法》約束的情況。根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義，SPAC規則提案將為這類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準。為了遵守擬議的安全港的期限限制，特別行政區行政管理委員會將有有限的時間宣佈和完成業務合併。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求SPAC提交一份8-K表格的當前報告，宣佈它已與目標公司就初始業務合併達成協議，不遲於其首次公開募股登記聲明生效日期後18個月。然後，SPAC將被要求在其IPO註冊聲明生效日期後24個月內完成初始業務合併。

目前，投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性，包括像我們這樣的公司，如果沒有在擬議的安全港規則中規定的擬議時間範圍內完成初始業務合併。因此，如果SPAC規則的提議被採納，可能會有人聲稱我們一直是作為一家未註冊的投資公司運營的。如果就《投資公司法》而言，我們被視為一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現在後續經營業務中擁有股份的好處，包括在此類交易後我們的股票和認股權證或權利的潛在增值，我們的認股權證或權利將到期並變得一文不值。

自我們首次公開募股至2023年2月24日左右，信託賬户中的資金僅持有《投資公司法》第2(A)(16)條所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。為降低吾等因批准延期而召開的特別股東大會而被視為未註冊投資公司的風險(包括根據投資公司法第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，吾等指示信託賬户的受託人大陸航空清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，現在以現金形式持有信託賬户中的所有資金(即在一個或多個銀行賬户中)，直到業務合併或我們的清算完成之前。

在對信託賬户中的資產進行清算後，我們已經並將繼續從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額，如果信託賬户中的資產仍保留在美國政府國債或貨幣市場基金中的話。

我們或其他人可能決定與SPAC規則提案相關的某些程序可能會增加我們完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成業務合併的情況。

SPAC規則建議涉及的事項包括：美國證券交易委員會備案文件中與美國等SPAC與私營運營公司之間的業務合併交易相關的披露；適用於涉及空殼公司的交易的財務報表要求；美國證券交易委員會備案文件中與擬議業務合併交易相關的預測的使用；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到投資公司法的監管，包括上文所述的免受投資公司待遇的避風港。SPAC規則提案尚未通過，可能會以擬議的形式或其他形式通過，從而可能對SPAC提出額外的監管要求。

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目錄表

我們更好地或其他人可能決定就SPAC規則提案進行的某些程序，或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會的觀點，可能會增加進一步談判和完成擬議業務合併的成本和時間，並可能使完成任何業務合併變得更加困難。

在決定是否進行擬議的業務合併時，Aurora董事會及其任何委員會都沒有獲得第三方估值。

無論是奧羅拉董事會還是其任何委員會都不需要獲得意見，即從財務角度來看，我們為更好的產品付出的代價對我們來説是公平的。Aurora董事會及其任何委員會均未獲得與擬議業務合併相關的第三方估值。在分析擬議的業務合併時，奧羅拉董事會和管理層對Better進行了盡職調查。Aurora董事會審閲了Better的選定財務數據與業內同行的比較以及合併協議中所載的財務條款，得出結論認為建議的業務合併符合Aurora股東的最佳利益。因此，投資者將完全依賴於Aurora董事會和管理層的判斷來更好地估值。缺乏第三方估值也可能導致更多的股東投票反對擬議的業務合併，這可能會影響我們完成擬議的業務合併的能力。

如果我們在2023年9月30日之前還沒有完成初步的業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等到2023年9月30日之後才能從信託賬户贖回。

如果我們在2023年9月30日(或如果該日期在正式召開的特別股東大會上進一步延長)尚未完成我們的初步業務合併，我們將把當時存入信託賬户的總金額(支付解散費用的淨利息中減去最多100,000美元，該利息將是應支付的税款淨額)按比例贖回給我們的公眾股東，並停止所有業務，但為了結束我們的業務，我們將停止所有業務。在任何自動清盤前，公眾股東從信託賬户贖回將自動受到開曼憲法文件功能的影響。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合開曼羣島公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待到2023年9月30日(或如果該日期在正式召開的特別股東大會上進一步延長，則為更晚的日期)之後，他們才能獲得信託賬户的贖回收益，並收到信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們的初始業務組合或修訂了我們的開曼憲法文件的某些條款，而且只有在投資者適當地尋求贖回其公開發行的股票的情況下才有義務。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，並且在此之前沒有修改我們的開曼憲法文件的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

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我們還沒有註冊Aurora A類普通股和Aurora B類普通股可在根據美國證券法或任何州證券法行使權證時發行，當投資者希望行使權證時，此類註冊可能無法到位，從而使該投資者無法行使其權證，除非是在無現金的基礎上。如於行使認股權證時發行的股份並無登記、合資格或獲豁免登記或資格，則該等認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。

我們目前尚未登記Aurora A類普通股和Aurora B類普通股，這些普通股可根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不得遲於初始業務合併完成後三十個工作日，吾等將盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記可於行使認股權證時發行的奧羅拉A類普通股及奧羅拉B類普通股。本公司將盡最大努力使其在本公司初始業務合併結束後30個工作日內生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至根據認股權證協議的規定認股權證到期或贖回為止。如果任何此類登記聲明在公司初始業務合併結束後的第30個工作日仍未宣佈生效，則認股權證持有人應有權在企業合併結束後第31個工作日開始至美國證券交易委員會宣佈該登記聲明生效時止，以及在公司未能保存因行使認股權證而發行的涵蓋奧羅拉A類普通股和奧羅拉B類普通股的有效登記聲明的任何其他期間，以無現金基礎行使該等認股權證。然而，通過交換認股權證(根據證券法(或任何後續規則)第3(A)(9)條或其他豁免)，任何認股權證都不能以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使權證時發行的股票已根據行使權證持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或獲得州政府登記豁免。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。儘管有上述規定，如果Aurora A類普通股和Aurora B類普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有可用的豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位內包括的Aurora A類普通股和Aurora B類普通股支付全部單位購買價。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

如果權證持有人在“無現金的基礎上”行使其公開認股權證，該持有人將獲得較少的資金。A類普通股和B類普通股該持有人行使該等認股權證換取現金的情況，較該持有人行使該等認股權證時的情況為佳。

在某些情況下，可以要求或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。首先，如於行使認股權證時可發行的A類普通股及B類普通股的登記聲明於本公司初步業務合併結束後第30個營業日仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明為止。第二，如於行使認股權證時可發行的A類普通股及B類普通股的註冊聲明在提交該註冊聲明後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的註冊聲明及在吾等未能維持有效的註冊聲明的任何期間為止，只要該項豁免或另一項豁免可用；如該豁免或另一豁免不可用，則持有人將無法以無現金基準行使其認股權證。第三，如果我們呼籲公眾贖回權證，在某些情況下，權證持有人將能夠在無現金的基礎上行使權證。

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向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來該權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開發售證券的發行及出售同時訂立的協議，吾等的初始股東及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換成的普通股、私募配售認股權證、彼等持有或將持有的行使私募認股權證而發行的普通股，以及可能因轉換營運資金貸款而發行的認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或行使該等認股權證而可發行的普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東在信託賬户的清算中可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

對每一項具體目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。

我們可能會發行額外的證券或產生大量債務，以完成最初的業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

雖然我們目前沒有承諾發行任何債務證券或產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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我們可能會增發A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們還可以在方正股份轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行額外的A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們的開曼羣島憲法文件授權發行最多555,000,000股開曼羣島憲法文件授權的股份，包括500,000,000股A類普通股、50,000,000股奧羅拉B類普通股和5,000,000股優先股。截至2022年12月31日，方正總流通股為6950,072股B類普通股。方正股份將在我們的初始業務合併後轉換為A類普通股，但前提是某些觸發事件發生在我們初始業務合併的五週年之前。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。增發普通股或優先股，包括任何遠期購買股份：

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成大多數股東不同意的初步業務合併。

我們的開曼羣島憲法文件並沒有規定特定的最高贖回門檻，只是我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額在完成我們的初始業務組合和支付遞延承銷佣金後，我們的有形資產淨額不會少於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，我們可能能夠完成初步業務合併(包括與Better的建議業務合併)，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們沒有根據收購要約規則就我們的初始業務合併進行贖回，我們已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給保薦人、我們的高級管理人員、董事、顧問或他們的聯屬公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有公開股份支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的公開股份將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。

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我們最初的股東對我們持有很大的利益，並將控制我們董事會的任命，直到我們完成最初的業務合併。因此，他們將在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以公眾股東不支持的方式。

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以公眾股東不支持的方式，包括修改我們的開曼憲法文件和批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們的公眾股票的當前交易價格。此外，在我們最初的業務合併之前，我們的初始股東將有權任命我們的所有董事，並可能以任何理由罷免董事會成員。在此期間，本公司公眾股份的持有者將無權就董事的任命進行投票。因此，在我們最初的業務合併之前，公眾股東將不會對董事的任命產生任何影響。因此，我們的初始股東將繼續行使控制權，至少在我們完成最初的業務合併之前。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成初始業務合併，需要大量財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

與我們管理團隊相關的風險

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較少的個人，特別是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入公司。關鍵人員的流失可能會對合並後業務的運營和盈利產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但更好的業務或任何其他目標業務的部分或全部管理層可能會留任。

這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。此外，初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可在完成初始業務合併後辭職。初始業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對合並後業務的運營和盈利產生負面影響。儘管我們預計最初的業務合併候選人的管理團隊中的某些成員將保持關聯

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在我們最初的業務合併之後，最初的業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對合並後業務的運營和盈利產生負面影響。

我們的管理團隊成員、董事會成員以及他們各自的關聯公司一直並可能不時參與與我們的業務無關的法律程序或政府調查。

我們的管理團隊成員和董事會成員參與了各種各樣的業務。這種參與已經並可能導致媒體報道和公眾意識。作為這種參與的結果，我們的管理團隊和董事會成員及其各自的關聯公司一直並可能不時捲入與我們的業務無關的法律程序或政府調查。任何此類訴訟或調查都可能損害我們的聲譽，並可能對我們識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們的證券價格產生不利影響。

我們的某些高級職員和董事現在以及將來都可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在分配他們的時間和決定應該向哪個實體提供特定業務機會方面可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務合併之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的高級管理人員和董事現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬公司。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商業機會。任何此類機會在追求收購目標的過程中可能會帶來額外的利益衝突，而我們的董事和高級管理人員在決定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。

此外，保薦人、高級管理人員和董事可以在我們完成最初的業務合併之前參與組建任何其他空白支票公司，或者成為該公司的高級管理人員或董事。因此，保薦人、高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時，可能會有利益衝突。然而，我們的管理團隊在同時識別和執行多個收購機會方面擁有豐富的經驗，我們可以追求的收購機會不受行業或地理位置的限制。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。我們並沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

與我們的證券有關的風險

公眾股東對信託賬户中的資金沒有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，為了清算一項投資，公眾股東可能會被迫出售其公開發行的股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在下列最早發生的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成業務合併(包括關閉)，(2)贖回與股東投票有關的任何公眾股票，以修改開曼憲法文件，以修改Aurora義務的實質或時間，如果它不能在2023年9月30日之前完成業務合併，則贖回100%的公眾股票，以及(3)贖回所有

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如果Aurora未能在2023年9月30日(或如果該日期在正式召開的特別股東大會上進一步延長，則為較晚的日期)之前完成業務合併，則公開發行股票的比例將根據適用法律而定。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。因此，為了清算其投資，投資者可能被迫出售其公開發行的股票或認股權證，可能會虧本出售。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和權證都在納斯達克上市。我們不能保證我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克或其他國家證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持股東權益的最低金額和我們證券的最低持有者數量。此外，在我們最初的業務合併中，我們將被要求證明遵守了納斯達克的初始上市要求，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元。我們不能保證屆時我們將能夠滿足這些初步上市要求。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的單位、普通股、權證都在納斯達克上市，所以我們的單位、A類普通股、權證都是備兑證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克或其他國家證券交易所上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

經當時未發行認股權證持有人中最少50%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能會對認股權證持有人不利。因此，可以提高認股權證的行使價格，縮短行使期限，並減少我們在行使認股權證時可購買的A類普通股和B類普通股的股份數量，所有這些都無需持有人的批准。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議中的條文符合認股權證條款的描述、補救或補充任何有缺陷的條文，或就協議項下出現的事項或問題增加或更改任何其他條文，以及就交付替代發行作出規定。所有其他修改或

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任何修訂，包括任何提高認股權證價格或縮短行使期的修訂，均須當時未發行認股權證最少50%的持有人投票或書面同意，且僅就私人配售認股權證、Novator私人配售認股權證或營運資金認股權證的條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證、Novator私人配售認股權證或營運資金認股權證的任何條文的任何修訂而言，須獲得當時未償還認股權證、Novator私人配售認股權證或營運資金認股權證數目最少50%的投票或書面同意。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在取得當時已發行認股權證中至少50%的已發行認股權證同意下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股及B類普通股的數目。

我們的認股權證正作為認股權證負債入賬，並在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化在每個期間於收益中報告，這可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。

正如我們在10-K表格年度報告中的財務報表中所述，我們將我們的已發行和未償還的權證作為權證負債進行會計處理，並在發行時按公允價值記錄該負債，並在每個報告收益的期間結束時記錄公允價值的任何後續變化。公允價值增加的影響可能會對收益、我們的資產負債表和經營報表或A類普通股的市場價格產生不利影響。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的四分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的四分之一。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非投資者購買至少四個單位，否則該投資者將無法獲得或交易整個權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在完成初始業務合併時的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一股股份相比，認股權證將以股份數量的四分之一的總數行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構制定的規則和法規，例如美國證券交易委員會，這些機構負責保護投資者和監督證券上市公司，並受制於適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

一般風險因素

我們是一家沒有經營歷史、沒有收入的空白支票公司，公眾股東沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司，到目前為止，我們的所有活動都與我們的成立、首次公開募股和我們尋找業務合併目標有關。因為我們缺少一個運營中心

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目錄表

歷史上，您沒有任何依據來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊、董事和顧問過去的表現可能不代表我們對公司投資的未來表現或我們可能收購的任何業務的未來表現。

我們的管理團隊、董事和顧問過去的表現並不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併都會成功，或者(Ii)如果我們建議的與Better的業務合併不成功，我們將能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。投資者不應依賴我們的管理團隊、董事和顧問的歷史業績，以此作為對公司投資的未來業績或公司未來將產生或可能產生的回報的指示。我們的管理團隊、董事和顧問過去在空白支票和特殊目的收購公司的經驗有限，沒有合作經驗。缺乏合作經驗可能會因新冠肺炎大流行帶來的挑戰而加劇。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，我們可能無法遵守適用的證券交易所上市要求，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們對財務報告的內部控制的第一個重大弱點與我們對複雜金融工具和不尋常交易的會計有關，包括與承銷商超額配售選擇權的分類有關。在我們對財務報告的內部控制中發現的第二個重大弱點涉及關聯方支付的費用和應付賬款的對賬。我們的結論是，出現這些重大弱點是因為我們沒有滿足適用的會計和財務報告要求所需的業務流程、人員和相關內部控制。

在編制截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的財政年度的財務報表時，我們的管理層和審計委員會在諮詢我們的顧問後得出結論，先前發佈的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的財政年度以及截至2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度財務報表(統稱為“受影響期間”)應重述，以報告與關聯方支付的費用和應付賬款相關的對賬。因此，本公司於2023年4月14日重述：(I)最初於2022年3月25日以Form 10-K/A提交的截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告；及(Ii)最初分別於2021年11月15日、2022年5月16日及2022年11月14日以Form 10-Q/A提交的本公司截至2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日止季度的Form 10-Q季度報告。有關管理層對我們的披露控制和程序、財務報告的內部控制以及已發現的重大弱點的討論，請參閲本表格10-K第II部分第9A項“控制和程序”。

我們持續存在的重大弱點，以及我們未來發現的任何新的重大弱點或重大缺陷，都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯誤陳述或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施或我們今後可能採取的任何措施將足以避免未來可能出現的重大缺陷或重大缺陷。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的系統或基礎設施進行復雜和蓄意的攻擊或安全漏洞，可能會導致腐敗或挪用我們的資產，

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目錄表

專有信息和敏感或機密數據。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

我們的公司事務和股東權利受我們的開曼憲法文件和開曼羣島普通法的管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，本公司等獲開曼羣島豁免公司的股東並無一般權利查閲公司紀錄或取得該等公司成員登記冊的副本。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項，前提是滿足某些條件。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們是一家新興成長型公司，也是美國證券法所指的較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經美國就業法案修改的《美國證券法》所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及

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目錄表

委託書聲明，以及免除就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)在本財年的最後一天，(A)在Aurora首次公開募股(IPO)結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元；以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未擁有已宣佈生效的美國證券法和註冊聲明或沒有根據美國證券交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。美國就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表和其他披露的信息很難或不可能與其他上市公司進行比較。

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項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

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項目2.財產。

Aurora目前的執行辦公室位於英國倫敦W1K 6LX北奧德利街20號，我們的電話號碼是+44 20 3931 9785。

​

第三項：法律訴訟。

Aurora收到Aurora兩名假定股東分別於2021年8月26日及2021年9月14日發出的要求函件(“要求”)，一般聲稱Aurora於2021年8月3日提交予美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書遺漏了有關Aurora建議與Better進行業務合併的重大資料。這些要求要求在登記説明的修正案或補編中發佈更正披露。

Aurora也是Pine Brook Capital Partners II，L.P.(Pine Brook Capital Partners II，L.P.)(Pine Brook Capital Partners II，L.P.)於2021年7月提起的訴訟的共同被告，Pine Brook Capital Partners II，L.P.(Pine Brook)是Better的當前投資者(也是指名被告)，該訴訟要求(其中包括)就Better於2019年作為C系列優先股發行的一部分訂立的附帶信函作出宣告性判決。爭議在於，與擬議的業務合併相關的Better是否有權觸發附函條款，允許Better以總價1.00美元的價格回購1,875,000股A系列優先股。Pine Brook不同意Better對附函的解釋，Pine Brook提起訴訟，尋求宣告性判決，即Better無權回購與合併協議相關的任何股份，並且根據合併協議，持有Better 1%或更多股本的持有人必須簽署的附函中包含的鎖定是無效的，並且違反了特拉華州法律。

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目錄表

2021年11月1日，Better和Pine Brook達成和解協議，根據該協議，(1)Better有權以1.00美元回購Pine Brook收到的總合並對價(定義見合併協議)，以換取Better的普通股，其中937,500股Pine Brook的Better A系列優先股在合併前轉換為；(2)Pine Brook同意遵守Better持有人支持協議的大部分規定，但任何鎖定義務除外，(3)Better與Aurora同意修訂合併協議，以豁免或解除對持有Better股本1%或以上的持有人的鎖定，(4)Newman先生以Pine Brook指定的Better董事會成員的身份立即辭去Better董事會的職務，及(5)獲給予慣常豁免的各方，包括有關任何潛在違反受託責任的事宜。

截至2021年11月3日，Pine Brook訴訟已全面解決，訴訟被有偏見地駁回。

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第四項礦山安全披露。

不適用。

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目錄表

第II部

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

AURORA單位、AURORA A類普通股及AURORA認股權證目前分別於納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為“AURCU”、“AURRC”及“AURCW”。我們的單位於2021年3月4日開始公開交易，我們的公開股票和公開認股權證於2021年5月3日開始單獨公開交易。

2023年3月31日，極光A類普通股登記持有人1人，極光B類普通股登記持有人3人，極光單位登記持有人1人，極光認股權證登記持有人2人。

到目前為止，極光尚未就其A類普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於建議的業務合併完成後Better Home&Finance的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在擬議的業務合併之後，任何現金股息的支付將在Better Home&Finance董事會的酌情決定範圍內。奧羅拉公司的董事會目前沒有考慮，也不打算宣佈股票分紅，目前也不希望Better Home&Finance的董事會在可預見的未來宣佈任何分紅。此外，Better Home&Finance宣佈分紅的能力可能受到Better Home&Finance或其子公司不時簽訂的融資條款或其他協議的限制。

沒有。

沒有。

沒有。

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第6項。[已保留]

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“公司”或“極光”均指企業合併完成前的極光。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及“贊助商”是指Novator Capital贊助商有限公司以下對Aurora財務狀況和經營結果的討論和分析應與Aurora的綜合財務報表和本報告中包含的這些報表的註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，奧羅拉公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”一節。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年10月7日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家公司進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併

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目錄表

做生意。2021年4月，我們選擇Better HoldCo，Inc.(“Better”)作為業務合併目標，並與Better就與我們的初步業務合併進行了實質性討論。2021年5月11日，我們和美國增長最快的數字住房擁有平臺之一Better宣佈，我們已經達成合並協議，將把美國增長最快的數字住房擁有平臺之一Better轉變為一家上市公司。這筆交易反映的隱含股本價值約為69億美元，貨幣後股本價值約為77億美元。

在企業合併中增發新股：

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：

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目錄表

我們預計，在追求最初的業務合併過程中，我們將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成最初業務合併的計劃會成功。如果公司在2023年9月30日之前沒有完成業務合併，我們可以尋求進一步延期，前提是我們得到了股東的批准。

最新發展動態

2023年1月9日，我們收到納斯達克上市資格部的通知，稱本公司未能在截至2021年12月31日的財政年度後12個月內按照納斯達克上市規則第5620(A)條的要求召開股東周年大會。根據納斯達克上市規則第5810(C)(2)(G)條，我們於2023年2月17日提交了重新合規的計劃。我們相信，2023年2月24日召開的聯合股東周年大會和特別股東大會將滿足這一規則對我們的要求。

2023年2月7日，Aurora，Better和保薦人簽訂了一項書面協議，根據該協議，在獲得必要的批准後(更好地同意盡合理的最大努力獲得批准)，雙方同意，如果擬議的業務合併在過橋票據到期日之前仍未完成，保薦人將有權選擇，在不限制其根據過橋票據購買協議(定義見下文)的權利下，於到期日或之前另行交換其過橋票據的權利如下：(X)若干股Better優先股的換股價格較Better的69億美元現金前股本估值折讓50%，或(Y)本公司B類普通股若干股份的每股價格較Better 69億美元的錢前股本估值折讓75%。同一天，保薦人和Better同意將橋樑票據的到期日推遲到2023年9月30日。

於2023年2月8日，本公司於2021年5月10日向保薦人(“收款人”)發行的無擔保本票(“票據”)項下償還本金總額240萬美元。在償還這筆款項後，票據項下的未償還款項約為412,395元。

於2023年2月23日，吾等、保薦人、若干個別人士(彼等均為本公司董事會及/或管理團隊成員(“內部人士”))與保薦人及內部人士訂立於2021年5月10日生效的修訂及重訂函件協議(“A&R函件協議”)的有限豁免(“有限豁免”)。於A&R函件協議中，保薦人及每名內部人士就其所持有的任何股本股份(定義見A&R函件協議)放棄其可能就(I)股東投票批准業務合併(定義見A&R函件協議)或(Ii)股東投票批准本公司經修訂及重述的組織章程細則(“贖回限制”)而可能擁有的任何贖回權利(如有)。

根據有限豁免，本公司及內部人士同意豁免贖回限制，因為該限制適用於保薦人，以允許贖回其持有的總值高達1,700萬美元的Novator私募股份，這與股東投票批准對本公司於2023年2月24日舉行的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的修正案有關

作為有限豁免的代價，保薦人同意：(A)如果建議的業務合併在2023年9月30日或之前完成，認購和購買Better Home&Finance的普通股(“Better普通股”)，現金收益總額更好地等於它贖回與有限豁免相關的Novator私募股票的實際總額(“保薦人贖回金額”)，在建議的業務合併結束日，以每股10.00美元的價格購買Better普通股；或(B)如果擬議的企業合併未於2023年9月30日或之前完成，認購和購買總計3500萬美元的現金收益，以在保薦人選舉中獲得更好的結果，(X)若干新發行的Better‘s公司D系列等值優先股(定義見橋式票據購買協議(定義見下文))，每股價格較錢前估值(定義見下文)折讓50%；或(Y)若干Better公司B類普通股股份，每股價格較錢前估值折讓75%。

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目錄表

“貨幣前估值”是指Better的69億美元的貨幣前股本估值，該估值基於Better的普通股在轉換後的完全稀釋股票的總金額。

作為有限豁免的進一步代價，保薦人同意向本公司償還本公司因建議業務合併而產生的合理及有記錄的開支，直至保薦人贖回金額，惟該等開支根據合併協議無須由Better償還。

於2023年2月24日，Aurora，Merge Sub and Better訂立合併協議第5號修正案，據此，雙方同意將協議結束日期(定義見合併協議)由2023年3月8日延長至2023年9月30日。

我們於2023年2月24日召開了合併的年度股東大會和特別股東大會，並將公司完成業務合併的日期從2023年3月8日延長至2023年9月30日。作為會議的一部分，公眾股東贖回了24,087,689股普通股，保薦人贖回了1,663,760股普通股，總現金餘額約為263,123,592美元。

運營結果和已知趨勢或未來事件

從成立到2022年12月31日，Aurora的整個活動與Aurora的成立、首次公開募股的準備工作以及自首次公開募股結束以來尋找潛在的首次公開募股業務合併有關，最終於2021年5月11日與Better簽署了合併協議。到目前為止，奧羅拉既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。在完成業務合併之前，Aurora不會產生任何運營收入。Aurora將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。Aurora預計，由於上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將增加。

於截至2022年及2021年12月31日止年度，我們的淨收益(虧損)分別為8,735,542美元及6,527,175美元，其中分別包括12,868,205美元及1,576,196美元衍生認股權證負債公允價值變動的收益(虧損)，分別為0美元及296,905美元，分別為超額配售期權負債公允價值變動的收益(虧損)，分別為182,658美元及0美元，分別為遞延承銷費收益(0美元及299,523美元)，以及8,577,543美元及8,120,280美元(一般及行政成本)。

Aurora將與本公司首次公開發售及出售Novator私人配售單位及私人配售認股權證相關發行的認股權證按其公允價值歸類為負債，並於每個報告期將認股權證工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於本公司的經營報表中確認。截至2022年及2021年12月31日止年度，認股權證公平值變動分別減少12,868,205美元及1,576,196美元。

流動性與資本資源

如所附財務報表所示，截至2022年12月31日，奧羅拉的營運資金缺口為14,605,202美元。

(I)出售首次公開發售的單位，扣除發售開支581,484美元及按承銷商部分行使其超額配售選擇權(不包括8,505,100美元的遞延承銷佣金)計算的包銷佣金4,860,057美元后所得款項淨額；(Ii)以買入價1.50美元出售私募認股權證，計入承銷商部分行使其超額配售選擇權；及(Iii)Novator Private Placement Units，相當於278,002,870美元，由信託賬户持有，幷包括上述遞延承銷佣金。自我們首次公開募股以來至2023年2月24日，信託賬户中持有的收益僅持有《投資公司法》第2(A)(16)節所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或持有符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。2023年2月24日或前後，奧羅拉指示大陸航空清算信託賬户中持有的證券，此後以現金形式持有信託賬户中的所有資金(即一個或多個銀行賬户)。

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目錄表

Aurora打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應付税款和遞延承銷佣金)來完成其最初的業務合併。Aurora可以提取利息來支付所得税(如果有的話)。

Aurora的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。奧羅拉預計，信託賬户中這筆錢賺取的利息將足以支付所得税。只要Aurora的全部或部分股權或債務被用作完成其初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用於償還此類債務，如為目標業務的運營提供資金的營運資金、進行其他收購和實施Aurora的增長戰略。

截至2022年12月31日，奧羅拉在信託賬户外持有285,307美元的現金。這些資金的使用主要用於識別和評估目標業務、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查公司文件和潛在目標業務的重大協議、構建、談判和完成業務合併、準備和進行所需的證券備案、上市申請以及支付法律和專業費用。

在最初的業務合併之前，Aurora可能沒有足夠的資金來運營其業務。為填補營運資金不足或支付與擬進行的初始業務合併有關的交易成本，或資助某些其他開支(包括超過Aurora估計的高級職員開支及應付給Aurora一名高級職員的相關開支)，Aurora的保薦人或其聯屬公司可按需要借出Aurora資金，但並無責任。如果Aurora完成最初的業務合併，Aurora將償還這些貸款金額。如果Aurora與其建議的業務合併相關的運營成本超過目前尚未從附註中提取的現有可用金額，保薦人應增加附註下的可用金額以支付該等成本，總上限為12,000,000美元。這一數額將反映在業務合併不成功的情況下，截至2023年11月15日與業務合併有關的奧羅拉估計總成本。票據為無息票據，須以支票或電匯即時可用資金或由奧羅拉以其他方式釐定至收款人根據票據規定不時發出書面通知指定的帳户支付。

如果擬議的業務合併沒有完成，Aurora可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還該等貸款金額，但Aurora信託賬户的任何收益都不會用於償還該等款項。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在Aurora的初始業務合併完成之前，Aurora預計不會向其保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為Aurora不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用Aurora信託賬户中資金的任何和所有權利。

於2022年8月26日，Aurora，Merge Sub and Better訂立合併協議第4號修正案，據此Better亦同意償還合併協議所界定的Aurora合理交易開支，總額不超過15,000,000美元，分三批進行。於合併協議第4號修訂籤立後五個工作日內，Better向Aurora支付第一批7,500,000美元，並於2023年2月6日向Aurora支付第二批3,750,000美元，作為Better向Aurora償還合併協議定義的交易費用的協議的一部分。第三次付款最高可達3,750,000美元，將於2023年4月1日支付。於2023年2月24日，Aurora，Merge Sub and Better訂立合併協議第5號修正案，據此，雙方同意將協議結束日期(定義見合併協議)由2023年3月8日延長至2023年9月30日。

此外，根據有限豁免，保薦人已同意向本公司償還本公司與建議業務合併有關的合理及有據可查的開支，直至保薦人贖回金額，惟該等開支根據合併協議無須由Better償還。

我們最初預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括約300,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；100,000美元用於與監管報告要求有關的法律和會計費用；250,000美元用於尋找初始業務合併目標期間產生的諮詢、差旅和雜項費用；75,000美元用於納斯達克的持續上市費用；35,000美元用於一般營運資金，將用於雜項費用和準備金。

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目錄表

這些金額是估計的，與我們的實際支出有很大差異。此外，Aurora可以使用非信託資金的一部分來支付融資的承諾費等。

此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。如果我們無法完成最初的業務合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

持續經營的企業

關於公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)205-40中的指導意見進行的持續經營考慮，財務報表的列報--持續經營，公司必須在2023年9月30日之前完成業務合併。如果企業合併沒有完成，公司的強制清算日期會使人對公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大的懷疑。該等經審核財務報表不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整，以防本公司無法繼續經營下去。如附註1所述，在強制清盤的情況下，本公司將在十個工作日內按每股現金價格贖回公眾股份，相當於當時存入信託賬户的公眾股份的分配金額(在這種情況下，不包括現有的Novator私募股份)，包括從信託賬户持有的資金賺取的分配利息，以及以前沒有發放給本公司用於支付税款的利息(用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們還依賴於JOBS法案規定的其他減少的報告要求。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，我們已選擇利用某些例外情況，因此除其他事項外，我們不需要(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充資料的報告的任何要求，及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

32

目錄表

關鍵會計政策；最近的會計聲明

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的費用數額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。Aurora確定了以下關鍵會計政策：

可能贖回的A類普通股

根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，Aurora對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時被贖回，而不完全在Aurora的控制範圍內)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。Aurora的A類普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為不在Aurora的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。

因此，在2022年12月31日，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在Aurora資產負債表的股東權益部分。保薦人和Aurora的董事和高級管理人員已同意放棄他們在完成業務合併時持有的任何方正股票、Novator私募股票和公開發行股票的贖回權。

每股普通股淨虧損

Aurora遵守FASB/ASC主題260“每股收益”的會計和信息披露要求。每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，但不包括應被沒收的普通股。總計24,300,287股可能於2022年12月31日贖回的A類普通股已被排除在每股普通股基本虧損的計算之外，因為該等股票如果被贖回，只參與其按比例分配的信託收益。在計算每股攤薄虧損時，奧羅拉並未考慮於奧羅拉首次公開發售(包括完成超額配售單位)及私募合共購買11,523,444股普通股的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損與本報告所述期間的每股普通股基本淨虧損相同。

該公司的經營報表包括可能贖回的普通股每股收益(虧損)的列報，其方式類似於每股普通股收益的兩種分類方法。根據美國證券交易委員會指引，根據指定公式可贖回的普通股，如果該公式被設計為等於或合理接近公允價值，則被視為按公允價值贖回。當按公允價值被視為可贖回時，加權平均可贖回股份將與不可贖回股份一起計入計算分母，並按單一類別普通股進行初步計算。

衍生認股權證負債

根據ASC 815-40，6,075,072份Aurora公開認股權證和5,448,372份私募認股權證被確認為衍生負債。因此，吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至被行使為止，而公允價值的任何變動均於本公司的經營報表中確認。與我們的首次公開招股相關發行的Aurora認股權證的公允價值最初是使用蒙特卡洛模型和二項格子模型的組合按公允價值計量的。與我們的首次公開發行相關發行的私募認股權證的公允價值最初是使用Black-Scholes期權定價模型按公允價值計量的，隨後，私募認股權證的公允價值已在每個計量日期使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。與本公司首次公開發售相關發行的Aurora公開認股權證的公允價值其後已根據該等Aurora公開認股權證的上市市價計算。

管理層不認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將對Aurora的財務報表產生實質性影響。

33

目錄表

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項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。

我們是一家較小的報告公司，根據《交易法》第12b-2條的定義，我們不需要提供本項下的其他要求的信息。

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項目8.財務報表和補充數據。

參考包括本報告一部分的第F-1至F-24頁，該報告通過引用併入本文。

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第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

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項目9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)沒有有效，這是因為我們對與公司相關的財務報告的內部控制存在重大弱點：(I)對複雜金融工具和異常交易的會計處理，包括承銷商超額配售選擇權的會計處理；以及(Ii)圍繞關聯方支付的費用和應付賬款的對賬。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照公認會計準則編制的。因此，管理層認為，本年度報告中包括 的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

管理層已發現與複雜金融工具及不尋常交易的會計有關的財務報告內部控制存在重大弱點，包括承銷商超額配售選擇權的會計處理，以及與關聯方支付的費用和應付賬款相關的對賬。雖然我們有確定和適當應用適用的會計要求和交易，以及評估所有重大或異常交易的適當會計技術聲明和其他文獻的流程，但管理層已經擴大並將繼續增強我們識別交易以及評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括通過我們的人員和我們就複雜的會計應用和異常交易向我們諮詢的第三方專業人員加強分析。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則和法規的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證。

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目錄表

用於根據公認會計準則進行外部報告。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有保持有效的內部控制，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及：(I)公司對複雜金融工具和異常交易的會計處理，包括承銷商超額配售選擇權的會計處理；以及(Ii)有關關聯方支付的費用和應付賬款的對賬。儘管存在這些重大弱點，但管理層相信，本年度報告中包括 的財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。這些重大缺陷導致我們重述了先前發佈的關於受影響期間的財務報告，這些報告包含在截至2021年12月31日的10-K/A表格和截至2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q/AS表格中，分別於2023年4月14日提交給美國證券交易委員會

管理層已實施補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。如上所述，鑑於為糾正受影響期間重述財務報表中的錯誤而進行的重述，我們計劃加強我們的流程，以識別和適當應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。具體地説，我們目前的計劃包括提供更多的會計文獻、研究材料和文件，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。此外，公司將圍繞關聯方支付的費用和應付賬款實施充分和有效的對賬程序。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

這份10-K表格年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為我們根據《就業法案》是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

除上述重大弱點補救活動所導致的變化外，在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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項目9B。其他信息。

沒有。

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項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

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沒有。

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目錄表

第III部

項目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人員

截至本報告之日，我們的董事和高級職員如下：

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阿諾·馬斯內

阿諾·馬斯內自奧羅拉成立以來一直擔任首席執行官。馬斯內先生擁有法國巴黎林肯國際商學院的文學士學位和北卡羅來納大學的工商管理碩士學位。馬斯內先生於1994年開始在摩根士丹利律師事務所從事銀行業務。1998年，他成為英國倫敦摩根士丹利衍生品集團的負責人。2003年，馬斯內創辦了雷曼兄弟公司的企業衍生品集團(Capital Market)，之後於2007年退出，創辦了專注於實物資產投資的對衝基金South West Capital。

馬斯內於1999年與他人共同創立了Net-a-Porter，主要資金來自他自己和歷峯集團。他在10多年的時間裏一直是活躍的董事會成員，參與了所有重要的戰略決策，包括創建Outnet.com、Dr.Porter和Porter Magazine，最終在2010年和2015年分兩步出售給歷峯集團。馬斯內先生目前是Intros.at Intros.at Ltd.子公司GRIP的董事長，該公司是一家人工智能公司，專門為企業和虛擬會議組織虛擬會議。2015年，他與兩家最大的科技會議組織者Reed Elsevier plc和Founders Forum for LLP共同創立了GRIP。馬斯內先生還投資了許多成功的科技公司，包括Deliveroo、Care Wish Ltd.、Houzz Ltd.、Urban Masage Ltd.、Highsnobity Inc.、Invincible Ltd.和NGM Holdings Ltd.，Ozon Ltd.，並擔任總部位於紐約的大型室內設計平臺AHAlife Holdings Inc.的董事會成員。

帕拉布·那拉西罕

Prabu Narasimhan自公司成立以來一直擔任我們的首席投資官。Cho Narasimhan先生在三家領先的國際律師事務所擔任律師超過15年，其中兩家是合夥人(Mayer Brown，White P&Case和Baker B&McKenzie)。在White S&Case任職期間，K.Narasimhan先生擔任合夥人兼家族理財室全球主管，就其投資的所有交易方面(併購、銀行財務、税務、結構和執行)為高淨值家族理財室提供建議。隨後，納拉西漢先生轉到Baker&McKenzie律師事務所，創建了總部位於倫敦的Alternative Capital Practice，在全球數十億美元的併購以及股權和債務資本市場交易中擔任數十億美元家族理財室和私募股權基金的高級戰略顧問。他對ATP媒體運營有限公司(簡稱ATP Media)、網球轉播權的重組，以及他在歐洲起草的財政刺激法律，都得到了廣泛的認可和讚揚，尤其是得到了英國《金融時報》創新律師獎的認可和讚揚。

Björgólfsson先生和Narasimhan先生自2014年相遇以來一直合作。他們的共同利益和合作關係使他們探索創建一家專注於發達市場的充滿活力的多資產投資公司，除了有選擇地進行首次公開募股前的私募股權投資，尤其是在媒體和科技領域之外，他們還擔任比約爾戈爾夫鬆先生信任的法律顧問。On Narasimhan先生與On Björgólfsson先生和On Chiehmi Chan先生於2020年共同創立，Novator Capital是我們贊助商的關聯公司。此外，2020年，納拉西姆漢先生被任命為新澤西州優質分眾世界媒體公司的董事會成員，擔任董事公司的董事。

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目錄表

卡羅琳·哈丁

Caroline Harding自Aurora成立以來一直擔任Aurora的首席財務官，並在我們的董事會任職。2007年，哈丁女士獲得了安永會計師事務所的特許會計師資格。在2020年搬到開曼羣島之前，哈丁女士是詹姆斯·戴森爵士的家族理財室Weybourne Ltd.的首席財務官，在該公司，她是一個團隊的成員，該團隊管理着一個數十億英鎊的投資組合，其中包括詹姆斯·戴森集團。在此期間，哈丁女士擔任董事的11個與威伯恩集團相關的實體，其中包括負責戰略和投資的整體控股公司。

Harding女士是威伯恩集團的高級會計官員，也是其受金融市場行為監管局監管的子公司的合規和反洗錢官員。在韋伯恩之前的九年裏，哈丁女士擔任家族理財室探索資本有限公司的首席財務官和董事，在該公司工作的九年中，有五年是她擔任的。Explore Capital管理着多元化的全球投資組合，特別關注拉丁美洲的農業和開發用地。Harding女士同時擔任其中一家投資組合公司的首席財務官，這是一家高績效工程企業Gilo Industries Group Ltd.，併成功地重組了該業務的會計和報告系統。

託爾·比約爾戈夫鬆

自公司成立以來，託爾·比約爾戈夫鬆一直擔任公司董事會主席。Björgólfsson先生畢業於紐約大學斯特恩商學院，獲得金融學位。他是冰島第一位億萬富翁。2002年，Björgólfsson先生在俄羅斯聖彼得堡的Bravo Brewery International Ltd或Bravo Brewery經歷了他的第一次重大流動性活動，將其出售給了喜力公司(Heineken N.V.)。在接下來的幾年裏，他投資了電信行業，主要是在東歐，並建立了仿製藥公司Actavis plc，簡稱Actavis(現在是Allergan plc，簡稱Allergan)。Björgólfsson先生通過其位於倫敦的私募股權公司Novator，繼續積極投資於中東歐和拉丁美洲的新興經濟體。他是Novator的董事長，並持有智利的WOM、數據中心Verne Global Ltd.和製藥公司Xantis Pharma AG等公司的股份。

施拉文·米塔爾

自2021年3月3日以來，施拉文·米塔爾一直是奧羅拉的董事用户。米塔爾先生是Unbinded的創始人，並管理着巴蒂家族的家族理財室--巴蒂全球的董事。Unbound是一家專注於全球的長期科技投資部門，旨在建立和支持科技公司。該公司在全球發達和新興市場進行投資，專注於建立和支持下一代百年公司。Unbound已經進行了17項投資，包括對Databricks、Snowflake Inc.、阿莎娜投資有限公司、mPharma、伊比利亞Cars24汽車有限公司、福爾託集團有限公司、Syfe Pte.Ltd.和Paack SPV Investments的投資。S.L.Bharti Global在電信、技術、能源和酒店方面進行了大量投資。此前，米塔爾先生是軟銀願景基金(2016-2017)的投資者。在此之前，米塔爾先生是倫敦私募股權公司Better Capital的董事助理(2014年至2015年)。2010年至2012年，米塔爾擔任巴蒂電信有限公司非洲和印度董事的執行董事。在此之前，他曾在摩根大通投資銀行工作，負責媒體和技術方面的工作。米塔爾先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位，2014屆畢業生，並創立了Airtel新星學院(非洲和印度的一項青少年足球倡議)。

桑吉塔·德賽

Sangeeta Desai自2021年3月3日以來一直是極光的董事。蘇德賽女士是一位經驗豐富的投資者和高管，目前在全球多個上市和非上市董事會任職。米德賽女士擁有獨特的戰略、運營和財務經驗，在擔任全球媒體業務領導職務之前，她的早期職業生涯是在投資銀行和私募股權公司度過的。她目前是摩帕傳媒集團AB的董事長(2020年至今)，也是軌道映時網絡(2020年至今)和海洋户外技術有限公司(2018年至今)董事會的非執行董事董事。2021年，德賽女士被任命為Boat Rocker Media Inc.董事會成員。她最近的執行經驗是在FremantleMedia擔任集團首席運營官和新興市場首席執行官(2013年至2018年)，在此之前擔任Hit Entertainment的首席運營官(2009年至2012年)。在加入HIT之前，米德賽女士在Apax Partners擔任負責人(2005年至2009年)，在那裏她投資了全球傳媒業，並在高盛集團(2004年至2005年)和摩根大通(1998年至2001年)開始了她的投資銀行家生涯。她擁有加州大學伯克利分校哈斯商學院工商管理理學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。

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邁克爾·埃德爾斯坦

邁克爾·埃德爾斯坦從2021年3月3日開始擔任極光董事的一員。埃德爾斯坦先生是一位富有創意的商業領袖、投資人和製片人，他曾在各種高調的高管職位上開發獲獎內容。埃德爾斯坦先生在制定清晰的商業戰略和財務管理方面展示了廣博的技能，並同樣擅長與編劇、導演和製片人溝通，以創造全球優質內容。從1998年到2002年，他是哥倫比亞廣播公司當前節目的董事。2004年至2006年，埃德爾斯坦先生擔任電視劇《絕望主婦》的執行製片人。從2010年到2017年，他擔任NBC環球國際的總裁，在那裏他將該部門發展成為國際市場上最受尊敬的內容參與者之一。他對國際電視市場有着豐富的經驗。

高級職員和董事的人數和任期

奧羅拉的董事會由五名成員組成。在我們最初的業務合併之前，Aurora方正股份的持有者有權以任何理由任命我們的所有董事和罷免董事會成員，而Aurora公開發行的股份的持有者在此期間無權就董事的任命進行投票。我們的開曼憲法文件的這些條款只有在出席股東大會並參加投票的情況下，才能由至少90%的我們普通股的多數通過特別決議來修訂。奧羅拉的每一位董事的任期為兩年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，Aurora董事會的任何空缺可由出席Aurora董事會會議並參加表決的大多數董事或Aurora普通股的多數持有人(或在Aurora最初業務合併之前，Aurora創始人股份的持有人)投贊成票來填補。

Aurora的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。奧羅拉董事會有權任命其認為適當的人員擔任《開曼羣島憲法文件》規定的職位。開曼羣島章程文件規定，奧羅拉的高級職員可由一名主席、一名首席執行官、一名總裁、一名首席運營官、一名首席財務官、副總裁、一名祕書、一名助理祕書、一名財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事會各委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。在符合分階段規則和某些有限例外的情況下，納斯達克規則11和交易所法案規則10A-3要求上市公司的審計委員會完全由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。

審計委員會

米塔爾·德賽女士、米塔爾·米塔爾先生和埃德爾斯坦先生擔任審計委員會成員，謝德賽女士擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。艾德賽女士、米塔爾先生及埃德爾斯坦先生均符合董事上市標準及交易所法案第10-A-3(B)(1)條下的獨立納斯達克標準。

審計委員會的每一位成員都具有金融知識，我們的董事會已經確定，德賽女士符合美國證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

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目錄表

薪酬委員會

米塔爾·德賽女士、米塔爾·米塔爾先生和埃德爾斯坦先生擔任薪酬委員會成員，劉德賽女士擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。我們薪酬委員會的所有成員都獨立於我們的贊助商和承保人，也與我們的承保人無關。

薪酬委員會章程規定了薪酬委員會的職責，包括但不限於：

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目錄表

儘管如此，如上所述，除了我們可能選擇向董事會成員支付董事服務的慣常費用和報銷費用外，在完成初步業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高管、董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償(除非與以下立即討論的哈丁女士有關)，包括髮現人、諮詢費或其他類似費用，或就他們提供的任何服務支付任何報酬。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

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第11項.高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

除我們的首席財務官Caroline Harding外，Aurora的董事或高管均未因向Aurora提供的服務而獲得任何現金補償。奧羅拉向奧羅拉首席財務官奧羅拉·哈丁女士支付報酬，以補償她擔任首席財務官期間為奧羅拉提供的專業服務，費率為每月10,000美元，以及她在我們董事會的服務，費率為每年15,000美元，此外，就奧羅拉與奧羅拉協議中規定的服務以外的服務，奧羅拉·哈丁女士提供的服務每小時額外收取500美元。此外，哈丁女士在2021年3月21日收到了5萬美元的付款，以換取她為Aurora提供服務，並將在2023年3月21日早些時候或Aurora清算之日收到7.5萬美元的付款。Harding女士還受聘為Aurora Merge Sub I，Inc.的唯一董事，Aurora Merge Sub Inc.是一家特拉華州公司，Aurora是該公司的唯一股東(“Merge Sub”)。根據這份關於合併子公司的合約條款，除了與合併子公司和奧羅拉達成的協議中規定的服務外，哈丁女士還將獲得50,000.00美元的年費，以及每小時500美元的額外小時費用。保薦人、董事及行政人員或彼等各自的任何聯營公司將獲發還與代表吾等進行的活動有關的任何自付費用，例如物色潛在目標業務及就合適的業務組合進行盡職調查。Aurora的審計委員會每季度審查Aurora向贊助商、董事、高管或Aurora或其任何關聯公司支付的所有款項。

Aurora不參與與其董事或高級管理人員簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱用時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響Aurora管理層確定或選擇目標業務的動機，Aurora不認為其管理層在完成業務合併後繼續與其合作的能力應成為其決定繼續進行任何業務合併的決定性因素。

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第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了關於截至2022年12月31日我們普通股的實益所有權的信息，這些信息是基於從下列人士那裏獲得的關於普通股的實益所有權的信息，具體如下：

在下表中，所有權百分比是基於8,998,910股普通股，包括(I)2,048,838股A類普通股和(Ii)6,950,072股截至2023年3月31日已發行和已發行的B類普通股。關於所有待表決的事項，但

40

目錄表

對於董事會董事的選舉，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票。目前，所有B類普通股均可一對一轉換為A類普通股。

​

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為這些認股權證在本報告日期後60天內不得行使。

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*低於1%

​

保薦人和我們的高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

41

目錄表

根據股權補償表授權發行的證券

沒有。

控制方面的變化

沒有。

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第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

奧羅拉收購公司

以下是對存在或曾經存在的某些關係和交易的描述，或Aurora已與其董事、高管或Aurora所知的股東實益擁有其5%以上有投票權的證券及其各自的關聯公司和直系親屬的某些關係和交易的描述，但本年度報告中題為“高管薪酬”的Form 10-K部分以前披露的情況除外。

方正股份

2020年12月9日，保薦人支付25,000美元用於支付Aurora的某些發行和組建成本，以換取5,750,000股Aurora B類普通股。於二零二一年二月，Aurora派發1,006,250股Aurora B類普通股，其後註銷131,250股Aurora B類普通股，合共發行及發行方正股份6,625,000股。2021年3月，Aurora實現了575,000股股息，發行和發行了7,200,000股方正股票。2021年5月10日，由於承銷商被選舉部分行使其超額配售選擇權，共有249,928股方正股份被不可撤銷地交出註銷和不進行對價，從而使方正股份的數量在首次公開募股和定向增發完成時合計相當於極光已發行和流通股的20%。所有股份及每股金額均已追溯重列，以反映股份股息及相關注銷。

發起人同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何Aurora B類普通股(或私募股份)，直至下列情況發生之前：(A)在企業合併完成後一年內；及(B)在業務合併後，(X)若Aurora A類普通股的收市價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，則(X)在業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)Aurora完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易導致Aurora所有股東有權將其Aurora A類普通股交換現金、證券或其他財產的日期。

私募認股權證

在首次公開招股結束的同時，保薦人及Aurora的若干董事及高級管理人員向Aurora購買合共4,266,667份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元，總購買價為6,400,000美元。2021年3月10日，保薦人和Aurora的某些董事和高級管理人員購買了306,705份私募認股權證，總購買價為460,057美元，與部分行使承銷商的超額配售選擇權有關。

每份私人配售認股權證可行使一股Aurora A類普通股，價格為每股11.50美元，可予調整。私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行的收益中。如果Aurora沒有在2023年9月30日之前完成業務合併，出售私募認股權證的收益將用於贖回Aurora公開發行的股票(符合適用法律的要求)，私募認股權證將到期變得一文不值。

保薦人及Aurora若干董事及高級職員亦購買了3,500,000個Aurora私人單位，每個Aurora私人單位的價格為10.00美元，總收購價格為35,000,000美元。每個Aurora私人單位由一個Aurora私人股份組成

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目錄表

和四分之一的私募認股權證。每份全私募認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股Aurora A類普通股，價格可予調整。購買這些Aurora私人單位的保薦人和Aurora董事已同意放棄他們在完成業務合併時對Aurora私人股份的贖回權。

註冊權

根據2021年3月3日簽訂的登記和股東權利協議，保薦人和Aurora的董事和高管有權要求Aurora登記他們持有的任何證券，以便根據證券法轉售。這些持有者將有權提出最多三項要求，不包括簡短的登記要求，要求Aurora根據證券法登記此類證券以供出售。此外，Aurora B類普通股、私人配售認股權證、Aurora私人股份及可於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私人配售認股權證及轉換Aurora B類普通股時可發行的任何Aurora A類普通股、Aurora私人股份及Aurora B類普通股轉換後可發行的任何認股權證)的持有人將擁有若干“附帶”登記權利，涉及於業務合併完成後提交的登記聲明，以及要求Aurora根據證券法第415條登記轉售該等證券的權利。Aurora將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

專業服務與董事薪酬

本公司向Caroline Harding支付其擔任首席財務官期間為本公司提供的專業服務的報酬為每月10,000美元，以及她在本公司董事會的服務報酬為每年15,000美元，並在某些情況下增加每小時500美元的費用。此外，哈丁女士在2021年3月21日收到了5萬美元的付款，以獎勵她為Aurora提供的服務，並將在2023年3月21日或Aurora被清算的日期之前收到7.5萬美元的付款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，應計87875美元和100 000美元，2022年和2021年12月31日終了年度這些服務支出222875美元和390 000美元。如果我們沒有足夠的資金向Harding女士支付此處所述的應付款項，我們可以從我們的保薦人或初始股東的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員那裏借入資金，以使我們能夠支付此類款項。

於2021年10月15日，Merge Sub、Caroline Jane Harding(“董事”)及本公司之間訂立了一份董事服務協議(“董事服務協議”)，自2021年5月10日起生效。2021年10月29日，DSA進行了修訂，修訂後的DSA於2021年11月3日獲得賠償委員會的批准。根據特別協議的條款，董事將向合併子公司提供服務，包括擔任董事和總裁的非執行董事和合並子公司的祕書。董事將獲得5萬美元的年費(在某些情況下還會增加每小時500美元的費用)。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，該公司確認了與修訂後的DSA相關的5萬美元費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有與修訂後的DSA相關的未付款項。

合併協議

於2022年8月26日，Aurora，Merge Sub and Better訂立合併協議第4號修正案，據此，雙方同意將協議結束日期(定義見合併協議)由2022年9月30日延長至2023年3月8日。考慮到延長協議結束日期，Better將向Aurora償還某些合理和有記錄的費用，總金額不超過15,000,000美元。償還款項分三批支付。第一筆7,500,000元已在第4號修正案籤立後5個工作日內支付，第二筆3,750,000元已於2023年2月6日支付，第三筆最高3,750,000元將於2023年4月1日支付。Aurora、Merge Sub和Better還同意修訂合併協議，以免除其中的排他性條款，以便更好地與SB Northstar LP討論替代融資結構。於2023年2月24日，Aurora，Merge Sub and Better訂立合併協議第5號修正案，據此，雙方同意將協議結束日期(定義見合併協議)由2023年3月8日延長至2023年9月30日。

2023年2月7日，Aurora，Better和保薦人簽訂了一項書面協議，其中，Better同意部分償還Aurora因

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目錄表

合併協議預期於2023年2月7日或之後進行的交易，收購方中期開支(定義見合併協議)的最終付款將於2023年4月1日支付。

關聯方附註和預付款

2021年5月10日，Aurora向收款人發行了票據，根據該票據，Aurora可以借入本金總額高達2,000,000美元。該票據為無息票據，須以支票或電匯即時可用資金或由Aurora以其他方式釐定支付至收款人根據票據條文不時以書面通知指定的帳户。本票據全部修正和重述了奧羅拉向收款人簽發的本金為300,000美元、日期為2020年12月9日的某些期票(“先期票據”)。2022年2月23日，該票據再次修訂和重述，根據該票據，奧羅拉可以借入本金總額高達4,000,000美元的資金。

如果Aurora與其建議的業務合併相關的運營成本超過目前尚未從附註中提取的可用金額，保薦人將增加附註下的可用金額以支付該等成本，但本金總額上限為12,000,000美元。這一數額反映了在業務合併失敗的情況下，截至2023年11月15日公司與業務合併相關的估計總成本。Aurora、Merge Sub及Better訂立第4號修正案，據此Better亦同意向Aurora償還合併協議所界定的合理交易開支，總額不超過15,000,000美元。如果Aurora在2023年9月30日之前沒有完成業務合併，公司可以尋求進一步的延期(對這種延期沒有限制)，只要公司獲得股東的批准。截至2022年12月31日和2021年12月31日，票據下的未償還金額分別為2,812,395美元和1,412,295美元。2023年2月8日，奧羅拉償還了票據項下的本金總額240萬美元。在償還這筆款項後，票據項下的未償還款項約為412,395元

在Aurora最初的業務合併之前，Aurora的審計委員會將每季度審查向贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對於該等人士因代表Aurora進行活動而產生的自付開支，並無上限或上限，儘管在Aurora的初始業務合併完成前，Aurora的首次公開招股所得款項將不會獲償還。

為了彌補營運資金不足或支付與初始業務合併相關的交易成本，或為某些其他開支(包括超出我們估計的高級職員開支以及支付給我們一位高級職員的相關費用)提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或某些極光高級職員和董事可以(但沒有義務)按需要借出Aurora資金。如果Aurora的初始業務合併沒有完成，Aurora可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還該貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還該等款項。貸款人可以選擇將高達150萬美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與發給保薦人的私募認股權證相同。Aurora預計不會從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為Aurora不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求獲得信託賬户中資金的任何和所有權利。

合龍前橋樑備註

於2021年11月2日，極光與Better、SB Northstar LP及保薦人(SB Northstar LP及保薦人，統稱“買方”)訂立了一項日期為2021年11月30日的可轉換過橋票據購買協議(“過橋票據購買協議”)。根據過橋票據購買協議，Better發行了750,000,000美元的過橋票據，該等過橋票據可轉換為Aurora A類普通股(建議後的業務合併及本地化)股份，以完成建議的業務合併，而SB Northstar LP及保薦人作為購買人，分別購買該等過橋票據6.5億美元及1億美元。

橋票據購買協議將導致發行以下A類普通股、新系列Better優先股(如下所述)或更好普通股(統稱為“橋轉換股”，視情況而定)如下：(I)於建議業務合併完成時，橋票據將按每10美元代價一股的轉換率轉換為較好A類普通股；(Ii)倘若建議業務合併未能於2023年9月30日前完成，或如發生公司交易或撤回(定義見Bridge Note)

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目錄表

購買協議)在2023年9月30日之前，或在過渡性票據根據過渡性票據購買協議進行轉換之前，過渡性票據將轉換為新的Better優先股系列，該系列將與Better的D系列優先股相同，前提是與Better的D系列優先股有關的棘輪調整條款將不適用，並且該系列將與Better的D系列優先股作為一個單一類別進行投票；或(Iii)在合併協議終止時(A)因奧羅拉或保薦人違反協議而產生或導致，(B)因奧羅拉或任何認購人違反任何認購協議而產生或導致，或(C)因奧羅拉、SB Northstar LP或保薦人違反與橋票據購買協議或任何附屬協議有關而產生或導致，則橋接票據將轉換為較佳普通股。

2022年8月26日，Aurora、Better和Novator簽訂了一項書面協議，其中包括將保薦人持有的過渡性票據的到期日延長至2023年3月8日，條件是SB Northstar LP同意相應延長其過渡性票據的到期日。2023年2月7日，Aurora，Better和保薦人簽訂了另一項函件協議，根據該協議，在獲得必要的批准後(更好地同意盡合理的最大努力獲得批准)，雙方同意，如果擬議的業務合併在過橋票據到期日之前仍未完成，保薦人將有權選擇，在不限制其根據過橋票據購買協議的權利的情況下，於到期日或之前另行交換其過橋票據的權利如下：(X)若干股較Better的69億美元現金前股本估值折讓50%的換股價格，或(Y)本公司B類普通股若干股份的每股價格較Better 69億美元的錢前股本估值折讓75%。同一天，保薦人和Better同意將橋樑票據的到期日推遲到2023年9月30日。

有限度的豁免

2023年2月23日，我們、保薦人、內部人士和Better簽訂了對修訂和重新聲明的信函協議的有限豁免。根據有限豁免，本公司和內部人士同意放棄贖回限制，因為該限制適用於保薦人，在有限的範圍內允許贖回其持有的與股東投票有關的價值高達1700萬美元的Novator私募股票，以批准對本公司於2023年2月24日舉行的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案。

作為有限豁免的代價，保薦人同意：(A)如果擬議的企業合併在2023年9月30日或之前完成，認購和購買Better普通股以總現金收益更好地與保薦人贖回金額相等，在擬議的企業合併結束日以每股10.00美元的價格贖回Better普通股；或(B)如果擬議的業務合併沒有在2023年9月30日或之前完成，認購和購買總計3500萬美元的現金收益，以在保薦人的選擇下，(X)若干新發行的Better公司D系列等值優先股，每股價格比錢前估值折價50%，或(Y)一些Better公司B類普通股，每股價格比錢前估值折價75%。

作為有限豁免的進一步代價，保薦人同意向本公司償還本公司因建議業務合併而產生的合理及有記錄的開支，直至保薦人贖回金額，惟該等開支根據合併協議無須由Better償還。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求董事會過半數成員獨立。“獨立董事”泛指除公司行政人員或僱員外，或公司董事會認為與公司有關係會干擾獨立判斷履行董事責任的任何其他個人。

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奧羅拉董事會已確定，施拉文·米塔爾、桑吉塔·德賽和邁克爾·埃德爾斯坦各自是董事上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立美國證券交易委員會”。

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Aurora的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

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目錄表

第14項. 首席會計師費用及服務費。

以下是支付給Marcum的服務費用摘要。

審計費

審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管文件相關的服務。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，Marcum為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的Form 10-Q表中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額分別為242,579美元和138,586美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用

審計相關費用包括與我們年終財務報表審計或審查的表現合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下列報。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們沒有向Marcum支付任何與審計相關的費用。

税費

我們沒有為截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度向Marcum支付税務規劃和税務建議。

所有其他費用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年裏，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

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目錄表

第IV部

項目15.證物、財務報表和財務報表附表

(a) 以下文件作為本報告的一部分提交：

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(1)財務報表

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(2)財務報表明細表

所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或數額不重要且不是必需的，或所需資料在本報告從F-1開始的財務報表和附註中列報。

(3)陳列品

​

作為本報告的一部分，我們將附件中所列展品作為報告的一部分。通過引用合併於此的展品可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問。

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目錄表

48

目錄表

49

目錄表

*隨函存檔

#表示管理合同或補償計劃。

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第16項：表格10-K摘要

不適用。

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

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根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

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目錄表

財務報表索引

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F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

奧羅拉收購公司

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附奧羅拉收購公司(“貴公司”)於2022年及2021年12月31日的資產負債表，截至2022年及2021年12月31日止年度的相關營運報表、股東權益及現金流量及相關附註(統稱為“財務報表”)。*吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2022年及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年及2021年12月31日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，本公司營運資金嚴重不足，已出現重大虧損，需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運。該公司還確定強制清算日期為2023年9月30日。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

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自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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紐約，NY

2023年4月17日

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F-2

目錄表

奧羅拉收購公司。

合併資產負債表

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附註是綜合財務報表的組成部分。

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F-3

目錄表

奧羅拉收購公司。

合併業務報表

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附註是綜合財務報表的組成部分。

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F-4

目錄表

奧羅拉收購公司。

合併股東權益變動表

截至2022年12月31日及2021年12月31日止的年度

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