諮詢和諮詢協議
本諮詢和諮詢協議（本 “協議”）自2023年3月20日起由Novavax, Inc.（一家總部位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡第一菲爾德路21號的特拉華州公司（“Novavax” 或 “公司”）與個人（“高管”）格雷戈裏·格倫簽署。
鑑於 Executive 將從公司研發總裁（“退休”）的職位上退休，自2023年3月31日（“生效日期”）起生效；
鑑於高管已同意在退休後立即擔任公司的顧問；以及
鑑於公司和高管希望簽訂本協議，規定高管與公司的諮詢和諮詢關係條款以及與其過渡到顧問職位有關的某些其他事項。
因此，現在，考慮到前提和其中所含的共同契約和協議，雙方達成協議如下：
1.諮詢服務。高管同意擔任公司的戰略研發顧問，就某些過渡相關事宜，包括公司與公司候選疫苗相關的研發計劃，向公司首席執行官和公司首席執行官不時確定的其他個人（如果有）提供建議，並應公司首席執行官的合理要求提供與公司業務相關的某些其他諮詢和諮詢服務不時擔任官員（統稱為 “服務”）。考慮到其其他個人和業務義務，高管同意投入合理所需的時間來執行服務。除非本協議的規定提前終止（“諮詢期”），否則本協議的期限將從生效日期開始，並於2024年12月31日結束。經雙方書面同意，諮詢期可以再延長六（6）個月。如果同意，任何額外的六 (6) 個月的延期應在下文統稱為 “延長的諮詢期”。
2. 獨立承包商。高管與公司的關係將是獨立承包商的關係，而不是員工的關係。高管將全權負責確定執行服務的方法、細節和方式。未經公司事先書面授權，高管無權簽訂對公司具有約束力的合同或為公司規定義務。高管承認並同意，他沒有資格獲得公司員工可獲得的任何福利。高管提供的所有服務將按照高管與公司首席執行官之間的協議進行，高管只能向公司首席執行官或公司首席執行官不時確定的其他個人（如果有）報告根據本協議提供的服務。這些報告的性質和頻率將由首席執行官自行決定。高管將對根據本協議支付給高管的所有薪酬承擔適用的預扣税的全部責任，並將對遵守與高管自僱有關的所有適用勞動和就業要求承擔全部責任。高管同意就與此類預扣税、勞動或就業要求有關的任何索賠或罰款，包括相關税務機關就高管以公司非僱員身份向公司支付的任何補償向公司徵收的預扣税承擔的任何責任或評估，對公司進行賠償、辯護並使公司免受任何責任。
3.薪酬和其他福利。
(a) 諮詢費。作為對下文所提供服務的補償，在諮詢期內，公司將向高管支付諮詢費（“諮詢費”）：（i）自生效之日起的前十二（12）個月內每月25,000美元，（ii）諮詢期剩餘時間以及延長諮詢期（如果適用）每月12,500美元。諮詢費將在諮詢期內每個月的第一個工作日拖欠支付給高管，對於部分服務，將按比例分配。
(b) 行政支助。在諮詢期內，公司將向高管提供合理水平的行政支持和辦公准入，以支持其提供本協議下的服務。
(c) 股權獎勵。作為附錄A附後，列出了截至生效之日公司先前授予（但尚未行使）給高管的所有未償還股票期權（“股票期權”）、截至生效之日公司先前授予（但尚未行使）的所有未償股票增值權（“SAR”）以及截至生效之日公司先前授予高管的所有已發行和未歸屬的限制性股票單位獎勵的清單（“股票期權”）SUS”，連同股票期權和SAR一起稱為 “股票獎勵”）。在每種情況下，根據適用的股權計劃和高管與公司之間的股權獎勵協議的條款並遵守本協議的規定，只要Executive在諮詢期（但為避免疑問，在任何延長的諮詢期內）繼續提供服務，股權獎勵將保持未兑現狀態，截至生效日期未歸屬的每項股權獎勵將繼續歸屬。僅以股權獎勵為目的的高管 “服務”（定義見適用的股權獎勵協議）應在諮詢期結束時被視為終止，為避免疑問，不得在任何延長的諮詢期內繼續提供。為避免疑問，只有在公司出於 “原因” 終止本協議或高管在沒有 “正當理由” 的情況下終止本協議，則高管的 “服務” 才被視為在股權獎勵諮詢期結束之前終止，此類條款的定義見下文第4節。對於截至諮詢期最後一天仍未償還和未行使的任何股票期權和特別提款權，此類股票期權和特別提款應保持不變如適用的股權獎勵所示，可由高管行使協議。
(d) 有償費用。根據公司不時生效的適用政策和程序，高管有權獲得與提供服務有關的合理費用補償。公司還應向高管償還與審查、修訂和談判本協議有關的實際產生的合理律師費，總金額不超過7,000美元。
4. 終止。
(a) 在提前三十 (30) 天向高管發出終止的書面通知後，公司可以出於原因（定義見下文）隨時終止本協議。經雙方書面同意，本協議可隨時無故終止（定義見下文），高管在提前三十 (30) 天向公司發出終止的書面通知後，可以隨時終止本協議，有無正當理由（定義見下文）。除非下文第5節另有規定，否則在本協議終止的情況下，公司的唯一義務是向高管支付截至終止之日已賺取但未支付的諮詢費。
(b) 就本協議而言，“原因” 和 “正當理由” 應定義如下：
“原因” 應限於高管故意拒絕或未能履行本協議規定的實質性義務（因疾病、死亡或殘疾除外），但在高管收到公司書面通知後的三十 (30) 天內未得到治癒，該通知包含此類拒絕或失敗的合理具體情況以及糾正措施聲明。
“正當理由” 應限於公司對本協議的重大違約行為，該行為在公司收到高管書面通知後三十 (30) 天內未得到糾正，且此類違約行為具有合理的具體性。
5. 終止的效力。如果公司無故終止本協議或高管有正當理由終止本協議，則在每種情況下，在諮詢期到期之前（但為避免疑問，不在延長的諮詢期內，如果適用），公司將一次性向高管支付未付的諮詢費（如果有），這些費用本應從終止之日起至2024年12月31日支付。為避免疑問，就本協議第3（c）條和股權獎勵而言，行政人員的 “服務” 應視為持續到2024年12月31日。
6.限制性契約。
(a) 持續義務。高管承認並同意，他仍然受公司與高管於2010年7月1日簽署的經修訂的僱傭協議（“僱傭協議”）規定的義務的約束，該協議在根據該協議條款終止僱傭關係後繼續有效，包括但不限於他在僱傭協議第9-12條下的義務（此類義務以及與保密、知識產權轉讓、禁止招攬或非競爭有關的任何其他契約或義務，“持續義務”）。
(b) 保密性。高管特此重申並同意遵守公司及其關聯公司保護機密信息的政策和程序（如僱傭協議第10節所述），絕不會向任何人披露（除非適用法律要求或為了正確履行對公司及其關聯公司的職責和責任），也不會將高管獲得的任何機密信息用於自己的利益或收益。高管了解到，無論終止的原因是什麼，此限制都將在本協議終止後繼續適用。為避免疑問，(i) 本協議中的任何內容均不限制、限制或以任何其他方式影響行政部門與任何政府機構或實體的溝通，或與政府機構或實體的任何官員或工作人員就與此類政府機構或實體有關的事項進行溝通；(ii) 根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門不因向聯邦政府機密披露商業祕密 (y) 而承擔刑事或民事責任、州或地方政府官員，直接或間接，或提交給律師，僅用於舉報或調查涉嫌違法行為，或者 (z) 在訴訟或其他訴訟中密封提交的投訴或其他文件中；但是，儘管有責任豁免權，但如果高管通過未經授權的手段非法獲取商業祕密，仍可能被追究責任。
(c) 非競爭和非招攬行為。在不限制上文 (a) 小節的一般性的前提下，行政部門承認並同意，他繼續受其在《僱傭協議》第11和第12條下的每項承諾的約束，根據僱傭協議的定義，非競爭期的離職後部分從生效日期開始。
(d) 補救措施；可執行性。如果高管違反或威脅違反本第 6 節的任何條款，則公司應有權和補救措施要求任何具有股權管轄權的法院具體執行本協議的條款，但我們承認並同意，任何此類違規行為或威脅違規行為都將對公司造成無法彌補的損害，金錢賠償可能無法為公司提供足夠的補救措施。因此，高管同意，除了可用的任何其他補救措施外，公司還有權獲得初步和永久的禁令救濟，以防行政部門違反或威脅違反本第6條的任何條款，而無需繳納保證金。如果本第 6 節中包含的任何契約或其任何部分在此後被解釋為無效或不可執行，則同樣不影響盟約或契約的其餘部分，這些契約應在不考慮的情況下全面生效
無效的部分。如果由於該條款的期限或範圍或所涵蓋的區域而認定本第 6 節中包含的任何契約或其任何部分不可執行，則雙方同意，作出此類裁決的法院有權縮短此類條款的期限和/或面積，縮短後的此類條款應可強制執行。如果由於此類契約的範圍之廣或其他原因，其中任何一個或多個州的法院認定任何此類契約完全不可執行，則本協議各方的意圖是，此類裁決不妨礙或以任何方式影響公司獲得此類其他契約地理範圍內的任何其他州法院提供的上述救濟的權利，即上述契約的行為指為此，每個國家可以分為不同的國家和獨立的契約。
(e) 證券交易；利益衝突。高管進一步同意，他不會根據作為Novavax顧問獲得的任何重要機密信息（如僱傭協議第10節所述）購買、出售或以其他方式交易Novavax的任何證券，也不會建議他人這樣做。如果高管不確定高管是否遵守本第 6 (e) 條，則高管應聯繫公司的執行副總裁、總法律顧問和公司祕書。高管進一步同意，在諮詢期（以及延長的諮詢期，如果適用），他將繼續遵守公司與內幕交易和股票清算有關的所有政策和流程以及公司的利益衝突和外部活動政策。
7.《守則》第 409A 節。本協議旨在遵守或免除經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）第409A條的要求，其解釋應與此類意圖一致。儘管如此，在任何情況下，對於本協議項下的任何付款或福利未能遵守或免除本守則第409A條的要求，公司在任何情況下均不承擔任何責任。高管根據本協議獲得費用或報銷的權利將受以下附加規則的約束：（i）任何日曆年度內有資格支付或報銷的費用金額不得影響任何其他日曆年度有資格獲得付款或報銷的費用，（ii）付款或報銷應立即支付，無論如何不得遲於支出或付款發生日曆年度的下一個日曆年的12月31日，以及（iii）獲得付款或報銷的權利不是須進行清算或交換任何其他利益.
8. 其他。
(a) 無遣散費。高管承認並同意，除非本協議中另有明確規定，否則他沒有資格獲得與退休有關或退休後的任何遣散費，包括但不限於公司經修訂和重述的控制權變更遣散補助金計劃。
(b) 完整協議。本協議構成雙方的唯一協議，取代了與本協議主題有關的所有口頭談判和先前著作；據瞭解，持續義務以及管理股權獎勵的計劃和協議將繼續有效，並將根據其條款繼續有效。
(c) 修正和豁免。只有經雙方書面同意，才能修改或放棄本協議的任何條款。
(d) 法律選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行將受馬裏蘭州法律管轄，但不適用法律衝突原則。
(e) 可分割性。如果根據適用法律認定本協議的一項或多項條款不可執行，則該部分將被視為已在必要的範圍內進行了修改或更改，以使其與之相一致，如果不可能，則被視為從本協議中省略。任何此類部分的無效性不會影響本協議其餘部分的效力、效果和有效性。
(f) 對應方。本協議可以在對應文件中籤署，每份協議都將被視為原件，但所有這些協議共同構成同一份文書。
(g) 繼任者。本協議是高管個人的，未經公司事先書面同意，除非根據遺囑或血統和分配法則，否則高管不得轉讓。本協議將保障行政部門的法定代表人的利益並可由其強制執行。本協議將為公司及其繼承人和受讓人帶來利益並對其具有約束力。在本協議中，“公司” 既指上述定義的公司，也指向公司轉讓或轉讓的任何此類繼任者。公司應要求任何繼任者或受讓人同意以與公司相同的方式履行本協議。
(h) 不公開。未經另一方事先書面同意，公司或高管均不得直接或間接導致或允許對另一方的名稱或商標的任何使用，除非法律或任何一方受其約束或提交的任何證券交易所或政府機構要求披露，包括（但不限於）美國證券交易委員會、納斯達克OMX集團或食品藥品監督管理局，無論該要求是否具有法律效力。
(i)《陽光法》。公司和高管均承認，現在或將來的某些州或聯邦法律可能要求Novavax披露有關向醫生和醫療保健界其他成員提供的薪酬、資金、禮物、付款或其他報酬（“薪酬”）的信息。Novavax 可以根據適用法律的要求報告有關本協議規定的薪酬的信息。一旦舉報，此類信息將可供公眾查閲。
(j) 律師的建議。各方承認, 在執行本協議時, 該方有機會徵求獨立法律顧問的意見, 並已閲讀和理解本協議的所有條款和條款。不得以本協議的起草或準備為由解釋本協議對任何一方不利。
[頁面的其餘部分故意留空。]
本協議由公司、其正式授權的代表和高管作為密封文書籤署。
NOVAVAX, INC.
作者：/s/John A. Herrmann 三世
姓名：約翰·A·赫爾曼三世
職位：執行副總裁兼首席法務官
日期：2023 年 3 月 20 日
GREGORY M. GLENN
/s/Gregory M. Glenn
簽名
地址： [***]
日期：2023 年 3 月 20 日
附錄 A
截至生效之日的高管股權獎勵時間表