nvax-20230331
假的2023Q1000100069412/31P1Y00010006942023-01-012023-03-3100010006942023-04-30xbrli: 股票0001000694US-GAAP：產品會員2023-01-012023-03-31iso421:USD0001000694US-GAAP：產品會員2022-01-012022-03-310001000694美國公認會計準則：GrantMember2023-01-012023-03-310001000694美國公認會計準則：GrantMember2022-01-012022-03-310001000694NVAX：皇室成員和其他成員2023-01-012023-03-310001000694NVAX：皇室成員和其他成員2022-01-012022-03-3100010006942022-01-012022-03-31iso421:USDxbrli: 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分段0001000694US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：無擔保債務成員2023-04-012023-04-010001000694US-GAAP：後續活動成員2023-04-040001000694美國公認會計準則：政府合同成員NVAX：美國政府協議成員2023-03-310001000694NVAX：Gavi AdvancePurchase 協議 Covax Facility 會員2023-03-310001000694US-GAAP：後續活動成員2023-05-012023-05-31xbrli: pure0001000694NVax：一次性員工退休金和福利成本會員SRT: 最低成員SRT: 場景預測成員2023-05-310001000694NVax：一次性員工退休金和福利成本會員SRT: 場景預測成員SRT: 最大成員2023-05-3100010006942023-04-012023-03-310001000694NVAX：Gavi AdvancePurchase 協議 ipl 會員2023-03-31nvax: 劑量0001000694NVAX：Gavi AdvancePurchase 協議 Covax Facility 會員2022-11-180001000694NVAX：Gavi AdvancePurchase 協議 ipl 會員2021-12-310001000694NVAX：Gavi AdvancePurchase 協議 ipl 會員2022-03-310001000694US-GAAP：產品會員SRT: 北美會員2023-01-012023-03-310001000694US-GAAP：產品會員SRT: 北美會員2022-01-012022-03-310001000694US-GAAP：產品會員SRT: 歐洲會員2023-01-012023-03-310001000694US-GAAP：產品會員SRT: 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Due2023-03-310001000694NVax：Three Pointseven Five ConvertibleNotes DueUS-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001000694US-GAAP：公允價值輸入二級會員NVax：Three Pointseven Five ConvertibleNotes Due2022-12-310001000694US-GAAP：公允價值輸入三級會員NVax：Three Pointseven Five ConvertibleNotes Due2022-12-31nvax: 報告單元00010006942022-01-012022-12-310001000694美國公認會計準則：無擔保債務成員nvax：Three Points7five ConvertibleNotes Due 2023 會員2023-03-310001000694美國公認會計準則：無擔保債務成員nvax：Three Points7five ConvertibleNotes Due 2023 會員2022-12-310001000694nvax：fivepointzero Convertiblenotes Due 2027 會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2023-03-310001000694nvax：fivepointzero Convertiblenotes Due 2027 會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2022-12-310001000694美國公認會計準則：無擔保債務成員nvax：Three Points7five ConvertibleNotes Due 2023 會員2023-01-012023-03-310001000694美國通用會計準則：普通股成員2021-06-012021-06-300001000694NVAX：兩千二十三隻股票誘導計劃成員2023-01-310001000694NVAX：兩千二十三隻股票誘導計劃成員2023-03-310001000694NVAX：二千一百一十五隻股票激勵計劃成員2023-03-310001000694NVAX：二千一百一十五隻股票激勵計劃成員2015-06-012015-06-300001000694NVAX：二千一百一十五隻股票激勵計劃成員2015-06-300001000694SRT: 最低成員NVAX：二千一百一十五隻股票激勵計劃成員2015-06-012015-06-300001000694NVAX：二千一百一十五隻股票激勵計劃成員SRT: 最大成員2015-06-012015-06-300001000694美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-03-310001000694美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-03-310001000694US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001000694US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-03-310001000694US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001000694US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-012022-03-310001000694NVAX：兩千二十三隻股票誘導計劃成員2022-12-310001000694NVAX：二千一百一十五隻股票激勵計劃成員2022-12-310001000694NVAX：兩千五股票激勵計劃成員2022-12-310001000694NVAX：兩千二十三隻股票誘導計劃成員2023-01-012023-03-310001000694NVAX：二千一百一十五隻股票激勵計劃成員2023-01-012023-03-310001000694NVAX：兩千五股票激勵計劃成員2023-01-012023-03-310001000694NVAX：兩千五股票激勵計劃成員2023-03-310001000694US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001000694US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001000694SRT: 最低成員US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001000694US-GAAP：員工股權會員SRT: 最大成員2023-01-012023-03-310001000694SRT: 最低成員US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001000694US-GAAP：員工股權會員SRT: 最大成員2022-01-012022-03-310001000694US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員NVAX：兩千二十三隻股票誘導計劃成員2022-12-310001000694US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員NVAX：二千一百一十五隻股票激勵計劃成員2022-12-310001000694US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員NVAX：兩千二十三隻股票誘導計劃成員2023-01-012023-03-310001000694US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員NVAX：二千一百一十五隻股票激勵計劃成員2023-01-012023-03-310001000694US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員NVAX：兩千二十三隻股票誘導計劃成員2023-03-310001000694US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員NVAX：二千一百一十五隻股票激勵計劃成員2023-03-310001000694US-GAAP：員工股票會員2013-06-300001000694US-GAAP：員工股票會員2023-03-310001000694US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-03-3100010006942022-01-0100010006942022-12-122022-12-12nvax：被告00010006942022-12-282022-12-28nvax: 訴訟0001000694NVAX：Gavi AdvancePurchase 協議 Covax Facility 會員2022-12-310001000694US-GAAP：後續活動成員NVAX：加拿大高級購買協議會員2023-04-30
目錄
美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單10-Q
☒    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日
或者
☐    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
適用於從到的過渡期。
委員會文件編號000-26770
NOVAVAX, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華22-2816046
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
弗斯特菲爾德路 21 號
蓋瑟斯堡MD20878
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(240) 268-2000
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易
符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元NVAX納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x 沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器x加速文件管理器o
非加速過濾器o規模較小的申報公司o
新興成長型公司o 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐沒有 x
註冊人普通股的已發行股票數量，面值為0.01美元 86,305,085截至2023年4月30日。

目錄
NOVAVAX, INC.
目錄
頁號
第一部分財務信息
1
第 1 項。
合併財務報表
1
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的合併運營報表和未經審計的合併綜合收益（虧損）報表
2
截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的合併資產負債表
3
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的股東權益（赤字）變動合併報表
4
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的合併現金流量表
5
合併財務報表附註（未經審計）
6
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
20
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
31
第 4 項。
控制和程序
32
第二部分。其他信息
32
第 1 項。
法律訴訟
32
第 1A 項。
風險因素
34
第 6 項。
展品
39
簽名
40

i
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
1
目錄
NOVAVAX, INC.
合併運營報表
（以千計，每股信息除外）
（未經審計）
在已結束的三個月中
3月31日
20232022
收入：
產品銷售$(7,457)$585,628 
補助金87,379 99,301 
特許權使用費和其他1,029 19,042 
總收入80,951 703,971 
費用：
銷售成本34,086 15,204 
研究和開發247,101 383,483 
銷售、一般和管理112,532 95,992 
支出總額393,719 494,679 
運營收入（虧損）(312,768)209,292 
其他收入（支出）：
利息支出(4,316)(4,876)
其他收入 24,362 1,654 
所得税支出前的收入（虧損）(292,722)206,070 
所得税支出1,183 2,662 
淨收益（虧損）$(293,905)$203,408 
每股淨收益（虧損）：
基本$(3.41)$2.66 
稀釋$(3.41)$2.56 
已發行普通股的加權平均數
基本86,158 76,457 
稀釋86,158 80,711 
綜合收益（虧損）合併報表
（以千計）
（未經審計）
在已結束的三個月中
3月31日
20232022
淨收益（虧損）$(293,905)$203,408 
其他綜合收入：
外幣折算調整3,211 41 
其他綜合收入3,211 41 
綜合收益（虧損）$(290,694)$203,449 
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
2
目錄

NOVAVAX, INC.
合併資產負債表
（以千計，股票和每股信息除外）
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物$624,950 $1,336,883 
限制性現金10,330 10,303 
應收賬款112,849 82,375 
庫存34,185 36,683 
預付費用和其他流動資產188,714 237,147 
流動資產總額971,028 1,703,391 
財產和設備，淨額307,414 294,247 
使用權資產，淨額 103,923 106,241 
善意129,827 126,331 
其他非流動資產30,507 28,469 
總資產$1,542,699 $2,258,679 
負債和股東赤字
流動負債：
應付賬款$124,801 $216,517 
應計費用518,706 591,158 
遞延收入415,764 370,137 
融資租賃負債的流動部分1,205 27,196 
可轉換票據應付款— 324,881 
其他流動負債858,382 930,055 
流動負債總額1,918,858 2,459,944 
遞延收入274,062 179,414 
可轉換票據應付款166,857 166,466 
非流動融資租賃負債30,993 31,238 
其他非流動負債47,511 55,695 
負債總額2,438,281 2,892,757 
承付款和或有開支（注15）
優先股，$0.01面值， 2,000,0002023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日獲得授權的股份； 不截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票。
— — 
股東赤字：
普通股，$0.01面值， 600,000,0002023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日獲得授權的股份； 87,139,831已發行的股票和 86,291,473截至2023年3月31日的已發行股票以及 86,806,554已發行的股票和 86,039,923截至2022年12月31日的已發行股票
871 868 
額外的實收資本3,767,733 3,737,979 
累計赤字(4,569,794)(4,275,889)
國庫股票，成本基礎， 848,358截至2023年3月31日的股票以及 766,631截至2022年12月31日的股票
(91,226)(90,659)
累計其他綜合虧損(3,166)(6,377)
股東赤字總額(895,582)(634,078)
負債總額和股東赤字$1,542,699 $2,258,679 
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
3

NOVAVAX, INC.
股東權益變動合併報表（赤字）
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（以千計，股票信息除外）
（未經審計）
普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		財政部
股票		累積其他
全面
損失		股東總數
權益（赤字）
股份金額
截至2022年12月31日的餘額86,806,554 $868 $3,737,979 $(4,275,889)$(90,659)$(6,377)$(634,078)
基於股票的薪酬— — 28,647 — — — 28,647 
根據激勵計劃發行的股票333,277 3 1,107 — (567)— 543 
外幣折算調整— — — — — 3,211 3,211 
淨虧損— — — (293,905)— — (293,905)
截至2023年3月31日的餘額87,139,831 $871 $3,767,733 $(4,569,794)$(91,226)$(3,166)$(895,582)
截至2021年12月31日的餘額76,433,151 $764 $3,351,967 $(3,617,950)$(85,101)$(1,353)$(351,673)
基於股票的薪酬— — 32,933 — — — 32,933 
根據激勵計劃發行的股票91,788 1 2,029 — (800)— 1,230 
普通股的發行，扣除發行成本（美元）2,311
2,197,398 22 179,363 — — — 179,385 
外幣折算調整— — — — — 41 41 
淨收入— — — 203,408 — — 203,408 
截至2022年3月31日的餘額78,722,337 $787 $3,566,292 $(3,414,542)$(85,901)$(1,312)$65,324 
所附附附註是這些財務報表的組成部分。

4


NOVAVAX, INC.
合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20232022
經營活動：
淨收益（虧損）$(293,905)$203,408 
淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金的對賬：
折舊和攤銷9,043 6,765 
基於股票的非現金薪酬28,647 32,933 
為多餘和過時庫存編列經費12,490 — 
扣除所得貸項後的使用權資產已記為支出— 214 
其他物品，淨額(1,252)634 
運營資產和負債的變化：
庫存(9,222)(99,557)
應收賬款、預付費用和其他資產18,430 (56,016)
應付賬款、應計費用和其他負債(230,099)(115,500)
遞延收入140,275 (61,391)
用於經營活動的淨現金(325,593)(88,510)
投資活動：
資本支出(19,801)(16,826)
內部使用的軟件(3,757)— 
用於投資活動的淨現金(23,558)(16,826)
融資活動：
出售普通股的淨收益— 179,385 
行使股票獎勵的淨收益543 1,318 
融資租賃付款(26,331)(20,838)
2023 年可轉換票據的償還(325,000)— 
支付與發行2027年可轉換票據有關的成本(3,591)— 
由（用於）融資活動提供的淨現金(354,379)159,865 
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響(8,372)1,312 
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）(711,902)55,841 
期初的現金、現金等價物和限制性現金1,348,845 1,528,259 
期末現金、現金等價物和限制性現金$636,943 $1,584,100 
非現金活動的補充披露：
新租賃協議中的使用權資產$— $58,352 
資本支出包含在應付賬款和應計費用中$10,847 $15,874 
現金流信息的補充披露：
現金利息支付，扣除資本化金額$6,566 $6,654 
為所得税支付的現金$— $15,451 
    
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
5

NOVAVAX, INC.
合併財務報表附註
2023年3月31日
（未經審計）
注意事項 1 — 組織和業務
Novavax, Inc.（“Novavax”，及其全資子公司統稱 “公司”）是一家生物技術公司，通過發現、開發和商業化預防嚴重傳染病的創新疫苗，促進全球健康改善。該公司的 COVID-19 疫苗（“nvx-Cov2373”、“Nuvaxovid™”、“Covovax™”、“Novavax COVID-19 疫苗，Adjuvanted”）；流感候選疫苗；COV-19 流感組合（“CIC”）候選疫苗；以及其他候選疫苗，包括 Omicron 亞變體和帶原型疫苗（“nvx-Cov2373”）的雙價製劑的基因工程納米結構構象校正對疾病發病機制至關重要的重組蛋白，可能引起分化免疫反應，這種反應可能比自然發生的更有效免疫或其他疫苗接種方法。NVX-CoV2373和該公司的其他候選疫苗採用了公司專有的Matrix-M™ 佐劑，以增強免疫反應，刺激更高水平的功能性抗體並誘導細胞免疫反應。該公司公佈了正在進行的 PREVENT-19 研究的數據，該研究支持在 12 至 17 歲的成人和青少年中使用 NVX-coV2373 進行同源增強。第三階段 COVID-19 Omicron（311 研究）試驗的其他發現表明，原型疫苗作為異源增強劑的效用，可誘導針對當代 Omicron 變體的廣泛免疫反應。
公司已獲得全球多個監管機構的批准、臨時授權、臨時批准、有條件上市許可和緊急使用授權（“EUA”），適用於成人和青少年人羣以及同源和異源加強適應症，並開始商業化以 “Novavax COVID-19 疫苗，Adjuvanted” 品牌名稱為 “Nuvaxovax” 的NVx-Cov2373劑量™” 在 2022 年第一季度。
注意事項 2 — 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及第10-Q表和S-X條例第10條的説明編制的。合併財務報表未經審計，但包括公司認為公允列報所述期間的財務狀況、經營業績、綜合虧損、股東權益變動（赤字）和現金流所必需的所有調整（包括正常的經常性調整）。儘管公司認為這些未經審計的合併財務報表中的披露足以使所提供的信息不具有誤導性，但根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度允許，通常包含在根據美國公認會計原則編制的合併財務報表中的某些信息和腳註信息已被壓縮或省略。
未經審計的合併財務報表包括Novavax, Inc.及其全資子公司的賬目。合併中刪除了所有跨公司賬户和交易。累計的其他綜合虧損包括外幣折算虧損美元3.2百萬和美元6.4截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為百萬人。將交易貨幣轉換為功能貨幣所產生的外幣交易收益總額為美元16.3百萬和美元2.2截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月分別為百萬美元，反映在其他收入中。
隨附的未經審計的合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。本期或任何過渡期的業績不一定代表未來任何過渡期或全年的業績。該公司運營於 一業務板塊。
流動性和持續經營
隨附的未經審計的合併財務報表是假設公司將在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業編制的。截至2023年3月31日，該公司的股價為美元636.9百萬現金和現金等價物以及限制性現金。2023 年 4 月，該公司償還了美元112.5百萬美元與2022年7月1日經修訂和重述的SARS-CoV-2疫苗供應協議（2022年9月26日進一步修訂）（“經修訂和重述的英國供應協議”）與英國國務卿達成的退款有關
6

商業、能源和工業戰略部（分配給英國衞生安全局），代表大不列顛及北愛爾蘭聯合王國政府行事，該政府全面修訂並重申了雙方之間於2020年10月22日簽訂的SARS-CoV-2疫苗供應協議，以及27.0百萬美元與公司與Par Insudialy Products, LLC（“Par”）之間的和解協議和索賠解除有關，如下文附註15所述，該協議截至2023年3月31日已全部應計。在截至2023年3月31日的三個月中，公司淨虧損為美元293.9百萬，用於經營活動的淨現金流為美元325.6百萬。
根據會計準則編纂第205-40號,繼續關注，該公司評估了從總體上看，在這些未經審計的合併財務報表發佈之日後的一年內，是否存在使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件和事件。儘管公司目前對為期一年的持續經營展望期的現金流預測估計將有足夠的資金為運營提供資金，但該預測存在重大不確定性，包括與未來12個月的收入、美國政府的資金以及有待仲裁程序的未決事項有關的不確定性。公司的收入預測取決於其成功開發、製造、分銷和銷售2023年秋季COVID疫苗季節的 COVID-19 候選疫苗的最新單價或雙價配方的能力，該配方本質上是不確定的，存在許多風險，包括監管部門的批准和商業採用。2023年2月，在執行美國政府協議第17號修正案（定義見注3）時，美國政府向公司表示，該獎項不得延長到其當前業績期之後。如果沒有像公司管理層先前預期的那樣修改USG協議，那麼公司可能無法收到所有剩餘的美元336.4根據美國政府協議，先前預計的數百萬美元資金。2023年1月24日，Gavi，即疫苗聯盟（“Gavi”）向國際仲裁法院提出仲裁要求，理由是該公司涉嫌嚴重違反公司與Gavi（“Gavi APA”）的預購協議。該仲裁的結果本質上是不確定的，有可能要求公司退還全部或部分剩餘的預付款697.4百萬（參見附註 3 和註釋 15）。

管理層認為，鑑於這些不確定性的重要性，人們對公司自這些財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力存在實質性懷疑。
2023 年 5 月，公司宣佈了一項全球重組和成本削減計劃。該計劃包括對其NVX-CoV2373計劃進行更有針對性的投資，削減其管道支出，繼續合理化其製造網絡，裁減公司的全球員工隊伍，以及整合設施和基礎設施。計劃中的裁員包括大約 25公司全球員工人數減少百分比，約為 20Novavax的全職員工減少了百分比，其餘由承包商和顧問組成。公司預計，由於實施措施的時間以及公司運營所在司法管轄區的適用法律、法規和其他因素，成本節省的全部年度影響將在2024年實現，大約一半的年度影響將在2023年實現。該公司預計將收取約美元的費用10百萬到美元15百萬美元與一次性員工的遣散費和福利費用有關，其中大部分預計將在2023年第二季度產生，並且正在評估與設施和基礎設施整合相關的預期成本。
公司為公司運營提供資金的能力取決於與其產品和候選產品的疫苗銷售相關的收入，前提是此類候選產品獲得上市批准併成功商業化；某些問題的解決，包括與Gavi的爭議是否、何時和如何解決；以及管理層的計劃，包括解決與Gavi的爭議以及與公司的全球重組和成本削減計劃相關的成本削減。管理層的計劃還可能包括通過股權和債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排相結合來籌集額外資金。公司可能無法以商業上可接受的條件獲得新的融資，或者根本無法獲得新的融資。此外，任何合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排都可能要求公司放棄對產品或技術的部分或全部權利，在某些情況下，這些權利可能低於此類權利的全部潛在價值。此外，NVX-CoV2373和該公司的其他候選疫苗，包括流感候選疫苗、CIC候選疫苗和含有 COVID-19 變異菌株的單價或雙價配方，其監管和商業成功仍不確定。如果公司無法獲得額外資本，則公司將評估其資本資源，並可能被要求延遲、縮小其業務範圍或取消部分或全部業務，或進一步縮小其組織規模，其中任何一項都可能對其業務、財務狀況、經營業績和持續經營的能力產生重大不利影響。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計存在重大差異。
7

收入確認限制
在確認的累計收入可能不會出現重大逆轉之前，公司限制了客户安排的交易價格。具體而言，如果客户安排包括一項條款，根據該條款，客户可以就先前履行的履約義務申請折扣、退貨或退款，或者可能產生降低交易價格的效果，則收入將根據對已確認交易價格影響的估計值受到限制，直到確認的累計收入可能不會發生重大逆轉。
最近的會計公告
已通過
2016年6月，財務會計準則委員會發布了第2016-13號會計準則更新（“ASU”），金融工具——信貸損失（主題326）： 衡量金融工具的信用損失（“ASU 2016-13”），並於2018年、2019年、2020年和2022年進行了修訂。亞利桑那州立大學提出了 “當前的預期信用損失” 模型，要求各公司根據歷史經驗、當前狀況和合理的支持預測來衡量在報告日持有的金融工具的所有預期信用損失。ASU 2016-13 適用於未按公允價值計量的金融工具，包括收入交易產生的應收賬款。公司於2023年1月1日採用了經修改的回顧性方法，採用了ASU 2020-06，並未對公司的合併財務報表產生重大影響。
注意事項 3 — 收入
該公司的應收賬款包括美元70.2百萬，美元53.8百萬，美元425.9百萬，以及 $419.7百萬美元與向客户開具賬單的金額相關的金額和 $42.7百萬，美元28.6百萬，美元52.3百萬，以及 $35.3百萬分別與截至2023年3月31日、2022年12月31日、2022年3月31日和2021年12月31日尚未向客户開具賬單的金額有關。 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司應收賬款、可疑賬款備抵和遞延收入餘額的變化如下（以千計）：
餘額，期初增補扣除額 餘額，期末
應收賬款：
截至2023年3月31日的三個月$96,210 $146,424 $(115,950)$126,684 
截至2022年3月31日的三個月454,993 625,124 (601,961)478,156 
可疑賬款備抵金(1):
截至2023年3月31日的三個月$(13,835)$— $— $(13,835)
截至2022年3月31日的三個月— — — — 
遞延收入：
截至2023年3月31日的三個月$549,551 $140,324 $(49)$689,826 
截至2022年3月31日的三個月1,595,472 49,094 (108,586)1,535,980 
(1) 曾經有 不在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月中記錄的壞賬支出。為了估算可疑賬户備抵額，公司根據歷史損失經驗、經濟狀況、應收賬款賬齡和客户特定風險評估了與客户相關的信用風險。
截至2023年3月31日，分配給未履行（或部分未履行）的履約義務的交易價格總額約為美元，不包括與基於銷售的特許權使用費、Gavi APA以及與經修訂和重述的英國供應協議相關的劑量減少相關的金額3十億，其中 $689.8百萬包含在遞延收入中。未能達到監管里程碑、及時獲得政府諮詢委員會的支持性建議或未能履行公司預購協議（“APA”）規定的產品數量或交付時間義務可能會要求公司退還部分預付款或導致未來付款減少，這可能會對公司從未履行的績效義務中實現收入的能力產生不利影響。履行與撥款協議相關的績效義務的時機將取決於公司研發活動的結果，包括臨牀試驗和劑量交付。履行與APA相關的履約義務的時機將取決於產品製造時間、其他適應症的上市許可的接收時間、根據客户需求交付的劑量以及客户申請變種疫苗代替原型的能力
8

NVX-CoV2373疫苗符合我們的某些APA。與補助協議或APA無關的剩餘未履行的績效義務預計將在不到的時間內完成 12月。
根據Gavi APA的條款以及Gavi與印度血清研究所私人有限公司（“SIIPL”）之間的單獨收購協議， 1.1將向參與COVAX機制的國家提供十億劑NVX-CoV2373。該公司預計將生產和分銷 350向參與COVAX機制的國家提供百萬劑NVX-CoV2373。根據與Gavi簽訂的另一項收購協議，預計SIIPL將生產和交付剩餘的 1.1為參與COVAX融資機制的低收入和中等收入國家提供十億劑NVX-CoV2373。該公司預計將提供由公司與流行病防範創新聯盟（“CEPI”）直接資助的設施生產的抗原和佐劑的劑量，初始劑量由SIIPL和Serum Life Sciences Limited（“SLS”）根據供應協議提供。該公司預計將利用分級定價時間表，向低收入、中等收入和高收入國家提供大量劑量，Gavi將分配給低收入和中等收入國家，但須遵守某些限制，Gavi可以以較低的價格將此類劑量優先提供給低收入和中等收入國家。此外，如果SIIPL無法向COVAX設施提供預期的疫苗劑量，公司可以在CEPI資助的製造設施可用的範圍內提供額外劑量的NVX-CoV2373。根據協議，公司收到了$的預付款350.02021 年來自全球疫苗免疫聯盟（Gavi）的百萬美元，另外還支付了美元3502022 年的百萬美元與公司獲得世衞組織的 NVX-CoV2373 緊急使用許可（“預付款金額”）有關。

2022 年 11 月 18 日，公司向 Gavi 發出書面通知，要求終止 Gavi APA，理由是 Gavi 未能收購 350根據Gavi APA的要求，公司提供了一百萬劑NVX-coV2373。截至2022年11月18日，該公司僅收到Gavi APA下的大約訂單 2百萬劑。2022 年 12 月 2 日，Gavi 發佈了一份書面通知，旨在終止 Gavi APA，理由是該公司否認該協議，因此嚴重違反了 Gavi APA。Gavi還辯稱，基於其聲稱終止了Gavi APA，它有權獲得預付款金額的退款，減去參與COVAX融資機制的買方下達的具有約束力的訂單的購買價格中記入的任何金額。截至2023年3月31日，剩餘的Gavi預付款金額為美元697.4百萬美元在公司合併資產負債表中從遞延收入重新歸類為其他流動負債，有待解決與Gavi就退還剩餘預付款金額的爭議。2023 年 1 月 24 日，Gavi 根據上述主張向國際仲裁法院提出了仲裁要求。該公司於 2023 年 3 月 2 日提交了答覆和反訴。2023 年 4 月 5 日，Gavi 提交了對公司反訴的答覆。仲裁本質上是不確定的，儘管公司認為它有權保留從Gavi收到的剩餘預付款金額，但有可能要求它退還Gavi剩餘的預付款金額的全部或部分。
產品銷售
按公司客户的地理位置劃分的產品銷售情況如下（以千計）：
三個月已結束
3月31日
20232022
北美
$— $64,762 
歐洲57,267 413,745 
世界其他地區
(64,724)107,121 
產品總收入$(7,457)$585,628 
2023 年 5 月，公司延長了 2022 年交付的符合更換條件的某些劑量的信貸。這筆信貸是向澳大利亞政府出售的一批貨物的結果，經過預先計劃的6個月穩定性測試，發現該批產品已低於規定的規格，因此該批產品已退出市場。該抵免額將用於未來向客户出售的藥物，在截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄的減少額為美元64.7百萬產品銷售額，遞延收入相應增加，非流動收入。
補助金
該公司的美國政府協議包括項目協議（“項目協議”）和與Advanced Technology International簽訂的基本協議。Advanced Technology International是代表醫療CBRN防務聯盟就前身為Operation Warp Speed（基本協議）的合作伙伴關係行事
9

與項目協議一起稱為 “美國政府協議”）。2023年2月，在執行項目協議修改第17條時，美國政府向公司表示，該獎項不得延長到其目前的績效期，即2023年12月31日之後。此外，第17號修正案包括要求支付美元的條款60.0現在，與製造工作相關的百萬對價取決於某些里程碑的實現，包括最多交付的里程碑 1.5百萬劑NVX-CoV2373，以及與商業準備情況、EUA 擴張和多瓶產品開發相關的開發和監管里程碑。截至2023年3月31日，公司將總交易價格限制為美元48.0百萬美元作為與公司無法完全控制的里程碑相關的對價。這一限制，加上修改17中包含的其他合同變更，導致了大約 $29在截至2023年3月31日的三個月中，先前根據合同確認的收入累計減少了百萬美元。
特許權使用費及其他
在截至2023年3月31日的三個月中，公司做到了 不t 確認與基於銷售的特許權使用費相關的收入。公司認可 $7.4在截至2022年3月31日的三個月中，與基於銷售的特許權使用費相關的收入達到了百萬美元.
注意事項 4 — 協作、許可和供應協議
血清研究所
該公司此前向SIIPL授予了NVX-coV2373、其專有的 COVID-19 變異候選抗原、四價流感候選疫苗和候選CIC疫苗的開發、共同配方、灌裝和加工、註冊和商業化的獨家和非排他性許可。SIIPL同意購買公司的Matrix-M™ 佐劑，該公司向SIIPL授予了非獨家許可，允許在SIIPL的許可區域內生產NVX-Cov2373的抗原藥物成分，僅用於製造NVX-coV2373。該公司和SIIPL在扣除商定成本後，平均分配了SIIPL在其許可區域內出售NVX-Cov2373的收入。公司還與SIIPL和SLS簽訂了供應協議，根據該協議，SIIPL和SLS向公司提供NVX-Cov2373、其專有的 COVID-19 變異候選抗原、四價流感候選疫苗和在某些地區進行商業化和銷售的CIC候選疫苗，以及與SLS簽訂的合同開發製造協議，根據該協議，SLS使用抗原藥物向公司生產和供應疫苗成品本公司提供的Matrix-M™ 輔助劑。2020年3月，公司授予SIIPL非獨家許可，允許其使用公司提供的Matrix-M™ 輔助劑開發、製造和商業化牛津大學詹納研究所開發的瘧疾候選藥物R21（“R21/Malaria”）。根據該協議，SIIPL購買了公司的Matrix-M™ 佐劑來製造 R21/Malaria，SIIPL 支付了在單到低兩位數範圍內的特許權使用費，為期為 15在每個國家首次商業銷售產品後的幾年。
武田製藥株式會社
公司與武田製藥有限公司（“武田”）簽訂了合作和許可協議，根據該協議，公司授予武田在日本開發、製造和商業化NVX-CoV2373的獨家許可。根據協議，武田從公司購買了Matrix-M™ 輔助劑以生產劑量的NVX-CoV2373，公司有權根據某些開發和商業里程碑的實現以及出售NVx-coV2373的部分淨利潤從武田那裏獲得報酬。2021年9月，武田與日本政府厚生勞動省（“MHLW”）敲定了收購協議 150百萬劑量的 nvx-cov2373。2023 年 2 月，厚生勞動省取消了與武田達成的協議下的剩餘劑量。因此，尚不確定根據武田目前的合作和許可協議的條款和條件，公司未來是否會收到武田的付款。
其他供應協議
2022 年 9 月 30 日，公司、富士膠片迪奧辛生物技術英國有限公司（“FDBK”）、德克薩斯富士膠片迪奧辛斯生物技術有限責任公司（“FDBT”）和富士膠片迪奧辛斯生物技術美國公司（“FDBU” 以及與 FDBK 和 FDBT，“富士膠片”）就應付金額達成保密和解協議併發布（“富士膠片和解協議”）就根據2021年8月20日的《商業供應協議》（“CSA”）和日期為2020年6月30日的主服務協議終止FDBT的製造活動向富士膠片提交以及公司與富士膠片的相關工作聲明（“MSA”）。MSA和CSA根據相關的工作説明制定了適用於富士膠片與NVX-CoV2373相關的製造和供應活動的一般條款和條件。
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根據 富士膠片 和解協議，公司負責支付最高$的款項185.0就根據CSA取消FDBT的製造活動向富士膠片支付的百萬美元（“和解款”），其中（i）美元47.8百萬美元，構成 CSA 下的初始預訂費，已於 2022 年 9 月 30 日存入和解付款，(ii) 剩餘餘額將在 四等額的季度分期付款 $34.3每人一百萬，始於2023年3月31日。截至2023年3月31日，剩餘款項 $102.9百萬是反映在應計費用中。根據富士膠片和解協議，富士膠片必須做出商業上合理的努力，減輕因富士膠片CSA終止FDBT製造活動和最終制造活動而造成的空缺製造產能造成的損失 二富士膠片在2023年7月1日至2023年12月31日期間實現的任何替代收入將減少季度分期付款。
公司繼續評估其製造需求，並打算根據其對NVX-CoV2373的供應和預期需求的合同義務調整其全球製造足跡，並認識到這樣做可能會產生鉅額成本。
注意事項 5 – 每股收益（虧損）
每股基本和攤薄後的淨收益（虧損）計算如下（以千計，每股數據除外）：
三個月已結束
3月31日
20232022
分子：
基本淨收益（虧損）$(293,905)$203,408 
可轉換票據的淨利息— 3,403 
攤薄後的淨收益（虧損）(293,905)206,811 
分母：
已發行普通股的加權平均數，基本86,158 76,457 
稀釋性證券的影響— 4,254 
攤薄後已發行普通股的加權平均數86,158 80,711 
每股淨收益（虧損）：
基本$(3.41)$2.66 
稀釋$(3.41)$2.56 
計算攤薄後每股淨收益（虧損）時不包括反攤薄證券23,971 1,474 
注意事項 6 — 現金、現金等價物和限制性現金
下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，其總和為合併現金流量表中顯示的此類金額的總額（以千計）：

2023年3月31日2022年12月31日
現金和現金等價物$624,950 $1,336,883 
限制性現金，當前10,330 10,303 
限制性現金，非流動(1)
1,663 1,659 
現金、現金等價物和限制性現金$636,943 $1,348,845 
(1)截至2023年3月31日和2022年12月31日，在合併資產負債表上被歸類為其他非流動資產。
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注意 7 — 公允價值測量
下表代表了公司金融資產和負債的公允價值層次結構（以千計）：
截至2023年3月31日的公允價值截至2022年12月31日的公允價值
資產第 1 級第 2 級第 3 級第 1 級第 2 級第 3 級
貨幣市場基金(1)
$152,786 $— $— $398,834 $— $— 
政府支持的證券(1)
— 296,000 — — 296,000 — 
公司債務證券(1)
— 4,991 — — — — 
機構證券(1)
— — — — 104,536 — 
現金等價物總額$152,786 $300,991 $— $398,834 $400,536 $— 
負債
5.00% 2027 年到期的可轉換票據
$—$103,811 $—$—$172,789$—
3.752023 年到期的可轉換票據百分比
— — — — 322,111 — 
應付可轉換票據總額$— $103,811 $— $— $494,900 $— 
(1)截至2023年3月31日和2022年12月31日，所有投資在合併資產負債表上均被歸類為現金和現金等價物。
歸類為二級的固定收益投資由第三方定價供應商的估值模型在託管銀行進行估值，該模型使用可驗證的可觀察市場數據，例如在通常報價間隔和信用利差下觀察到的利率和收益率曲線、經紀商或交易商提供的出價或具有類似特徵的證券的報價。公司可轉換票據的定價是使用可觀察到的輸入估算得出的，包括公司普通股的價格、隱含波動率、利率和信用利差。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司在各級之間沒有任何轉移.
由於其短期性質，公司合併資產負債表中的應付賬款和應計費用金額接近其公允價值。
注意事項 8 — 庫存
庫存包括以下內容（以千計）：
2023年3月31日2022年12月31日
原材料$12,320 $13,912 
半成品13,108 21,410 
成品8,757 1,361 
總庫存$34,185 $36,683 
由於過剩、過時、到期或其他原因造成的庫存減記以及公司購買承諾的損失作為銷售成本的組成部分記錄在我們的合併運營報表中。在截至2023年3月31日的三個月中，庫存減記額為美元12.5百萬。在截至2023年3月31日的三個月中，公司收購承諾的虧損為美元7.7百萬。有 不在截至2022年3月31日的三個月中，公司購買承諾的庫存減記或虧損.
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注意事項 9 — 善意
該公司有 一申報單位，截至2023年3月31日和2022年12月31日，其權益價值為負。 截至2023年3月31日的三個月中，商譽賬面金額的變化如下（以千計）：
金額
截至2022年12月31日的餘額$126,331 
貨幣折算調整3,496 
截至2023年3月31日的餘額$129,827 
注意事項 10 — 租賃
公司已簽訂了與合同製造組織（“CMO”）和合同製造和開發組織簽訂的製造NVX-CoV2373的供應協議相關的租約，以及其研發和製造設施、公司總部和辦公室以及某些設備的運營租約。在截至2023年3月31日的三個月中，公司繼續調整其全球製造足跡，這是根據其與NVX-CoV2373的供應和預期需求相關的合同義務對製造需求進行持續評估的結果。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認的短期租賃費用為美元0.7百萬美元，與其嵌入式租賃有關，未確認註銷使用權（“ROU”）資產的費用，這些資產是為研發活動購置的資產，在租賃開始或修改時沒有其他未來用途。在截至2022年3月31日的三個月中，公司確認的短期租賃費用為美元78.1百萬，與其嵌入式租賃和支出美元有關10.4註銷了數百萬的ROU。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司確認了美元0.5百萬和美元1.1其融資租賃負債的利息支出分別為百萬美元。
注十一 — 長期債務
應付可轉換票據總額包括以下內容（以千計）：
2023年3月31日2022年12月31日
當前部分：
3.752023 年到期的可轉換票據百分比
$— $325,000 
未攤銷的債務發行成本— (119)
當前可轉換應付票據總額$— $324,881 
非流動部分：
5.00% 2027 年到期的可轉換票據
$175,250 $175,250 
未攤銷的債務發行成本和折扣(8,393)(8,784)
非流動可轉換應付票據總額$166,857 $166,466 
在截至2023年3月31日的三個月中，公司償還了未償本金為美元325.0上面有百萬 3.75% 2023 年到期的可轉換票據，以及到期日應計但未付的利息。還款的資金來自於發行 5.002027 年到期的可轉換票據和 2022 年 12 月同步發行普通股的百分比，以及手頭現金。
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與票據相關的利息支出包括以下內容（以千計）：
三個月已結束
3月31日
20232022
優惠券利息 $3,206 $3,047 
債務發行成本的攤銷510 356 
可轉換應付票據的總利息支出$3,716 $3,403 
注 12 — 股東權益（赤字）
2021 年 6 月，公司簽訂了市場發行銷售協議（“2021 年 6 月銷售協議”），允許其發行和銷售不超過 $500其普通股的總收益為百萬美元。截至 2023 年 3 月 31 日，2021 年 6 月銷售協議下的剩餘可用餘額約為 $318百萬。在截至2023年3月31日的三個月中，2021年6月的銷售協議沒有記錄任何銷售記錄。
在截至2022年3月31日的三個月中，公司出售了 2.2百萬股普通股，淨收益約為美元179百萬，根據其 2021 年 6 月的銷售協議。
注十三 — 股票薪酬
股權計劃
2023 年 1 月，公司制定了 2023 年激勵計劃（“2023 年激勵計劃”），該計劃規定向以前不是僱員或在真正失業期後的個人發放基於股份的獎勵，以此作為對在公司工作的個人的激勵材料。本公司保留 1.0根據2023年激勵計劃授予的百萬股普通股。截至2023年3月31日，有 0.3根據2023年激勵計劃可供發行的百萬股。
經修訂的2015年股票激勵計劃（“2015年計劃”）在2015年6月的公司年度股東大會上獲得批准。根據2015年計劃，股權獎勵可授予公司和任何現有或未來子公司的高管、董事、員工以及顧問和顧問。2015 年計劃授權發佈最多 14.8根據2015年計劃授予的股權獎勵獲得的百萬股普通股。根據2015年計劃獲準發行的所有此類股票均已預留。2015 年計劃將於 2025 年 3 月 4 日到期。截至2023年3月31日，有 0.5根據2015年計劃可供發行的百萬股。
經修訂和重述的2005年股票激勵計劃（“2005年計劃”）已於2015年2月到期，儘管獎勵將繼續根據其條款發放，但該計劃不得發放任何新的獎勵。
2023年激勵計劃和2015年計劃許可證以及2005年計劃允許授予股票期權（包括激勵性股票期權）、限制性股票、股票增值權（“SAR”）和限制性股票單位（“RSU”）。此外，根據2023年激勵計劃和2015年計劃，可以授予非限制性股票、股票單位和績效獎勵。股票期權和SAR的最長期限通常為 十年並且可能獲得或被授予的行使價不低於 100授予時公司普通股公允市場價值的百分比。基於股份的獎勵的授予通常需要分期歸屬，時間範圍為 一到 四年.
公司在合併運營報表中記錄的股票薪酬支出如下（以千計）：
三個月已結束
3月31日
20232022
銷售成本$519 $— 
研究和開發13,858 16,887 
銷售、一般和管理14,270 16,046 
股票薪酬支出總額$28,647 $32,933 
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截至2023年3月31日和2022年12月31日，資本化幷包含在庫存中的股票薪酬總額為美元1.7百萬。
截至2023年3月31日，大約有美元174未確認的薪酬支出總額中有百萬美元與未歸屬股票期權、SAR、RSU和經修訂的公司員工股票購買計劃（“ESPP”）有關。這筆未確認的非現金薪酬支出預計將在大約的加權平均期內得到確認 一年。該估計不包括未來時期可能作出的其他可能的股票獎勵的影響。
總內在價值代表持有人在2023年3月31日所有股票期權和特別行政區持有人行使股票期權和特別提款權的情況下本應獲得的總內在價值（公司在該期間最後一個交易日的收盤價與行使價之間的差額，乘以價內股票期權和SAR的數量）。該金額可能會根據公司普通股收盤價的變化而發生變化。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，股票期權和SAR行使以及限制性股票的歸屬的總內在價值約為美元1.5百萬和美元5.6分別是百萬。
股票期權和股票增值權
以下是截至2023年3月31日的三個月中，根據2023年激勵計劃、2015年計劃和2005年計劃進行的股票期權和SAR活動摘要：
2023 年激勵計劃2015 年計劃2005 年計劃
股票
選項		加權平均值
運動
價格		股票
選項		加權平均值
運動
價格		股票
選項		加權平均值
運動
價格
截至 2022 年 12 月 31 日已發行— $— 4,053,290 $46.07 63,725 $112.94 
已授予358,600 10.96 927,742 7.20 — — 
已鍛鍊— — (5,031)6.81 — — 
已取消— — (15,835)81.44 (5,250)36.60 
截至 2023 年 3 月 31 日已發放358,600 $10.96 4,960,166 $38.73 58,475 $119.80 
2023 年 3 月 31 日可行使的股份— $— 311,560 $40.60 58,475 $119.80 
    
根據2023年激勵計劃和2015年計劃授予的股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，假設如下：
三個月已結束
3月31日
20232022
授予的股票期權的加權平均值 Black-Scholes 公允價值
$7.19
$65.78
無風險利率
3.6%-4.0%
1.4%-2.0%
股息收益率—%—%
波動性
127.7%-140.3%
120.5%-130.6%
預期期限（以年為單位）
3.9-5.1
4.1-5.3
截至2023年3月31日，根據2023年激勵計劃、2015年計劃和2005年計劃未償還的股票期權和特別提款的總內在價值和加權平均剩餘合同期限約為美元0.9百萬和 7.5分別是年份。截至2023年3月31日，根據2023年激勵計劃、2015年計劃和2005年計劃可行使的股票期權和SAR的總內在價值和加權平均剩餘合同期限約為美元0.7百萬和 6.5年份，分別是。
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限制性股票單位
以下是截至2023年3月31日的三個月中 RSU 活動摘要：
2023 年激勵計劃2015 年計劃
的數量
股份		每股
加權-
平均值
公允價值		的數量
股份		每股
加權-
平均值
公允價值
截至2022年12月31日已發行且未歸屬— $— 2,034,574 $61.67 
已授予308,390 $10.96 2,531,445 7.20 
既得— $— (211,688)87.25 
被沒收— $— (88,570)52.68 
截至 2023 年 3 月 31 日已發行且未歸屬308,390 $10.96 4,265,761 $28.26 
員工股票購買計劃
ESPP 在 2013 年 6 月的公司年度股東大會上獲得批准。ESPP 目前總共授權了 1.1有百萬股普通股有待購買，股票總量將繼續增加 5在每個通過週年之際的百分比，最多不超過 1.65百萬股。ESPP 允許員工在每個購買日期通過最高扣除工資來購買公司普通股，最高扣除額為 15他們薪酬的百分比，在 85購買時股票市場價格或期權期開始日期（或者，如果較晚，則為員工首次有資格參與的日期）的市場價格中較低者的百分比。截至2023年3月31日，有 0.5根據ESPP，有百萬股股票可供發行。
注意事項 14 — 所得税
公司評估了現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應納税所得額以允許使用現有的遞延所得税資產。評估的一項重要客觀證據是截至2023年3月31日的三年期間產生的累計虧損，以及公司歷來產生過税前虧損。此類客觀證據限制了考慮其他主觀證據（例如未來增長預測）的能力。根據該評估，截至2023年3月31日，公司繼續維持其遞延所得税資產的全額估值補貼，除非淨營業虧損（“NOL”）用於減少應納税所得額。根據2017年《減税和就業法》（“TCJA”），公司剩餘的美國聯邦NOL受到限制，該法將允許的NOL扣除額限制在聯邦應納税所得額的80％以內。
自2022年1月1日起，TCJA的一項條款已生效，對IRC第174條（“第174條費用”）下的研究和實驗支出的處理方式發生了重大變化。從歷史上看，企業可以選擇在發生的當年扣除第174條的費用，也可以選擇在五年內將成本資本化和攤銷。但是，新的TCJA條款取消了這種選擇，並將要求在五年內將與在美國進行的研究相關的第174條費用進行資本化和攤銷。對於與美國境外研究相關的費用，第174條的費用將資本化並分期攤銷 15 年時期。
公司確認的聯邦、州和國外所得税支出為美元1.2百萬和美元0.6截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，總額分別為100萬。公司確認了特許權使用費的國外預扣税支出2.1截至2022年3月31日的三個月為百萬美元。該公司做到了 不在截至2023年3月31日的三個月中，不確認任何國外特許權使用費預扣税支出。
註釋 15 – 承付款和或有開支
法律事務
2021 年 11 月 12 日，Sothinathan Sinnathurai 在美國馬裏蘭特區地方法院（“馬裏蘭法院”）對公司和某些高級管理層成員提起了所謂的證券集體訴訟，標題是 Sothinathan Sinnathurai 訴 Novavax, Inc. 等人，編號為 8:21-cv-02910-TDC（“Sinnathurai 訴訟”）。2022 年 1 月 26 日，馬裏蘭州法院下達命令，指定 David Truong、Nuggehalli Balmukund Nandkumar 和 Jeffrey Gabbert 為 Sinnathurai 訴訟的共同主要原告。共同主要原告於 2022 年 3 月 11 日提出了經修正的合併申訴，
16

指控被告就該公司以商業規模生產NVX-CoV2373和獲得監管部門批准的能力發表了某些據稱虛假和誤導性的陳述。修訂後的投訴將所謂的類別定義為在2021年2月24日至2021年10月19日期間購買公司證券的股東。2022 年 4 月 25 日，被告提出動議，要求駁回經修訂的合併申訴。2022 年 12 月 12 日，馬裏蘭州法院發佈一項裁決，部分批准並部分駁回被告的駁回動議。馬裏蘭州法院駁回了所有針對的指控 二個人被告和根據經修正的合併申訴中受到質疑的某些公開聲明提出的索賠。馬裏蘭州法院駁回了駁回其餘索賠和被告的動議，並指示該公司和其他剩餘被告在動議中作出答覆 十四天。2022 年 12 月 27 日，該公司提交了答覆和肯定答辯。
在 Sinnathurai 訴訟提起後， 七提起的衍生訴訟：（i）Robert E. Meyer 訴斯坦利 C. Erck 等人，第 8:21-cv-02996-TDC（“邁耶行動”），（ii）水成勇訴斯坦利 C. Erck 等，編號 8:21-cv-03248-TDC（“Yung Action”），（iii）William Kirst 等人訴斯坦利 C. Erck 等人，等人，第 8:22-cv-00024-TDC（“Kirst Action”），（iv）艾米·斯奈德訴斯坦利 C. Erck 等，第 8:22-cv-01415-TDC（“斯奈德行動”），（v）查爾斯·布萊克本等人訴斯坦利 C. Erck 等人，第 1:22-cv-01415-TDC（“斯奈德行動”），（v）查爾斯·布萊克本等人訴斯坦利 C. Erck 等人，第 1:22-cv-01415-TDC 17-tdc（“布萊克本行動”），（vi）Diego J. Mesa 訴斯坦利 C. Erck 等。(“梅薩行動”) 和 (vii) 肖恩·阿科斯塔訴斯坦利 C. Erck 等（“阿科斯塔行動”）。邁耶、容、斯奈德和布萊克本訴訟是在馬裏蘭州法院提起的。Kirst Action是在馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院提起的，此後不久被被告移交給馬裏蘭州法院。梅薩和阿科斯塔訴訟是在特拉華州衡平法院（“特拉華州法院”）提起的。衍生訴訟將公司董事會成員和某些高級管理層成員列為被告。該公司被視為名義上的被告。原告主張衍生索賠，其所指控的事實和情況與Sinnathurai訴訟基本相同。總的來説，衍生投訴聲稱違反信託義務、內幕銷售、不當致富、違反聯邦證券法、濫用控制權、浪費和管理不善。原告尋求宣告性救濟和禁令救濟，以及金錢賠償金和律師費。
2022 年 2 月 7 日，馬裏蘭州法院下達了一項合併邁耶和容訴訟（“第一合併衍生訴訟”）的命令。第一合併衍生品訴訟的原告於2022年4月25日提起合併衍生品訴訟。2022 年 5 月 10 日，馬裏蘭州法院下達了一項命令，批准雙方請求在先前被駁回或在 Sinnathurai 訴訟中提交答覆之前暫停所有訴訟和截止日期。2022 年 6 月 10 日，斯奈德和布萊克本訴訟提起訴訟。2022 年 10 月 5 日，馬裏蘭州法院下達了一項命令，批准了第一合併衍生訴訟和斯奈德和布萊克本訴訟中原告提出的合併所有三項訴訟並任命共同首席原告以及共同牽頭和聯絡律師（“第二合併衍生訴訟”）的請求。第二合併衍生訴訟的共同主要原告於2022年11月21日提出了合併的修正申訴。2023 年 2 月 10 日，被告提出動議，要求駁回第二輪合併衍生訴訟。原告於2023年4月11日對駁回動議提出異議。進一步支持其駁回動議的被告答覆摘要將在2023年5月11日之前到期。
2022 年 7 月 21 日，馬裏蘭州法院發佈了一份備忘錄意見和命令，將 Kirst 訴訟發回州法院。2022 年 12 月 6 日，Kirst 訴訟各方提交了一份規定的時間表，根據該時間表，原告預計將於 2022 年 12 月 22 日提出修改後的申訴，要麼 (i) 雙方將按規定暫緩執行 Kirst 訴訟，或者 (ii) 被告將在2023年1月23日之前提出暫停訴訟的動議。原告於2022年12月30日提出了修正後的申訴。2023 年 1 月 23 日，被告提出動議，要求暫緩對 Kirst 的訴訟。2023 年 2 月 22 日，Kirst 訴訟的各方申請法院批准一項在被告在第二合併衍生訴訟中提出的駁回動議得到解決之前暫緩執行 Kirst 訴訟的規定。2023 年 3 月 22 日，法院下達命令，在第二次合併衍生訴訟的駁回動議得到解決之前，暫緩執行 Kirst 訴訟。
2022 年 8 月 30 日，梅薩訴訟提起。2022 年 10 月 3 日，特拉華州法院下達命令，批准雙方請求在先前駁回辛納圖賴行動或對 Sinnathurai 行動中的特工申訴作出答覆之前，暫停梅薩訴訟的所有程序和截止日期。2023 年 1 月 9 日，法院下達了一項命令，批准了雙方就被告打算提出的暫緩執行動議制定簡報時間表的請求。根據該命令，被告於2023年1月18日提出暫緩執行的動議。原告於 2023 年 2 月 8 日提出異議。被告於2023年2月22日提交了答辯狀。2023年2月28日，法院批准了被告的動議，並在第二份合併衍生訴訟中作出不可上訴的最終判決之前暫停了梅薩訴訟。
2022 年 12 月 7 日，阿科斯塔訴訟提起訴訟。2023年2月6日，被告在阿科斯塔訴訟中接受了申訴和傳票的送達。2023 年 3 月 9 日，法院下達命令，批准雙方請求在第二合併衍生訴訟中作出不可上訴的最終判決之前暫停阿科斯塔訴訟。這項索賠以及上文討論的索賠的財務影響無法估計。
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2021年2月26日，一位名叫託馬斯·戈盧賓斯基的公司股東在特拉華州法院對公司董事會成員和高級管理層成員提起了衍生訴訟，標題為託馬斯·戈盧賓斯基訴理查德·道格拉斯等人，編號為2021-0172-JRS。該公司被視為名義上的被告。Golubinski對2020年4月和2020年6月的股權獎勵提出質疑，理由是這些獎勵是 “彈簧式的”，也就是説，這些獎勵是在這些董事會成員或高級管理層成員據稱擁有有關公司的未公開正面重要信息時發放的。該投訴指控違反信託義務、浪費和不當致富。原告要求向公司裁定損害賠償，下令撤銷這兩項裁決或要求撤銷，並裁定與訴訟有關的律師費。2021 年 5 月 10 日，被告提出動議，要求完全駁回申訴。2021年6月17日，公司股東投票贊成批准2020年4月的獎項和批准2020年6月的獎勵。批准提案的細節載於公司於2021年5月3日提交的最終委託書。投票結果在公司於2021年6月24日提交的8-K表最新報告中披露。此後，原告規定，根據2021年6月17日的投票結果，原告不再打算提起訴訟或因2020年4月和2020年6月的裁決而產生的任何索賠。2021 年 8 月 23 日，原告提出動議，要求裁定律師費和開支，被告對此提出異議。2022 年 10 月 18 日，特拉華州法院完全駁回了原告的費用申請。根據特拉華州法院先前的命令，在原告的費用申請被駁回後，該案自動被有偏見地駁回。2022 年 11 月 14 日，戈盧賓斯基向特拉華州最高法院提交了上訴通知書。原告/上訴人於2022年12月30日提交了開庭上訴摘要。該公司於2023年1月30日提交了迴應摘要，上訴人於2023年2月14日提交了答覆摘要。這項索賠以及上文討論的索賠的財務影響無法估計。
2022 年 3 月 29 日，Par 向美國仲裁協會提交了對公司的仲裁請求，指控該公司違反了公司於 2020 年 9 月與 Par 簽訂的為NVX-coV2373提供填充製造服務而簽訂的《製造和服務協議》（“Par MSA”）的某些條款。2023 年 4 月 4 日，雙方簽訂了和解協議和解除索賠，根據該協議，Novavax 同意支付 $27.0百萬轉至面值，截至2023年3月31日已全部應計。Novavax 將這筆款項描述為 $15.0根據Par MSA應支付的百萬美元解僱費和一美元12.0百萬和解付款。由於Par及其母公司Endo International plc是第11章破產程序的當事方，因此和解協議和解除索賠以及根據該協議應付的款項需要破產法院的批准，隨後獲得了破產法院的批准。公司已支付和解協議和索賠解除所要求的款項，在不發生某些突發事件的前提下，仲裁將在2023年7月13日左右被駁回。
2022 年 11 月 18 日，公司向 Gavi 發出書面通知，要求終止 Gavi APA，理由是 Gavi 未能收購 350根據Gavi APA的要求，公司提供了一百萬劑NVX-coV2373。截至2022年11月18日，該公司僅收到Gavi APA下的大約訂單 2百萬劑。2022 年 12 月 2 日，Gavi 發佈了一份書面通知，旨在終止 Gavi APA，理由是該公司否認該協議，因此嚴重違反了 Gavi APA。Gavi還辯稱，基於其聲稱終止了Gavi APA，它有權獲得預付款金額的退款，減去參與COVAX融資機制的買方下達的具有約束力的訂單的購買價格中記入的任何金額。截至2022年12月31日，剩餘的Gavi預付款金額為美元697.4百萬美元在公司合併資產負債表中從遞延收入重新歸類為其他流動負債，有待解決與Gavi就退還剩餘預付款金額的爭議。2023 年 1 月 24 日，Gavi 根據上述主張向國際仲裁法院提出了仲裁要求。該公司於 2023 年 3 月 2 日提交了答覆和反訴。2023 年 4 月 5 日，Gavi 提交了對公司反訴的答覆。仲裁本質上是不確定的，儘管公司認為它有權保留從Gavi收到的剩餘預付款金額，但它可能會被要求退還Gavi剩餘的預付款金額的全部或部分。
公司還參與了正常業務過程中出現的各種其他法律訴訟。儘管這些其他法律訴訟的結果本質上難以預測，但公司預計這些其他法律訴訟的解決不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

註釋 16 – 後續事件
2020年12月，該公司與澳大利亞聯邦簽訂了購買NVX-CoV2373劑量的APA（“澳大利亞APA”）。2023年4月，公司對澳大利亞APA進行了一項修正案，該修正案減少了根據澳大利亞APA交付的劑量數量，並相應提高了每劑價格，從而維持了澳大利亞APA的合同總價值，劑量將在2024年之前交付。
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2021 年 1 月，公司與由公共工程和政府服務部長代表的加拿大右翼女王陛下籤訂了購買劑量的 NVX-CoV2373（“加拿大APA”）的協議。2023年4月，公司對加拿大APA進行了修正案，根據該修正案，該公司將獲得$的付款100.4百萬美元用於沒收原定於2022年交付的劑量。

2023 年 5 月，公司宣佈了一項全球重組和成本削減計劃。該計劃包括對其NVX-CoV2373計劃進行更有針對性的投資，削減其管道支出，繼續合理化其製造網絡，裁減公司的全球員工隊伍，以及整合設施和基礎設施。計劃中的裁員包括大約 25公司全球員工人數減少百分比，約為 20Novavax的全職員工減少了百分比，其餘由承包商和顧問組成。公司預計，由於實施措施的時間以及公司運營所在司法管轄區的適用法律、法規和其他因素，成本節省的全部年度影響將在2024年實現，大約一半的年度影響將在2023年實現。該公司預計將收取約美元的費用10百萬到美元15百萬美元與一次性員工的遣散費和福利費用有關，其中大部分預計將在2023年第二季度產生，並且正在評估與設施和基礎設施整合相關的預期成本。

2023 年 5 月，該公司宣佈，其 CIC、獨立流感疫苗和大劑量 COVID 候選疫苗均顯示出令人放心的初步安全性，且反應原性與個別 Novavax 流感和 COVID 候選疫苗或授權的流感疫苗比較機構相當。此外，所有三種疫苗都顯示出初步的強大免疫反應。主要終點評估了CIC候選疫苗和四價流感候選疫苗的不同配方與Fluad® 和Fluzone高劑量Quadrivalent®（Fluzone HD）以及大劑量COVID候選疫苗在50至80歲成年人中的安全性。所有三種候選疫苗均含有Novavax的專利Matrix-M佐劑，並顯示出令人放心的初步安全性特徵和反應原性，可與Fluad和Fluzone HD相媲美。


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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論中以及本10-Q表季度報告（“季度報告”）中其他地方關於Novavax, Inc.（“Novavax” 及其全資子公司 “、“公司”、“我們” 或 “我們”）的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於關於我們的能力、目標、對未來收入和支出水平的預期以及融資活動的陳述；我們的運營計劃和前景，包括我們在截至2023年3月31日的Novavax未經審計的財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力；全球重組和成本削減計劃，其中包括對NVX-CoV2373計劃的更有針對性的投資，削減管道支出，繼續我們的製造網絡的合理化、全球員工隊伍的裁員、設施和基礎設施的整合、公司裁員的規模和時機、裁員產生的費用和現金支出的金額和時間，以及我們的全球重組和成本削減計劃節省成本的預期時間和影響；候選產品的潛在市場規模和需求；候選產品的功效、安全性和預期利用率；我們的臨牀階段候選產品和我們的重組疫苗和輔助技術；我們的臨牀前候選產品的開發；我們對臨牀試驗註冊的預期；臨牀試驗和其他臨牀前研究的進行、時間和潛在結果；監管申報的計劃和潛在時間；我們對我們和合作夥伴nvx-coV2373（定義見下文）的製造能力、時間、生產、分銷和交付的預期；我們的預期估計可能存在的人數已達到 nvx-coV2373；我們對 nvx-cov2373 的預期持續開發和商業化或許可、包括 2b/3 Hummingbird™ 階段試驗在內的 COVID-19 變種菌株的持續開發、預期結果的出臺時間和我們在2023年秋季疫苗接種季所做的努力、將 nvx-cov2373 標籤擴大到全球各個年齡組和地理位置的預期，以及我們的季節性四價流感疫苗，以前稱為 nanoFLU；的預期時間、內容和結果監管行動；美國政府協議（定義見下文）下的美國政府合作伙伴關係（前身為 Operation Warp Speed）提供的資金；根據我們的預購協議（“APA”）和供應協議提供的資金以及與任何此類協議相關的修訂、終止或法律糾紛；我們的可用現金資源和使用情況以及融資的總體可用性；與合作活動和業務發展計劃有關的計劃；以及此處提及的其他事項。通常，可以通過使用諸如 “相信”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“估計”、“繼續”、“正在進行”、“考慮”、“預期”、“打算”、“尋找”、“計劃”、“項目”、“期望”、“應該”、“將”、“目標” 等詞語或短語來識別” 或 “假設”，這些術語的否定詞或其他類似的術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念和預期。前瞻性陳述涉及估計、假設、風險和不確定性，這些估計值、假設、風險和不確定性可能導致實際結果或結果與任何前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異，因此，您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。此類風險和不確定性包括但不限於單獨或與合作伙伴共同滿足各種安全性、有效性和產品特性要求，包括與工藝資格認證和檢測驗證相關的挑戰，這些要求是滿足適用監管機構（例如美國食品藥品監督管理局（“FDA”）、世界衞生組織（“WHO”）、英國（“英國”）藥品和保健產品監管局（“MHRA”）、歐洲藥品管理局（“MHRA”）所必需的機構（“EMA”）、大韓民國食品部以及藥物安全或日本厚生勞動省的意外挑戰或延遲；難以獲得稀缺的原材料和供應；資源限制，包括人力資本和製造能力；Novavax在多個司法管轄區單獨或與合作伙伴同時走上計劃監管途徑的能力受到限制，導致監管申報錯開以及潛在的監管行動；在滿足與多個司法管轄區達成的協議下的合同要求方面的挑戰商業、政府和其他實體；實施我們的全球重組和成本削減計劃面臨的挑戰；NVX-Cov2373 或 COVID-19 變體菌株製劑在商業上採用方面的挑戰；以及本季度報告第二部分第 1A 項 “風險因素” 和我們截至 2022 年 12 月 31 日的年度報告第 1 部分 1A 項 “風險因素” 中確定的其他風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會詳細説明、修改或更新在不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中，並且可用在 www.sec.gov 和 www.novavax.com 上。鼓勵您閲讀這些文件的原樣。
我們無法保證未來的業績、事件、活動水平、績效或成就。我們在本季度報告中的任何或全部前瞻性陳述可能不準確或與實際業績存在重大差異。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。新的因素時不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。
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本季度報告中的信息包括一項未根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的財務指標，我們將其稱為調整後的銷售成本。我們提出這項非公認會計準則財務指標以幫助瞭解我們的業務及其業績。調整後的銷售成本包括標準制造成本的估算，這些成本在監管部門批准NVX-CoV2373之前已計入研發費用，否則這些成本本可以資本化為庫存。提出的任何非公認會計準則財務指標都不是也不應被視為公認會計原則所要求的財務指標的替代品，沒有公認會計原則規定的標準化含義，可能無法與其他公司類似指標的計算相提並論。
概述
我們是一家生物技術公司，通過發現、開發和商業化預防嚴重傳染病的創新疫苗，促進全球健康改善。我們的專有重組技術平臺利用基因工程的力量和速度，高效生產高免疫原性納米顆粒疫苗，旨在滿足迫切的全球健康需求。
我們的候選疫苗是由構象正確的重組蛋白組成的納米結構，它們模仿了天然病原體上的重組蛋白。這項技術使免疫系統能夠識別目標蛋白並開發保護性抗體。我們認為，我們的疫苗技術可能會誘發差異化免疫反應，這種反應可能比自然發生的免疫或其他疫苗方法更有效。我們的候選疫苗還採用了我們專有的皂苷基Matrix-M™ 佐劑，以增強免疫反應，刺激更高水平的功能性抗體並誘導細胞免疫反應。
我們已經開發出一種 COVID-19 疫苗（“nvx-Cov2373、“Nuvaxovid™”、“Covovax™”、“Novavax COVID-19 疫苗，Adjuvanted”），該疫苗已獲得全球多個監管機構的批准、臨時授權、臨時批准、有條件上市許可（“CMA”）和緊急使用授權（“EUA”），該疫苗作為主要系列和同源物均獲得了全球多個監管機構的批准、臨時授權、臨時批准、有條件上市許可（“CMA”）和緊急使用授權（“EUA”）輔助和異源增強適應症。我們還在開發流感候選疫苗、COVID-19-流感組合疫苗（“CIC”）候選疫苗以及我們打算根據公共衞生建議以單價或雙價形式提供的 COVID-19 變異菌株配方。除了 COVID-19 和季節性流感外，我們的其他重點領域還包括為研究瘧疾預防的合作提供 Matrix-M™ 佐劑，包括 R21/Matrix-M™ 輔助瘧疾疫苗，該疫苗最近在多個國家獲得授權。
我們打算使該組織集中精力，使我們的投資和活動與我們的首要任務保持一致，即提供符合2023年秋季疫苗接種季節菌株組成的公共衞生建議的最新的 COVID-19 疫苗。為了最大限度地利用我們的機會並降低 COVID-19 市場的重大風險和不確定性，我們採取了多項成本重組措施，以減少支出，延長現金渠道並提高運營效率，使公司處於實現長期增長的最佳位置。我們在本季度報告的合併財務報表附註2中更詳細地討論了這些成本重組策略。
技術概述
我們認為，我們的重組納米顆粒疫苗技術以及我們專有的Matrix-M™ 輔助劑非常適合大規模開發和商業化針對廣泛呼吸道疾病和其他地方性和新發傳染病的候選疫苗。
重組納米顆粒疫苗技術
一旦確定了致病威脅，就會選擇編碼抗原的基因序列以便隨後用於開發疫苗結構。可以優化遺傳序列以增強蛋白質穩定性或賦予抗降解能力。這種遺傳結構被插入桿狀病毒 Spodoptera frugiperda（“sf-/bV”）昆蟲細胞表達系統中，從而實現了優化的蛋白的高效、大規模表達。Sf-/BV 系統產生的蛋白質作為疫苗抗原經過適當摺疊和修飾可能對功能性、保護性免疫至關重要。蛋白質抗原在基於聚山梨醇酯的納米顆粒核心周圍進行純化和組織，其構型與其原生表現相似。由此產生了一種高度免疫原性的納米顆粒，可隨時使用 Matrix-M™ 輔助劑配製。
matrix-M™ 輔助劑
我們專有的 Matrix-M™ 輔助劑是我們平臺內的關鍵差異化因素。這種佐劑通過刺激抗原呈遞細胞（“APC”）進入注射部位，實現了強效、耐受性良好和持久的療效
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增強局部淋巴結中的抗原表達。這反過來會激活 APC、T 細胞和 B 細胞羣以及漿細胞，從而促進高親和力抗體的產生，這是一種增強免疫的反應。這種強大的作用機制可以降低實現所需免疫反應所需的抗原劑量，從而有助於增加疫苗供應和生產能力。這些增強免疫和保持劑量的能力使該佐劑具有高度獨特的外觀。
我們將繼續評估將我們的Matrix-M™ 佐劑與其他製造商生產的疫苗抗原一起使用的商業機會。正在評估Matrix-M™ 佐劑與幾種由合作伙伴主導的候選瘧疾疫苗，包括牛津大學詹納研究所開發的瘧疾候選疫苗R21/Matrix-M™ 佐劑。R21/Matrix-M™ 輔助疫苗已獲得印度血清研究所私人有限公司（“SIIPL”）的商業化許可。我們的輔助技術也正在獸醫應用中進行研究，它是預防Strangles的馬疫苗的關鍵組成部分。
nvx-Cov2373 監管和許可
我們正在通過多項監管部門批准推進 NVX-CoV2373。我們在全球 40 多個國家獲得了包括 FDA、WHO、EMA 和 MHRA 在內的主要監管機構的授權。迄今為止，我們已經獲得了部分地區18歲及以上的成年人口、12至17歲的青少年人口和7至11歲的兒科人口的批准、臨時授權、臨時批准、CMA和EUA。NVX-CoV2373的監管授權包括原發系列以及特定國家的同源和異源增強適應症。在我們的疫苗獲得授權的地區，NVX-Cov2373 以 (i) Nuvaxovid™（SARS-CoV-2 rS 重組，佐劑）、(ii) Covovax™（由 SIIPL 生產和商業化）或 (iii) Novavax COVID-19 疫苗，Adjuvanted 的品牌銷售。
下面我們重點介紹2023年第一季度以及截至本表格10-Q申報之日收到的後續監管授權。
2023 年 1 月，我們的合作伙伴 SK bioscience 獲得了韓國食品藥品安全部的擴大生產和銷售許可，將 Nuvaxovid™ 用作增強劑，用於 18 歲及以上成年人。
我們正在努力繼續擴大我們在成人、青少年和年幼兒童中的異源促進的標籤，並提出支持性政策建議，以實現廣泛的市場準入。我們將繼續與政府、監管機構和非政府組織密切合作，致力於促進全球獲得我們的 COVID-19 疫苗。
臨牀管道
我們的臨牀產品線包括傳染病的候選疫苗。我們的主要產品是我們的 COVID-19 疫苗 nvx-coV2373，該疫苗已獲得批准、臨時授權、臨時批准、CMA 或 EUA，適用於 40 多個國家的成人和青少年。我們通過兩項關鍵的 3 期臨牀試驗推進 nvx-coV2373，這些試驗顯示出對最初的 COVID-19 菌株和常見流行的 COVID-19 變異都具有很高的療效，同時保持了良好的安全性。除了 COVID-19，我們的臨牀產品線還包括季節性流感和 CIC 疫苗，此外我們的 Matrix-M™ 輔助劑還用於合作研究瘧疾的預防。
在全球監管機構批准後，我們仍然專注於在加強型和青少年市場擴大我們的NVX-CoV2373疫苗標籤。我們將繼續通過正在進行的臨牀試驗中的加強研究來評估疫苗的有效性，並將繼續推進含有單價或雙價配方的 COVID-19 變異菌株的開發。2023 年 3 月，我們啟動了 COVID-19 Omicron BA.5 第 3 期臨牀試驗，評估了我們的原型疫苗與 Omicron BA.5 疫苗以及含二價疫苗的比較。預計將在2023年年中公佈最終結果，我們預計這將證實我們預計在未來變異疫苗候選批准中採用的應變方法。
在2b/3期Hummingbird™ 全球臨牀試驗中，兒科的進一步開發正在進行中，該試驗正在評估NVX-CoV2373在兒童中的安全性、免疫原性和有效性。該試驗包括三個年齡緩和局勢小組，每組有1,200名兒童。年齡在6至11歲的隊列已經完成了入學手續，2至5歲的隊列的註冊工作正在進行中。預計將在2023年年中公佈年齡在6至11歲之間的隊列的最高業績。
在持續的 COVID-19 形勢下，我們預計將利用這些臨牀見解，在全球範圍內尋求更多監管部門批准我們用於初級、加強和兒科適應症的 COVID-19 疫苗。
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此外，我們正在開發四價納米粒子流感候選疫苗（“qNiV”），我們通過2021年9月成功發佈的3期研究推進了該疫苗，證明瞭獨立流感疫苗或用於組合疫苗的效用。隨後，我們更新了我們的 qNiV 候選產品以供進一步開發。我們繼續推進一項2期劑量確認試驗，該試驗評估了我們的獨立流感候選疫苗qniV和我們的CIC候選疫苗，該試驗在單一配方中結合了nvx-CoV2373和我們更新後的qniV方法。2023 年 1 月，我們完成了 2 期 CIC 臨牀試驗的 1,575 名參與者的註冊。該臨牀試驗將評估不同配方的CIC和流感獨立候選疫苗在50至80歲成年人中的安全性和免疫原性，預計將在2023年年中得出最終結果。
儘管我們的 COVID-19、CIC 和流感獨立候選疫苗是我們近期的優先事項，但我們的合作伙伴主導的瘧疾候選疫苗為未來的發展提供了巨大的機遇。R21/Matrix-M™ 輔助性瘧疾疫苗的3期臨牀試驗正在進行中，該疫苗由我們的合作伙伴牛津大學詹納研究所開發，由SIIPL製造，採用我們的Matrix-M™ 佐劑配製。截至本季度報告提交時，R21/Matrix-M™ 輔助瘧疾疫苗已在加納和尼日利亞獲得授權。我們與SIIPL就其生產R21/Matrix-M™ 輔助性瘧疾疫苗達成了協議，根據該協議，SIIPL購買了Matrix-M™ 佐劑，並根據其疫苗銷售支付特許權使用費。

下面的管道圖總結了我們在短期內重點關注的核心臨牀開發項目。
Core Pipeline.jpg
(1) 在部分地區獲得授權，商品名為 Novavax COVID-19 疫苗、Adjuvax、Covovax™ 和 Nuvaxovid™。
(2) 正在進行的第三階段菌株變化試驗。
(3) SIIPL 正在將 R21/Matrix-M™ 輔助性瘧疾疫苗商業化。
業務亮點
2023 年第一季度和近期亮點
在本季度，我們在實現 2022 年第四季度財報電話會議上提出的三個短期優先事項方面取得了進展。
優先事項 #1：為即將到來的 2023 年秋季疫苗接種季提供更新的有競爭力的 COVID 疫苗
我們仍然專注於提供符合2023年秋季疫苗接種季節公共衞生建議的最新且具有競爭力的COVID疫苗。
•正在與全球監管機構就菌株選擇指南和推進2023年秋季的商業準備進行討論
◦受邀加入美國食品藥品管理局技術工作組，評估新出現的變體，為6月份的VRBPAC會議上的菌株選擇做準備
◦持續開發 “面臨風險” 的變異菌株，以支持監管和商業準備就緒
◦修改後的美國政府協議，將在2023年交付多達150萬劑的Novavax的COVID疫苗，首次交付的五劑小瓶將在2023年第一季度提供
•Nuvaxovid標籤的持續擴展，以擴大長期商業市場的覆蓋範圍
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•3期菌株變化研究第二部分的註冊已完成，有望在2023年中期獲得初步結果，這是更新我們2023-2024年疫苗成分的監管先決條件
•預計將在2023年下半年提交美國生物製劑許可申請
優先事項 #2：降低我們的支出率，管理我們的現金流並發展我們的規模和結構
我們專注於大幅減少開支，同時保留執行運營計劃所需的關鍵能力。
•宣佈了一項全球重組和成本削減計劃，預計該計劃將減少我們在2024年的年度研發和銷售和收購總支出
◦包括設施和基礎設施的整合，以及全球勞動力減少約25％
◦2023 年研發和銷售和收購開支的削減預計將基於實施時間、當地法律法規和其他因素
優先事項 #3：利用我們的技術平臺、能力和資產組合，除了 Nuvaxovid 之外，還能創造更多價值
我們繼續利用我們的產品線和技術，以實現長期增長和保護全球健康。
•公佈了 2 期 COVID-19 流感組合 (CIC) 疫苗、獨立流感和大劑量 COVID 疫苗數據呈陽性，這些數據評估了不同製劑的安全性和免疫原性
◦所有三種候選疫苗的耐受性良好，顯示出令人放心的初步安全性，其反應原性與授權對照劑相當
◦所有三種候選疫苗的初步免疫反應都很強勁
•印度血清研究所已在加納和尼日利亞獲得R21/Matrix-M™ 輔助瘧疾疫苗的授權
◦疫苗由牛津大學詹納研究所開發，採用我們專有的 Matrix-M™ 佐劑配製

普通股的銷售
2021 年 6 月，我們簽訂了市場發行銷售協議（“2021 年 6 月銷售協議”），允許我們發行和出售其普通股總收益高達 5 億美元。截至2023年3月31日，2021年6月銷售協議下的剩餘可用餘額約為3.18億美元。在截至2023年3月31日的三個月中，2021年6月的銷售協議沒有記錄任何銷售記錄。
在截至2022年3月31日的三個月中，根據2021年6月的銷售協議，我們出售了220萬股普通股，淨收益約為1.79億美元。
關鍵會計政策與估算值的使用
對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表（未經審計）和隨附的附註為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。
合併財務報表的編制要求我們做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響財務報表發佈之日報告的資產、負債和權益金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的關鍵會計政策和估算包含在我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第7項下。
最近的會計公告尚未通過
參見我們的合併財務報表附註中包含的 “附註2——重要會計政策摘要”（標題下）最近的會計公告”).
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運營結果
以下是對我們歷史財務狀況和經營業績的討論，應與本季度報告中列出的未經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
收入
截至3月31日的三個月
20232022改變
收入（以千計）：
產品銷售$(7,457)$585,628 $(593,085)
補助金87,379 99,301 (11,922)
特許權使用費和其他1,029 19,042 (18,013)
總收入$80,951 $703,971 $(623,020)
截至2023年3月31日的三個月中，收入為8100萬美元，而2022年同期為7.040億美元，減少了6.23億美元。截至2023年3月31日的三個月中，收入主要用於根據我們與Advanced Technology International簽訂的協議（“USG協議”）提供的服務。Advanced Technology International是代表醫療CBRN防務聯盟就前身為Operation Warp Speed的合作伙伴關係行事，扣除與NVX-coV2373產品銷售相關的信貸。截至2022年3月31日的三個月的收入主要包括從2022年開始的NVX-CoV2373產品銷售的收入，以及在較小程度上根據美國政府協議提供的服務的收入。收入減少的主要原因是，在截至2023年3月31日的三個月中，與2022年同期相比，NVX-CoV2373的產品銷量有所下降。

產品銷售
截至2023年3月31日的三個月中，產品銷售額為750萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為5.856億美元。在截至2023年3月31日的三個月中，產品銷售額包括為2022年交付的符合替代條件的某些劑量的6,470萬美元信貸。這筆信貸是向澳大利亞政府出售的一批貨物的結果，經過預先計劃的6個月穩定性測試，發現該批產品已低於規定的規格，因此該批產品已退出市場。產品銷售的地理分佈如下：
截至3月31日的三個月
20232022改變
北美
$— $64,762 $(64,762)
歐洲57,267 413,745 (356,478)
世界其他地區
(64,724)107,121 (171,845)
產品總收入$(7,457)$585,628 $(593,085)
補助金
在截至2023年3月31日的三個月中，補助金收入為8,740萬美元，而2022年同期為9,930萬美元，減少了1,190萬美元。2023 年和 2022 年的撥款收入包括根據項目協議提供的服務的收入。下降的主要原因是在截至2023年3月31日的三個月中執行項目協議第17號修改後對收入的累積限制產生了淨影響。
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開支
截至3月31日的三個月
20232022改變
費用（以千計）：
銷售成本$34,086 15,204 $18,882 
研究和開發 247,101 383,483 (136,382)
銷售、一般和管理112,532 95,992 16,540 
支出總額$393,719 $494,679 $(100,960)
銷售成本
截至2023年3月31日的三個月，銷售成本為3,410萬美元，其中包括與過期、過期或過期庫存相關的2,020萬美元支出以及公司收購承諾的損失。在截至2022年3月31日的三個月中，銷售成本為1,520萬美元，佔產品銷售額的3％，這是由於大量註銷了上市前庫存作為研發費用。在獲得監管部門批准之前，我們將製造成本列為研發費用。在獲得監管部門批准後，當我們確定我們目前有權獲得與該產品相關的經濟利益時，我們將特定供應鏈的生產成本資本化。雖然我們追蹤了我們製造的疫苗產品和組件的數量，但我們沒有追蹤批准前的製造成本，因此我們在批准之前生產的上市前庫存的製造成本無法合理確定。但是，根據我們對未來生產疫苗產品和組件庫存的製造成本的預期，我們估計，截至2023年3月31日，我們有大約640萬美元的可售商業庫存，這些庫存在批准之前已計為支出。我們預計到2023年將使用我們的大部分低成本庫存。如果在截至2023年3月31日的三個月中銷售的庫存按預期標準成本估值，包括與過剩和過時庫存相關的費用，則該期間的調整後銷售成本約為4,910萬美元，與確認的銷售成本相比調整了1,500萬美元。如果截至2022年3月31日的三個月銷售庫存按預期標準成本估值，則該期間調整後的銷售成本約為1.60億美元，佔產品銷售額的27％，調整為1.45億美元。由於我們的客户定價組合或標準成本的變化，未來銷售成本佔產品銷售的百分比可能會波動。
研究和開發費用
截至2023年3月31日的三個月，研發費用降至2.471億美元，而截至2022年3月31日的三個月為3.835億美元，減少了1.364億美元。減少的主要原因是與冠狀病毒疫苗開發活動相關的總支出減少，包括NVX-CoV2373和Omicron變體候選疫苗、二價製劑和CIC，彙總如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
冠狀病毒疫苗 $140,014 $288,933 
流感疫苗
1,476 1,296 
其他疫苗開發計劃481 803 
外部直接研發費用總額141,971 291,032 
員工開支53,413 43,742 
股票薪酬支出13,858 16,887 
設施開支19,402 13,208 
其他開支18,457 18,614 
研發費用總額$247,101 $383,483 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，冠狀病毒疫苗的研發費用包括與先前加速的製造成本相關的1170萬美元收益，以及與加快製造成本相關的2,100萬美元支出，用於我們確定嵌入多個租約
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與合同製造組織（“CMO”）和合同製造和開發組織（“CDMO”）簽訂的製造供應協議。
銷售、一般和管理費用
截至2023年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用從2022年同期的9,600萬美元增加到1.125億美元，增加了1,650萬美元。銷售、一般和管理費用的增加主要是由於與我們在歐洲擴大商業銷售業務相關的支出以及支持我們的NVX-CoV2373計劃的其他成本增加，但為減少運營支出而採取的某些成本控制措施部分抵消了這一增加。
在2023年的剩餘時間裏，我們計劃重組我們的全球足跡，以減少我們每年的研發以及銷售、一般和管理支出。
其他費用
截至3月31日的三個月
20232022改變
其他收入（支出）：
利息支出$(4,316)$(4,876)$560 
其他收入24,362 1,654 22,708 
其他收入（支出）總額，淨額$20,046 $(3,222)$23,268 
截至2023年3月31日的三個月，其他總收入淨額為2,000萬美元，而2022年同期的其他支出總額為320萬美元。其他收入的增加是由於匯率對以外幣計價的餘額產生了有利影響，以及利率提高導致的投資收入增加。
所得税支出
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們分別確認了與聯邦、州和外國所得税相關的120萬美元和270萬美元的所得税支出以及特許權使用費的外國預扣税支出。
淨虧損
截至3月31日的三個月
20232022改變
淨收益（虧損）（以千計，每股信息除外）：
淨收益（虧損）$(293,905)$203,408 $(497,313)
基本每股淨收益（虧損）$(3.41)$2.66 $(6.07)
攤薄後每股淨收益（虧損）$(3.41)$2.56 $(5.97)
基本加權平均已發行股數 86,158 76,457 9,701 
攤薄後的加權平均已發行股數86,158 80,711 5,447 
截至2023年3月31日的三個月中，淨虧損為2.939億美元，合每股虧損3.41美元，而2022年同期的淨收益為2.034億美元，基本每股虧損2.66美元。在截至2023年3月31日的三個月中，收入的下降主要是由於在截至2023年3月31日的三個月中，NVX-coV2373的商業銷售下降，但被研發支出的減少所抵消。
截至2023年3月31日的三個月中，加權平均已發行股票的增加主要是出售普通股和行使股票獎勵的結果。
流動性問題和資本資源
我們未來的資本要求取決於許多因素，包括但不限於我們的產品銷售收入和與戰略合作伙伴簽訂的許可協議下的特許權使用費；我們的補助金下的資金和還款
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協議；我們與NVX-CoV2373和候選變體的開發和商業支持相關的預計活動，包括在各種合同研究組織、CMO和CDMO協議下的重大承諾；臨牀前研究和臨牀試驗的進展；獲得監管部門批准所涉及的時間和成本；提出、起訴、辯護和執行專利索賠和其他知識產權的成本；以及其他製造、銷售和分銷成本。我們計劃繼續開發其他疫苗和候選產品，例如我們的流感候選疫苗和潛在的候選組合疫苗，它們處於不同的開發階段。
我們已經與全球疫苗免疫聯盟、疫苗聯盟（“Gavi”）、歐盟委員會（“EC”）和全球多個國家簽訂了供應協議，有時也稱為APA。我們也有授予和許可協議。截至2023年3月31日，分配給未履行（或部分未履行）履約義務的交易價格總額約為30億美元，其中不包括與許可協議、我們與Gavi（“Gavi APA”）的預購協議（“Gavi APA”）下的銷售特許權使用費相關的金額，以及與經修訂和重述的英國供應協議（定義見下文）相關的劑量減少，其中6.898億美元包含在遞延收入中在我們的合併資產負債表中。未能達到監管里程碑、及時獲得政府諮詢委員會的支持性建議，或者未能履行我們的APA規定的產品數量或交付時間義務，可能會要求我們退還部分預付款或導致未來付款減少，這可能會對我們從未履行的績效義務中實現收入的能力產生不利影響。履行與撥款協議相關的績效義務的時機將取決於我們的研發活動的結果，包括臨牀試驗和劑量交付。履行與供應協議相關的履約義務的時機將取決於產品製造時間、獲得其他適應症的上市授權、根據客户需求交付劑量的時間，以及客户在我們的某些APA下申請變異疫苗代替原型NVX-CoV2373疫苗的能力。供應協議通常包含的條款包括預付款，旨在幫助我們為與建設和運營我們的製造和分銷網絡相關的投資提供資金，以支持我們的全球供應承諾，並適用於NVx-CoV2373交付後的賬單。在我們實現某些開發、監管和商業里程碑後，此類預付款通常不可退還。
根據富士膠片和解協議，我們負責向富士膠片支付高達1.850億美元的和解金，這筆款項與根據富士膠片CSA取消FDBT的製造活動有關，其中（i）4,780萬美元，構成CSA下的初始預訂費，已於2022年9月30日記入和解金；（ii）剩餘餘額將分四個等額的季度分期支付，每期3,430萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們支付了3,430萬美元的第一筆分期付款，剩餘的1.029億美元反映在應計費用中（參見本季度報告合併財務報表附註4）。
2023年4月，我們根據和解協議和索賠解除向Par Exproducts, LLC（“Par”）支付了2700萬美元（見本季度報告合併財務報表附註15）。
此外，我們將繼續評估我們的製造需求，根據我們對NVX-CoV2373的供應和預期需求的合同義務調整我們的全球製造足跡，並認識到這樣做可能會產生鉅額成本。
我們與澳大利亞聯邦簽訂了購買劑量的NVX-CoV2373（“澳大利亞APA”）的APA。2023 年 4 月，我們修改了澳大利亞 APA，減少了交付的劑量，同時相應提高了每劑價格，從而維持了澳大利亞 APA 的合同總價值，劑量將在 2024 年之前交付。2023 年 5 月，我們延長了 2022 年向澳大利亞交付的符合澳大利亞 APA 替代條件的某些劑量的抵免額。這筆信貸是向澳大利亞政府出售的一批貨物的結果，經過預先計劃的6個月穩定性測試，發現該批產品已低於規定的規格，因此該批產品已退出市場。該抵免額將用於未來向澳大利亞出售的藥物。

我們與由公共工程和政府服務部長代表的加拿大右翼女王陛下籤訂了購買NVX-CoV2373（“加拿大APA”）劑量的APA。2023年4月，我們修改了加拿大APA，沒收了原定於2022年交付的某些劑量，預計將在2023年第二季度收到1.004億美元的付款。

2022 年 7 月，我們與代表大不列顛及北愛爾蘭聯合王國政府（“管理局”）行事的商業、能源和工業戰略大臣（分配給英國衞生安全局）簽訂了經修訂和重述的 SARS-CoV-2 疫苗供應協議（已於 2022 年 9 月 26 日修訂，“經修訂和重述的英國供應協議”），該協議全文修訂和重述雙方於2020年10月22日簽訂的SARS-CoV-2疫苗供應協議（“英國原始供應協議”）”)。根據最初的英國供應協議，管理局同意購買6000萬劑NVX-CoV2373，並向我們支付了預付款。根據經修訂和重述的英國供應協議的條款，管理局同意購買
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NVX-CoV2373的至少100萬劑和最多額外1500萬劑（“有條件劑量”），有條件劑量的數量取決於我們能否及時落實英國衞生大臣批准的疫苗接種和免疫聯合委員會（“JCVI”）關於為（a）普通成年人羣使用疫苗的支持性建議，並根據這些建議的減少情況在英國開展的SARS-CoV-2疫苗強化活動或 (b) 將普通青少年羣體作為其中的一部分在英國開展的SARS-CoV-2疫苗強化活動或作為主要系列的SARS-CoV-2疫苗接種，不包括該建議僅涉及英國成員少於一百萬的一個或多個人口羣體。如果管理局不購買有條件劑量或此類有條件劑量的數量減少到1500萬劑NVX-CoV2373以下，我們將不得不償還與管理局先前根據最初的英國供應協議從管理局收到的預付款相關的2.25億美元。根據經修訂和重述的英國供應協議，管理局還可以選擇在2024年之前分一批或多批再購買多達4400萬劑。

截至2022年11月30日，JCVI尚未就NVX-CoV2373提出支持性建議，因此根據經修訂和重述的英國供應協議的條款，(i) 將有條件劑量的數量從1500萬劑減少到750萬劑，這取決於我們在2023年11月30日之前及時實現JCVI的支持性建議，並有待進一步減少如上段所述，由英國衞生大臣批准的CVI，以及 (ii) 我們有義務償還與先前根據最初的英國供應協議從管理局收到的預付款相關的1.125億美元。2023 年 4 月，我們償還了與 2022 年 11 月 30 日觸發事件相關的1.125億美元。如果我們無法在2023年11月30日之前及時獲得JCVI的支持性建議，則將觸發有條件劑量從750萬劑減少到零，我們可能需要在2024年額外償還1.125億美元。

根據Gavi APA的條款，我們在2021年收到了來自Gavi的3.5億美元的預付款，並在2022年額外收到了3.5億美元的款項，這與我們獲得世衞組織NVX-coV2373的緊急使用許可證（“預付款金額”）有關。2022 年 11 月 18 日，我們向 Gavi 發出了終止 Gavi APA 的書面通知，理由是 Gavi 未能按照 Gavi APA 的要求從我們這裏購買 3.5 億劑的 NVX-coV2373。截至2022年11月18日，我們僅收到Gavi APA下約200萬劑的訂單。2022 年 12 月 2 日，Gavi 發佈了一份書面通知，旨在終止 Gavi APA，理由是該公司否認該協議，因此嚴重違反了 Gavi APA。Gavi還辯稱，基於其聲稱終止了Gavi APA，它有權獲得預付款金額的退款，減去參與COVAX融資機制的買方下達的具有約束力的訂單的購買價格中記入的任何金額。截至2022年12月31日，在我們的合併資產負債表中，剩餘的6.974億美元Gavi預付款金額已從遞延收入重新歸類為其他流動負債，有待解決與Gavi就退還剩餘預付款金額的爭議。2023 年 1 月 24 日，Gavi 根據上述主張向國際仲裁法院提出了仲裁要求。我們於 2023 年 3 月 2 日提交了答覆和反訴。2023 年 4 月 5 日，Gavi 對我們的反訴提交了答覆。仲裁本質上是不確定的，儘管我們認為我們有權保留從Gavi收到的剩餘預付款金額，但我們可能需要退還來自Gavi的全部或部分剩餘預付款金額。
2023 年 2 月，關於執行《美國政府協議》第 17 號修正案，美國政府向我們表示，該裁決不得延長到其目前的執行期之後。如果沒有像我們先前預期的那樣修改美國政府協議，那麼我們可能無法收到我們先前根據美國政府協議預計的剩餘3.364億美元資金中的所有資金。第17號修正案包括要求支付與製造工作相關的6,000萬美元對價現在以實現某些里程碑為條件，包括交付多達150萬劑NVX-CoV2373以及與商業準備情況、擴大EUA和開發多瓶展示相關的開發和監管里程碑。
我們的資助協議目前包括流行病防範創新聯盟（“CEPI”）以一筆或多筆可免除的無息定期貸款（“CEPI 可寬恕貸款融資”）的形式提供的資金。只有將由CEPI資助的CMO網絡製造的NVX-CoV2373出售給一個或多個第三方（以前包括但不限於Gavi APA終止前根據我們的Gavi APA進行的任何銷售），並且此類銷售涵蓋了我們生產此類疫苗的成本，不包括由CEPI資助的製造成本，才可以償還。目前，任何貸款還款的時間和金額尚不確定。
截至2023年3月31日，我們擁有6.369億美元的現金及現金等價物和限制性現金，而截至2022年12月31日為13億美元。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們用現金和現金等價物以及產品銷售收入以及支持我們NVX-CoV2373疫苗開發的美國政府協議下的收入為我們的運營提供資金
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活動。2023 年 5 月，我們宣佈了重組全球足跡以減少計劃支出的計劃。我們預計，我們未來的運營將主要由產品銷售收入、美國政府協議下的收入、我們的現金和現金等價物以及其他潛在的資金來源提供資金。
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022改變
提供的淨現金（用於）：
經營活動$(325,593)$(88,510)$(237,083)
投資活動(23,558)(16,826)(6,732)
籌資活動(354,379)159,865 (514,244)
對匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響(8,372)1,312 (9,684)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）(711,902)55,841 (767,743)
期初的現金、現金等價物和限制性現金1,348,845 1,528,259 (179,414)
期末現金、現金等價物和限制性現金$636,943 $1,584,100 $(947,157)
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為3.256億美元，而2022年同期為8,850萬美元。用於經營活動的現金增加主要是由於根據我們的APA收到的預付款減少，但部分被向供應商付款的時間所抵消。
截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為2360萬美元，而2022年同期為1,680萬美元。用於投資活動的現金增加主要是由於內部使用軟件支出的增加。
截至2023年3月31日的三個月，用於金融活動的淨現金為3.544億美元，而2022年同期金融活動提供的淨現金為1.599億美元。用於融資活動的現金增加主要是由於我們在2023年償還了3.25億美元的3.75％可轉換票據，以及2022年根據2021年6月的銷售協議出售普通股的淨收益約為1.79億美元。
繼續關注
本季度報告第一部分第1項 “合併財務報表” 中隨附的未經審計的合併財務報表是假設我們將在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業編制的。截至2023年3月31日，我們擁有6.369億美元的現金和現金等價物以及限制性現金。在截至2023年3月31日的三個月中，我們淨虧損2.939億美元，用於經營活動的淨現金流為3.256億美元。
儘管我們目前對為期一年的持續經營的現金流預測估計我們有足夠的資金為運營提供資金，但該預測存在重大不確定性，包括與未來十二個月的收入、美國政府的資金以及有待仲裁程序的未決事項有關的不確定性。我們的收入預測取決於我們成功開發、製造、分銷或銷售 2023 年秋季 COVID 疫苗季節的 COVID-19 候選疫苗的最新單價或雙價配方的能力，這本質上是不確定的，存在許多風險，包括監管部門的批准和商業採用。2023年2月，在執行美國政府協議第17號修正案時，美國政府向我們表示，該獎項可能不會延長到目前的業績期之後，這可能導致我們無法收到我們先前預期的剩餘3.364億美元資金的全部款項。2023 年 1 月 24 日，Gavi 就我們涉嫌嚴重違反 Gavi APA 一事向國際仲裁法院提出仲裁要求。該仲裁的結果本質上是不確定的，我們可能被要求退還剩餘的6.974億美元預付款的全部或部分。有關與Gavi的仲裁有關的其他信息，請參閲本季度報告第一部分第1項 “合併財務報表” 中我們未經審計的合併財務報表附註3和附註15。管理層認為，鑑於這些不確定性的重要性，人們對我們自這些財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力存在實質性懷疑。

根據會計準則編纂第205-40號,繼續關注，我們評估了從總體上看，在這些未經審計的合併財務報表發佈之日後的一年內，是否存在使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件和事件。2023 年 5 月，我們宣佈了
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全球重組和成本削減計劃。該計劃包括對我們的NVx-CoV2373計劃進行更有針對性的投資，削減我們的管道支出，繼續合理化我們的製造網絡，裁減我們的全球員工隊伍，以及整合設施和基礎設施。計劃中的裁員包括裁減約25％的全球員工，包括裁減約20％的Novavax全職員工，其餘由承包商和顧問組成。我們預計，由於實施措施的時間以及我們運營所在司法管轄區的適用法律、法規和其他因素，成本節省的全部年度影響將在2024年實現，大約一半的年度影響將在2023年實現。我們預計將記錄約1000萬至1500萬美元的與一次性員工遣散費和福利費用相關的費用，其中大部分預計將在2023年第二季度產生，並且正在評估與設施和基礎設施整合相關的預期成本。

我們為運營提供資金的能力取決於與我們的產品和候選產品的疫苗銷售相關的收入，前提是此類候選產品獲得上市批准併成功商業化；某些問題的解決，包括與Gavi的爭議是否、何時和如何解決；以及管理層的計劃，包括解決與Gavi的爭議以及與我們的全球重組和成本削減計劃相關的成本削減。我們的計劃可能包括通過股權和債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排相結合來籌集額外資金。我們可能無法以商業上可接受的條件獲得新的融資，或者根本無法獲得新的融資。此外，任何合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排都可能要求我們放棄對產品或技術的部分或全部權利，在某些情況下，這些權利可能低於此類權利的全部潛在價值。此外，NVx-coV2373 和我們的其他候選疫苗，包括流感候選疫苗、CIC 候選疫苗或 COVID-19 變異菌株的單價或雙價配方，其監管和商業成功仍不確定。如果我們無法獲得額外資本，我們將評估我們的資本資源，可能需要推遲、縮小部分或全部業務範圍或取消部分或全部業務，或者進一步縮小組織規模，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和持續經營的能力產生重大不利影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨某些風險，這些風險可能會影響我們的經營業績、現金流以及資產和負債的公允價值，包括外幣匯率的波動和利率變動。
外幣兑換風險
儘管我們的總部設在美國，但我們的經營業績，包括外國子公司的業務，都受到外匯匯率波動的影響，主要是美元兑歐元、英鎊、瑞典克朗和捷克克朗。這種匯兑風險可能會對我們的現金和現金等價物、現金流和經營業績產生重大影響，尤其是在根據APA產生的收入的情況下，其中包括影響我們和交易對手的貨幣兑換風險敞口的條款。迄今為止，我們尚未簽訂任何外幣套期保值合約，儘管將來我們可能會這樣做。
我們還面臨着外匯風險敞口，這種風險源於將我們的全球業務業績按期初起波動的匯率轉換為美元。雖然我們全球活動的財務業績以美元報告，但我們的外國子公司的功能貨幣通常是其各自的當地貨幣。我們開展業務的國家外匯匯率的波動將影響我們的經營業績，其方式通常難以預測。截至2023年3月31日，與我們的外國子公司相關的外匯匯率（主要兑美元）下降10％，將導致股東權益（赤字）下降約1,400萬美元。
市場和利率風險
我們投資活動的主要目標是保護資本，次要目標是實現收入最大化。
我們的利率風險敞口主要侷限於我們的投資組合，該投資組合歷來被歸類為可供出售。我們認為，市場利率的變化不會對我們投資組合的可實現價值產生任何重大影響。利率的變化可能會影響我們在有價證券到期時獲得的投資收入，所得款項將再投資於新的有價證券，因此可能會影響我們的現金流和經營業績。
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利息和股息收入在賺取時入賬，並計入投資收益。有價證券的溢價和折扣（如果有）在到期前攤銷或累計，幷包含在投資收益中。特定的識別方法用於計算出售我們證券的已實現收益和虧損。
我們的可轉換優先無抵押票據具有固定利率，我們沒有額外的物質債務。因此，我們認為我們的借貸活動不會給我們帶來任何實質的利率風險。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的協助下，審查和評估了截至2023年3月31日我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。我們的披露控制和程序旨在為實現此類控制目標提供合理的保證。根據截至2023年3月31日對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經評估了截至2023年3月31日的季度發生的財務報告內部控制變化，得出的結論是 我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
股東訴訟
2021 年 11 月 12 日，Sothinathan Sinnathurai 在美國馬裏蘭特區地方法院（“馬裏蘭法院”）對公司和某些高級管理層成員提起了所謂的證券集體訴訟，標題是 Sothinathan Sinnathurai 訴 Novavax, Inc. 等人，編號為 8:21-cv-02910-TDC（“Sinnathurai 訴訟”）。2022 年 1 月 26 日，馬裏蘭州法院下達命令，指定 David Truong、Nuggehalli Balmukund Nandkumar 和 Jeffrey Gabbert 為 Sinnathurai 訴訟的共同主要原告。共同主要原告於2022年3月11日提出合併修正申訴，指控被告就公司以商業規模生產NVX-coV2373和獲得監管部門批准的能力發表了某些據稱虛假和誤導性的陳述。修訂後的投訴將所謂的類別定義為在2021年2月24日至2021年10月19日期間購買公司證券的股東。2022 年 4 月 25 日，被告提出動議，要求駁回經修訂的合併申訴。2022 年 12 月 12 日，馬裏蘭州法院發佈一項裁決，部分批准並部分駁回被告的駁回動議。馬裏蘭州法院駁回了對兩名個人被告的所有申訴，以及基於經修訂的合併申訴中質疑的某些公開聲明提出的索賠。馬裏蘭州法院駁回了駁回其餘索賠和被告的動議，並指示該公司和其他剩餘被告在十四天內作出答覆。2022 年 12 月 27 日，該公司提交了答覆和肯定答辯。
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Sinnathurai 訴訟提起後，提起了七起衍生訴訟：（i）Robert E. Meyer 訴斯坦利 C. Erck 等，編號 8:21-cv-02996-TDC（“邁耶行動”），（ii）水成勇訴斯坦利 C. Erck 等人，編號 8:21-cv-03248-TDC（“Yung Action”），（iii）William Kirst 等人訴斯坦利 C. Erck 等人，第 8:22-cv-00024-TDC（“Kirst Action”），（iv）艾米·斯奈德訴斯坦利 C. Erck 等人，第 8:22-cv-01415-TDC（“斯奈德行動”），（v）查爾斯·布萊克本等人訴斯坦利 C. Erck 等人.，編號 1:22-cv-01417-TDC（“布萊克本行動”），（vi）迭戈J. Mesa 訴 Stanley C. Erck 等人。(“梅薩行動”) 和 (vii) 肖恩·阿科斯塔訴斯坦利 C. Erck 等（“阿科斯塔行動”）。邁耶、容、斯奈德和布萊克本訴訟是在馬裏蘭州法院提起的。Kirst Action是在馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院提起的，此後不久被被告移交給馬裏蘭州法院。梅薩和阿科斯塔訴訟是在特拉華州衡平法院（“特拉華州法院”）提起的。衍生訴訟將公司董事會成員和某些高級管理層成員列為被告。該公司被視為名義上的被告。原告主張衍生索賠，其所指控的事實和情況與Sinnathurai訴訟基本相同。總的來説，衍生投訴聲稱違反信託義務、內幕銷售、不當致富、違反聯邦證券法、濫用控制權、浪費和管理不善。原告尋求宣告性救濟和禁令救濟，以及金錢賠償金和律師費。
2022 年 2 月 7 日，馬裏蘭州法院下達了一項合併邁耶和容訴訟（“第一合併衍生訴訟”）的命令。第一合併衍生品訴訟的原告於2022年4月25日提起合併衍生品訴訟。2022 年 5 月 10 日，馬裏蘭州法院下達了一項命令，批准雙方請求在先前被駁回或在 Sinnathurai 訴訟中提交答覆之前暫停所有訴訟和截止日期。2022 年 6 月 10 日，斯奈德和布萊克本訴訟提起訴訟。2022 年 10 月 5 日，馬裏蘭州法院下達了一項命令，批准了第一合併衍生訴訟和斯奈德和布萊克本訴訟中原告提出的合併所有三項訴訟並任命共同首席原告以及共同牽頭和聯絡律師（“第二合併衍生訴訟”）的請求。第二合併衍生訴訟的共同主要原告於2022年11月21日提出了合併的修正申訴。2023 年 2 月 10 日，被告提出動議，要求駁回第二輪合併衍生訴訟。原告於2023年4月11日對駁回動議提出異議。進一步支持其駁回動議的被告答覆摘要將在2023年5月11日之前到期。
2022 年 7 月 21 日，馬裏蘭州法院發佈了一份備忘錄意見和命令，將 Kirst 訴訟發回州法院。2022 年 12 月 6 日，Kirst 訴訟各方提交了一份規定的時間表，根據該時間表，原告預計將於 2022 年 12 月 22 日提出修改後的申訴，要麼 (i) 雙方將按規定暫緩執行 Kirst 訴訟，或者 (ii) 被告將在2023年1月23日之前提出暫停訴訟的動議。原告於2022年12月30日提出了修正後的申訴。2023 年 1 月 23 日，被告提出動議，要求暫緩對 Kirst 的訴訟。2023 年 2 月 22 日，Kirst 訴訟的各方申請法院批准一項在被告在第二合併衍生訴訟中提出的駁回動議得到解決之前暫緩執行 Kirst 訴訟的規定。2023 年 3 月 22 日，法院下達命令，在第二次合併衍生訴訟的駁回動議得到解決之前，暫緩執行 Kirst 訴訟。
2022 年 8 月 30 日，梅薩訴訟提起。2022 年 10 月 3 日，特拉華州法院下達命令，批准雙方請求在先前駁回辛納圖賴行動或對 Sinnathurai 行動中的特工申訴作出答覆之前，暫停梅薩訴訟的所有程序和截止日期。2023 年 1 月 9 日，法院下達了一項命令，批准了雙方就被告打算提出的暫緩執行動議制定簡報時間表的請求。根據該命令，被告於2023年1月18日提出暫緩執行的動議。原告於 2023 年 2 月 8 日提出異議。被告於2023年2月22日提交了答辯狀。2023年2月28日，法院批准了被告的動議，並在第二份合併衍生訴訟中作出不可上訴的最終判決之前暫停了梅薩訴訟。
2022 年 12 月 7 日，阿科斯塔訴訟提起訴訟。2023年2月6日，被告在阿科斯塔訴訟中接受了申訴和傳票的送達。2023 年 3 月 9 日，法院下達命令，批准雙方請求在第二合併衍生訴訟中作出不可上訴的最終判決之前暫停阿科斯塔訴訟。這項索賠以及上文討論的索賠的財務影響無法估計。

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2021年2月26日，一位名叫託馬斯·戈盧賓斯基的公司股東在特拉華州法院對公司董事會成員和高級管理層成員提起了衍生訴訟，標題為託馬斯·戈盧賓斯基訴理查德·道格拉斯等人，編號為2021-0172-JRS。該公司被視為名義上的被告。Golubinski對2020年4月和2020年6月的股權獎勵提出質疑，理由是這些獎勵是 “彈簧式的”，也就是説，這些獎勵是在這些董事會成員或高級管理層成員據稱擁有有關公司的未公開正面重要信息時發放的。該投訴指控違反信託義務、浪費和不當致富。原告要求向公司裁定損害賠償，下令撤銷這兩項裁決或要求撤銷，並裁定與訴訟有關的律師費。2021 年 5 月 10 日，被告提出動議，要求完全駁回申訴。2021年6月17日，公司股東投票贊成批准2020年4月的獎項和批准2020年6月的獎勵。批准提案的細節載於公司於2021年5月3日提交的最終委託書。投票結果在公司於2021年6月24日提交的8-K表最新報告中披露。此後，原告規定，根據2021年6月17日的投票結果，原告不再打算提起訴訟或因2020年4月和2020年6月的裁決而產生的任何索賠。2021 年 8 月 23 日，原告提出動議，要求裁定律師費和開支，被告對此提出異議。2022 年 10 月 18 日，特拉華州法院完全駁回了原告的費用申請。根據特拉華州法院先前的命令，在原告的費用申請被駁回後，該案自動被有偏見地駁回。2022 年 11 月 14 日，戈盧賓斯基向特拉華州最高法院提交了上訴通知書。原告/上訴人於2022年12月30日提交了開庭上訴摘要。該公司於2023年1月30日提交了迴應摘要，上訴人於2023年2月14日提交了答覆摘要。這項索賠以及上文討論的索賠的財務影響無法估計。

2022年3月29日，Par Endroidum Products, LLC（“Par”）向美國仲裁協會提交了對公司的仲裁申請，指控該公司違反了該公司在2020年9月與Par簽訂的為NVX-CoV2373提供填充製造服務而簽訂的製造和服務協議（“Par MSA”）的某些條款。2023年4月4日，雙方簽訂了和解協議和解除索賠，根據該協議，Novavax同意向Par支付2700萬美元，這筆款項截至2023年3月31日已全部應計。Novavax將這筆款項描述為1,500萬美元的解僱費和1,200萬美元的和解金。由於Par及其母公司Endo International plc是第11章破產程序的當事方，因此和解協議和解除索賠以及根據該協議應付的款項需要破產法院的批准，隨後獲得了破產法院的批准。公司已支付和解協議和索賠解除所要求的款項，在不發生某些突發事件的前提下，仲裁將在2023年7月13日左右被駁回。

2022年11月18日，公司向Gavi發出書面通知，要求終止Gavi APA，理由是Gavi未能按照Gavi APA的要求從公司購買3.5億劑NVX-CoV2373。截至2022年11月18日，該公司僅收到Gavi APA下約200萬劑的訂單。2022 年 12 月 2 日，Gavi 發佈了一份書面通知，旨在終止 Gavi APA，理由是該公司否認該協議，因此嚴重違反了 Gavi APA。Gavi還辯稱，基於其聲稱終止了Gavi APA，它有權獲得預付款金額的退款，減去參與COVAX融資機制的買方下達的具有約束力的訂單的購買價格中記入的任何金額。截至2022年12月31日，在公司合併資產負債表中，剩餘的6.974億美元Gavi預付款金額已從遞延收入重新歸類為其他流動負債，尚待解決與Gavi就退還剩餘預付款金額的爭議。2023 年 1 月 24 日，Gavi 根據上述主張向國際仲裁法院提出了仲裁要求。該公司於 2023 年 3 月 2 日提交了答覆和反訴。2023 年 4 月 5 日，Gavi 提交了對公司反訴的答覆。仲裁本質上是不確定的，儘管我們認為我們有權保留從Gavi收到的剩餘預付款金額，但我們可能被要求退還Gavi剩餘的預付款金額的全部或部分。

我們還參與了正常業務過程中出現的各種其他法律訴訟。儘管這些其他法律訴訟的結果本質上很難預測，但我們預計這些其他法律訴訟的解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
有關與我們業務相關的風險和不確定性的信息見第一部分第1A項。我們截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告的 “風險因素”，該報告於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會。除下文所述外，與先前在10-K表年度報告中披露的風險因素相比，沒有重大變化。

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與監管和合規事務相關的風險

我們的產品在臨牀試驗中可能無法達到其主要終點，這意味着我們將沒有支持監管部門批准所需的臨牀數據。
在我們提議的研究產品在美國上市之前，美國食品藥品管理局通常要求的步驟包括：
• 臨牀前（動物和實驗室）測試的表現；
• 向FDA提交研究性新藥申請，該申請必須在臨牀試驗開始之前生效；
• 進行充分且對照良好的臨牀試驗，以確定研究產品在預定目標人羣中的安全性和有效性；
• 在商業規模上執行能夠通過FDA檢查的一致且可重複的製造工藝；
• 向 FDA 提交生物製劑許可申請（“BLA”）或新藥申請；以及
• 在對產品進行任何商業銷售或發貨之前，必須獲得美國食品藥品管理局的批准 BLA 或 NDA。

我們在其他國家進行的臨牀試驗將受到類似或同等的流程和要求的約束。在歐洲，除了獲得臨牀試驗本身的授權外，還必須獲得每個臨牀試驗地點的當地倫理委員會的同意，並提供有關臨牀試驗及其結果的具體信息以供公佈。如果未滿足終端節點，這些信息將公之於眾，可能會損害公司的聲譽。

這些過程非常昂貴，可能需要很多年才能完成，我們可能無法證明候選疫苗的安全性、純度、效力和功效，令監管機構滿意。由於許多不同的原因，臨牀試驗的開始可能會延遲或花費比預期更長的時間，其中許多是我們無法控制的。可能會出現安全問題，這可能會延長正在進行的臨牀試驗或需要進行更多的臨牀試驗。早期取得了可喜的結果我的臨牀試驗可能無法在隨後的臨牀試驗中複製。例如，我們評估CIC和流感獨立候選疫苗不同配方的安全性和免疫原性的2期CIC臨牀試驗的第一批最終結果可能與此類試驗中後續批次的最終結果不一致。 監管機構可能還需要額外的測試，我們可能需要證明我們提議的產品比現有療法是一種更好的治療形式，如果不進行進一步的臨牀試驗，我們可能無法做到這一點。此外，如果監管機構對某一產品給予監管部門批准，則批准可能僅限於具體適應症或僅限於其分銷。批准產品的擴展或附加適應症可能未獲得批准，這可能會限制我們的收入。外國監管機構可能會適用類似的限制，也可能拒絕給予任何批准。因此，即使我們認為臨牀前和臨牀數據足以支持我們的候選疫苗獲得監管部門的批准，美國食品藥品管理局和外國監管機構最終也可能不會批准在其適用的司法管轄區進行商業銷售，也可能施加監管要求，使在一個或多個司法管轄區進一步尋求批准變得不經濟。如果我們的候選疫苗未獲得批准，我們的創收能力將受到限制，我們的業務將受到不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

我們的成功取決於我們保持技術專有性質的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們維護技術和其他商業祕密的專有性質的能力。為此，我們必須起訴和維護現有專利，獲得新專利，尋求商業祕密和其他知識產權保護。我們還必須在不侵犯第三方所有權或允許第三方侵犯我們的權利的情況下開展業務。我們目前擁有或擁有超過560項涵蓋我們技術的美國和外國專利和專利申請。但是，與藥品和生物製劑有關的專利問題涉及複雜的法律、科學和事實問題。迄今為止，對於由美國專利商標局批准或由聯邦法院執行的生物技術專利索賠的廣度，尚無一致的政策。因此，我們不知道任何特定的專利申請是否會導致專利的頒發，也不知道頒發給我們的任何專利是否會為我們提供任何競爭優勢。我們也無法確定是否會開發其他可申請專利的專有產品。此外，存在其他人獨立開發或複製類似技術或產品或規避向我們頒發的專利的風險。

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儘管我們的專利申請包括涉及候選疫苗各種特徵的索賠，包括成分、製造和使用方法，但我們的專利並不能為我們提供全面的保護，使其免受競爭產品的開發的影響。我們的某些專有技術和不可申請專利。為了保護我們在不可申請專利的知識產權和商業祕密方面的專有權利，我們要求員工、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議。這些協議可能無法為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護，我們的全球重組重組和成本削減計劃導致員工離職，這加劇了這種風險。

我們的候選疫苗可能會被召回，這可能會損害我們的聲譽、業務和財務業績。

美國食品藥品管理局和類似的外國政府機構有權要求召回某些候選疫苗。如果發現產品存在任何材料缺陷，製造商可以主動召回產品。我們或我們的戰略合作伙伴可能因製造錯誤、設計或標籤缺陷或其他缺陷和問題而導致政府強制或自願召回。例如，我們已根據澳大利亞APA為向澳大利亞政府出售的單批NVX-CoV2373疫苗提供了6470萬美元的信貸，在預先計劃的6個月穩定性測試中，發現該批藥物低於規定的規格，因此該批次已退出市場。召回我們的任何疫苗或候選疫苗都將轉移管理和財務資源，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，召回公告可能會損害我們在客户中的聲譽，並對我們的銷售產生負面影響（如果有）。

與員工事務、管理增長和信息技術相關的風險

鑑於我們目前的現金狀況和現金流預測，以及與2023年收入、美國政府資金相關的重大不確定性以及我們與Gavi的未決仲裁，自本季度報告所包含的財務報表發佈之日起一年內，我們能否繼續作為持續經營企業存在實質性疑問。

在財務報表發佈之日後的一年內，我們的管理層必須評估總體上是否存在使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件或事件。截至2023年3月31日，我們擁有6.369億美元的現金和現金等價物以及限制性現金。在截至2023年3月31日的三個月中，我們淨虧損2.939億美元，用於經營活動的淨現金流為3.256億美元。

儘管我們目前對為期一年的持續經營的現金流預測估計我們有足夠的資金為運營提供資金，但該預測存在重大不確定性，包括與以下內容相關的不確定性：

• 收入: 我們的短期收入取決於我們成功開發、製造、分銷或銷售 2023 年秋季 COVID 疫苗季節的 COVID-19 候選疫苗的最新單價或雙價配方的能力，該配方本質上是不確定的，存在許多風險，包括監管部門的批准和商業採用。2023 年初，我們在生產 BA.5 臨牀試驗材料時遇到了延遲，這可能會推遲 FDA 對我們 2023 年秋季 COVID 疫苗季節的候選疫苗的監管批准。此外，2023年1月，美國疫苗及相關生物製劑產品諮詢委員會宣佈打算在2023年第二季度為該行業提供2023年秋季COVID疫苗季節的菌株方案指導。為了滿足 2023 年秋季的潛在需求，在菌株方案指南發佈之前，我們已經開始生產更新的 COVID-19 變體菌株配方。如果此類配方與菌株協議指南不一致，我們將無法向我們的客户提供足夠數量的適當疫苗，以滿足2023年秋季COVID疫苗季節的需求，並且我們將為無法銷售的配方承擔鉅額成本。

• 來自美國政府的資助：我們的美國政府協議將於2023年12月到期。我們曾預計，美國政府將延長《美國政府協議》，直到18億美元的授權金額全部兑現。2023 年 2 月，關於執行《美國政府協議》第 17 號修正案，美國政府向我們表示，該裁決不得延長到其目前的執行期之後。如果沒有像我們先前預期的那樣修改《美國政府協議》，那麼我們可能無法收到所有剩餘的美元336.4根據美國政府協議，我們此前預計將獲得數百萬美元的資金。

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• 待仲裁：2023 年 1 月 24 日，Gavi 就我們涉嫌嚴重違反 Gavi APA 一事向國際仲裁法院提出仲裁要求。該仲裁的結果本質上是不確定的，我們可能被要求退還全部或部分剩餘的預付款697.4百萬。有關與Gavi的仲裁有關的其他信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務信息” 中合併財務報表的附註3和附註15。

管理層認為，鑑於這些不確定性的重要性，人們對我們自這些財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力存在實質性懷疑。

我們為公司運營提供資金的能力取決於與我們的產品和候選產品的疫苗銷售相關的收入，前提是這些候選產品獲得上市批准併成功商業化；某些問題的解決，包括與Gavi的爭議是否、何時和如何得到解決；以及管理層的計劃，包括解決與Gavi的爭議以及與重組我們的全球足跡相關的成本削減。管理層的計劃還可能包括通過股權和債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排相結合來籌集額外資金。2023 年 5 月，我們宣佈了一項全球重組和成本削減計劃。該計劃包括對我們的NVx-CoV2373計劃進行更有針對性的投資，削減我們的管道支出，繼續合理化我們的製造網絡，裁減我們的全球員工隊伍，以及整合設施和基礎設施。我們可能無法以商業上可接受的條件獲得新的融資，或者根本無法獲得新的融資。此外，任何合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排都可能要求我們放棄對產品或技術的部分或全部權利，在某些情況下，這些權利可能低於此類權利的全部潛在價值。此外，NVx-coV2373 和我們的其他候選疫苗，包括流感候選疫苗、CIC 候選疫苗或 COVID-19 變異菌株的單價或雙價配方，其監管和商業成功仍不確定。如果我們無法獲得額外資本，我們將評估我們的資本資源，並可能需要延遲、縮小部分或全部業務範圍，或者縮小我們的組織規模，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和持續經營的能力產生重大不利影響。

我們宣佈的全球重組和成本削減計劃可能不會導致研發和銷售、一般和管理開支的預期減少，也可能會擾亂我們的業務。

2023 年 5 月，我們宣佈了一項全球重組和成本削減計劃。該計劃包括對我們的NVx-CoV2373計劃進行更有針對性的投資，削減我們的管道支出，繼續合理化我們的製造網絡，裁減我們的全球員工隊伍，以及整合設施和基礎設施。計劃中的裁員包括裁減約25％的全球員工，包括裁減約20％的Novavax全職員工，其餘由承包商和顧問組成。我們預計，由於實施措施的時間以及我們運營所在司法管轄區的適用法律、法規和其他因素，成本節省的全部年度影響將在2024年實現，大約一半的年度影響將在2023年實現。我們預計將記錄約1000萬至1500萬美元的與一次性員工遣散費和福利費用相關的費用，其中大部分預計將在2023年第二季度產生，並且正在評估與設施和基礎設施整合相關的預期成本。 由於不可預見的困難、延誤或意想不到的成本，我們可能無法全部或部分實現這些努力所帶來的預期收益、節省和成本結構的改善。如果我們無法實現全球重組和成本削減計劃帶來的潛在發展進展和成本節約，包括裁減全球員工，我們的業務戰略、經營業績和財務狀況將受到不利影響。我們的裁員可能會產生意想不到的後果，例如計劃裁員以外的人員流失或我們的日常運營中斷。我們的全球重組和成本削減計劃，包括裁減全球員工，也可能損害我們吸引和留住對我們的業務至關重要的合格管理和開發人員的能力。如果我們無法實現重組和成本削減計劃的預期收益，我們可能會決定進一步裁員。

如果我們無法吸引或留住關鍵管理人員或其他人員，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們依賴我們的高級執行官以及關鍵的科學人員和其他人員。這些人的流失或我們未能實施適當的繼任計劃可能會損害我們的業務，並嚴重延遲或阻礙研究、開發或業務目標的實現。關鍵高管職位的更替導致管理缺乏連續性和長期在我們公司工作的歷史，可能會導致運營和管理效率低下並增加成本。自我們的全球重組和成本削減計劃以及相關裁員於2023年5月實施以來，這些風險有所增加，這增加了經驗豐富的人員離職後我們丟失技術知識或其他商業機密的風險。

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我們可能無法按照我們可接受的條件吸引合格的人才擔任關鍵職位。製藥和生物技術公司對合格員工的競爭非常激烈，合格員工的流失或無法吸引、留住和激勵更多高技能員工可能會阻礙我們成功完成臨牀試驗和以其他方式開發適銷對路產品的能力。

我們還不時依賴外部顧問來協助我們制定研發和臨牀戰略。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人，這可能會延誤我們的發展努力。


38

第 6 項。展品
3.1
公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2015年8月10日提交的截至2015年6月30日的季度10-Q表季度報告附錄3.1註冊成立（文件編號000-26770））
3.2
公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2019年5月9日提交的8-K表最新報告附錄3.1註冊成立（文件編號000-26770））
3.3
經修訂和重述的公司章程（參照公司於2023年4月4日提交的8-K表最新報告（文件編號000-26770）附錄3.1納入）
3.4
公司A系列可轉換優先股指定證書（參照公司2020年6月19日提交的8-K表最新報告附錄3.1註冊成立（文件編號000-26770））
10.1*±
公司與 Advanced Technology International 於 2023 年 2 月 6 日簽訂的 1 號未定義項目協議第 17 號修改
10.2
公司與約翰·雅各布斯之間的僱傭協議，日期為2023年1月5日（參照公司於2023年2月28日提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告附錄10.18（文件編號000-26770））
10.3
公司與Stanley C. Erck之間的諮詢和諮詢協議，日期為2023年1月5日（參照公司於2023年2月28日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄10.20（文件編號000-26770））
10.4*
公司與 Gregory M. Glenn 博士之間的諮詢和諮詢協議，日期為 2023 年 3 月 20 日
10.5
Novavax, Inc. 2023 年激勵計劃（參照公司於 2023 年 1 月 9 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入（文件編號 000-26770））
10.6
Novavax, Inc. 2023 年激勵計劃下的非法定股票期權協議表格（參照公司於 2023 年 1 月 9 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入（文件編號 000-26770））
10.7
Novavax, Inc. 2023 年激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議表格（參照公司於 2023 年 1 月 9 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.3 納入（文件編號 000-26770））
31.1*
根據《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（e）條對首席執行官進行認證
31.2*
根據《證券交易法》第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (e) 條對首席財務官進行認證
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
101
以下財務信息來自我們截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，格式為內聯可擴展業務報告語言（Inline XBRL）：（i）截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間的合併運營報表，（iii）截至2023年3月31日的三個月期間的合併收益（虧損）表，（iii）截至2023年3月31日的合併資產負債表以及 2022 年 12 月 31 日，(iv) 股東權益變動合併報表 (截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間的赤字），（v）截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間的合併現金流量表，以及（vi）合併財務報表附註。
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。
___________________________________
*隨函提交或提供。
± 根據法規 S-K 第 601 (b) (10) (iv) 項，本附錄的某些部分已被省略。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
NOVAVAX, INC.
日期：2023 年 5 月 9 日來自：//約翰 ·C·雅各布斯
約翰·雅各布斯
總裁兼首席執行官
（首席執行官）
日期：2023 年 5 月 9 日來自：/s/詹姆斯·P·凱利
詹姆斯·P·凱利
執行副總裁、首席財務官兼財務主管
（首席財務和會計官）



















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