10-Q
Q1假的0001856031--12-310001856031席位：其他成員2023-01-012023-03-310001856031US-GAAP：商標會員2022-12-310001856031US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001856031席位：Dollar Fifteen Excornts成員席位：MirrorWarrant 會員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001856031US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001856031座位：劇院成員2023-01-012023-03-310001856031SRT: 母公司會員2023-01-012023-03-310001856031SRT: 最大成員SRT: 子公司會員2022-07-310001856031SRT: 子公司會員席位：HOYA 中級認股權證會員2023-01-012023-03-310001856031US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001856031座位：滾石樂隊成員2023-01-012023-03-310001856031美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-03-310001856031席位：合併會員SRT: 子公司會員2023-01-012023-03-310001856031席位：2022 年 2 月 First LienLoan 會員2023-03-310001856031席位：六月二千一十七位第二任LienLoan會員2022-02-030001856031席位：Dollarten 鍛鍊權證會員2023-03-310001856031席位：MirrorWarrant 會員席位：Dollarten 鍛鍊權證會員2023-03-310001856031席位：2022 年 2 月 First LienLoan 會員2023-01-012023-03-310001856031席位：開發技術會員2023-03-310001856031US-GAAP：非控股權益成員2022-01-012022-03-310001856031US-GAAP：非控股權益成員2022-12-310001856031席位：ClassPrivate Warrants會員座位：Horizon SponsorLLC 會員US-GAAP：普通階級成員席位：私人認股權證會員2023-01-012023-03-310001856031US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-03-310001856031席位：分銷合作伙伴會員2023-03-310001856031US-GAAP：商標會員2021-12-310001856031席位：行使權證會員2023-03-310001856031座位：Horizon SponsorLLC 會員席位：Dollarten 鍛鍊權證會員2023-03-310001856031SRT: 子公司會員2022-05-250001856031US-GAAP：B類普通會員2023-04-300001856031US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：普通階級成員席位：A 類公共認股權證成員2023-03-310001856031席位：DefiniteLiveIntagible Assets成員2022-03-310001856031美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-03-3100018560312021-12-310001856031美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2021-12-310001856031US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001856031US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001856031US-GAAP：員工股票會員SRT: 子公司會員2023-01-012023-03-310001856031US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001856031席位：MirrorWarrant 會員2023-03-310001856031席位：HOYA 中級認股權證會員2023-01-012023-03-310001856031SRT: 子公司會員席位：商城會員2023-01-012023-03-310001856031美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-03-310001856031US-GAAP：應計負債會員2023-03-3100018560312023-03-310001856031US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-03-310001856031席位：DefiniteLiveIntagible Assets成員2022-12-310001856031SRT: 子公司會員席位：HOYA 中級認股權證會員2022-01-012022-03-310001856031US-GAAP：美國財政股成員2023-03-310001856031美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-03-310001856031座位：音樂會成員2023-01-012023-03-310001856031US-GAAP：非控股權益成員2023-03-310001856031US-GAAP：Warrant 會員座位：Horizon SponsorLLC 會員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001856031席位：六月二千一十七位第二任LienLoan會員2018-07-020001856031席位：合併會員SRT: 子公司會員2022-01-012022-03-310001856031座位：音樂會成員2022-01-012022-03-310001856031席位：六月一千一十七名First LienLoan會員2022-01-012022-03-310001856031SRT: 子公司會員席位：公共認股權證和私人認股權證成員2022-01-012022-03-310001856031席位：2017 年 6 月 First LienLoan 會員2017-06-012017-06-300001856031席位：無抵押付款會員2022-12-310001856031席位：2022 年 2 月 First LienLoan 會員2022-01-012022-03-310001856031US-GAAP：商標會員2022-01-012022-03-310001856031US-GAAP：Warrant 會員座位：Horizon SponsorLLC 會員2023-03-310001856031US-GAAP：非控股權益成員2022-03-310001856031US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001856031US-GAAP：循環信貸機制成員席位：2022 年 2 月 First LienLoan 會員2023-01-012023-03-310001856031US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001856031美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001856031席位：私人認股權證會員2023-03-3100018560312023-01-012023-03-310001856031席位：合併會員SRT: 子公司會員2023-03-310001856031席位：DefiniteLiveIntagible Assets成員2022-01-012022-03-310001856031席位：Dollar Fifteen Excornts成員席位：MirrorWarrant 會員2023-03-310001856031US-GAAP：商標會員2022-03-310001856031席位：體育會員2022-01-012022-03-310001856031席位：2022 年 2 月 First LienLoan 會員2023-01-012023-03-310001856031SRT: 子公司會員席位：公共認股權證和私人認股權證成員2023-01-012023-03-310001856031席位：MirrorWarrant 會員2023-01-012023-03-310001856031席位：六月二千一十七位第二任LienLoan會員2022-02-032022-02-030001856031席位：行使權證會員SRT: 子公司會員2023-01-012023-03-310001856031席位：行使權證會員SRT: 子公司會員2022-01-012022-03-310001856031座位：HoyatopCollc 會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001856031US-GAAP：員工股權會員2022-12-310001856031US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 子公司會員2022-01-012022-03-310001856031席位：2022 年 2 月 First LienLoan 會員2022-01-012022-03-310001856031US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001856031座位：VividCheers 會員2022-12-310001856031US-GAAP：親善會員2023-03-310001856031SRT: 子公司會員2023-03-310001856031座位：VividCheers 會員2022-01-012022-03-310001856031US-GAAP：親善會員2022-12-310001856031US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001856031美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-03-310001856031席位：2017 年 6 月 First LienLoan 會員2017-06-300001856031席位：自有地產會員2023-01-012023-03-310001856031座位：VividCheers 會員2023-03-310001856031US-GAAP：美國財政股成員2022-12-310001856031SRT: 子公司會員席位：商城會員2022-01-012022-03-310001856031US-GAAP：普通階級成員2023-04-300001856031席位：ViralMember2023-01-012023-03-310001856031SRT: 子公司會員2022-01-012022-03-310001856031SRT: 最低成員2023-03-310001856031座位：Horizon SponsorLLC 會員US-GAAP：普通階級成員席位：Dollarten 鍛鍊權證會員2023-03-310001856031SRT: 子公司會員席位：Dollarten 鍛鍊權證會員2023-03-310001856031US-GAAP：應計負債會員2022-12-3100018560312022-12-310001856031SRT: 子公司會員2023-01-012023-03-310001856031US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001856031US-GAAP：親善會員2022-01-012022-03-310001856031SRT: 子公司會員2021-11-012021-11-0100018560312021-01-012021-03-310001856031席位：其他成員2022-01-012022-03-3100018560312022-03-310001856031席位：Profitinests會員2022-01-012022-03-310001856031席位：開發技術會員2022-12-310001856031US-GAAP：商標會員2023-01-012023-03-310001856031席位：私人品牌會員2022-01-012022-03-310001856031席位：六月二千一十七位第二任LienLoan會員2019-10-282019-10-280001856031US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-03-310001856031US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率席位：2022 年 2 月 First LienLoan 會員2023-03-310001856031US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001856031席位：DefiniteLiveIntagible Assets成員2023-03-310001856031席位：體育會員2023-01-012023-03-310001856031US-GAAP：員工股權會員2023-03-102023-03-100001856031席位：無抵押付款會員2023-03-310001856031座位：HoyatopCollc 會員席位：HOYA 中級認股權證會員2023-03-310001856031席位：2022 年 2 月 First LienLoan 會員2022-12-310001856031US-GAAP：親善會員2022-03-310001856031席位：Dollar Fifteen Excornts成員US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001856031US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 子公司會員2023-01-012023-03-310001856031美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001856031SRT: 最大成員2023-03-310001856031席位：分銷合作伙伴會員2022-12-310001856031SRT: 子公司會員國家：加利福尼亞州2022-12-310001856031US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-3100018560312022-01-012022-12-310001856031US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-3100018560312022-01-012022-03-310001856031US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-03-310001856031US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001856031US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001856031座位：可兑換的高級優先單位會員2021-12-310001856031SRT: 子公司會員2022-05-252022-05-250001856031座位：滾石樂隊成員2022-01-012022-03-310001856031席位：DefiniteLiveIntagible Assets成員2023-01-012023-03-310001856031席位：ViralMember2022-01-012022-03-310001856031席位：合併交易成員2021-10-180001856031席位：ClassPrivate Warrants會員座位：Horizon SponsorLLC 會員US-GAAP：普通階級成員席位：私人認股權證會員2023-03-310001856031席位：HOYA 中級認股權證會員2023-03-310001856031席位：六月二千一十七位第二任LienLoan會員US-GAAP：循環信貸機制成員2017-06-300001856031席位：2022 年 2 月 First LienLoan 會員2022-02-030001856031座位：劇院成員2022-01-012022-03-310001856031US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001856031US-GAAP：員工股票會員SRT: 子公司會員2022-01-012022-03-310001856031席位：5月二萬二千名First LienLoan會員2022-12-310001856031US-GAAP：商標會員2023-03-310001856031US-GAAP：Warrant 會員座位：Horizon SponsorLLC 會員席位：A 類公共認股權證成員2023-03-310001856031US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001856031座位：VividCheers 會員2023-01-012023-03-310001856031SRT: 最大成員SRT: 子公司會員2023-01-012023-03-310001856031SRT: 子公司會員座位：轉售會員2023-01-012023-03-310001856031席位：Profitinests會員2023-01-012023-03-310001856031US-GAAP：B類普通會員2023-03-310001856031US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001856031席位：自有地產會員2022-01-012022-03-310001856031US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員SRT: 子公司會員2023-03-310001856031US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001856031US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001856031US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-03-112023-03-110001856031美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2021-12-310001856031席位：DefiniteLiveIntagible Assets成員2021-12-310001856031US-GAAP：美國財政股成員2023-01-012023-03-310001856031席位：5月二萬二千名First LienLoan會員2023-03-310001856031席位：Dollar Fifteen Excornts成員SRT: 子公司會員US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001856031US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001856031US-GAAP：親善會員2023-01-012023-03-310001856031席位：私人品牌會員2023-01-012023-03-310001856031席位：六月一千一十七名First LienLoan會員2023-01-012023-03-310001856031美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001856031席位：khorosLLC 成員2023-01-012023-03-310001856031席位：Dollar Fifteen Excornts成員座位：Horizon SponsorLLC 會員US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001856031席位：khorosLLC 成員2022-01-012022-03-310001856031US-GAAP：親善會員2021-12-310001856031席位：六月二千一十七位第二任LienLoan會員2017-06-300001856031US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員座位：員工會員2023-03-112023-03-110001856031SRT: 子公司會員US-GAAP：普通階級成員2022-05-250001856031SRT: 子公司會員US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001856031SRT: 子公司會員座位：轉售會員2022-01-012022-03-31xbrli: purexbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票iso421:USD

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間3月31日 2023

或者

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

委員會檔案編號： 001-40926

Vivid Seats

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

特拉華

86-3355184

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主
證件號）

東華盛頓街 24 號

900 套房

芝加哥,伊利諾伊

 

 

60602

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(312) 291-9966

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

每個班級的標題

交易

符號

 

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，面值每股0.0001美元

座位

納斯達克股票市場有限責任公司

購買一股A類普通股的認股權證

 

SEATW

 

納斯達克股票市場有限責任公司

 

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

截至 2023 年 4 月 30 日，註冊人有d 77,676,300沙A 類普通股，每股面值0.0001美元，已發行，扣除庫存股 和 118,200,000Cla 的股票ss B 普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

 

 

 

目錄

 

頁面

 

前瞻性陳述

1

第一部分

財務信息

3

 

 

 

第 1 項。

財務報表（未經審計）

3

簡明合併資產負債表

3

簡明合併運營報表

4

 

簡明綜合收益表

5

簡明合併赤字表

6

簡明合併現金流量表

7

簡明合併財務報表附註

8

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

21

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

29

第 4 項。

控制和程序

30

 

第二部分。

其他信息

31

 

第 1 項。

法律訴訟

31

第 1A 項。

風險因素

31

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

31

第 3 項。

優先證券違約

31

第 4 項。

礦山安全披露

31

第 5 項。

其他信息

31

第 6 項。

展品

33

簽名

35

 

 

前瞻性陳述

 

這份 10-Q 表季度報告 包含有關Vivid Seats Inc. 未來事件和未來業績的前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前對運營行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中關於前瞻性陳述的安全港條款的保護。諸如 “期望”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“將”、“可能”、“設計”、“將”、“未來”、“可能” 等詞語以及其他預測的、表示未來事件和趨勢或與之無關的類似表達方式歷史問題，旨在識別此類前瞻性陳述。這些陳述基於我們當前的預期和信念，涉及許多難以預測的風險、不確定性和假設。

例如，在討論以下主題時，我們可能會使用前瞻性陳述：

•
我們未來籌集資金的能力；
•
我們未來的財務業績；
•
我們成功地留住或招募了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要進行變動；
•
我們按照目前設想的條款或根本不支付A類普通股股息的能力；以及
•
與我們的業務、運營和財務業績相關的因素，包括但不限於：
o
疫情對我們的業務和我們經營的行業的影響；
o
我們在票務行業的競爭能力；
o
我們與購票者、賣家和分銷合作伙伴保持關係的能力；
o
我們繼續改善平臺以及維護和增強我們品牌的能力；
o
特殊事件或不利的經濟狀況對可自由支配的消費者和企業支出或對現場活動的供求的影響；
o
我們遵守國內監管制度的能力；
o
我們成功抗辯訴訟的能力；
o
我們維護信息系統和基礎設施完整性以及降低可能的網絡安全風險的能力；
o
我們產生足夠的現金流或籌集為我們的運營提供資金所需的額外資本的能力；以及
o
其他因素詳見標題為 “風險因素” 的部分。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述是預測，受風險、不確定性和難以預測的假設的影響。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大和不利的差異。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文件發佈之日，對於以引用方式納入的陳述，則以引用方式納入文件的日期。儘管我們認為此類信息構成此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。

1

 

可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本10-Q表季度報告中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中討論的因素，該報告於2023年3月7日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，標題為 “風險因素” 的部分，在我們的新聞稿以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中。

除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是風險。新信息、未來事件或風險可能導致我們在本報告中討論的前瞻性事件不發生。

2

VIVID SEATS

簡明的合併資產負債表

（以千計，每股數據除外）（未經審計）

 

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

資產

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

303,319

 

 

$

251,542

 

限制性現金

 

 

675

 

 

 

748

 

應收賬款——淨額

 

 

46,531

 

 

 

36,531

 

庫存 — 淨額

 

 

24,153

 

 

 

12,783

 

預付費用和其他流動資產

 

 

33,329

 

 

 

29,912

 

流動資產總額

 

 

408,007

 

 

 

331,516

 

財產和設備——淨額

 

 

10,308

 

 

 

10,431

 

使用權資產 — 淨額

 

 

7,710

 

 

 

7,859

 

無形資產-淨額

 

 

81,800

 

 

 

81,976

 

善意

 

 

715,258

 

 

 

715,258

 

其他非流動資產

 

 

4,432

 

 

 

4,391

 

總資產

 

$

1,227,515

 

 

$

1,151,431

 

負債和股東赤字

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

218,138

 

 

$

161,312

 

應計費用和其他流動負債

 

 

183,765

 

 

 

181,970

 

遞延收入

 

 

25,920

 

 

 

31,983

 

長期債務的當前到期日

 

 

2,750

 

 

 

2,750

 

流動負債總額

 

 

430,573

 

 

 

378,015

 

長期債務——淨額

 

 

264,384

 

 

 

264,898

 

長期租賃負債

 

 

14,850

 

 

 

14,911

 

其他負債

 

 

13,118

 

 

 

13,445

 

長期負債總額

 

 

292,352

 

 

 

293,254

 

承付款和或有開支（注11）

 

 

 

 

 

 

可贖回的非控制性權益

 

 

901,866

 

 

 

862,860

 

 

 

 

 

 

 

 

股東赤字

 

 

 

 

 

 

A 類普通股，$0.0001面值； 500,000,0002023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日獲得授權的股份； 82,902,276和 82,410,774分別於 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日發行和未到期

 

 

9

 

 

 

8

 

B 類普通股，$0.0001面值； 250,000,000授權股份， 118,200,000已於 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日發行並未到期

 

 

12

 

 

 

12

 

額外的實收資本

 

 

644,759

 

 

 

663,908

 

庫存股，按成本計算， 5,291,497和 4,342,477股票分別為2023年3月31日和2022年12月31日的股票

 

 

(40,106

)

 

 

(32,494

)

累計赤字

 

 

(1,001,950

)

 

 

(1,014,132

)

股東赤字總額

 

 

(397,276

)

 

 

(382,698

)

總負債、可贖回的非控股權益和股東赤字

 

$

1,227,515

 

 

$

1,151,431

 

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

3

VIVID SEATS

簡明合併運營報表

（以千計，每股數據除外）（未經審計）

 

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

$

161,063

 

 

$

130,772

 

成本和支出：

 

 

 

 

 

 

收入成本（不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷）

 

 

37,760

 

 

 

32,164

 

營銷和銷售

 

 

54,772

 

 

 

54,228

 

一般和行政

 

 

32,389

 

 

 

29,275

 

折舊和攤銷

 

 

2,598

 

 

 

1,385

 

或有對價公允價值的變化

 

 

34

 

 

 

—

 

運營收入

 

 

33,510

 

 

 

13,720

 

其他（收入）支出：

 

 

 

 

 

 

利息支出—淨額

 

 

3,280

 

 

 

3,942

 

債務消滅造成的損失

 

 

—

 

 

 

4,285

 

其他（收入）支出

 

 

(327

)

 

 

2,279

 

所得税前收入

 

 

30,557

 

 

 

3,214

 

所得税支出

 

 

285

 

 

 

76

 

淨收入

 

 

30,272

 

 

 

3,138

 

歸屬於可贖回非控股權益的淨收益

 

 

18,090

 

 

 

1,879

 

歸屬於A類普通股股東的淨收益

 

$

12,182

 

 

$

1,259

 

 

 

 

 

 

 

 

每股 A 類普通股的收入：

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

0.16

 

 

$

0.02

 

稀釋

 

$

0.15

 

 

$

0.02

 

A類已發行普通股的加權平均值：

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

77,410,820

 

 

 

79,151,929

 

稀釋

 

 

195,823,982

 

 

 

198,414,147

 

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

4

VIVID SEATS

綜合收益的簡明合併報表

（以千計）（未經審計）

 

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

淨收入

 

$

30,272

 

 

$

3,138

 

其他綜合收入：

 

 

 

 

 

 

綜合收益，扣除税款

 

$

30,272

 

 

$

3,138

 

歸屬於可贖回非控股權益的綜合收益

 

 

18,090

 

 

 

1,879

 

歸屬於A類普通股股東的綜合收益

 

$

12,182

 

 

$

1,259

 

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

5

VIVID SEATS

簡明合併赤字表

（以千計，股票數據除外）（未經審計）
 

 

 

 

 

 

 

A 類普通股

 

 

B 類普通股

 

 

 

 

 

國庫股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可贖回的非控制性權益

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

額外的實收資本

 

 

股份

 

 

金額

 

 

累計赤字

 

 

股東赤字總額

 

截至2022年1月1日的餘額

 

$

1,286,016

 

 

 

79,091,871

 

 

$

8

 

 

 

118,200,000

 

 

$

12

 

 

$

182,091

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

$

(1,042,794

)

 

$

(860,683

)

淨收入

 

 

1,879

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,259

 

 

 

1,259

 

發行股票

 

 

—

 

 

 

75,072

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

前父母的認定捐款

 

 

691

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

463

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

463

 

基於股權的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,443

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,443

 

隨後對可贖回的非控股權益的重新計量

 

 

18,706

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(18,706

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(18,706

)

截至2022年3月31日的餘額

 

$

1,307,292

 

 

 

79,166,943

 

 

$

8

 

 

 

118,200,000

 

 

$

12

 

 

$

166,291

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

$

(1,041,535

)

 

$

(875,224

)

 

 

 

 

 

 

A 類普通股

 

 

B 類普通股

 

 

 

 

 

國庫股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可贖回的非控制性權益

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

額外的實收資本

 

 

股份

 

 

金額

 

 

累計赤字

 

 

股東赤字總額

 

截至2023年1月1日的餘額

 

$

862,860

 

 

 

82,410,774

 

 

$

8

 

 

 

118,200,000

 

 

$

12

 

 

$

663,908

 

 

 

(4,342,477

)

 

$

(32,494

)

 

$

(1,014,132

)

 

$

(382,698

)

淨收入

 

 

18,090

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,182

 

 

 

12,182

 

發行股票

 

 

—

 

 

 

491,502

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1

 

前父母的認定捐款

 

 

577

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

391

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

391

 

基於股權的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,615

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,615

 

回購普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(949,020

)

 

 

(7,612

)

 

 

—

 

 

 

(7,612

)

對非控股權益的分配

 

 

(3,816

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

隨後對可贖回的非控股權益的重新計量

 

 

24,155

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(24,155

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(24,155

)

截至2023年3月31日的餘額

 

$

901,866

 

 

 

82,902,276

 

 

$

9

 

 

 

118,200,000

 

 

$

12

 

 

$

644,759

 

 

 

(5,291,497

)

 

$

(40,106

)

 

$

(1,001,950

)

 

$

(397,276

)

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

6

VIVID SEATS

簡明的合併現金流量表

（以千計）（未經審計）

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

來自經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

30,272

 

 

$

3,138

 

為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

2,598

 

 

 

1,385

 

遞延融資成本的攤銷和利率上限

 

 

226

 

 

 

329

 

基於股權的薪酬支出

 

 

5,530

 

 

 

3,597

 

債務消滅造成的損失

 

 

—

 

 

 

4,285

 

認股權證公允價值的變化

 

 

(327

)

 

 

2,279

 

租賃攤銷

 

 

150

 

 

 

490

 

資產處置損失

 

 

7

 

 

 

—

 

或有對價公允價值的變化

 

 

34

 

 

 

—

 

資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(10,000

)

 

 

(17,854

)

庫存

 

 

(11,370

)

 

 

(6,126

)

預付費用和其他流動資產

 

 

(3,417

)

 

 

(3,252

)

應付賬款

 

 

56,826

 

 

 

45,094

 

應計費用和其他流動負債

 

 

444

 

 

 

(10,599

)

遞延收入

 

 

(6,063

)

 

 

3,094

 

其他資產和負債

 

 

201

 

 

 

(2,326

)

經營活動提供的淨現金

 

 

65,111

 

 

 

23,534

 

來自投資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

購買財產和設備

 

 

(215

)

 

 

(693

)

對已開發技術的投資

 

 

(2,027

)

 

 

(2,748

)

購買個人座位許可證

 

 

(365

)

 

 

—

 

用於投資活動的淨現金

 

 

(2,607

)

 

 

(3,441

)

來自融資活動的現金流量

 

 

 

 

 

 

2022 年 2 月第一留置權貸款的付款

 

 

(688

)

 

 

—

 

將普通股作為庫存股回購

 

 

(7,612

)

 

 

—

 

為里程碑付款支付的現金

 

 

(2,500

)

 

 

—

 

2017 年 6 月第一筆留置權貸款的付款

 

 

—

 

 

 

(465,712

)

2022 年 2 月第一留置權貸款的收益

 

 

—

 

 

 

275,000

 

支付遞延融資費用和其他與債務相關的成本

 

 

—

 

 

 

(4,856

)

用於融資活動的淨現金

 

 

(10,800

)

 

 

(195,568

)

現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）

 

 

51,704

 

 

 

(175,475

)

現金、現金等價物和限制性現金——期初

 

 

252,290

 

 

 

489,810

 

現金、現金等價物和限制性現金——期末

 

$

303,994

 

 

$

314,335

 

現金流信息的補充披露：

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$

1,941

 

 

$

3,612

 

為經營租賃負債支付的現金

 

$

234

 

 

$

694

 

為換取租賃義務而獲得的使用權資產

 

$

—

 

 

$

3,406

 

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

7

Vivid Seats

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

 

1. 背景和演示依據

Vivid Seats Inc. 及其子公司，包括Hoya Intermediate, LLC（“Hoya Midco”）和Vivid Seats LLC（統稱 “公司”、“我們” 和 “我們的”）提供在線二級門票市場，使購票者能夠發現和輕鬆購買美國和加拿大的音樂會、體育和戲劇活動的門票。通過我們的Marketplace板塊，我們運營一個在線平臺，使購票者能夠購買現場活動的門票，同時使門票銷售商能夠無縫管理他們的運營。在我們的轉售細分市場中，我們購買門票以便在二級門票市場（包括我們自己的市場）上轉售。

我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制了隨附的未經審計的簡明合併財務報表，以獲取中期財務信息，以及美國證券交易委員會（“SEC”）發佈的10-Q表季度報告和第10條的説明。因此，它們不包括公認會計原則為綜合年度財務報表所要求的所有信息和附註。我們的簡明合併財務報表不一定代表任何其他過渡期或全年的預期業績。這些簡明的合併財務報表應與2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的2022年10-K表中包含的經審計的年度合併財務報表和相關附註一起閲讀。我們的簡明合併財務報表包括我們的所有賬目，包括 我們的合併子公司的。合併中刪除了所有公司間往來業務和餘額。

2。新會計準則

最近採用的會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2016-13年度會計準則更新（“ASU”）， 金融工具——信貸損失（主題 326）：衡量金融工具的信用損失，這改變了各實體衡量未通過淨收益按公允價值計量的金融資產和某些其他工具的信貸損失的方式。新的預期信用損失減值模型要求立即確認預計將發生的估計信用損失。華碩2019-10， 金融工具——信貸損失（主題 326）、衍生品和套期保值（主題 815）和租賃（主題 842）：生效日期，推遲了非上市公司的生效日期。該標準在2022年12月15日之後開始的財政年度內對非上市公司有效。我們從 2023 年 1 月 1 日起採用了這些要求，對我們的合併財務報表沒有重大影響。

2020 年 3 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-04，R參考利率改革（主題848），促進參考利率改革對財務報告的影響，經於 2021 年 1 月修改。ASU 旨在在全球市場參考利率過渡期為利益相關者提供幫助。新指南為將GAAP應用於合同修改和套期保值關係提供了可選的權宜之計和例外情況，前提是符合某些標準，參考倫敦銀行同業拆借利率或其他預計將終止的參考利率。該指南還規定了（1）一般合同修改原則，各實體可以在可能受參考利率改革影響的其他領域適用該原則，以及（2）某些選擇性對衝會計權宜之計。 我們從 2023 年 1 月 1 日起採用了這些要求，對我們的合併財務報表沒有重大影響。

3。收入確認

我們根據 ASC 主題 606 確認收入， 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。我們有兩個可報告的細分市場：市場和轉售。

8

Vivid Seats

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

 

通過市場板塊，我們充當購票者和賣家之間的中介。我們通過自有房產（包括Vivid Seats網站和我們的移動應用程序）以及由眾多分銷合作伙伴組成的自有品牌產品獲得收入。

市場收入包括以下內容（以千計）：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

市場收入：

 

 

 

 

 

自有房產

 

$

102,815

 

 

$

83,666

 

私人標籤

 

 

33,766

 

 

 

26,850

 

市場總收入

 

$

136,581

 

 

$

110,516

 

市場收入包括以下活動類別（以千計）：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

市場收入：

 

 

 

 

音樂會

 

$

74,879

 

 

$

58,673

 

體育

 

 

45,600

 

 

 

38,915

 

劇院

 

 

15,390

 

 

 

12,615

 

其他

 

 

712

 

 

 

313

 

市場總收入

 

$

136,581

 

 

$

110,516

 

轉售收入為 $24.5百萬和 $20.3百萬分別在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中。

截至2023年3月31日，簡明合併資產負債表中的遞延收入為 $25.9百萬，這主要與我們的忠誠度計劃 Vivid Seats Rewards 有關。在該計劃下獲得的郵票如果未轉換為積分，則將在兩到三年後過期；如果未兑換，積分將在兩到四年後過期。我們預計將在未來七年內確認所有未償遞延收入。

截至2022年12月31日， $32.0百萬被記為遞延收入，其中 $10.9百萬在截至2023年3月31日的三個月內被確認為收入。2021 年 12 月 31 日， $25.1百萬被記為遞延收入，其中 $4.0百萬是在截至2022年3月31日的三個月內確認為收入。

4。細分報告

我們應報告的細分市場是市場和轉售。通過市場部分，我們在在線二級門票市場中充當門票買家和賣家之間的中介機構。通過轉售部分，我們從主要賣家那裏購買門票，然後通過二級門票市場進行銷售。我們的首席運營決策者（“CODM”）使用收入和貢獻利潤率來評估業務業績。我們將貢獻利潤率定義為收入減去收入成本以及營銷和銷售費用。

我們不按分部報告我們的資產、資本支出、一般和管理費用或相關的折舊和攤銷費用，因為我們的CODM不使用這些信息來評估我們運營部門的業績。

下表代表我們的細分市場信息（以千計）：

9

Vivid Seats

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

 

 

 

截至2023年3月31日的三個月

 

 

 

市場

 

 

轉售

 

 

合併

 

收入

 

$

136,581

 

 

$

24,482

 

 

$

161,063

 

收入成本（不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷）

 

 

20,060

 

 

 

17,700

 

 

 

37,760

 

營銷和銷售

 

 

54,772

 

 

 

—

 

 

 

54,772

 

繳款利潤

 

$

61,749

 

 

$

6,782

 

 

 

68,531

 

一般和行政

 

 

 

 

 

 

 

 

32,389

 

折舊和攤銷

 

 

 

 

 

 

 

 

2,598

 

或有對價公允價值的變化

 

 

 

 

 

 

 

 

34

 

運營收入

 

 

 

 

 

 

 

 

33,510

 

利息支出—淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

3,280

 

其他收入

 

 

 

 

 

 

 

 

(327

)

所得税前收入

 

 

 

 

 

 

 

$

30,557

 

 

 

 

截至2022年3月31日的三個月

 

 

 

市場

 

 

轉售

 

 

合併

 

收入

 

$

110,516

 

 

$

20,256

 

 

$

130,772

 

收入成本（不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷）

 

 

16,409

 

 

 

15,755

 

 

 

32,164

 

營銷和銷售

 

 

54,228

 

 

 

—

 

 

 

54,228

 

繳款利潤

 

$

39,879

 

 

$

4,501

 

 

 

44,380

 

一般和行政

 

 

 

 

 

 

 

 

29,275

 

折舊和攤銷

 

 

 

 

 

 

 

 

1,385

 

運營收入

 

 

 

 

 

 

 

 

13,720

 

利息支出—淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

3,942

 

債務消滅造成的損失

 

 

 

 

 

 

 

 

4,285

 

其他開支

 

 

 

 

 

 

 

 

2,279

 

所得税前收入

 

 

 

 

 

 

 

$

3,214

 

實際上，我們所有的銷售都發生在美國，資產都位於美國。

5。應收賬款-淨額

截至2023年3月31日和2022年12月31日，應收賬款——淨額為 $46.5百萬和 $36.5百萬，分別地。

$28.1百萬和 $18.9百萬在2023年3月31日和2022年12月31日的應收賬款餘額中，分別包括根據正常貿易條款到期的無抵押支付處理方債務，通常需要在三個工作日內付款。支付處理實體應收賬款的信用風險有限，這是因為這些應收款與大型金融機構合併，而且應收款的週轉頻率很高。

$1.8百萬和 $1.0百萬截至2023年3月31日和2022年12月31日的應收賬款餘額分別包括市場門票賣家因取消的活動門票而應付的款項。我們記錄了信貸損失備抵金 $0.3百萬和 $0.1百萬分別在2023年3月31日和2022年12月31日舉行，以反映向市場門票賣家收取資金的潛在挑戰。應收賬款餘額為

10

Vivid Seats

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

 

在簡明合併運營報表中，申報的扣除信貸損失和壞賬支出備抵後作為收入減少列報。

$11.8百萬和 $11.7百萬截至2023年3月31日和2022年12月31日的應收賬款餘額分別包括分銷合作伙伴應付的取消費用，主要與取消的活動有關。我們記錄了信貸損失備抵金 $3.5百萬和 $3.6百萬分別為2023年3月31日和2022年12月31日，以反映向分銷合作伙伴收取資金的潛在挑戰，尤其是使用先前向買家發放的商店信用額度所產生的款項。應收賬款餘額在扣除信貸損失備抵後列報，壞賬支出在簡明合併運營報表中列為收入減少。

有 不截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的註銷。

6。預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

追回未來的客户補償

 

$

26,783

 

 

$

23,311

 

預付費用

 

 

5,778

 

 

 

6,032

 

其他流動資產

 

 

768

 

 

 

569

 

預付費用和其他流動資產總額

 

$

33,329

 

 

$

29,912

 

收回未來客户補償是指預計將向客户收回因活動取消或與先前記錄的銷售交易相關的其他服務問題而支付的補償。未來客户補償成本的回收額增加了 $3.5百萬截至2023年3月31日，與2022年12月31日的成本相比，由於截至2023年3月31日，未來活動的銷售量增加，未來取消的儲備金有所增加。與這些預期收回有關的準備金包含在簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。

7。商譽和無形資產

固有無形資產包括已開發的技術和客户關係，其淨賬面金額為 $17.1百萬和 $17.3百萬分別於 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，累計攤銷額為 $11.9百萬和 $9.6百萬分別在2023年3月31日和2022年12月31日。

我們的商譽包含在我們的市場板塊中。

我們的無形資產和商譽賬面金額的淨變化如下（以千計）：

 

 

固定壽命的無形資產

 

 

商標

 

 

善意

 

2023 年 1 月 1 日的餘額

 

$

17,310

 

 

$

64,666

 

 

$

715,258

 

資本化開發成本

 

 

2,082

 

 

 

—

 

 

 

—

 

攤銷

 

 

(2,258

)

 

 

—

 

 

 

—

 

截至2023年3月31日的餘額

 

$

17,134

 

 

$

64,666

 

 

$

715,258

 

 

11

Vivid Seats

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

 

 

 

固定壽命的無形資產

 

 

商標

 

 

善意

 

2022 年 1 月 1 日的餘額

 

$

13,845

 

 

$

64,666

 

 

$

718,204

 

資本化開發成本

 

 

2,748

 

 

 

—

 

 

 

—

 

攤銷

 

 

(1,315

)

 

 

—

 

 

 

—

 

截至2022年3月31日的餘額

 

$

15,278

 

 

$

64,666

 

 

$

718,204

 

我們已經錄製了 $563.2截至2023年3月31日和2022年12月31日，與我們的無形資產和商譽相關的百萬累積減值費用。

我們的固定存續期無形資產的攤銷費用為 $2.3百萬在截至2023年3月31日的三個月中，以及 $1.3百萬在截至2022年3月31日的三個月中。Amortiza支出在簡明合併運營報表的折舊和攤銷中列報。

8。應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

應計營銷費用

 

$

30,912

 

 

$

26,873

 

應計税款

 

 

889

 

 

 

542

 

累積的客户積分

 

 

83,034

 

 

 

88,167

 

未來應計客户補償

 

 

33,597

 

 

 

30,181

 

應計意外開支

 

 

3,432

 

 

 

5,898

 

應計工資單

 

 

4,554

 

 

 

10,660

 

其他流動負債

 

 

27,347

 

 

 

19,649

 

應計費用和其他流動負債總額

 

$

183,765

 

 

$

181,970

 

應計客户積分是指因活動取消或與記錄的銷售交易相關的其他服務問題而發放和未付的積分。應計金額將減去估計未使用的積分金額，即所謂的破損，前提是積分不得被廢棄。我們根據歷史使用趨勢和可比計劃的可用數據估算損失，並根據兑換客户積分的模式按比例確認損失。我們的破損估計可能會受到未來活動的影響，這些活動與我們的估計不同，其影響可能是實質性的。在截至2023年3月31日的三個月中， $2.6百萬的累積客户積分已兑換，我們已認可 $4.6百萬的收入來自破損。在截至2022年3月31日的三個月中， $9.8百萬的累積客户積分已兑換，我們已認可 $0.6百萬的收入來自破損。破損金額扣除相關應收賬款餘額的減少額。

應計的未來客户補償是指未來因取消費用而應支付的客户補償金額的估計值。這些準備金基於歷史經驗、未來活動的收入量以及管理層對未來活動取消可能性的估計，在簡明合併運營報表中被確認為收入的一部分。這些債務的預期收回額包含在簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。這一估計的應計額可能會受到與我們的估計不同的未來活動的影響，其影響可能是實質性的。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們確認收入淨減少了 $0.8百萬收入淨增為 $1.1百萬分別來自先前記錄的收入的逆轉以及與前期履約義務已履行的活動取消有關的未來應計客户薪酬的變化。

12

Vivid Seats

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

 

應計意外開支減少的主要原因是向Betcha Sports, Inc.（“Betcha”，更名為 “Vivid Picks”）支付了里程碑式的款項 $2.5百萬現金。

其他流動負債的增加主要是由於截至2023年3月31日的三個月中應計但未支付的税收分配和應計利息所致。

9。債務

我們的未償債務包括以下各項（以千計）：

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

2022

 

2022 年 2 月第一留置權貸款

 

$

272,250

 

 

$

272,938

 

長期債務總額，毛額

 

 

272,250

 

 

 

272,938

 

減去：未攤銷的債務發行成本

 

 

(5,116

)

 

 

(5,290

)

扣除發行成本後的長期債務總額

 

 

267,134

 

 

 

267,648

 

減去：當前部分

 

 

(2,750

)

 

 

(2,750

)

長期債務總額，淨額

 

$

264,384

 

 

$

264,898

 

2017 年 6 月定期貸款

2017 年 6 月 30 日，我們輸入了 $575.0百萬美元第一留置權債務融資機制，包括一美元50.0百萬美元循環設施和一美元525.0百萬美元定期貸款（“2017年6月的第一留置權貸款”）和第二筆留置權信貸額度，由美元組成185.0百萬第二留置權定期貸款（“2017年6月第二留置權貸款”）。對2017年6月的第一留置權貸款進行了修訂，將承諾金額提高了美元115.02018 年 7 月 2 日為百萬。開啟 2019年10月28日，我們還清了2017年6月的第二留置權貸款餘額。基礎循環信貸額度是2017年6月第一留置權貸款的一部分，隨後於2020年5月22日停用。2021 年 10 月 18 日，我們提前支付了與 2017 年 6 月第一留置權貸款相關的本金148.2百萬美元用於與Horizon Acquisition Corporation的合併交易（“合併交易”）以及對公募股權的私人投資，以及其所得款項。2022 年 2 月 3 日，我們償還了 $190.72017 年 6 月第一留置權貸款未償餘額中的一百萬美元，並用新的美元為剩餘餘額再融資275.0百萬定期貸款。

2022 年 2 月第一留置權貸款

2022 年 2 月 3 日，我們簽署了一項修正案，用新的美元為剩餘的 2017 年 6 月第一留置權貸款再融資275.0百萬定期貸款（“2022 年 2 月第一留置權貸款”），到期日為 2029年2月3日。關於2022年2月的第一留置權貸款，我們還簽訂了新的循環信貸額度（“循環信貸額度”），允許的本金總額為美元100.0百萬，到期日為2027年2月3日。在 2023 年 3 月 31 日，我們有 不我們的循環貸款機制下的未償借款。

2022年2月第一留置權貸款的條款規定了基於擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的浮動利率，並修訂了2017年6月第一留置權貸款下新生的財務契約，要求在循環借款超過一定水平時遵守第一留置權淨槓桿率。2022年2月第一留置權貸款下的所有債務均由Hoya Intermediate以及Hoya Intermediate現有和未來的所有直接和間接全資國內子公司無條件擔保。它要求每季度攤還款額為美元0.7百萬。循環融資機制不要求定期付款。除允許的留置權和其他例外情況外，2022年2月第一留置權貸款下的所有債務均由我們幾乎所有資產中的第一優先完善擔保權益擔保。2022 年 2 月的第一留置權貸款的利率為 SOFR 以上 3.25%。2022 年 2 月第一留置權貸款的 SOFR 利率受 0.5% 地板。有效的

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Vivid Seats

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

 

利息 2022 年 2 月第一留置權貸款的利率為 8.34%和 7.98%每年分別為2023年3月31日和2022年12月31日。

我們的 2022 年 2 月第一留置權貸款由第三方金融機構持有，按未償本金餘額、減去債務發行成本和任何未攤銷的折扣或溢價進行結算。公允價值是使用在市場上可以直接觀察到的報價估算的。因此，公允價值是在 2 級基礎上估算的。分別在2023年3月31日和2022年12月31日，我們2022年2月第一留置權貸款的公允價值接近賬面價值。

根據2022年2月的第一留置權貸款，我們需要遵守某些報告和合規相關承諾，以保持良好的信譽。除其他外，這些契約限制了我們承擔額外債務的能力，在某些情況下，還限制了我們與關聯公司進行交易、設立留置權、合併或合併以及支付某些款項的能力。不遵守這些契約和不採取補救措施可能會導致貸款加速發放或抵押品被取消抵押品贖回權。截至2023年3月31日，我們遵守了與2022年2月第一留置權貸款有關的所有債務契約。

由於 2017 年 6 月的第一留置權貸款與 2022 年 2 月的第一留置權貸款進行了再融資，我們產生了 虧損 $4.3截至2022年3月31日的三個月的百萬美元，在簡明合併運營報表中的債務清償損失中列報。

10。金融工具

在截至2021年12月31日的年度中，我們發行了以下與合併交易有關的認股權證：

公開認股權證

我們發出了購買認股權證 18,132,776行使價為$的A類普通股11.50向Horizon Acquisition的前認股權證持有人提供每股（“公開認股權證”），其中 5,166,666股票已發行給Horizon贊助商。這些認股權證在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “SEATW”。截至 2023 年 3 月 31 日，我們 h廣告 6,766,853傑出的公眾認股權證。

私人認股權證

我們發出了購買認股權證 6,519,791我們的A類普通股，行使價為美元11.50每股轉給 Horizon 贊助商。私人認股權證的條款與公共認股權證類似，唯一的不同是我們無法贖回私人認股權證。截至三月2023 年 31 日，我們有 6,519,791傑出的g 私人認股權證。

行使權證

我們發出了購買認股權證 17,000,000行使價為$的A類普通股10.00每股 (“$10行使權證”）和購買權證 17,000,000行使價為$的A類普通股15.00每股 (“$15行使認股權證”；連同 $10行使權證，“行使權證”）。行使權證的條款與公共認股權證類似，不同之處在於行使權證的行使價格不同，初始期限為 10 年了，不可由我們兑換，並且可以完全轉讓。截至 2023 年 3 月 31 日，我們有 17,000,000 $10未兑現的行使權證和 17,000,000 $15未兑現的行使權證。

鏡像認股證

Hoya 中級向VSI發出了收購認股權證 17,000,000中間單位，行使價為 $10.00每單位 (“$10鏡像認股權證”），購買權證 17,000,000練習 $ 的中間單元15.00每單位 (“$15鏡像認股權證”），購買權證 24,652,557中間單位，行使價為 $11.50每單位 (“$11.50鏡像認股權證”；連同 $10鏡像認股權證和 $15鏡子 認股權證，“鏡像認股權證”）。鏡像認股權證的數量和條款分別與公開、私募和行使認股權證相同。在有效行使公共授權令、私人認股權證和行使權證後，Hoya

14

Vivid Seats

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

 

中級 將向 VSI 發放等數量的中間單元。同樣，如果公開認股權證、私人認股權證或行使權證被投標，則將投標同等數量的鏡像認股權證。截至 2023 年 3 月 31 日，我們有 17,000,000 $10鏡像認股權證尚未執行， 17,000,000 $15鏡像認股權證 o傑出和 13,286,644 $11.50 鏡像認股權證尚未執行。

Hoya 中間認股權證

Hoya 中級向Hoya Topco發行了認股權證，其中包括（i）收購認股權證 3,000,000行使價為$的Hoya Intermediate普通單位（“中間單位”）的股份10.00每股，以及 (ii) 購買認股權證 3,000,000行使 $ 的中間單位的股份15.00每股（統稱為 “Hoya中間認股權證”）。

Hoya 中間認股權證的一部分，包括購買認股權證 1,000,000中間單位，行使價為美元10.00和 $15.00每單位（“期權或有認股權證”）分別與我們向管理團隊成員發行的股票期權（“管理期權”）同時發行。只有在管理期權被沒收或未行使到期時，Hoya Topco才可以行使期權或有認股權證。截至 2023 年 3 月 31 日，低於 0.1數百萬個相應的管理選項已被沒收或過期。

Hoya 中級認股權證允許認股權證持有人選擇贖回現金。因此，在我們的簡明合併資產負債表上，Hoya中間認股權證在其他負債中被歸類為負債。 合併交易完成後，我們記錄的認股權證負債為美元20.4百萬，反映了使用布萊克·斯科爾斯模型確定的霍亞中級認股權證的公允價值。合併交易完成後，tHoya 中間認股權證的公允價值包括$的期權或有認股權證1.6百萬。根據Hoya Topco利潤權益的歷史沒收率，對期權或有認股權證的估計公允價值進行了調整，以反映相應股票期權被沒收的可能性。

以下假設用於計算Hoya中間認股權證和期權或有認股權證的公允價值：

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

2022

 

估計的波動率

 

 

37.0

%

 

 

39.0

%

預期期限（年）

 

 

8.6

 

 

 

8.8

 

無風險利率

 

 

3.5

%

 

 

3.9

%

預期股息收益率

 

 

0.0

%

 

 

0.0

%

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，Hoya中間認股權證和期權或有認股權證的公允價值下降了 $0.3百萬並增加了 $2.3分別為百萬，其中 i在簡明合併運營報表的其他（收入）支出中列報。

在有效行使Hoya中間單位中間認股權證後，VSI將向Hoya Topco發行等額的VSI B類普通股。

其他金融工具，包括應收賬款和應付賬款，按成本結算，由於這些工具的短期性質，成本接近其公允價值。

11。承付款和或有開支

訴訟

我們不時參與正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟，管理層認為，除了本文討論的事項外，這些索賠和法律訴訟都不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響。

15

Vivid Seats

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

 

我們是加拿大一起集體訴訟的共同被告，該訴訟指控未在結賬前披露服務費，我們已經達成和解。2022 年 1 月 5 日，我們向該班的某些成員發放了優惠券。其他會員在 2022 年收到通知，他們有資格提交優惠券申請，他們在 2023 年收到了該申請。截至2023年3月31日和2022年12月31日，負債為美元0.9截至計量日，與預計索賠提交和信用贖回相關的簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中記錄了百萬美元。

我們收到了多起集體訴訟，這些訴訟與取消的客户補償有關，這主要是由於 COVID-19 的限制。法院於當年下達了批准和解其中一起訴訟的最終命令 2021年11月1日。因此，在投保後，$4.52021 年向理賠池撥款數百萬美元，並於 2022 年全部支付。2022 年 7 月在另一起訴訟中達成和解，該訴訟建立了高達 $的單獨索賠和解池2.5百萬。該和解協議於2023年1月31日獲得法院的最終批准，和解池將在2023年獲得資金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的應計負債為美元1.5百萬和美元1.6在簡明合併資產負債表中與這些事項相關的應計費用和其他流動負債中，分別為百萬美元。

我們是涉嫌違反《伊利諾伊州生物識別信息隱私法》的訴訟的被告。我們否認這些指控，並打算大力為這起訴訟辯護。根據目前獲得的信息，我們無法合理估計可能的損失或可能的損失範圍。因此，簡明合併資產負債表中沒有記錄與此事有關的訴訟準備金。

其他

2018年，美國最高法院在南達科他州訴Wayfair Inc.案中發佈了裁決，該裁決推翻了先前的判例法，該判例法禁止各州對在該州沒有實體存在的零售商施加銷售税徵收要求。作為迴應，大多數州已經通過了試圖對州外公司施加徵税義務的法律，我們已經註冊並正在根據法規的要求徵税。但是，各州或地方政府可能會繼續通過法律，要求我們在其司法管轄區計算、徵收和匯付銷售税。一個或多個司法管轄區的成功主張可能會產生納税義務，包括對過去的銷售徵税，以及罰款和利息。根據我們對某些州法規，特別是與市場便利商和門票銷售有關的法規的分析，我們認為尚未匯出税款的歷史收入活動不太可能出現損失風險。我們會持續監控州法規，如果我們受到此類法規的約束，我們將實施必要的收款和匯款程序。

股票回購計劃

2022 年 5 月 25 日，我們的董事會批准了我們的 A 類普通股的股票回購計劃，最高為美元40.0百萬（“回購計劃”）。回購計劃於2022年5月26日宣佈，有效期至2023年3月31日。在截至 2023 年 3 月 31 日的期間，我們回購了 1.0100萬股我們的A類普通股，價格為美元7.6根據回購計劃支付了百萬美元，支付的款項少於美元0.1百萬的佣金。根據回購計劃，我們累計回購了 5.3100萬股我們的A類普通股，價格為美元40.0百萬並支付了 $0.1百萬的佣金。股票回購在簡明合併資產負債表中作為美國國債入賬。

12。關聯方交易

Vivid Cheers Inc

在 2020年12月，根據《美國國税法》第501（c）（3）條的定義，Vivid Cheers Inc.（“Vivid Cheers”）作為非營利組織註冊成立。Vivid Cheers的使命是在以下時期支持致力於醫療保健、教育和支持現場活動行業工作人員的事業和組織

16

Vivid Seats

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

 

需要。 我們有權選舉Vivid Cheers的董事會，該董事會目前由我們的高管組成。我們對Vivid Cheers沒有控股財務權益，因此，我們不會將Vivid Cheers的活動報表與其財務業績合併。我們做了 不在截至2023年3月31日的三個月中，對Vivid Cheers的慈善捐款。我們向 Vivid Cheers of 做了慈善捐款 $0.6百萬在截至2022年3月31日的三個月中。 我們有 不應計慈善捐款支付截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。

病毒國家公司

Viral Nation Inc.（“Viral Nation”）是一家營銷機構，負責開展病毒式和社交媒體網紅活動，提供廣告、營銷和技術服務。託德·博利是我們的董事會成員，是Eldridge Industries的聯合創始人、董事長兼首席執行官，該公司擁有Viral Nation超過25％的股份。我們發生了 不費用和 $0.1百萬換成了分別截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，在合併運營報表的營銷和銷售費用中列報。

滾石樂隊

Rolling Stone 是一家備受矚目的雜誌和媒體平臺，專注於音樂、電影、電視和新聞報道。託德·博利是我們的董事會成員，是埃爾德里奇工業公司的聯合創始人、董事長兼首席執行官，該公司擁有滾石樂隊20％以上的股份。我們承擔的費用為 $0.3百萬和美元0.1百萬美元是我們分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中與滾石樂隊的多方面合作伙伴關係的一部分，在合併運營報表的營銷和銷售費用中列出。

Khoros, LLC

Khoros, LLC（“Khoros”）是一個社交媒體參與和管理平臺。馬丁·泰勒是我們的董事會成員，是Vista Equity Partners的負責人，該公司是我們的投資者之一，也是Khoros的大股東。我們承擔的費用少於 $0.1截至2023年3月31日的三個月的百萬美元，在合併運營報表中的一般和管理費用中列報。曾經有 不截至2022年3月31日的三個月的費用。

13。所得税

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們對淨遞延所得税資產進行了估值補貼。我們預計，在有足夠的積極證據支持撤銷部分補貼之前，我們將繼續維持淨遞延所得税資產的全額估值補貼。但是，鑑於我們目前的收益和預期的未來收益，我們認為在未來3到6個月內，很有可能獲得足夠的積極證據，使我們得出結論，不再需要將估值補貼的很大一部分或全部記入我們的遞延所得税淨資產。估值補貼的發放將導致先前未確認的遞延所得税資產得到確認，並在估值補貼發放的記錄期內獲得所得税優惠。但是，發放估值補貼的確切時間和金額可能會根據現有積極證據的程度而變化。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們記錄了美元0.3百萬和美元0.1持續經營業務的所得税支出分別為百萬美元。我們的有效所得税税率不同於 21％美國聯邦法定利率，這是由於對VSI在Hoya Intermediate收入中的可分配份額進行了非控股權益調整、因利用屬性而發放的估值補貼以及州税。

14。基於權益的薪酬

17

Vivid Seats

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

 

2021 年激勵獎勵計劃（“2021 年計劃”）的批准和通過，旨在促進向我們的員工、董事和顧問發放股權激勵獎勵。2021 年計劃在合併交易完成後於 2021 年 10 月 18 日生效。

限制性股票單位 (“RSU”)

2023 年 3 月 11 日，我們批准了 2.5在加權平均授予日公允價值為美元的情況下，向某些員工發放百萬個限制性單位7.17每股。授予員工的 RSU 歸屬 三年，三分之一將在授予日一週年時歸屬，其餘部分在此後每季度歸屬，前提是員工在適用的歸屬日期之前能否繼續就業。

我們將沒收未付但未歸屬的補助金在沒收期間入賬。在截至2023年3月31日的三個月中，少於 0.1一百萬個 RSU 被沒收。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 0.5百萬且小於 0.1分別歸屬了百萬個限制性單位。在 2023 年 3 月 31 日，我們有 4.5流通的限制性股票單位總數為百萬個 2.6截至 2022 年 12 月 31 日，有數百萬個限制性單位。

股票期權

2023 年 3 月 10 日，我們批准了 3.6百萬份股票期權，行使價為美元7.17對某些員工。授予日期公允價值為 $3.30每個選項。股票期權規定未來以授予日設定的行使價購買我們的A類普通股。這些股票期權歸屬於 三年，三分之一在贈款日一週年時歸屬，其餘部分在此後每季度歸屬。股票期權的合同期限為 十年自補助金髮放之日起，前提是僱員在適用的歸屬日期之前繼續工作。授予的股票期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes模型估算的。 以下假設用於計算 2023 年 3 月 10 日我們的股票獎勵的公允價值：

波動性

 

 

42.0

%

預期期限（年）

 

 

5.9

 

無風險利率

 

 

3.9

%

股息收益率

 

 

0.0

%

在 2023 年 3 月 31 日，有 9.7已發行股票期權總額為百萬份，以及 6.1截至2022年12月31日，有數百萬只股票期權在外流通。 沒有股票期權在截至2023年3月31日的三個月內行使。在截至2023年3月31日的三個月中，少於 0.1百萬股票期權被沒收或到期。

補償費用

在截至2023年3月31日的三個月中，與限制性股票單位相關的股權薪酬支出為美元2.7百萬與 $ 相比1.3截至2022年3月31日的三個月為百萬美元。截至2023年3月31日，與未歸屬的限制性股票相關的未確認薪酬支出為美元41.7百萬， 預計將在大約為的加權平均期內得到確認 三年.

在截至2023年3月31日的三個月中，與股票期權相關的股權薪酬支出為美元1.8百萬與 $ 相比1.1截至2022年3月31日的三個月為百萬美元。截至2023年3月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出為美元29.1百萬，預計將在大約為的加權平均期內得到確認 三 年份.

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，與利潤權益相關的股權薪酬支出為美元1.0百萬。截至2023年3月31日，與這些激勵單位相關的未確認薪酬支出為美元3.5百萬， 預計將在大約為的加權平均期內得到確認 兩年.

18

Vivid Seats

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

 

在截至2023年3月31日的三個月中，基於股票的薪酬支出不包括美元0.5百萬美元與資本化開發成本有關。

15。每股收益

我們根據ASC 260 “每股收益” 計算A類普通股的基本和攤薄後每股淨收益。B類普通股在VSI中沒有經濟權利，因此不被視為基本和攤薄後每股收益的參與證券。因此，尚未列報B類普通股每股的基本收益和攤薄收益。但是，B類普通股的持有人根據每個季度對中間單位的所有權的加權平均百分比獲得Hoya Intermediate（我們的運營實體）的分配收入。

歸屬於可贖回非控股權益的淨收益是通過將Hoya Intermediate在每個季度產生的淨收益乘以Hoya Topco在該期間對中間單位的加權平均所有權百分比計算得出的。Hoya Topco有權以一對一的方式將其中間單位兑換為VSI A類普通股的股票或在贖回時等值的現金收益。將中間單位兑換為現金收益的選擇必須得到VSI董事會的批准，截至2023年3月31日，VSI董事會由Hoya Topco的投資者控制。發行中間單位的能力完全由可贖回的非控股權益持有人控制。如果Hoya Topco選擇以現金結算，則用於支付贖回的現金必須通過A類普通股的私募或公開發行提供資金，並經董事會批准。

下表提供了歸屬於Hoya Topco可贖回的非控股權益的淨收益（以千計）：

 

 

 

截至2023年3月31日的三個月

 

 

截至2022年3月31日的三個月

 

淨收入—霍亞中間體

 

 

$

30,272

 

 

$

3,138

 

Hoya Topco 對霍亞中質淨收益（虧損）的加權平均分配百分比

 

 

 

59.8

%

 

 

59.9

%

歸屬於Hoya Topco可贖回的非控股權益的淨收益

 

 

$

18,090

 

 

$

1,879

 

A類普通股的淨收益——基本收益的計算方法是從我們的總淨收益中減去Hoya Intermediate的淨收益中歸屬於可贖回的非控股權益的部分，其中包括我們在Hoya Intermediate的投資之外的活動的淨收入以及合併後的Hoya Intermediate的全部業績。

每股A類普通股的淨收益——攤薄後基於用於計算基本每股收益的A類普通股的平均數量，並根據使用庫存股法和假設折算法確定的期間已發行普通股等價物的加權平均數進行了調整。歸屬於A類普通股股東的淨收益——在攤薄的範圍內，根據我們在Hoya Intermediate的合併淨收益中所佔的份額進行調整後，將根據我們在Hoya Intermediate的合併淨收益中所佔的份額進行調整。此外，歸屬於A類普通股股東的淨收益——攤薄後根據霍亞中間認股權證公允價值變動的影響進行了調整，前提是這些變動具有攤薄性。

下表列出了我們在已發行A類和B類普通股期間A類普通股的基本和攤薄後每股淨收益的計算方法（以千計，股票和每股數據除外）：

19

Vivid Seats

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

 

 

 

 

截至2023年3月31日的三個月

 

 

截至2022年3月31日的三個月

 

分子—基本：

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

 

$

30,272

 

 

$

3,138

 

減去：歸屬於可贖回非控股權益的收益

 

 

 

18,090

 

 

 

1,879

 

歸屬於A類普通股股東的淨收益——基本

 

 

 

12,182

 

 

 

1,259

 

分母—基本：

 

 

 

 

 

 

 

加權平均A類已發行普通股——基本

 

 

 

77,410,820

 

 

 

79,151,929

 

每股 A 類普通股的淨收益——基本

 

 

$

0.16

 

 

$

0.02

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分子——稀釋：

 

 

 

 

 

 

 

歸屬於A類普通股股東的淨收益——基本

 

 

$

12,182

 

 

$

1,259

 

攤薄證券的淨收益影響：

 

 

 

 

 

 

 

攤薄型非控股權益的影響

 

 

 

16,849

 

 

 

1,720

 

行使權證的效力

 

 

 

—

 

 

 

9

 

限制性單位的影響

 

 

 

20

 

 

 

—

 

歸屬於A類普通股股東的淨收益——攤薄

 

 

 

29,051

 

 

 

2,988

 

分母——稀釋：

 

 

 

 

 

 

 

加權平均A類已發行普通股——基本

 

 

 

77,410,820

 

 

 

79,151,929

 

攤薄證券的加權平均效應：

 

 

 

 

 

 

 

攤薄型非控股權益的影響

 

 

 

118,200,000

 

 

 

118,200,000

 

行使權證的效力

 

 

 

—

 

 

 

1,035,625

 

限制性單位的影響

 

 

 

213,162

 

 

 

26,593

 

已發行A類普通股的加權平均值——攤薄

 

 

 

195,823,982

 

 

 

198,414,147

 

每股 A 類普通股的淨收益——攤薄

 

 

$

0.15

 

 

$

0.02

 

如果潛在普通股在本報告所述期間會產生反攤薄的影響，或者如果股票的發行取決於期末未發生的事件，則將潛在普通股排除在攤薄後每股淨收益的計算範圍之外。

下表列出了在本報告所述期間的攤薄後每股淨收益計算中不包括的潛在攤薄型證券，這些證券可能會稀釋未來的每股收益：

 

 

 

截至2023年3月31日的三個月

 

 

截至2022年3月31日的三個月

 

RSU

 

 

 

991,301

 

 

 

1,292,011

 

股票期權

 

 

 

9,698,759

 

 

 

6,660,995

 

公開認股權證和私人認股權證

 

 

 

13,286,644

 

 

 

24,652,569

 

行使權證

 

 

 

34,000,000

 

 

 

17,000,000

 

Hoya 中間認股權證

 

 

 

6,000,000

 

 

 

6,000,000

 

非控股權益

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

20

 

VIVID SEATS INC.

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

我們的討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們的經營業績和財務狀況，是本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表格”）中包含的合併財務報表和隨附附註的補充，應與之相關閲讀。本討論包含基於當前涉及風險和不確定性的計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素，包括2022年10-K表的 “風險因素” 部分中列出的因素，以及本10-Q表季度報告和我們向美國證券交易委員會提交的文件中列出的其他因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

概述

我們是一個在線門票市場，利用我們的技術平臺將現場活動的粉絲與門票銷售商無縫地聯繫起來。我們的使命是賦予粉絲權力，讓他們能夠現場體驗。我們相信共享體驗能夠將人們與提供生活中最激動人心的時刻的現場活動聯繫起來。我們運營一個技術平臺和市場，使購票者能夠輕鬆地發現和購買門票銷售商的門票，同時使售票人能夠無縫管理其運營。我們以具有競爭力的價格提供廣度和深度的門票清單，從而與競爭對手區分開來。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的收入為1.611億美元，我們的市場總訂單價值（“Marketplace GOV”）為8.555億美元。在截至2022年3月31日的三個月中，我們的收入為1.308億美元，我們的市場政府收入為7.421億美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的淨收入分別為3,030萬美元和310萬美元。

我們的商業模式

我們的業務分為兩個部分，即市場和轉售。

市場

在我們的市場領域，我們充當門票買家和賣家之間的中介機構，通過在我們的網站和移動應用程序上處理門票銷售以及通過眾多分銷合作伙伴發起的銷售來獲得收入。我們的Marketplace板塊還包括我們的每日幻想體育節目，用户通過從各種體育和玩家對決中進行選擇來參與競賽。使用我們的在線平臺，我們為客户的付款、存款和取款提供便利，協調門票交付，併為我們的購票者和賣家以及每日幻想體育用户提供客户服務。我們在商城分區不持有門票庫存。

我們的收入主要來自向購票者收取的服務和送貨費。我們還通過使用第三方保險提供商向購票者提供活動門票保險來賺取推薦費收入。我們從每日幻想體育產品中獲得的收入是收取的現金報名費與一段時間內因獲勝選秀權而向用户支付的現金金額、減少客户促銷和激勵措施之間的差額。

我們在開發和維護我們的平臺、為購票者、賣家和每日幻想體育用户提供後臺和客户支持、促進付款和存款以及運送非電子門票方面承擔成本。我們還承擔了大量的營銷成本，主要與在線廣告有關。

我們平臺的關鍵組成部分是Skybox，這是我們大多數門票銷售商使用的專有ERP工具。Skybox 是一個免費使用的系統，可幫助售票者管理門票庫存、調整定價和在多個門票轉售市場上履行訂單。專業售票人員使用 ERP 來管理他們的運營，而 Skybox 是他們採用最廣泛的 ERP。

轉售

21

 

在我們的轉售細分市場中，我們購買門票以便在二級票務市場（包括我們自己的市場）上轉售。我們的轉售部門還為Skybox以及我們為提供行業領先的賣家軟件和工具所做的持續努力提供內部研發支持。

關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標

我們使用以下指標來評估我們的業績，確定趨勢，制定財務預測並做出戰略決策。我們認為，這些指標為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠像管理團隊一樣理解和評估我們的經營業績。

下表彙總了我們的關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標（以千計）：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

2023

 

2022

 

市場政府(1)

 

$

855,528

 

 

$

742,138

 

商城訂單總數(2)

 

 

2,275

 

 

 

2,019

 

轉售訂單總數(3)

 

 

87

 

 

 

68

 

調整後 EBITDA(4)

 

$

42,435

 

 

$

21,012

 
(1)
Marketplace GOV 代表一段時間內在我們平臺上下的 Marketplace 細分市場訂單的總交易金額，包括費用，不含税費，並扣除該期間發生的活動取消。在截至2023年3月31日的三個月中，Marketplace GOV受到活動取消的負面影響，金額為1,210萬美元，在截至2022年3月31日的三個月中，活動取消的負面影響為3,480萬美元。
(2)
商城訂單總額代表一段時間內在我們的平臺上下達的商城細分市場訂單量，扣除該期間發生的活動取消情況。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的商城板塊經歷了20,480場活動取消，而在截至2022年3月31日的三個月中，取消了91,400場活動。
(3)
轉售訂單總額表示我們的轉售團隊在一段時間內銷售的轉售細分市場訂單量，扣除該期間發生的活動取消情況。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的轉售部分經歷了685次活動取消，而在截至2022年3月31日的三個月中，取消的活動為2559次。
(4)
調整後的息税折舊攤銷前利潤不是美國公認會計原則中定義的衡量標準。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於理解和評估我們的經營業績，也為各期比較我們的業務業績提供了有用的指標。請參閲 調整後 EBITDA 下文將介紹與其最直接可比的GAAP指標的對賬情況。

市場政府

Marketplace GOV 是我們市場細分市場收入的關鍵驅動力。Marketplace GOV 代表一段時間內商城訂單的總交易金額，包括費用，不含税費，並扣除該期間發生的活動取消。Marketplace GOV 反映了我們吸引和留住客户的能力，也反映了該行業的整體健康狀況。

我們的Marketplace GOV受季節性影響，通常在第四季度所有主要體育聯盟都處於賽季狀態時，活動會增加，假日季劇院活動的訂單量和次年的音樂會銷售量也會增加。我們的 Marketplace GOV 的季度波動源於取消次數、表演者、巡迴賽、球隊和賽事的受歡迎程度和需求，以及體育季後賽系列賽和冠軍賽的長度和球隊構成。

商城訂單總數

22

 

商城訂單總額代表一段時間內在我們的平臺上下達的商城細分市場訂單量，扣除活動取消後的訂單量。訂單可以包括一張或多張門票和/或停車證。商城訂單總量使我們能夠監控訂單量並更好地確定市場細分市場的趨勢。

轉售訂單總數

轉售訂單總額表示扣除活動取消後的轉售細分市場訂單總量。訂單可以包括一張或多張門票和/或停車證。轉售訂單總額使我們能夠監控訂單量並更好地確定轉售細分市場的趨勢。

調整後 EBITDA

我們提出調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則指標，因為它是分析師、投資者和其他利益相關方經常用來評估我們行業中的公司的指標。此外，我們認為這項指標有助於凸顯我們經營業績的趨勢，因為它排除了管理層無法控制或不能反映與業務部門運營直接相關的持續業績的項目的影響。

調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們管理層在內部制定運營決策時使用的關鍵衡量標準，包括與分析運營支出、評估績效以及執行戰略規劃和年度預算相關的決策。此外，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於理解和評估我們的經營業績，也為各期比較我們的業務業績和突出經營業績趨勢提供了有用的衡量標準。

以下是調整後的息税折舊攤銷前利潤與其最直接可比的GAAP指標淨收益（千美元）的對賬情況：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

2023

 

2022

 

淨收入

 

$

30,272

 

 

$

3,138

 

所得税支出

 

 

285

 

 

 

76

 

利息支出—淨額

 

 

3,280

 

 

 

3,942

 

折舊和攤銷

 

 

2,598

 

 

 

1,385

 

銷售税責任(1)

 

 

—

 

 

 

922

 

交易成本(2)

 

 

456

 

 

 

1,402

 

基於股權的薪酬(3)

 

 

5,530

 

 

 

3,597

 

債務消滅造成的損失(4)

 

 

—

 

 

 

4,285

 

訴訟、和解及相關費用(5)

 

 

300

 

 

 

(14

)

認股權證公允價值的變化(6)

 

 

(327

)

 

 

2,279

 

或有對價公允價值的變化(7)

 

 

34

 

 

 

—

 

資產處置損失(8)

 

 

7

 

 

 

—

 

調整後 EBITDA

 

$

42,435

 

 

$

21,012

 
(1)
歷史上，我們在本應匯出銷售税繳款但尚未向客户徵收的司法管轄區產生銷售税費用。2021 年下半年，我們開始向所需司法管轄區的客户徵收銷售税。此處列出的銷售税應納税額代表我們開始向客户徵收銷售税之日之前的銷售税應納税額，減去收到的減免額，包括司法管轄區評估的任何罰款和利息。剩餘的歷史銷售税負債付款是在截至2022年12月31日的年度內支付的。
(2)
交易成本包括法律、會計、税收和其他專業費用、人事相關成本（包括留用獎金）以及整合成本。2023 年確認的交易成本主要與與 Betcha Sports, Inc.（更名為 “Vivid Picks”）相關的法律費用和留用獎金有關。2022 年確認的交易成本與合併交易有關，

23

 

收購Betcha並通過新的2022年2月第一留置權貸款為剩餘的2017年6月第一留置權貸款進行再融資。
(3)
我們為合併交易之前發行的利潤、權益和根據2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”）授予的股權承擔基於股權的薪酬支出，我們認為這並不代表我們的核心經營業績。2021 年計劃獲得批准和通過，旨在促進向我們的員工和董事發放股權激勵獎勵。2021 年計劃於 2021 年 10 月 18 日生效。
(4)
蒙受的損失是由於2017年6月的第一留置權貸款在2022年2月被取消所致。
(5)
這些金額與外部法律費用、和解費用和保險追回有關，這些費用與我們的核心業務運營無關。
(6)
這涉及合併交易後對收購Hoya Topco持有的中間單位的認股權證的重估。
(7)
這與Vivid Picks現金收益的重估有關。
(8)
這與資產處置有關，資產處置不被認為代表我們的核心經營業績。

影響我們業績的關鍵因素

與我們在2022年表格10-K中披露的管理層討論和分析部分中的 “影響我們績效的關鍵因素” 相比，沒有重大變化。我們的財務狀況和經營業績在很大程度上取決於這些因素。

運營結果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較

下表列出了我們的運營結果（以千計，百分比除外）：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

2022

 

改變

 

% 變化

 

收入

 

$

161,063

 

 

$

130,772

 

 

$

30,291

 

 

 

23

%

成本和支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本（不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷）

 

 

37,760

 

 

 

32,164

 

 

 

5,596

 

 

 

17

%

營銷和銷售

 

 

54,772

 

 

 

54,228

 

 

 

544

 

 

 

1

%

一般和行政

 

 

32,389

 

 

 

29,275

 

 

 

3,114

 

 

 

11

%

折舊和攤銷

 

 

2,598

 

 

 

1,385

 

 

 

1,213

 

 

 

88

%

或有對價公允價值的變化

 

 

34

 

 

 

—

 

 

 

34

 

 

 

100

%

運營收入

 

 

33,510

 

 

 

13,720

 

 

 

19,790

 

 

 

144

%

其他（收入）支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出—淨額

 

 

3,280

 

 

 

3,942

 

 

 

(662

)

 

 

(17

)%

債務消滅造成的損失

 

 

—

 

 

 

4,285

 

 

 

(4,285

)

 

 

(100

)%

其他（收入）支出

 

 

(327

)

 

 

2,279

 

 

 

(2,606

)

 

 

(114

)%

所得税前收入

 

 

30,557

 

 

 

3,214

 

 

 

27,343

 

 

 

851

%

所得税支出

 

 

285

 

 

 

76

 

 

 

209

 

 

 

275

%

淨收入

 

 

30,272

 

 

 

3,138

 

 

 

27,134

 

 

 

865

%

歸屬於可贖回非控股權益的淨收益

 

 

18,090

 

 

 

1,879

 

 

 

16,211

 

 

 

863

%

歸屬於A類普通股股東的淨收益

 

$

12,182

 

 

$

1,259

 

 

$

10,923

 

 

 

868

%

 

24

 

收入

下表按細分市場列出了收入（以千計，百分比除外）：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

2022

 

改變

 

 

% 變化

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

市場

 

$

136,581

 

 

$

110,516

 

$

26,065

 

 

 

24

%

轉售

 

 

24,482

 

 

 

20,256

 

 

4,226

 

 

 

21

%

總收入

 

$

161,063

 

 

$

130,772

 

$

30,291

 

 

 

23

%

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，總收入增加了3,030萬美元，增長了23％。這一增長髮生在我們的市場和轉售細分市場，這是由於銷售的現場活動數量增加和活動取消的減少導致處理的新訂單增加。在截至 2022 年 3 月 31 日的三個月中，除了與 COVID-19 疫情無關的異常高取消率外，還受到了 Omicron 變體的負面影響。

市場

下表按事件類別列出了市場收入（以千計，百分比除外）：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

2022

 

改變

 

 

% 變化

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

音樂會

 

$

74,879

 

 

$

58,673

 

$

16,206

 

 

 

28

%

體育

 

 

45,600

 

 

 

38,915

 

 

6,685

 

 

 

17

%

劇院

 

 

15,390

 

 

 

12,615

 

 

2,775

 

 

 

22

%

其他

 

 

712

 

 

 

313

 

 

399

 

 

 

127

%

市場總收入

 

$

136,581

 

 

$

110,516

 

$

26,065

 

 

 

24

%

與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中，市場收入增加了2610萬美元，增長了24％。在截至2023年3月31日的三個月中，Marketplace收入的增長是由於銷售的直播活動數量增加，活動取消的減少以及基於2022年第四季度忠誠度計劃變更後的最新趨勢，Vivid Seats獎勵相對於收入的減少，處理的新訂單有所增加。

與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中，商城訂單總額增加了30萬份，增長了13％。

截至2023年3月31日的三個月，取消費用被認定為收入減少，為360萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為1,600萬美元。由於取消的活動明顯減少，截至2023年3月31日的三個月的取消費用低於截至2022年3月31日的三個月。

按商業模式劃分的市場收入包括以下內容（以千計，百分比除外）：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

2022

 

改變

 

 

% 變化

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

自有房產

 

$

102,815

 

 

$

83,666

 

$

19,149

 

 

 

23

%

私人標籤

 

 

33,766

 

 

 

26,850

 

 

6,916

 

 

 

26

%

市場總收入

 

$

136,581

 

 

$

110,516

 

$

26,065

 

 

 

24

%

在截至2023年3月31日的三個月中，自有地產的收入有所增加，這是由於銷售的活動增加和活動取消的減少，每個活動類別處理的新訂單都有所增加。

在Marketplace細分市場中，我們還通過使用第三方保險提供商向購票者提供活動門票保險來獲得推薦費收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的銷售佣金收入分別為720萬美元和950萬美元。在截至的三個月中，銷售佣金有所降低

25

 

與截至2022年3月31日的三個月相比，2023年3月31日為2023年3月31日，原因是訂單的保險附加率下降。

轉售

與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中，轉售收入增加了420萬美元，增長了21％。增長主要是由於訂單量的增加。與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中，轉售訂單總額增長了不到10萬份，增長了28％。由於未來取消準備金增加，取消費被歸類為收入減少，在截至2023年3月31日的三個月中，對轉售收入產生了50萬美元的負面影響，在截至2022年3月31日的三個月中，對轉售收入產生了20萬美元的負面影響。

收入成本（不包括折舊和攤銷）

下表按細分市場列出了收入成本（以千計，百分比除外）：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

2022

 

 

改變

 

 

% 變化

 

收入成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

市場

 

$

20,060

 

 

$

16,409

 

 

$

3,651

 

 

 

22

%

轉售

 

 

17,700

 

 

 

15,755

 

 

 

1,945

 

 

 

12

%

總收入成本

 

$

37,760

 

 

$

32,164

 

 

$

5,596

 

 

 

17

%

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，總收入成本增加了560萬美元，增長了17％。總收入成本的增加主要是由於我們的市場和轉售領域的收入增加。

市場

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，市場收入成本增加了370萬美元，增長了22％。收入成本的增加與截至2023年3月31日的三個月市場總收入的增長相對一致，與截至2022年3月31日的三個月相比，市場總收入增長了24％。

轉售

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，轉售收入成本增加了190萬美元，增長了12％。轉售收入成本的增加與轉售收入的增加不一致，這是由於需求旺盛的特定庫存頭寸，截至2023年3月31日的三個月中，利潤率較高。

市場營銷和銷售

下表列出了營銷和銷售費用（以千計，百分比除外）：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

2022

 

 

改變

 

 

% 變化

 

營銷和銷售：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在線

 

$

49,108

 

 

$

49,850

 

 

$

(742

)

 

 

(1

)%

離線

 

 

5,664

 

 

 

4,378

 

 

 

1,286

 

 

 

29

%

營銷和銷售總額

 

$

54,772

 

 

$

54,228

 

 

$

544

 

 

 

1

%

在截至2023年3月31日的三個月中，完全歸因於我們的市場細分市場的營銷和銷售費用與截至2022年3月31日的三個月相比增加了50萬美元，增長了1％。支出的增加主要是由於線下廣告支出的增加。在截至2023年3月31日的三個月中，由於品牌知名度營銷工作的加強，我們的線下廣告支出與截至2022年3月31日的三個月相比增加了130萬美元，增長了29％。儘管收入有所增加，但由於我們繼續測試和追求效率的提高，在截至2023年3月31日的三個月中，我們的在線廣告支出與截至2022年3月31日的三個月相比有所下降。

26

 

一般和行政

下表列出一般和管理費用（以千計，百分比除外）：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

2022

 

 

改變

 

 

% 變化

 

一般和行政：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

人事費用

 

$

24,691

 

 

$

19,737

 

 

$

4,954

 

 

 

25

%

非所得税支出

 

 

456

 

 

 

1,239

 

 

 

(783

)

 

 

(63

)%

其他

 

 

7,242

 

 

 

8,299

 

 

 

(1,057

)

 

 

(13

)%

一般和行政總計

 

$

32,389

 

 

$

29,275

 

 

$

3,114

 

 

 

11

%

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月，一般和管理費用總額增加了310萬美元，增長了11％，這主要是由於員工人數增加導致的人事支出增加，但主要由於專業服務費減少而導致的其他支出減少部分抵消。

折舊和攤銷

與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中，折舊和攤銷費用增加了120萬美元，增長了88％。增長主要與與我們的平臺相關的開發活動的增加以及作為收購Vivid Picks的一部分收購的無形資產有關。

或有對價公允價值的變化

在截至2023年3月31日的三個月中，由於現金收益的公允價值重新計量，或有對價的公允價值變動低於10萬美元。

其他（收入）支出

利息支出—淨額

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，利息支出減少了70萬美元，下降了17％。2022年2月3日，我們通過2022年2月的第一留置權貸款為2017年6月的第一留置權貸款進行了再融資，從而降低了未償債務餘額和有效利率。

債務消滅造成的損失

在截至2022年3月31日的三個月中，清償債務的損失為430萬美元，這是由於使用2022年2月的第一留置權貸款對2017年6月的第一留置權貸款進行了再融資。在截至2023年3月31日的三個月中，清償債務沒有造成損失。

其他（收入）支出

截至2023年3月31日的三個月，其他（收入）支出與截至2022年3月31日的三個月相比減少了260萬美元，下降了114％，這主要是由於Hoya中級認股權證的公允價值重新估值。

27

 

流動性和資本資源

從歷史上看，我們的運營資金主要來自運營活動產生的現金。我們對流動性和資本的主要短期要求是為一般營運資金、資本支出和還本付息需求提供資金。我們的主要長期流動性需求與債務償還和潛在的收購有關。

我們的主要資金來源是運營產生的現金。我們現有的現金和現金等價物足以滿足我們未來12個月的流動性需求。截至2023年3月31日，我們擁有3.033億美元的現金及現金等價物。現金和現金等價物包括計息存款賬户、金融機構管理的貨幣市場賬户以及到期日為三個月或更短的高流動性投資。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的運營活動創造了正現金流。

貸款協議

截至2021年12月31日，我們在2017年6月的第一留置權貸款下的未償貸款餘額為4.657億美元。在2022年第一季度，我們償還了2017年6月未償還的第一留置權貸款中的1.907億美元。2022 年 2 月 3 日，我們通過了一項修正案，通過新的2.75億美元第一留置權貸款為剩餘的 2017 年 6 月第一留置權貸款再融資，到期日為 2029 年 2 月 3 日，增加了 “循環融資機制”，用基於 SOFR 的期限浮動利率取代了基於倫敦銀行同業拆借利率的浮動利率，並修改了新生的財務契約，要求在循環借款超過一定水平時遵守第一留置權淨槓桿率。2022 年 2 月的第一留置權貸款要求每季度分期還款 70 萬美元。循環融資機制不要求定期付款。除允許的留置權和其他例外情況外，2022年2月第一留置權貸款下的所有債務均由我們幾乎所有資產中的第一優先完善擔保權益擔保。2022年2月的第一留置權貸款的利率為SOFR加上3.25％。2022年2月第一留置權貸款的SOFR利率下限為0.5％。

截至2023年3月31日，我們只參與了一項信貸額度，即2022年2月的第一留置權貸款。截至2023年3月31日，我們的循環貸款機制下沒有未償還的借款。

股票回購計劃

2022 年 5 月 25 日，我們的董事會批准了回購計劃。回購計劃於2022年5月26日宣佈，有效期至2023年3月31日。在截至2023年3月31日的期間，我們根據回購計劃以760萬美元的價格回購了100萬股A類普通股，支付的佣金不到10萬美元。根據回購計劃，我們以4,000萬美元的價格累計回購了530萬股A類普通股，並支付了10萬美元的佣金。股票回購在簡明合併資產負債表中作為美國國債入賬。

對非控股權益的分配

根據Hoya Intermedial LLC的協議，Hoya Intermediate必須按比例向其成員進行税收分配，其中380萬美元在截至2023年3月31日的三個月中分配給非控股權益。

應收税款協議

關於合併交易，我們與現有的Hoya Intermediate股東簽訂了應收税款協議，該協議將規定向Hoya Intermediate股東支付因或歸因於（i）Hoya Intermediate或其子公司直接或間接擁有的資產的税基增加而變現（或在某些情況下被視為已實現）的85％的税收節省（如果有）任何中間單位的兑換或交換 (ii) 現有税基 (包括Hoya Intermediate及其子公司直接或間接擁有的長期資產的折舊和攤銷扣除），以及（iii）與Hoya Intermediate根據應收税協議付款相關的某些其他税收優惠（包括估算利息的扣除）。

現金流

28

 

下表彙總了我們在指定時期的現金流量（以千計）：

 

 

三個月已結束
3月31日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

經營活動提供的淨現金

 

$

65,111

 

 

$

23,534

 

用於投資活動的淨現金

 

 

(2,607

)

 

 

(3,441

)

用於融資活動的淨現金

 

 

(10,800

)

 

 

(195,568

)

現金和現金等價物的淨增加（減少）

 

$

51,704

 

 

$

(175,475

)

經營活動提供的現金

在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為6,510萬美元，這要歸因於淨收入3,030萬美元，非現金費用為820萬美元，以及淨運營資產變動產生的淨現金流入。我們的淨運營資產變動產生的淨現金流入主要是由於季節性波動導致的應付賬款增加。

截至2022年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為2350萬美元，這要歸因於淨收入為310萬美元，非現金費用為1,240萬美元，淨運營資產變動產生的淨現金流入為800萬美元。我們的淨運營資產變動產生的淨現金流入主要是由於 COVID-19 緩解措施放鬆後運營的增加。

用於投資活動的現金

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金分別為260萬美元和340萬美元。這主要與與我們的平臺相關的開發活動的資本支出有關。

用於融資活動的現金

截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為1,080萬美元，這主要與我們的回購計劃有關。

截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為1.956億美元。這是由於償還了與再融資相關的2017年6月第一留置權貸款。

關鍵會計政策與估計

當會計政策和估算要求管理層對我們的財務報表和附註列報具有重大影響的事項做出主觀而複雜的判斷、估計和假設時，它們被認為是至關重要的。有關我們關鍵會計政策和估算的描述，請參閲我們截至2022年12月31日財年的2022年10-K表。在截至2023年3月31日的三個月中，與2022年表10-K中討論的相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

最近的會計公告

參見注2， 新會計準則，在我們對本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表的附註中，描述了最近通過的會計聲明和發佈的尚未通過的會計聲明。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是利率、外匯匯率和市場價格的不利變化造成的潛在損失。我們的主要市場風險是與長期債務相關的利率風險。我們通過既定的政策和程序來管理我們面臨的這種風險。我們的目標是減輕利率變動帶來的潛在損益表、現金流和市場風險。

29

 

利率風險

我們的市場風險受到利率變化的影響。我們維持浮動利率債務，其利息基於市場利率加上適用的利差。由於我們的利率與市場利率掛鈎，因此如果我們不對衝浮動利率借款產生的利率敞口，我們將容易受到利率波動的影響。假設利率高於我們的最低利率，假設利率上升或下降1％，這將使我們的利息支出根據截至2023年3月31日的三個月中2022年2月第一留置權貸款的未償金額，使我們的利息支出減少70萬美元。

第 4 項。控制和程序

對披露控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。

評估披露控制和程序

披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並收集此類信息並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就必要的披露做出決定關閉。

截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。基於此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於下述原因，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有奏效。

物質弱點

在審計截至2022年12月31日的合併財務報表時，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷，這與作為控制活動一部分實施職責分離、在財務和會計職能中建立明確定義的角色以及財務和會計職能部門中具有適當技術會計和美國證券交易委員會報告經驗的人員數量有關，總體而言，這是一個重大弱點。

補救活動

作為我們補救這一重大缺陷的計劃的一部分，我們正在對內部控制程序進行全面審查。我們已經實施了新的控制措施和新的流程，並計劃繼續實施這些措施。我們已經僱用了更多合格人員，並計劃繼續僱用更多合格人員，並建立更健全的流程，以支持我們對財務報告的內部控制，包括明確定義的角色和責任以及適當的職責分離。在截至2023年3月31日的三個月中，我們在修復實質性弱點方面取得了進展。雖然在加強內部控制方面取得了進展，但還需要更多時間來完成執行工作並評估和確保這些控制的可持續性。只有在適用的控制措施運行了足夠的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論後，才能認為重大缺陷已得到補救。

財務報告內部控制的變化

30

 

在截至2023年3月31日的季度，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

 

第 1 項。法律訴訟

 

請參閲註釋 11， 承付款和或有開支，在我們對本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表的附註中。

第 1A 項。風險因素

除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮2022年表格10-K中第一部分第1A項 “風險因素” 下討論的因素。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、運營業績和資本狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的實際業績與我們的歷史業績或本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述所設想的業績存在重大差異。與我們在2022年表格10-K中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。

 

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

2022 年 5 月 25 日，我們的董事會批准了回購計劃。回購計劃於2022年5月26日宣佈，有效期至2023年3月31日。在截至2023年3月31日的期間，我們根據回購計劃以760萬美元的價格回購了100萬股A類普通股，支付的佣金不到10萬美元。根據回購計劃，我們以4,000萬美元的價格累計回購了530萬股A類普通股，並支付了10萬美元的佣金。股票回購在簡明合併資產負債表中作為美國國債入賬。

下表提供了有關購買普通股的信息：

 

日期

 

購買的股票總數

 

 

每股加權平均支付價格 (1)

 

 

作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數

 

 

根據計劃可以購買的最大股票數量（或大約美元價值）（單位：百萬）

 

2023年1月1日至31日

 

 

888,036

 

 

 

7.97

 

 

 

888,036

 

 

 

0.5

 

2023年2月1日至28日

 

 

60,984

 

 

 

8.49

 

 

 

60,984

 

 

 

—

 

2023年3月1日至31日

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

總計

 

 

949,020

 

 

$

8.00

 

 

 

949,020

 

 

 

 

 

(1) 每股支付的加權平均價格不包括佣金成本。

 

第 3 項。優先證券違約

 

沒有。

 

第 4 項。礦山安全披露

 

不適用。

 

第 5 項。其他信息

31

 

 

沒有。

 

 

 

 

 

 

32

 

第 6 項。展品

 

 

 

以引用方式納入

 

展覽

數字

描述

表單

展覽

申報日期

歸檔/隨函提供

2.1

Horizon Acquisition Corporation、Horizon Sponsor, LLC、Hoya Topco, LLC、Hoya 中級有限責任公司和 Vivid Seats

S-4

2.1

5/28/2021

 

2.2

Hoya Topco, LLC、Hoya 中級有限責任公司、Vivid Seats Inc.、Crescent Mezzanine Partners VIB, L.P.、nps/Crescent Strategial Partners II、LP、NPS/Crescent Strategial Partners II、LP、LP、Crescent Mezzanine Partners VIC、L.P.、NPS/Crescent Strategial Partners II、LP、LP、Crescent CM6C Vivid Equity, Inc.、CM7C VS Equity, LLC、CM7B VS Equity, LLC、Crescent Mezzanine Partners VI, L.P.、Crescent Mezzanine Partners VII、L.P.、Crescent Mezzanine Partners VII、L.P.、Crescent Mezzanine Partner資本集團、有限責任公司和Horizon收購公司

S-4

2.2

5/28/2021

 

2.3

Horizon Acquisition Corporation、Horizon Sponsor, LLC、Hoya Topco, LLC、Hoya Intermediate, LLC 和 Vivid

10-Q

2.3

11/15/2021

 

3.1

經修訂和重述的公司註冊證書

8-K

3.1

10/22/2021

 

3.2

經修訂和重述的章程的第一修正案

10-Q

3.2

5/10/2022

 

3.3

經修訂和重述的章程

8-K

3.2

10/22/2021

 

4.1

Horizon Acquisition Corporation 與大陸股份轉讓與信託公司於 2021 年 10 月 14 日簽訂的經修訂和重述的認

8-K

10.7

10/22/2021

 

4.2

Vivid Seats Inc. 的 A 類普通股證書樣本

10-K

4.2

3/15/2022

 

4.3

Vivid Seats Inc. 的質保證書樣

10-K

4.3

3/15/2022

 

31.1

根據第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。

 

 

 

*

33

 

31.2

根據第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。

 

 

 

*

32.1

根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席執行官進行認證。

 

 

 

**

32.2

根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官進行認證。

 

 

 

**

101.INS

行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

 

 

 

*

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

 

 

 

*

101.CAL

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

*

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

 

 

 

*

101.LAB

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

 

 

 

*

101.PRE

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

 

 

 

*

104

封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

 

 

 

*

 

* 隨函提交。

** 隨函提供。

 

 

 

 

 

34

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

Vivid Seats

 

來自：

/s/ 謝士丹

謝士丹

首席執行官

 

 

 

2023年5月9日

 

 

 

 

 

 

來自：

/s/ 勞倫斯·菲

 

 

 

勞倫斯·菲

 

 

 

首席財務官

 

 

 

2023年5月9日

 

35