附錄 10.2
2022年6月26日
通過電子郵件
jban@ses.ai
親愛的喬安妮：
這封信闡述了協議（”SES AI Corporation（“公司”）與您（“顧問”）之間關於顧問作為獨立承包商提供某些諮詢服務的協議”），自2022年7月1日（“生效日期”）起生效。
鑑於自生效之日起，公司希望就顧問作為獨立承包商提供某些諮詢服務事宜聘顧問。
現在，考慮到此處包含的共同契約和協議，公司和顧問達成以下協議：
| 1. | 諮詢服務/表演地點。公司特此聘請顧問作為獨立承包商，從生效之日開始，一直持續到公司根據本協議的條款終止為止（“諮詢期”）。顧問向公司提供的諮詢服務應包括本協議所附附表A中進一步描述的或雙方共同商定的不時向公司提供的建議和協助（統稱為 “諮詢服務”）。 |
公司不得為顧問提供任何培訓，也不得向顧問提供任何辦公室或其他工作空間或設施、工具、用品、材料或設備。但是，如果顧問提供的諮詢服務的性質要求在公司場所提供服務，則公司將向顧問提供合理必要的臨時工作空間和設施，但公司不會將顧問納入其業務運營。公司不會控制也無權控制顧問執行諮詢服務的確切方式、精確手段或確切方法。但是，公司將有權對諮詢服務的結果以及此類諮詢服務的完成日期進行全面監督，並將確定此類諮詢服務是否令公司滿意。
| 2. | 服務費/開支。作為以下諮詢服務（和授予的權利）的全額付款： |
在適用法律要求的範圍內，公司將向顧問簽發一份關於支付服務費的美國國税局1099表格。此外，公司將向顧問償還因諮詢服務而向第三方支付的任何合理和預先批准的自付費用，包括公司所需的差旅費用。可報銷的費用不包括與辦公室或其他工作空間或設施、工具、用品、材料或設備有關的任何費用。
| 3. | 沒收 RSU/PSU。顧問特此同意並同意放棄和沒收公司普通股的任何歸屬權以及任何交付和結算權 (i) 2022年4月18日根據SES AI Corporation 2021年激勵計劃（“2022年4月限制性股票單位”）與公司簽訂的限制性股票單位獎勵協議授予顧問的226,463個限制性股票單位，以及（ii）226,463股績效股票根據與Advisor簽訂的績效股票單位獎勵協議，於2022年4月18日授予顧問的限制性股票單位SES AI Corporation 2021 年激勵獎勵計劃（“2022 年 4 月 PSU”）下的公司，以及與 2022 年 4 月的 RSU 一起獲得 “2022 年 4 月股權補助””）在顧問停止在公司的僱傭關係之後。顧問承認並同意，在顧問停止在公司工作後，2022年4月的股權補助金將被沒收、終止和取消，截至生效日期尚未歸屬的2022年4月股權補助金的任何部分此後均不得歸屬。顧問特此同意並承諾真誠合作，採取一切必要行動，盡一切必要努力實現本第 3 節所設想的 2022 年 4 月股權補助的豁免和沒收，包括簽署任何必要的協議、證書或文件。 |
| 4. | 獨立承包商。公司不以全職或獨家方式聘用顧問。顧問和公司打算並同意，顧問是獨立承包商，本協議中的任何內容都不得解釋或解釋為建立或建立僱主與員工、機構、合夥關係或公司與顧問之間的合資關係。顧問承認，未經公司明確書面同意，顧問無權代表公司行事或以其他方式約束公司，代表公司談判或執行合同，也無權向任何個人或實體表示 Advisor 有權代表公司承擔任何義務。 |
| 5. | 福利、保險和税收。顧問應全權負責代表 Advisor（以及顧問的任何員工或承包商）支付任何聯邦、州和地方所得税預扣税、社會保障税、工傷補助金、失業保險、責任保險、健康和/或傷殘保險、退休金或其他福利或養老金福利和/或其他付款和費用，每種情況均源於諮詢期或與諮詢期有關。顧問（以及顧問的任何員工或承包商）沒有資格獲得工資、薪酬激勵、利潤分享參與、股票期權/補助金、健康保險或向公司員工提供的任何其他福利，顧問同意賠償公司遭受的任何損失和支出（包括但不限於法庭費用和合理的律師費）、税款、利息和/或罰款，並使公司免受本公司產生的任何損失和支出（包括但不限於法庭費用和合理的律師費）、税款、利息和/或罰款與之相關的任何方式，在每種情況下均源於或與諮詢期有關。 |
| 6. | 保密和知識產權。在聘請顧問作為獨立承包商期間，顧問可能獲得或熟悉與公司、其關聯公司及其各自客户的業務運營有關的機密或專有性質的信息。此類信息包括但不限於以下信息：有關客户的信息；客户關係和潛在客户的信息；有關待處理或已完成事項的信息；公司計劃、政策、手冊和表格；公司運營；與公司員工相關的信息；以及任何其他商業祕密、發明、專有技術、流程、想法、概念和方法。顧問特此同意不直接或間接披露任何機密或專有信息，也不會以任何方式使用這些信息，無論是在諮詢期內還是之後的任何時候，除非法律、規則、法規、監管機構或法律程序要求或在提供諮詢服務時有此要求。顧問進一步同意，除非在執行諮詢服務時有要求，否則他/她不會複製或記錄任何機密或專有信息，也不會允許複製或記錄任何機密或專有信息。 |
顧問特此承認並同意，所有發明、專有技術、流程、想法、概念、方法、技術、軟件、數據、信息或作者作品，以及所有版權、專利、商業祕密、域名、商標和服務標誌，以及與此類商標和服務標誌相關的所有商譽以及任何司法管轄區的其他知識產權，包括所有申請和註冊
在公司場所或其他地方，與諮詢服務相關或使用公司設施或資源（“工作產品”）構思、開發、創作、發明、付諸實踐、收購或創造（“工作產品”）的知識產權保護及其延期和續訂將完全歸公司所有，並將儘可能被視為 “專為僱用而製作的作品” 根據第 17 章的含義由公司訂購和委託《美國法典》。如果根據《美國法典》第 17 章，任何工作產品未被視為 “供出租的作品”，或者根據適用法律不被視為公司獨家擁有，則顧問特此將工作產品轉讓給公司，無需任何進一步的文件或對價，Advisor 在此類工作產品中可能擁有的任何權利、所有權或利益，包括與之相關的任何版權或其他知識產權以及所有起訴權過去、現在和未來的侵權行為或在法律允許的最長時間內，永久或在整個宇宙範圍內挪用這些款項。應公司的要求，顧問將立即採取公司可能認為適當的任何進一步行動，包括執行和交付轉讓文書，以使任何此類轉讓完全適當地生效。此外，顧問同意協助公司處理公司為行使其在工作產品中的權利而採取的任何行動，包括提供與訴訟有關的證詞，顧問特此放棄與工作產品相關的任何所謂 “作者的精神權利”，承認並同意公司可以在工作產品中使用、利用、分發、複製、廣告、推廣、宣傳、更改、修改或編輯工作產品或將工作產品與其他作品合併公司自行決定採用任何形式或媒介此後發明。顧問特此進一步放棄尋求或獲得與工作產品有關的任何禁令或衡平法救濟的所有權利。此外，未經公司事先書面同意，顧問不得在任何廣告或宣傳中使用公司名稱或任何公司商標、服務商標或商品名稱。協議到期或終止後，顧問應 (a) 立即確定所有工作產品並將其交付給公司，(b) 對工作產品沒有任何權利，(c) 不得以任何方式進一步使用工作產品（包括向任何第三方披露的任何信息）。
| 7. | 歸還公司財產。顧問同意，在諮詢期到期或因任何原因提前終止本協議後，或應公司隨時的要求，顧問將在切實可行的情況下儘快 (i) 以任何形式或媒體向公司返還所有文件、備忘錄、文件、計算機磁盤或電子存儲設備、財產、數據和其他材料（以及此類材料的所有副本），這些文件、備忘錄、文件、計算機磁盤或電子存儲設備、財產、數據和其他材料（以及此類材料的所有副本），這些文件以任何形式或媒體發送給公司、其關聯公司和/或其關聯公司和/或代表公司製作的及其各自的客户或包含機密或專有信息或在其他方面屬於公司、其關聯公司及其各自的投資、投資者或客户，(ii) 從顧問自己的設備和賬户中刪除機密信息的所有其他電子副本。 |
| 8. | 契約、陳述和保證；遵守法律。顧問承諾、陳述並保證，他們履行諮詢服務不會也不會違反任何適用的法律、規則、法規、與第三方的合同或任何專利、商標、版權、商業祕密、域名、專有技術或其他知識產權中的權利。顧問進一步保證，Advisor是Advisor在提供諮詢服務時使用的任何軟件程序或其他材料的合法所有者或被許可人，但公司根據本協議提供給顧問使用的軟件程序或其他材料除外，並且該顧問擁有向公司傳達任何交付品的未受抵押所有權的所有權的所有權的所有權。此外，顧問同意遵守適用於公司的所有法律、規章制度以及適用於獨立承包商的任何公司政策和程序、規則。 |
| 9. | 賠償。顧問同意向公司及其關聯公司及其各自的所有者、高級職員、董事、僱員和代理人提供賠償，使公司及其關聯公司及其各自的所有者、高級職員、董事、僱員和代理人免受因諮詢服務或顧問在上文第8節中做出的任何契約、陳述或擔保而產生、產生或相關的任何索賠、負債和/或費用（包括但不限於法庭費用和合理的律師費），並使公司及其關聯公司及其各自的所有者、高級職員、董事、僱員和代理人免受損害。 |
| 10. | 禁止競爭。顧問同意並承認，在本協議有效期內，顧問不得接受與其業務、產品或業務在任何方面與公司實際或預期業務具有競爭力的其他公司、商業實體或個人工作，具體由公司自行決定。顧問承認，公司現有和/或預期產品的市場是 |
| 在全球範圍內，公司現有和預期產品和服務的潛在競爭對手遍佈全球。顧問進一步同意並承認，在顧問接受其業務、產品或業務在任何方面與公司實際或預期業務具有競爭力的公司、商業實體或個人的聘用提議後，本協議將立即終止，具體由公司自行決定。 |
| 11. | 通知後續僱主。顧問特此同意，在顧問仍受第10節規定的任何契約約約束的任何期限內接受任何其他公司、個人或商業實體工作之前，顧問應通過書面通知將顧問接受此類工作的意圖通知公司，前提是此類工作的擬議開始日期至少提前五 (5) 個工作日。 |
| 12. | 期限和終止；生存。本協議的初始期限為自生效之日起十二 (12) 個月。經本協議雙方同意，該期限可延長至隨後的十二（12）個月期限。顧問理解並承認，在考慮是否延長本協議時，公司將評估顧問在本協議下提供的諮詢服務的質量和價值。 |
公司可隨時終止本協議，但須提前一 (1) 個月發出書面通知。儘管諮詢服務因任何原因終止或到期，本協議第7、8、9和12節的規定仍將繼續有效，並繼續對顧問具有約束力。
| 13. | 出口管制。顧問理解並承認，在履行本協議時，顧問可以獲得受美國政府法規約束的信息、技術或物品，包括但不限於由美國商務部工業和安全局管理的《出口管理條例》（15 CFR § 730-774）（“EAR”）。顧問表示，根據EAR，他們有權接收歸類為出口管制分類號 (“ECCN”) 3a001.e.1.b 和/或 3E001 的物品，包括技術，並維持合理設計的政策和程序，以確保遵守 EAR 以及出口管制、制裁和反腐敗法。顧問理解並承認他們有義務根據此類法規控制此類信息、技術或物品的流動，並獲得所有必要的授權或許可。顧問證明，在未事先獲得所有必要的政府授權或許可證之前，它不得故意出口或再出口從另一方收到的信息、技術或物品。 |
| 14. | 顧問不分配；繼任者和受讓人。諮詢服務具有獨特的專業性質，由顧問根據顧問的獨特經驗、知識和技能親自提供。因此，未經公司事先書面同意，顧問不得轉讓、轉讓或分包本協議或顧問在本協議下的任何義務（任何聲稱違反上述條款的轉讓、轉讓或分包本協議均無效）。除本段中禁止轉讓的規定外，本協議對協議各方以及公司和顧問的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。 |
| 15. | 沒有衝突。Advisor 表示，Advisor 遵守本協議條款和提供服務不會違反 Advisor 對任何其他個人或實體（例如現任或前任僱主）可能承擔的任何義務，並且 Advisor 同意 Advisor 在提供服務時不會做任何違反此類義務的事情。此外，顧問同意，在本協議期限內，顧問應立即以書面形式將顧問也在提供服務的公司的任何直接競爭對手通知公司。據瞭解，在這種情況下，公司將審查顧問的活動與顧問繼續擔任公司顧問的情況是否一致。 |
| 16. | 標題；可分割性；對應物。本諮詢協議中使用標題僅為方便起見，不得視為控制或影響本諮詢協議中任何條款的含義或解釋。如果本協議的任何部分被任何具有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，並且無法修改為可強制執行（進行必要的修改以使其在法律允許的最大範圍內可執行），則該部分將立即失效，使本協議的其餘部分完全生效。本協議可以在對應協議中籤署，每份協議都將被視為原件，但全部 |
| 其中將被視為同一份文書.任何一方已簽署的本協議副本的任何傳真或PDF副本將被視為已簽署的原件。 |
| 17. | 無法彌補的傷害。如果顧問違反（或威脅違反）第6、7和8條，顧問承認公司在法律上沒有足夠的補救措施，將受到無法彌補的損害，因此公司將有權獲得初步和永久的禁令救濟（無需證明實際損失或交納保證金或其他擔保），禁止此類違規行為（或威脅違反）。此類補救措施將是法律或衡平法中可用的所有其他補救措施的補充，包括公司有權從顧問處獲得因Advisor的違規行為而遭受的任何和所有損失。 |
| 18. | 完整協議；不得修改；適用法律。本協議構成顧問與公司之間關於本協議主題的完整協議，取代先前與諮詢服務有關的任何協議或諒解，包括但不限於先前的協議。顧問承認並同意，除此處明確規定的承諾或陳述外，沒有就本協議的主題做出任何口頭或書面承諾或陳述，並且顧問在簽署本協議時沒有依賴任何其他承諾或陳述。本協議只能通過雙方簽署並明確提及本協議的文件進行修改。除非被指控方以書面形式簽署，否則公司和顧問未能堅持嚴格遵守本諮詢協議的任何條款不應被視為當時或任何其他時候對該條款或任何其他條款的豁免。本協議受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。 |
[頁面的其餘部分故意留空。
簽名頁面如下]
如果 Advisor 同意上述條款和條件，請在以下空白處簽署本協議並註明日期，並在 2022 年 7 月 7 日當天或之前將簽署的副本返還給公司；否則本協議將無效。
真誠地，
SES 人工智能公司
/s/ 胡啟超________________________
姓名：胡啟超頭銜：創始人兼首席執行官
接受並同意
2022 年 6 月 26 日的這天：
/s/Joanne Ban___________________
喬安妮·班
諮詢協議簽名頁面（喬安妮·班）