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美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期間
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區公司或組織） | （美國國税局僱主證件號） |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的交易所名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☒ | 加速過濾器 | ☐ | |||
非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年5月3日，有
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關於前瞻性陳述的警示説明 | ||
第一部分 | 財務信息 | |
第 1 項. | 財務報表 | 4 |
簡明合併資產負債表（未經審計） | 4 | |
簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計） | 5 | |
可贖回可轉換優先股和股東權益的簡明合併報表（未經審計） | 6 | |
簡明合併現金流量表（未經審計） | 7 | |
簡明合併財務報表附註（未經審計） | 8 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 22 |
第二部分。 | 其他信息 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 23 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 23 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 23 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 23 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 24 |
第 5 項。 | 其他信息 | 24 |
第 6 項。 | 展品 | 24 |
簽名 | 25 | |
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關於前瞻性陳述的警示性説明
這份 10-Q 表季度報告 包含SES AI Corporation（“公司”）認為是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與未來財務業績預期、業務戰略或業務預期有關的陳述。這些陳述基於公司管理層的信念和假設。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但它無法保證其將實現或實現這些計劃、意圖或預期。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證業績。此類陳述可以用它們與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別。在本季度報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“努力”、“目標”、“將” 等詞語 “願意” 和類似的表達方式可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性.
您不應過分依賴這些前瞻性陳述。如果許多已知和未知的風險和不確定性成為現實，或者我們的任何假設被證明不正確，則公司的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。可能導致實際結果不同的一些因素包括但不限於以下風險：
| ● | 與SES電池技術的開發和商業化以及預期業務里程碑的時機和實現相關的風險; |
| ● | 與實現和維持盈利能力的不確定性有關的風險; |
| ● | 與滿足未來資本要求的不確定性有關的風險; |
| ● | SES 將其產品集成到電動汽車（“電動汽車”）中的能力; |
| ● | 公司電池製造前開發的延誤有可能對我們的業務和前景產生不利影響; |
| ● | 潛在的供應鏈困難； |
| ● | 公司成功吸引目標原始設備製造商（“OEM”）客户並將我們的產品集成到OEM客户製造的電動汽車中的能力; |
| ● | 通過新的或現有的供應關係獲得原材料、部件或設備的能力; |
| ● | 公司因聯合開發協議和其他戰略聯盟和投資而產生的風險；產品責任和其他潛在的訴訟、監管和法律合規性; |
| ● | 公司吸引、培訓和留住高技能員工和關鍵人員的能力; |
| ● | 全球經濟狀況的不確定性以及與健康流行病相關的風險，包括 COVID-19 疫情和任何運營中斷; |
| ● | 替代技術或其他化石燃料替代品的發展; |
| ● | 公司與知識產權相關的風險; |
| ● | 與公司在美國境外的業務運營相關的商業、監管、政治、運營、財務和經濟風險; |
| ● | 公司已發現其財務報告內部控制存在重大弱點，將來可能會發現重大弱點，或者以其他方式未能制定或維持有效的內部控制體系; |
| ● | 公司普通股的波動性和我們公開認股權證的價值; |
| ● | 本10-Q表季度報告以及公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中披露的其他因素，尤其是本季度報告的 “第二部分第1A項” 和公司於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告的 “第一部分，第1A項” 中描述的風險。 |
本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日可用的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，不應將其視為公司截至隨後的任何日期的觀點。除非適用的證券法有要求，否則公司不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
3
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第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
SES 人工智能公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外） | 3月31日 |
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資產 |
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流動資產 |
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| |||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
短期投資 | | | ||||
關聯方應收賬款 | | | ||||
庫存 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
| |
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長期投資 | | — | ||||
無形資產，淨額 |
| |
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使用權資產，淨額 | | | ||||
其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 | $ | | $ | | ||
經營租賃負債，當前 | | | ||||
應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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贊助商盈利責任 | | | ||||
經營租賃負債，非流動 | | | ||||
未賺到的政府補助金 | | | ||||
其他負債 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支（注9） |
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股東權益 |
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普通股：A 類股票，美元 |
| |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合虧損 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
負債總額、可贖回可轉換優先股和股東權益 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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SES 人工智能公司
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
截至3月31日的三個月 | |||||||
（以千計，股票和每股金額除外） |
| 2023 |
| 2022 | |||
運營費用： |
|
|
| ||||
研究和開發 | $ | | $ | | |||
一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
| ( |
| ( | |||
其他收入（支出）： |
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淨利息收入 | | | |||||
其他收入（支出），淨額 | | ( | |||||
保薦人盈虧負債公允價值變動產生的收益（虧損），淨額 | | ( | |||||
其他收入（支出）總額，淨額 |
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| ( | |||
所得税前虧損 |
| ( |
| ( | |||
所得税準備金 |
| ( |
| ( | |||
淨虧損 |
| ( |
| ( | |||
其他綜合收入： |
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| |||
未實現的投資收益 | | — | |||||
外幣折算調整 |
| |
| | |||
綜合損失總額 | $ | ( | $ | ( | |||
歸屬於普通股股東的每股淨虧損： | |||||||
基礎版和稀釋版 | $ | ( | $ | ( | |||
加權平均已發行股數： | |||||||
基礎版和稀釋版 |
| |
| | |||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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SES 人工智能公司
可贖回可轉換優先股和股東權益的簡明合併報表
（未經審計）
截至2023年3月31日的三個月 | |||||||||||||||||||||
可兑換敞篷車 | A 類和 B 類 | 累積的 | 總計 | ||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 額外 | 累積的 | 其他綜合 | 股東 | ||||||||||||||||
（以千計，股票和每股金額除外） | 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 收入（虧損） |
| 公平 | ||||||
餘額 — 2022 年 12 月 31 日 | — |
| $ | — | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
行使股票期權時發行普通股 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||
限制性股票單位歸屬 | — | — | | — | — | — | — | — | |||||||||||||
沒收 Earn-Out 限制性股票 | — | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
未實現的投資收益 | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
截至2022年3月31日的三個月 | |||||||||||||||||||||
可兑換敞篷車 | A 類和 B 類 | 累積的 | 總計 | ||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 額外 | 累積的 | 其他綜合 | 股東 | ||||||||||||||||
（以千計，股票和每股金額除外） | 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 收入 |
| 公平 | ||||||
餘額 — 2021 年 12 月 31 日 | |
| $ | | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( | |
企業合併後追溯適用反向資本重組(1) | | — | | | ( | — | — | — | |||||||||||||
餘額 — 2021 年 12 月 31 日，已轉換後 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||
企業合併後將可贖回可轉換優先股轉換為與反向資本重組有關的普通股 | ( | ( | | | | — | — | | |||||||||||||
業務合併和PIPE融資，扣除贖回和交易成本(2) | — | — | | | | — | — | | |||||||||||||
沒收 Earn-Out 限制性股票 | — | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
行使股票期權時發行普通股 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
餘額 — 2022 年 3 月 31 日 | — |
| $ | — | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | | |
| (1) | 股票編號中包含的是 |
| (2) | 包括髮行 |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
SES 人工智能公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
截至3月31日的三個月 | |||||
（以千計） | 2023 |
| 2022 | ||
來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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基於股票的薪酬 |
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債務證券的增值收入 | ( | — | |||
折舊和攤銷 |
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贊助商 Earn-Out 負債公允價值變動造成的（收益）虧損 | ( | | |||
其他 | ( | — | |||
運營資產和負債的變化： |
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關聯方應收賬款 | ( | | |||
庫存 | ( | — | |||
預付費用和其他資產 |
| ( |
| ( | |
應付賬款 |
| ( |
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應計費用和其他負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| ( | |
來自投資活動的現金流 |
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購買財產和設備 |
| ( |
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購買無形資產 | — | ( | |||
購買有價證券 |
| ( |
| — | |
有價證券的到期日 |
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用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | |
來自融資活動的現金流 |
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業務合併和PIPE融資的收益，扣除發行成本 | — | | |||
股票期權行使的收益 | | | |||
融資活動提供的淨現金 |
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匯率對現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少） |
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期初的現金、現金等價物和限制性現金（附註4） |
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期末現金、現金等價物和限制性現金（附註4） | $ | | $ | | |
補充非現金信息： |
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與購買財產和設備有關的應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | |
因獲得使用權資產而產生的租賃負債 | $ | | $ | — | |
將可贖回可轉換優先股轉換為A類普通股 | $ | — | $ | ( | |
遞延發行成本包含在應付賬款和應計費用以及其他負債中 | $ | — | $ | ( | |
在業務合併中收購的艾芬豪的負債 | $ | — | $ | ( | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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SES 人工智能公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（除非另有説明，否則以千美元計）
注意事項 1。業務性質
組織
SES AI Corporation及其附屬子公司（統稱 “公司” 或 “SES”）致力於開發用於電動汽車（“電動汽車”）、電動汽車起飛（“eVTOL”）和其他應用的高性能鋰金屬（“Li-Metal”）可充電電池技術。我們成立於 2012 年，我們的使命是通過創造以長距離性能和安全為中心的一流的高能量密度鋰金屬電池，促進可持續的陸地和空中電動交通的廣泛採用。我們經過第三方測試的差異化電池技術旨在將鋰金屬的高能量密度與傳統鋰離子（“Li-ion”）電池具有成本效益的大規模可製造性相結合，並將有助於促進全球從對化石燃料汽車的依賴向清潔高效的電動汽車過渡。公司總部位於馬薩諸塞州的沃本，研發設施位於那裏、中國上海和韓國忠州。 截至2023年3月31日，主要業務尚未開始，公司尚未從其主要業務活動中獲得收入。
注意事項 2。重要會計政策的列報依據和摘要
演示基礎
隨附的簡明合併財務報表包括公司的賬目，是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）編制的 以及美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的法規，未經審計. 這些財務報表不包括美國公認會計原則要求的所有年度披露；因此，應將其與截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀，這些報表包含在公司於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“年度報告”）中。管理層認為，為公允列報業績所必需的所有調整，包括通常經常出現的項目，均已包含在列報的過渡期簡明合併財務報表中。 截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表全年或未來任何其他中期或年度期間的預期業績。 在合併中，所有公司間餘額和交易均已消除。 由於業務合併於2022年2月3日完成，隨附的簡明合併財務報表和這些相關票據中列報的上一期股份和每股金額已追溯轉換。該公司的財政年度於12月31日結束。
在截至2023年3月31日的三個月中，除下述情況外，公司上述年度報告 “附註2——重要會計政策的列報基礎和摘要” 中披露的公司重要會計政策沒有重大變化。
前期金額的重新分類
對上期數額進行了某些重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。在截至2022年3月31日的三個月中，公司將應計薪酬的變化和經營租賃負債的變化重新歸類為上一年度現金流量表中應計費用和其他負債的變化，分別為60萬美元和30萬美元。先前報告的用於經營活動的淨現金沒有變化。
估計數的使用
根據美國公認會計原則編制這些簡明合併財務報表要求管理層使用影響報告的資產和負債金額、承諾和意外開支的披露以及報告的收入和支出金額（如果有）的估計和假設。公司的估算基於現有的歷史經驗以及公司認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。估計數的變化反映在已知期間報告的結果中。實際結果可能與這些估計值不同。
8
目錄
重要的估計和假設包括與（i）某些股權獎勵的估值相關的估值和假設，包括業務合併前的普通股獎勵、保薦人盈利股票、盈虧限制性股票和績效股票單位，（ii）遞延所得税資產和不確定的所得税狀況，以及（iii）運營租賃負債的計量。公司會持續評估這些判斷和估計的合理性。
投資
該公司投資有價債務和有價股權證券。由美國國債組成的有價債務證券的投資被歸類為可供出售並按公允價值入賬，在實現或確定市值出現非暫時下降之前，任何未實現的損益均計入合併資產負債表上股東權益總額的累計其他綜合虧損的一部分。債務證券的攤銷成本根據保費攤銷和到期折扣的增加進行了調整，此類攤銷和增量在利息收入中報告，在合併運營報表和綜合虧損表中列報淨額。規定到期日少於一年的有價債務證券投資被歸類為短期投資，而規定到期日超過一年且預計不會用於當前業務的有價債務證券投資在合併資產負債表上分別歸類為長期投資。公允價值易於確定、未按權益法入賬的有價股權證券的投資按公允價值入賬，公允價值的變化在其他收益（支出）中報告，在合併運營報表和綜合虧損報表中列報。
公允價值測量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間通過有序交易獲得的交易價格出售資產或為轉移負債而獲得的交易價格。在確定要求或允許以公允價值記錄或披露的資產和負債的公允價值衡量標準時，公司會考慮其交易的主要市場或最有利的市場，還考慮市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設。
在衡量公允價值時，公司最大限度地使用可觀察的輸入，最大限度地減少不可觀察的輸入的使用。GAAP根據圍繞用於衡量公允價值的投入的獨立客觀證據水平建立公允價值等級制度。金融工具在公允價值層次結構中的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。公允價值層次結構如下：
第 1 級可觀察的輸入，例如公司在計量之日能夠獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價。
Level 2 除活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入。
第 3 級不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，需要公司自己做出假設。
9
目錄
公司的某些金融工具，包括現金和現金等價物、應付賬款、應計費用和其他流動負債，按成本記賬，由於其短期性質，成本近似於其公允價值。下表列出了有關公司經常性以公允價值計量的金融資產和負債的信息：
（以千計） | 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| 總計 | ||||
2023年3月31日 | |||||||||||
流動資產 | |||||||||||
貨幣市場基金中的現金等價物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
美國國債(1) | | — | — | | |||||||
股權證券(2) | | — | — | | |||||||
按公允價值計算的流動資產總額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
非流動資產 | |||||||||||
美國國債(1) | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
貨幣市場基金中的限制性現金 | | — | — | | |||||||
按公允價值計算的非流動資產總額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
按公允價值計算的總資產 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
負債 | |||||||||||
$ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
按公允價值計算的負債總額 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||
2022年12月31日 | |||||||||||
流動資產 | |||||||||||
貨幣市場基金中的現金等價物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
美國國債(1) | | — | — | | |||||||
按公允價值計算的流動資產總額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
非流動資產 | |||||||||||
貨幣市場基金中的限制性現金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
按公允價值計算的非流動資產總額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
按公允價值計算的總資產 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
負債 | |||||||||||
$ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
按公允價值計算的負債總額 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||
(1)公允價值是使用從第三方來源獲得的市場價格確定的。有關投資的更多細節，請參見 “附註5——投資”。
(2)公允價值是使用從各自市場第三方來源獲得的公開報價確定的。
(3) 有關保薦人盈利負債公允價值衡量中使用的投入的詳細信息，請參閲 “附註8——贊助商盈利負債”。
有
最近通過的會計公告
公司審查了截至2023年3月31日的三個月內發佈的所有其他會計公告，得出結論，這些公告要麼不適用，要麼預計不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
注意事項 3。夥伴關係
2020年12月，公司與現代汽車公司（“現代”）建立了合作伙伴關係，簽訂了聯合開發協議（“JDA”），共同研究和開發鋰金屬電池技術。此外，2021年5月，公司與現代簽署了另一項JDA，共同開發 A-Sample 鋰金屬電池，自 2021 年 8 月 31 日起生效。JDA 的初始任期為三年。
10
目錄
2021年2月，公司與通用風險投資有限責任公司（“通用風險投資公司”）的子公司通用全球技術運營有限責任公司（“通用科技”）和通用汽車控股有限責任公司（“通用控股”）（統稱為 “通用汽車” 或 “通用汽車”）建立了合作伙伴關係，共同研究和開發A-Sample Li-Metal電池併為通用技術建造一條原型製造線。JDA 的初始任期為三年。
2021 年 12 月，公司與本田汽車有限公司（“本田”）建立了合作伙伴關係，當時該公司簽訂了 JDA，共同研究和開發 A-Sample Li-Metal 電池單元。JDA 的初始任期為
根據某些JDA的條款，公司將為研發活動和與建設試點生產線相關的資本支出提供資金，無論研發活動的結果如何，JDA合作伙伴都必須向公司退還此類費用。下表彙總了公司產生的費用，這些費用在合併運營報表和綜合虧損表中記為研發費用貸項：
截至3月31日的三個月 | |||||
（以千計） | 2023 |
| 2022 | ||
研究與開發（關聯方）(1) | $ | | $ | | |
研究和開發 | | | |||
研究和開發積分總額 | $ | | $ | | |
(1)包括 $
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，$
注意事項 4。現金和現金等價物
現金、現金等價物和限制性現金包括以下內容：
（以千計） | 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
現金 | $ | | $ | | |
貨幣市場基金 |
| |
| | |
現金和現金等價物總額 | | | |||
| |
| | ||
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | | $ | | |
限制性現金包括作為抵押品存於支票和貨幣市場基金中的現金，用於擔保某些保險單和公司租賃活動的信用證。
注意事項 5。投資
下表提供了截至2023年3月31日公司對可供出售有價債務證券的投資的攤銷成本、未實現損益總額和公允價值，這些證券的到期日從
2023年3月31日 | 格羅斯 | 格羅斯 | |||||||||
（以千計） | 攤銷成本 |
| 未實現收益 |
| 未實現的虧損 |
| 公允價值 | ||||
短期美國國債 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
長期美國國債 | | | — | | |||||||
總計 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
2022年12月31日 | 格羅斯 | 格羅斯 | |||||||||
（以千計） | 攤銷成本 |
| 未實現收益 |
| 未實現的虧損 |
| 公允價值 | ||||
短期美國國債 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
總計 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
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目錄
注意事項 6。應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債的組成部分包括以下內容：
（以千計） | 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
員工薪酬和相關費用 | $ | | $ | | |
根據聯合開發協議收到的預付款 | | | |||
專業和諮詢服務 | | | |||
應繳所得税 | | | |||
其他 |
| |
| | |
應計費用和其他流動負債 | $ | | $ | | |
注意事項 7。政府補助
2022 年 12 月，公司獲得了某些政府機構的撥款（“補助金”）。根據補助金獲得的獎勵以現金形式提供，可用於與設施相關的費用以及購買財產和設備。公司必須遵守激勵措施所附的以下條件，其中包括對特定支出類別的最低投資要求，以及未來在某個地理位置創造最低數量的長期全職工作崗位
注意事項 8。贊助商盈利責任
2022 年 2 月 2 日，關於馴化，
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
如果SES的控制權發生變化，每股價值大於 $
第一批中的保薦人盈利股票之所以被視為權益工具，是因為它們由保薦人合法擁有，不能沒收，只能受到已失效的轉讓限制的約束
保薦人盈虧負債是使用蒙特卡羅模擬估值模型中的三級輸入按其估計的公允價值衡量的。 截至2023年3月31日的三個月中，第2至第5階段的任何一部分均未實現盈利觸發事件
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目錄
因此，公司將保薦人盈利負債的賬面金額調整為其估計的公允價值
下表提供了贊助商盈虧負債的期初和期末餘額的對賬：
（以千計） | ||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | |
在此期間新增的內容 |
| — |
| ( | |
截至2023年3月31日的餘額 | $ | |
估值模型的固有假設與預期股價波動、無風險利率、預期壽命和股息收益率有關。中使用的關鍵輸入 蒙特卡羅各自測量日期的仿真模型如下：
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||
合同期限（以年為單位） | |||||
無風險率 | |||||
預期波動率 | |||||
預期分紅 | |||||
股票價格 | $ | $ |
股票價格基於截至估值日公司A類普通股的收盤價，並在Geometory Brownian Motion之後的盈利期結束之前進行模擬。該公司使用與獎勵的預期剩餘期限相匹配的SES和部分同行公司普通股的歷史波動率的平均值來估算其普通股的波動率。無風險利率基於零息美國國債的收益率曲線，其到期日與獎勵的預期剩餘期限相對應，假設該期限等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。
注意事項 9。承諾和意外開支
承諾
根據其中一項JDA的條款，公司承諾開展某些研發活動，以造福自己及其原始設備製造商（OEM）合作伙伴，其中包括與工程工作和購買相關設備相關的支出。此 JDA 的商定價值最高為 $
2021 年 12 月，公司修改了馬薩諸塞州沃本辦公空間的租賃協議。該修正案包括有義務支付每月放棄費（等於租賃期內的租金總額），前提是新租户不支付每月租金並且出租人已發出向公司收取放棄費的通知。截至2023年3月31日，公司評估因放棄費用而產生任何責任的可能性微乎其微。
法律突發事件
公司可能會不時受到正常業務過程中產生的索賠或捲入訴訟或其他法律訴訟。儘管無法確定此類索賠或其他訴訟的結果，但公司管理層預計，在保險或其他未規定的範圍內，任何此類負債都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
賠償
公司在正常業務過程中根據與其他公司的協議訂立賠償條款，包括但不限於合夥企業、房東、供應商和承包商。根據這些安排，公司同意對受賠償方因公司活動而遭受或蒙受的某些損失進行賠償、辯護並使其免受損害。根據這些協議，公司未來可能被要求支付的最大潛在付款金額不是
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目錄
可確定的。公司從未承擔過為訴訟辯護或解決與這些賠償條款相關的索賠的費用。此外，公司向其高管、董事和某些關鍵員工提供賠償，使其在以各自身份任職期間發生的事項提出索賠，但須遵守適用法律和適用的賠償協議規定的某些限制。公司持有保險，包括商業一般責任保險、產品責任保險以及董事和高級管理人員保險，以抵消這些賠償條款下的某些潛在負債。迄今為止，沒有人根據這些賠償條款提出索賠。
注意 10。股票補償
公司簡明合併運營報表和綜合虧損表中包含的股票薪酬如下：
截至3月31日的三個月 | ||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 | ||
研究和開發 | $ | | $ | | ||
一般和行政 |
| |
| | ||
股票薪酬總額 | $ | | $ | | ||
下表按獎勵類型彙總了基於股份的薪酬支出：
截至3月31日的三個月 | ||||||
（以千計） | 2023 | 2022 | ||||
賺取限制性股票 | $ | | $ | | ||
限制性股票單位 (“RSU”) | | — | ||||
高性能庫存單位 (“PSU”) | | — | ||||
限制性股票獎勵（“RSA”） | | | ||||
股票期權 | | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
注意 11。所得税
截至2023年3月31日的三個月，該公司的有效税率為（
截至 2023 年 3 月 31 日，有 $
注意 12。每股淨收益（虧損）
每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將經調整後的淨收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均數，以及未償還股票期權和限制性股票單位的普通股等價物（使用國庫股票法）的加權平均數。計算基本和攤薄後每股淨收益時使用的普通股加權平均數如下：
截至3月31日的三個月 | |||||
（以千計，股票和每股金額除外） | 2023 |
| 2022 | ||
分子： |
|
| |||
歸屬於普通股股東的淨虧損——基本 | $ | ( | $ | ( | |
分母： | |||||
已發行普通股的加權平均數——基本和攤薄後 | |
| | ||
歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ( | $ | ( | |
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目錄
在計算攤薄後的每股淨虧損時排除的普通股等價物數量如下，因為這種影響本來是反稀釋的，或者與此類股票和獎勵相關的績效標準未得到滿足：
截至3月31日， | |||||
2023 | 2022 | ||||
託管盈虧股票 | | | |||
購買普通股的期權 | | | |||
公開認股權證 | | | |||
贊助商盈利股份 | | | |||
私人認股權證 | | | |||
未歸屬的限制性股票 | | — | |||
未歸屬 PSU | | — | |||
賺取限制性股票 | | | |||
未歸屬 RSA | | | |||
總計 | | | |||
注意 13。關聯方交易
截至2023年3月31日和2022年12月31日，通用汽車公司及其關聯公司（“通用汽車”）被視為關聯方，原因是其董事會代表性和董事會成員在通用汽車的就業職位，以及通用汽車的持股量超過
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析提供的信息是我們的管理層認為與評估和理解我們的合併經營業績和財務狀況相關的信息。以下討論和分析應與所附截至2023年3月31日止三個月的未經審計的中期簡明合併財務報表以及本10-Q表季度報告和截至2022年12月31日止年度的經審計合併財務報表中包含的相關附註以及公司於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）中包含的相關附註一起閲讀。本10-Q表季度報告包括前瞻性陳述。聯邦證券法所指的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。這些前瞻性陳述不是歷史事實陳述，可能包括有關未來可能或假設的經營業績的陳述。無法保證影響我們的未來事態發展會如我們所預期。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。可能導致或促成此類前瞻性陳述的因素包括但不限於本10-Q表季度報告第二部分、第1A項和第1A項中列出的因素。2022 年年度報告中的風險因素。除非上下文另有要求，否則本節中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指SES Holdings Pte的業務和運營。Ltd.（“Old SES”）及其在業務合併之前的合併子公司，以及收盤後的SES AI Corporation及其合併子公司。本節中提及我們的未來計劃，指明瞭我們預計在某一年的平均值之前完成此類計劃的時機。
概述
我們是一家商業化前階段公司，致力於開發和生產用於電動汽車（“EV”）、電動汽車起降（“eVTOL”）和其他應用的高性能鋰金屬（“Li-Metal”）可充電電池技術。我們經過第三方測試的差異化電池技術旨在將鋰金屬的高能量密度與傳統鋰離子（“Li-ion”）電池具有成本效益的大規模可製造性相結合，並將有助於促進全球從對化石燃料汽車的依賴向清潔高效的電動汽車過渡。
我們的使命是通過創造以長距離性能和安全為中心的一流的高能量密度鋰金屬電池，促進可持續的陸地和空中電動交通的廣泛採用。為了幫助實現這一使命，我們根據聯合開發協議（“JDA”）與全球領先的原始設備製造商（“OEM”）、通用汽車（“GM”）、現代汽車公司（“現代”）和本田汽車有限公司（“本田”）等戰略合作伙伴合作，共同開發和生產我們的鋰金屬電池和技術。我們目前正在努力從 A-Sample 電池的開發和生產過渡到 OEM 要求其電動汽車規格的 B-Sample 電池。A-Sample 電池是根據其技術規格為 OEM 開發的功能原型。這些與B-Sample電池形成鮮明對比，後者是在更高的吞吐量下製造並在實際車輛中進行測試的A樣品電池，而C-Sample電池將是功能齊全、成熟的批量生產樣品，並經過了實際車輛的完全駕駛性測試。
我們還在美國馬薩諸塞州沃本、中國上海和韓國忠州的工廠開展研發活動，重點關注以下關鍵領域，以進一步提高電池技術的性能、質量和成本，我們希望所有這些領域都能幫助我們實現商業化目標。
| ● | 擴大規模：我們的設計正在接受多家原始設備製造商的進一步定製和驗證。根據我們與原始設備製造商的合作，我們認為，要在全球範圍內實現電動汽車的商業化，需要以吉瓦時規模（每分鐘五到七個電池）生產大約 100 Ah 的電池大小。我們正在開發工藝和設備，以將我們當前電池設計的製造能力從三到九安時擴大到50 Ah和100 Ah。 |
| ● | 模塊和封裝設計: 作為集成到車輛中的一部分，鋰金屬電池必須集成到模塊和電池組中。我們的積極開發工作側重於將我們的鋰金屬電池集成到模塊中，使我們的鋰金屬電池在集成到模塊和車輛後能夠按預期運行。 |
| ● | 高級人工智能 (“AI”) 軟件和電池管理系統 (“BMS”)：軟件對於持續監控電池健康和安全至關重要。我們將繼續開發先進的人工智能算法來診斷與電池相關的健康問題，開發先進的控制算法和充電方法以提高循環壽命和安全性，並將此類軟件移植到可以集成到電池組中的BMS上。 |
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目錄
| ● | 先進材料和塗層: 我們將繼續研究和開發先進的電解質和陽極，以進一步提高循環壽命和安全性。此外，我們繼續開發在集流器上層壓或沉積鋰金屬的新方法，這些方法可以在商用 GWh 規模上部署。 |
| ● | 陰極材料與設計: 我們為各種不同的陰極材料、陰極設計和陰極處理方法開發鋰金屬電池，這些電池可以提供超高的能量密度和/或顯著降低成本。 |
| ● | 鋰金屬回收：除了當今已經回收的其他電池組件外，將來還需要回收鋰金屬箔。我們將繼續探索高產且具有成本效益的回收方法。 |
在截至2023年3月31日的三個月中，我們繼續改進三條A樣品生產線，一條在中國，兩條在韓國，這三條生產線正在生產和測試大型50 Ah和100 Ah Li-Metal電池。此外，我們在韓國開設了一個新的租賃設施。
外表
我們計劃在2023年下半年從A樣品電池的開發和生產過渡到B樣品電池的開發和生產。我們預計，隨着我們擴建現有設施和進入新設施，這將使我們的研究和預生產試驗設施的員工人數和佔地面積大幅增加。此外，我們還計劃建造第四條生產線，這將是我們鋰金屬電池汽車商業化的重要里程碑。第四條生產線的建設預計將在2024年上半年全面投入運營並可供使用。
繼B-Sample之後，我們計劃在2024年過渡到C-Sample，然後我們預計這將使我們能夠在2025年開始商業化生產我們的技術。隨着與我們的OEM合作伙伴聯合開發Li-Metal電池的持續進展，我們還預計將在美國啟動未來的研究設施，並最終啟動商業生產製造設施。我們預計，隨着時間的推移，這將大大增加我們的材料消耗和現金利用率。
最後，我們預計將探索上游和下游部分垂直整合的機會，以確保我們的電池和電池技術的可擴展性。在上游，我們打算探索整合我們電池關鍵材料的供應商以及關鍵設備和工程能力的提供商，例如電池組裝、陽極處理、化學加工和安全測試。下游，我們計劃探索關鍵工程能力的整合提供商，例如電池健康狀態監測軟件、充電優化軟件、電池模塊開發和回收。
運營結果
影響經營業績的因素
作為一家商業化前公司，迄今為止，我們尚未通過一個運營部門從向客户銷售中獲得任何收入，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們分別在研發活動上花費了1170萬美元和1,270萬美元，這在我們的OEM合作伙伴根據JDA獲得的信貸之前。因此，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為1,620萬美元和2700萬美元。由於可能難以預料的原因，我們的歷史業績可能無法預示我們的未來業績，而我們在未來創造足以實現盈利的收入的能力將在很大程度上取決於我們產品的成功開發。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及此類業績的組成部分可能無法與我們的歷史經營業績相提並論。
下表列出了我們在指定時期的歷史經營業績：
截至3月31日的三個月 | $ | % | |||||||||
（以千計） | 2023 | 2022 | 改變 | 改變 | |||||||
研究和開發 | $ | 8,489 | $ | 4,067 | $ | 4,422 | 109 | % | |||
一般和行政 | 13,123 | 15,130 | (2,007) | (13) | % | ||||||
運營費用總額 | $ | 21,612 | $ | 19,197 | $ | 2,415 | 13 | % | |||
研究和開發
研發費用主要包括與工資和人事相關費用產生的成本，包括科學家、經驗豐富的工程師和技術人員的獎金和股票薪酬支出、用於產品研發、過程工程工作和測試的材料和用品的費用以及向顧問付款、折舊和分配
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目錄
設施和信息技術成本。此外，從JDA協議中收到的款項被視為研發費用的抵免額。
截至2023年3月31日的三個月，研發費用增加了440萬美元，增幅為109％，達到850萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為410萬美元。增長的主要原因是人事成本增加了230萬美元，這主要歸因於我們為支持我們持續的電池開發研發工作而增加的員工人數，其中包括120萬美元的股票薪酬支出，主要與作為業務合併交易的一部分在2022年2月發行的限制性收益股票以及2022年4月發行的限制性收益股和PSU有關。此外，由於公用事業和折舊費用，設施成本增加了130萬美元，實驗室消耗品和材料供應支出增加了110萬美元，與我們的高級人工智能軟件和BMS相關的軟件開發成本增加了100萬美元。增長的其餘部分歸因於非實質性的其他支出。增加的150萬美元研發費用抵免額部分抵消了這些增長，這些抵免額是根據JDA開具發票的。最後，上一年度非經常性設施設置支出減少了680萬美元，這被根據上述聯合行動計劃償還的款項所抵消。
一般和行政
一般和管理費用主要包括薪金和人事相關費用，包括我們的財務、法律和人力資源職能的獎金和股票薪酬支出、董事和高級管理人員保險費用、外部承包商和專業服務費、審計和合規費用、法律、專利相關成本、會計和其他諮詢服務費用，以及包括折舊在內的分配設施和信息技術成本。商業運營開始後，我們還預計將產生客户和銷售支持以及廣告成本。
截至2023年3月31日的三個月，一般和管理費用減少了200萬美元，下降了13％，至1310萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為1,510萬美元。下降的主要原因是2022年第一季度業務合併產生的交易成本減少了460萬美元，以及公司與營銷和公共關係相關的費用減少了40萬美元。這些減少被人事成本增加的260萬美元部分抵消，這主要歸因於我們為支持上市公司運營而增加的員工人數，其中包括200萬美元的股票薪酬支出，主要與作為2022年2月業務合併交易的一部分發行的限制性收益股票以及2022年4月發行的限制性收益股和PSU有關。此外，主要與外部諮詢、法律和審計費用相關的專業費用和外部服務增加了70萬美元。
非運營物品
淨利息收入
利息收入主要包括我們的現金和現金等價物以及主要投資於貨幣市場基金和美國國債的有價債務證券所賺取的利息，以及來自美國國債的增值收入。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的利息收入為410萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中，利息收入微不足道。410萬美元的增長主要是由於我們在2022年第四季度投資策略的改變，這導致我們投資於收益率更高的美國國債的現金有所增加，也歸因於本期與去年同期相比利率更高。
淨收益負債公允價值的變化
在截至2023年3月31日的三個月中，我們因贊助商盈虧負債公允價值變動而獲得了60萬美元的收益，而截至2022年3月31日的三個月虧損為770萬美元。由於贊助商盈虧負債的公允價值與公司股價掛鈎，股價的持續波動可能會導致公允價值變動帶來的進一步收益或損失。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表中的 “附註8——保薦人盈利負債”。
其他（支出）收入，淨額
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的其他收入為80萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中，其他支出為20萬美元。其他收入增加100萬美元的主要原因是股票投資的收益以及美元相對於人民幣（RMB）和韓元（KRW）走強而導致的未實現和已實現的外匯收益。
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目錄
所得税準備金
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的所得税準備金增加到10萬美元，這主要是由於中國和韓國的税前收入增加。
流動性和資本資源
截至2023年3月31日，我們的現金和現金等價物總額為4,800萬美元，對有價債務和股權證券的投資為3.247億美元。作為一家商業化前階段的研發公司，我們自成立以來蒙受的淨營業虧損與我們的戰略和預算一致。
由於我們業務的資本密集型性質，我們預計將繼續維持可觀的運營支出，無法產生足夠的收入來支付多年的支出。迄今為止，我們通過手頭現金為我們的運營提供資金，這主要來自業務合併和PIPE融資的收益，通過出售可贖回可轉換優先股獲得的資金，以及我們與OEM合作伙伴的JDA的收益。預計這些資金將為我們的主要流動性來源和持續成本提供資金，例如與我們的鋰金屬電池相關的研發以及其他製造設施的建設。將來，如果我們無法從預期產品銷售產生的現金流中為運營提供資金，我們預計將需要通過各種可能的方法籌集更多資金，包括但不限於成立合資企業或其他戰略安排，發行股權、股票相關或債務證券，或通過獲得金融機構的信貸，以及預期的未來產品銷售收入。
我們認為，自本報告發布之日起至少12個月內，我們的手頭現金和有價證券將足以滿足我們的營運資金和資本支出需求，也足以為我們提供商業化資金。但是，出於各種原因，可能需要額外的資金，包括有機會在美國建立綜合供應鏈，以及我們的鋰金屬電池單元的預期開發延遲。我們成功開發產品、開始商業運營和擴展業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權和/或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生正現金流的能力。
現金流摘要
下表彙總了我們在指定時期的現金流數據：
截至3月31日的三個月 | |||||
（以千計） | 2023 | 2022 | |||
提供的現金（用於）： | |||||
經營活動 | $ | (15,393) | $ | (14,815) | |
投資活動 | (43,093) | (2,659) | |||
籌資活動 | 13 | 282,944 | |||
匯率變動對現金的影響 | (198) | 109 | |||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少） | $ | (58,671) | $ | 265,579 | |
經營活動
如上所述，迄今為止，我們在經營活動中使用的現金流主要由研發以及一般和行政活動組成。隨着我們繼續增加研發人員的招聘以加快工程工作，我們預計，在我們開始從運營中產生任何實質性現金流入之前，我們用於運營活動的現金將大幅增加。
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1,540萬美元，主要歸因於淨虧損1,620萬美元，經調整後的股票薪酬支出為650萬美元，有價證券的增量收入為290萬美元，折舊和攤銷額為110萬美元，贊助商盈虧負債公允價值變動收益為60萬美元以及營運資金外流。營運資金外流主要是由預付款和其他資產增加260萬美元推動的，這主要是由於續訂了保險單，以涵蓋我們對董事和某些高管的賠償義務下的潛在負債，相關JDA的活動推動的關聯方應收賬款增加了40萬美元，以及材料採購導致的庫存增加了10萬美元。應計費用和其他負債增加60萬美元，部分抵消了營運資金外流，這主要是由於與審計費用相關的應計獎金、應計税款和專業費的增加。
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截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1,480萬美元，主要歸因於淨虧損2,700萬美元，經調整後的非現金費用歸因於贊助商盈虧負債的公允價值變動770萬美元，股票薪酬支出為320萬美元，折舊和攤銷費用為40萬美元，部分被90萬美元的營運資金流入所抵消。營運資金流入主要是由應付賬款增加540萬美元推動的，其中包括與業務合併和PIPE融資相關的費用460萬美元，應計費用和其他負債增加了160萬美元，主要歸因於從我們的OEM合作伙伴收到的預付款和應計薪酬，以及主要歸因於JDA活動的關聯方應收賬款減少40萬美元。營運資金流入被預付費用和其他流動資產增加的650萬美元部分抵消，這主要是由於支付我們對董事和某些高管的賠償義務下的潛在負債的保險成本增加。
投資活動
截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為4,310萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為270萬美元。
投資的購買和到期日— 截至2023年3月31日的三個月，有價債務和股票證券投資的淨購買量為3,710萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中，沒有購買任何投資或到期日。
資本支出— 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，資本支出分別為600萬美元和250萬美元，主要與購買實驗室機械和設備、實驗室工具和與我們的設施相關的儀器有關。隨着我們繼續投資建設我們的製造預生產設施，我們預計 2023 年剩餘時間的資本支出將與 2022 年同期相比增加。
融資活動
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金無關緊要。
截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為2.829億美元，主要與扣除交易成本後的業務合併和PIPE融資獲得的收益有關。
合同義務和承諾
下表彙總了我們截至2023年3月31日的現金支出的重大合同義務以及這些債務的到期期：
短期 | 長期 | 總計 | ||||||
購買義務(1) | $ | 31,322 | $ | 25,529 | $ | 56,851 | ||
經營租賃義務(2) | 2,741 | 11,561 | 14,302 | |||||
總計 | $ | 34,063 | $ | 37,090 | $ | 71,153 | ||
(1)購買義務包括購買實驗室用品和設備的承諾以及與JDA相關的承諾支出。這些承付款來自採購訂單、供應商合同和基於預計需求信息的未完成訂單。
(2)經營租賃債務是指不可取消的租賃期限的固定租賃付款、公司合理確定續訂期將行使續訂選項的可選續訂期的固定租賃付款，以及取決於租賃開始時生效的基礎指數或利率的可變租賃付款。
資產負債表外安排
截至 2023 年 3 月 31 日，我們有一家金融機構簽發的信用證，總額為 60 萬美元。信用證涉及公司根據其經營租賃協議必須維持的存款。我們限制了作為這份未償信用證抵押品的現金，該信用證包含在我們簡明合併資產負債表上的其他資產中。沒有根據信用證提取任何款項。
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目錄
最近的會計公告
有關最近的會計聲明、採用時機及其對我們的財務狀況、經營業績和現金流的潛在影響的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中隨附的截至2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表的 “附註2——列報基礎”。
關鍵會計估計和判斷
我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時，我們必須運用判斷力來做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內發生的支出。
與我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的年度合併財務報表和隨附附註中披露的相比，我們的關鍵會計政策或此類政策中使用的基本會計假設和估計沒有重大變化。
其他信息
該公司的網站是 www.ses.ai。公司網站上包含的信息不在本報告中。我們向美國證券交易委員會提供或向美國證券交易委員會提交的信息，包括公司的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的任何修正案或其中包含的附錄，均可在合理可行的情況下通過公司網站免費下載。該公司的美國證券交易委員會文件，包括隨之提交的證物，也可直接在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。
公司可能使用其網站作為公司重要信息的分發渠道。有關公司的財務和其他重要信息通常發佈在公司的網站上，並可通過該網站進行訪問www.ses.ai。因此，除了關注公司的新聞稿、美國證券交易委員會的文件以及公開電話會議和網絡直播外，投資者還應關注該渠道。但是，我們網站的內容不是本報告的一部分。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
公司面臨各種市場和其他風險，包括利率變動、通貨膨脹和外幣折算和交易風險的影響，以及資金來源可用性的風險、危險事件和特定資產風險。
利率風險
我們金融工具和財務狀況的市場利息風險代表利率不利變動造成的潛在損失。截至2023年3月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為4,930萬美元，主要包括計息貨幣市場基金和3.235億美元的有價債務證券，分別由對美國國債的投資組成。截至2023年3月31日，美國相對於利率的總體利率水平提高100個基點將使我們的有價債務證券的公允價值減少約180萬美元。該估計基於靈敏度模型，該模型測量利率發生變化時的市場價值變化。只有我們在到期前出售投資，公允價值的這種下降才能實現。
外幣風險
我們所有實體及其所有子公司的功能貨幣均為美元，但我們在中國和韓國的子公司除外，它們分別以人民幣（RMB）和韓元（KRW）作為其功能貨幣，反映了其主要的運營經濟環境。我們預計將面臨貨幣交易重新計量和折算風險。外幣交易的已實現和未實現的淨收益（虧損）包含在其他支出中，淨計入合併運營報表和綜合虧損，在截至2023年3月31日的三個月中，收益為10萬美元。國外交易收益主要是由於美元兑中國人民幣（RMB）和韓元（KRW）的走強。儘管將來我們可能會這樣做，但我們尚未對這種風險敞口進行套期保值。
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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在包括首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”）在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年3月31日披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估，該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在合理保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需做出決定披露。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，由於財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序無效，詳情見下文。
重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。
儘管已發現重大弱點，但在首席執行官和首席財務官的參與下，管理層認為，本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務信息在所有重大方面公平地代表了我們在根據美國公認會計原則列報的時期內的財務狀況、經營業績和現金流。
物質弱點
正如我們在 2022 年年度報告中披露的那樣，我們此前發現了重大弱點。
公司控制環境的某些組成部分效率低下，因為公司沒有足夠的資源補充，沒有為財務報告內部控制的設計、運營和記錄指定責任和問責制。這給公司的風險評估流程造成了缺陷，導致信息和通信活動效率低下，因為確保財務報告所用信息的可靠性以及傳達有關財務報告內部控制角色和責任的相關信息所必需的控制措施無效。因此，在我們的絕大多數流程中，流程層面的控制活動都沒有得到有效設計、實施或運行。
財務報告內部控制的變化
除了下文 “管理層的補救舉措” 中所述為改善公司對財務報告的內部控制而採取的行動外，在最近一個財季中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
管理層的補救舉措
我們已採取以下步驟來補救已發現的重大弱點並加強對財務報告的內部控制：
| ● | 我們正在制定詳細的補救計劃，在適當的管理層支持和第三方專家的協助下，專門解決重大弱點。 |
| ● | 我們已經聘請了並將繼續僱用更多的註冊會計師（包括具有上市公司經驗的註冊會計師），他們在會計、財務報告和內部控制領域具有與我們的報告要求的數量和複雜性相稱的適當專業水平。我們將繼續聘請第三方顧問來補充我們的內部資源，以進行設計評估並根據需要執行與各種財務報告流程相關的關鍵控制措施。 |
| ● | 我們計劃設計和實施全面而持續的風險評估流程，以識別和評估重大錯報的風險，並確保受影響的財務報告流程和相關內部控制措施得到適當設計和實施，以應對我們財務報告中的這些風險。 |
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| ● | 我們計劃加強現有控制活動的設計，實施額外的流程級控制活動，並確保這些活動的有效運作。 |
| ● | 我們計劃設計和實施額外的信息和通信控制措施，以確保使用和獲得相關和高質量的信息，從而使包括內部和外部溝通在內的有效控制活動得以運作。 |
| ● | 我們提高了識別、研究和準備技術會計問題支持文檔的能力。 |
| ● | 我們加強了風險評估流程，並將繼續使其成為一個更加全面和持續的過程，以識別和評估重大錯誤陳述的風險，並確保相關的內部控制措施得到適當設計和到位，以應對這些風險。 |
| ● | 我們計劃實施新的IT應用程序，這將使一些手動財務報告流程自動化。 |
我們已經並將繼續花費大量精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。在評估和評估旨在修復重大弱點的控制措施時，我們將在 2023 年繼續努力改善我們的內部控制。在這些弱點得到糾正之前，我們計劃繼續進行額外的分析和其他程序，以確保我們的合併財務報表按照公認會計原則編制。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時受到正常業務過程中產生的索賠或捲入訴訟或其他法律程序。我們目前不是任何訴訟或法律訴訟的當事方，我們的管理層認為這些訴訟或法律訴訟可能會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素
除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 “第一部分，第1A項” 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中披露的風險因素。此類報告中討論的任何風險，以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，都可能對我們的經營業績、財務狀況或前景產生重大和不利影響。在本10-Q表季度報告所涵蓋的時期內，我們的風險因素沒有如先前披露的那樣發生任何重大變化，但以下情況除外：
最近影響金融服務行業的事件可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
硅谷銀行、Signature Bank和Silvergate Capital Corporation最近關閉，以及應監管機構的要求對瑞士信貸和第一共和國銀行的收購，造成了銀行特有的、更廣泛的金融機構流動性風險和擔憂。儘管我們在這些機構中沒有任何實質性存款，但金融服務行業的流動性問題以及對整個全球經濟的潛在影響仍然存在不確定性，我們的業務、供應商和/或整個電動汽車行業可能會受到我們目前無法預測的不利影響。
如果其他銀行和金融機構將來因影響銀行系統和金融市場的財務狀況而進入破產管理階段或破產，我們獲得現有現金和現金等價物的能力可能會受到威脅。此外，如果我們的任何供應商、原始設備製造商或與我們有業務往來的其他各方無法獲得資金，則這些方向我們支付或履行義務或簽訂需要向我們支付額外款項或額外資金的新商業安排的能力可能會受到不利影響。此外，我們可能無法及時、在商業上合理的條件下獲得足夠的外部融資，或者根本無法獲得足夠的外部融資。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
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第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
展品編號 |
| 描述 |
|---|---|---|
3.1 | SES AI Corporation的公司註冊證書（參照公司於2022年2月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39845）附錄3.1納入）。 | |
3.2 | SES AI Corporation的章程（參照公司於2022年2月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39845）的附錄3.2納入其中）。 | |
10.1#* | Daniel（Gang）Li與SolideNergy Systems LLC簽訂的僱傭協議，日期為2023年3月3日。 | |
10.2#*++ | 諮詢協議，日期為2022年6月26日，由喬安妮·班和SES AI Corporation簽訂。 | |
31.1† | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
31.2† | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | |
101.INS† | 行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | |
101.SCH† | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL† | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF† | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
101.LAB† | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
101.PRE† | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
104† | 封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）。 |
† 隨函提交。
* 隨函提供。
# 表示管理合同或補償計劃或安排。
++ 根據第 S-K 法規第 601 (a) (5) 項，某些附表和證物已被省略。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
日期：2023 年 5 月 8 日
海上航空公司 | ||
來自： | /s/ 胡啟超 | |
姓名： | 胡啟超 | |
標題： | 首席執行官 | |
（首席執行官） | ||
來自： | //Jing Nealis | |
姓名： | 金·尼爾斯 | |
標題： | 首席財務官 | |
（首席財務官） | ||
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