美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 而言，截至2023年3月31日的季度期
要麼
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 來説，從 ___________ 到 ________ 的過渡期
委員會 文件號：001-34643
AYRO, INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
東老定居者大道 900 號，100 號套房 德克薩斯州 round Rock |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(512) 994-4917
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個職業的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405 要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 不 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不 ☒
截至2023年5月8日 ，註冊人已發行37,536,101股普通股。
AYRO， Inc.
截至 2023 年 3 月 31 日的季度
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 | 財務信息 | F-1 |
| 商品 1. | 財務報表（未經審計） | F-1 |
| 截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | F-1 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表 | F-2 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東權益變動簡明合併報表 | F-3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 | F-4 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | F-5 | |
| 商品 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 1 |
| 商品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 13 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 13 |
| 第二部分 | 其他信息 | 14 |
| 商品 1. | 法律訴訟 | 14 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 14 |
| 商品 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 15 |
| 商品 3. | 優先證券違約 | 15 |
| 商品 4. | 礦山安全披露 | 15 |
| 商品 5. | 其他信息 | 15 |
| 商品 6. | 展品 | 16 |
| 簽名 | 18 | |
| i |
第一部分-財務信息
商品 1。財務報表（未經審計）
AYRO, INC.和子公司
簡化 合併資產負債表
（未經審計）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃 — 使用權資產 | ||||||||
| 存款和其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 當期部分租賃義務——經營租賃 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃義務——經營租賃，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，（已授權— 股份） | ||||||||
| H系列可轉換優先股，（$面值；授權 — 股票；已發行和流通股份 — 分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的股票） | ||||||||
| H-3 系列可轉換優先股，($面值；授權 — 股票；已發行和流通股份 — 分別截至2023年3月31日和2022年12月31日） | ||||||||
| H-6 系列可轉換優先股，($面值；授權 — 股票；已發行和流通股份 — 分別截至2023年3月31日和2022年12月31日） | ||||||||
| 普通股，（美元）面值；授權 — 股票；已發行和流通股份 — 和 分別截至2023年3月31日和2022年12月31日） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-1 |
AYRO, INC.和子公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||
| 總虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 有價證券的未實現收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 有價證券的已實現收益 | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行普通股 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
AYRO, INC.和子公司
股東權益變動簡明合併報表
（未經審計）
| 截至2023年3月31日的三個月期間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| H 系列 優先股 | H-3 系列 優先股 | H-6 系列 優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | （赤字） | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三個月期間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| H 系列 | H-3 系列 | H-6 系列 | 額外 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 優先股 | 優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | （赤字） | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-3 |
AYRO, INC.和子公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 有價證券的未實現（收益）虧損 | ( | ) | ||||||
| 有價證券的已實現收益 | ( | ) | ||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃義務——經營租賃 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有價證券的變化 | ( | ) | ||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金和非現金交易的補充披露： | ||||||||
| 已發行、先前應計的限制性股票 | $ | $ | ||||||
| 獲得使用權資產產生的補充現金金額 | $ | $ | ||||||
| 應計固定資產 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
AYRO, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意 1.業務的組織和性質
AYRO, Inc.（“AYRO” 或 “公司”）是特拉華州的一家公司，前身為 DropCar, Inc. （“DropCar”），是一家總部位於德克薩斯州奧斯汀以外的公司，是下文討論的 AYRO Operating Company, Inc.（“AYRO Operinating”）的合併繼任者，該公司根據德克薩斯州法律於2016年5月17日成立，名為 奧斯汀 PRT Vehicle, Inc. 隨後根據2017年3月9日向德克薩斯州提交的經修訂和重述的成立證書 更名為奧斯汀電動汽車公司。2019 年 7 月 24 日，公司更名為 AYRO, Inc.，並將其 公司住所改為特拉華州。公司成立的基礎是促進資源可持續發展。該公司及其 全資子公司主要從事具有環保意識、佔地面積最小的 電動汽車的製造和銷售。全電動汽車通常既直接出售給客户，也出售給美國 州的經銷商。
戰略 評論
在2021年第三季度聘請了公司現任 首席執行官之後，AYRO 啟動了對產品開發戰略的戰略審查，因為 AYRO 專注於在電動汽車中創造價值、最後一英里交付、智能有效載荷和支持基礎設施市場。 與公司的戰略審查有關，AYRO取消了計劃中的下一代三輪 高速車輛的開發。
在過去的幾年中，AYRO的主要供應商一直是Cenntro汽車集團有限公司（“Cenntro”），該公司在中國杭州汽車區經營一家大型的 電動汽車工廠。由於運輸成本上漲、某些 部件存在質量問題以及持續的延遲，公司於 2022 年 9 月停止生產 Cenntro 的 AYRO 411x，以便將其資源集中在 2023 年更新的 411 車隊車型（“Vanish”）的開發和發佈上。
2021 年 12 月，公司開始對 Vanish 進行研究和 開發，包括其供應鏈演變、離岸/上岸組合、製造戰略和年度 模型年更新計劃的最新情況。
注意 2。流動性和其他不確定性
流動性 和其他不確定性
未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則 （“GAAP”）編制的，該原則考慮將公司繼續作為持續經營企業。公司面臨着許多與早期商業公司類似的風險，包括對關鍵人員和產品的依賴、商業市場發展固有的 困難、獲得額外資本的潛在需求、來自大型 公司、其他科技公司的競爭以及其他技術。該公司的運營歷史有限，其業務和市場的銷售和收入潛力 尚未得到證實。在截至2023年3月31日的三個月中，公司的淨虧損為5,475,769美元， 在截至2023年3月31日的三個月中，運營產生的負現金流為6,536,154美元。2023年3月31日，該公司的現金 餘額總額為31,990,835美元，有價證券為9,755,228美元。此外，在截至2023年3月31日的三個月中， 總營運資金減少了5,949,444美元。管理層認為，截至2023年3月31日，現有現金將足以在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈後的至少十二個月內為 的運營提供資金。
| F-5 |
公司可能會面臨成本增加或原材料供應持續中斷或短缺，包括鋰離子 電池、半導體和集成電路。任何此類增加或供應中斷都可能對業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。目前，該公司正面臨供應鏈短缺，包括鋰離子電池單元、集成電路、車輛控制芯片和顯示器方面的 。某些可投入生產的部件 在運往公司設施時可能會延遲，這已經並且可能繼續導致這些組件的驗證和測試延遲， 這反過來又會延遲可銷售車輛的供應。
公司使用各種原材料，包括鋁、鋼、碳纖維、有色金屬（例如銅）和鈷。這些原材料的價格 會根據市場狀況和全球需求而波動，並可能對業務和運營業績 產生不利影響。例如，該公司面臨與鋰離子電池價格波動有關的多種風險。這些風險包括：
| ● | 隨着對電動汽車行業的需求增加， 當前電池製造商無法或不願建造或運營電池製造工廠，以供應支持電動汽車行業增長所需的 個鋰離子電池；
| |
| ● | 由於電池製造商的質量問題或召回而導致電池供應中斷 ；以及
| |
| ● | 鋰離子電池中使用的原材料（例如鈷）的成本增加。 |
任何 鋰離子電池單元、半導體或集成電路供應中斷都可能暫時中斷 公司車輛的生產，直到另一家供應商獲得完全合格為止。此外，如果電池製造商確定電動汽車不夠安全，他們可能會拒絕向 電動汽車製造商供應。此外，石油和其他經濟狀況的波動或短缺 可能導致公司運費和原材料 成本大幅增加。如果無法通過電動汽車價格上漲來彌補增加的 成本，則原材料價格的大幅上漲將增加運營成本，並可能降低我們的利潤率。無法保證公司能夠通過提高汽車價格來彌補 不斷增加的原材料成本。
我們 已作出某些賠償，根據這些賠償，我們可能需要就某些交易向受保方付款。 我們在特拉華州法律允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償。關於我們的 設施租約，我們已向出租人賠償了因使用設施而產生的某些索賠。 的期限各不相同，在許多情況下是無限期的。這些賠償對我們未來可能有義務支付的最大可能付款額沒有任何限制 。從歷史上看，我們沒有義務為這些債務支付任何款項，也沒有記錄這些賠償的負債 。
2022 年 10 月 3 日，公司收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門的一封信 ，信中表示，根據公司普通股在 2022 年 8 月 19 日至 2022 年 9 月 30 日之間 連續30個工作日的收盤價，公司沒有達到在納斯達克資本市場繼續上市 所需的最低出價每股 1.00 美元至納斯達克上市規則5550 (a) (2)。信中還指出，根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)，公司將獲得 為期 180 個日曆日，或直至 2023 年 4 月 3 日（“合規期”），在此期間恢復合規 。
2023 年 4 月 4 日，公司收到了納斯達克的來信，通知公司已獲準再有 180 天 期限，或直到 2023 年 10 月 2 日，以恢復對最低投標價格要求的遵守。新的合規期是納斯達克2022年10月3日向公司發出的缺陷通知中規定的初始合規期的延長 。納斯達克 的決定基於公司滿足公開發行股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場首次上市的所有其他 適用要求，最低買入價要求除外，以及 公司發出的書面通知，表示打算在第二個合規期內通過反向 股票分割來糾正缺陷。
| F-6 |
如果在2023年10月2日之前無法證明 遵守了最低出價要求，納斯達克將提供書面的 通知，説明公司的普通股可能被退市。在這種情況下，納斯達克規則允許公司向納斯達克聽證會小組對 的任何除名決定提出上訴。因此，無法保證公司能夠重新遵守納斯達克上市規則或維持其在納斯達克股票市場的上市。
注意 3.重要會計政策摘要
列報基礎 和合並原則
未經審計的簡明合併財務報表代表公司及其子公司賬目按照 的公認會計原則合併。合併中刪除了所有跨公司賬户和交易。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據公認會計原則、 關於S-X條例10-Q和第8-03條的説明以及證券交易委員會 （“SEC”）的相關規則和條例編制的。
未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的 跨公司賬户和交易均已取消。未經審計的簡明合併財務報表 反映了由正常經常性應計費用組成的所有調整，管理層認為，這些調整是公允列報此類報表 所必需的。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表全年的預期業績 。這些未經審計的簡明合併財務報表應與 截至2022年12月31日的財年的合併財務報表和隨附附註一起閲讀，後者包含在 公司於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
使用估計值的
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出 估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、未經審計的合併財務報表發佈之日的或有資產和 負債的披露以及 報告期內報告的收入和支出金額。
公司最重要的估計包括有價證券、收入確認和股票薪酬 支出的衡量。實際結果可能與這些估計有所不同。
有價證券
可銷售
證券包括對固定收益債券和美國國債的投資，這些債券和美國國債被認為具有高流動性且易於交易。
有價證券被視為交易證券，按公允價值計量，並根據 ASC
320 進行核算。有價證券是使用相同證券在活躍市場中可觀察到的投入進行估值的，因此在公司的公允價值層次結構中，
被歸類為第一級。該公司持有9,755,228美元和 $
| F-7 |
收入 確認
公司根據ASC 606（與客户簽訂合同的收入）確認收入，其核心原則是 實體應確認收入，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的情況，其金額應反映該實體為換取這些商品或服務而期望有權獲得的對價 。
為了 實現這一核心原則，在確認收入之前必須滿足五個基本標準：(1) 確定與客户的合同； (2) 確定合同中的履約義務；(3) 確定交易價格；(4) 將交易價格分配給合同中的 履約義務；(5) 在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認收入。
商品和服務的性質
以下 描述了公司從中獲得收入的公司產品和服務，以及每種產品和服務的性質、 履行履約義務的時間和重要的付款條件：
產品 收入
來自客户合同的產品 收入在每輛電動汽車的銷售中確認，因為車輛已運送給客户。公司的大部分 汽車銷售訂單通常只有一項履約義務：整車的銷售和交付。根據 FOB 裝運點和運費，所有權 和損失風險轉移給客户，由客户承擔。收入 通常在點控制轉賬時或根據企業慣常的付款條款進行確認。公司提供 產品保修，以確保產品組裝符合商定的規格。公司的產品保修 在所有重大方面都與公司供應商提供的產品保修相似，因此最大限度地減少了與缺陷部件更換相關的標準人工費率 的保修責任。客户無法選擇單獨購買 保修；因此，保修不被視為一項單獨的履約義務。該公司的政策是將向客户徵收的 税從汽車合同的交易價格中扣除。
運費 收入
向買家收取的與運費和手續費相關的費用 被歸類為運費收入。當車輛控制權移交給客户時，公司已選擇將運費和運輸成本 確認為運營費用。該公司報告稱，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 的運費分別為20,566美元和110,549美元，包含在一般費用和 管理費用中。
服務 和其他收入
服務 和其他收入包括非保修期車輛售後服務。收入通常在提供服務 和替換部件時予以確認。
雜項收入
雜項 收入包括根據未付客户 應收賬款餘額對未在客户協議條款內支付的應收款收取的滯納金。該收入是在客户的應收賬款餘額拖欠時獲得的，其收款得到合理的 保障，使用規定的滯納金率乘以需繳納滯納金的未付餘額計算得出。
| F-8 |
公司根據ASC 718 “薪酬-股票薪酬”（“ASC 718”）對股票薪酬進行核算。 公司根據獎勵條款，在必要服務期內，在財務報表中將所有基於員工和非僱員股份的薪酬視為支出。主要與股票期權、 限制性股票獎勵（“RSA”）和基於股票的薪酬相關的股票分類獎勵在授予日的公允價值計量。 公司使用 Black-Scholes 期權定價模型確定股票期權獎勵的授予日期公允價值。RSA 的公允價值是使用授予日公司普通股的收盤價確定的。對於基於服務的歸屬補助，根據期權或股票的數量，在必要的服務期內按比例確認費用 。對於基於價值的歸屬補助金，費用 通過外部估值專家確定的每筆補助金的預期期限內的直線支出進行確認。對於沒收期內的沒收，股票補償 被撤銷。
公司使用蒙特卡羅仿真模型估算了包含市場狀況的股票和現金單位獎勵的公允價值。 蒙特卡洛仿真模型中使用的關鍵輸入和假設包括授予日獎勵的股票價格、預期 期限、預期期限內的無風險利率、預期的年度股息收益率和預期的股價波動率。 預期波動率基於公司公開交易的 股票期權的歷史和隱含波動率的組合，估值期基於獎勵的歸屬期。無風險利率來自授予時有效的 美國國債收益率曲線，由於公司目前不支付或計劃支付其 普通股的股息，因此預期的股息收益率為零。
為補償向公司提供服務而發行的股票 期權和認股權證根據標的 股票工具的公允價值進行核算。權益工具公允價值的歸屬直接計入提供服務期間 期間的薪酬支出。
基本 和攤薄後的每股淨虧損由淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均值確定。 在所有出現淨虧損的時期，普通股期權和認股權證所依據的股票均被排除在 的計算之外，因為它們的影響會產生反攤薄作用。因此，用於計算基本 和攤薄後每股虧損的加權平均已發行股票在淨虧損期間是相同的。
計算每股收益時不包括反稀釋證券的附表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 限制性股票未歸屬 | ||||||||
| 未履行的認股 | ||||||||
| 已發行優先股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| F-9 |
注意 4.收入
收入的分類
按類型劃分的收入 如下：
收入分列時間表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入類型 | ||||||||
| 產品收入 | $ | $ | ||||||
| 運費收入 | ( | ) | ||||||
| 雜項收入 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
保修 預留
公司在首次向其經銷商網絡交付車輛時記錄了保修維修儲備金。公司為每輛車提供產品 保修，包括動力系統、電池組和電子封裝。此類保修與其供應鏈為所有未改裝的車輛提供的 保修部件的產品保修相符，不被視為一項單獨的履約義務。supply 連鎖保修不包括在保修期內更換部件所需的基於保修的人工。保修準備金包括管理層對維修/更換保修期內所有物品的預計人工成本的 最佳估計。公司保留了所有經銷商 銷售額的一定百分比，用於支付行業標準的保修基金，以支持經銷商的人工保修維修。該百分比作為收入成本的組成部分記錄在運營報表中。截至2023年3月31日和2022年12月31日，保修準備金分別記錄在 應計費用中，分別為395,071美元和410,017美元。
注意 5。應收賬款，淨額
應收賬款，淨額，由已開具發票的客户和產品交付的應付金額組成，如下所示：
應收賬款明細表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 貿易應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去：可疑賬款備抵金 | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
公司在截至2023年3月31日的三個月中將可疑賬户備抵減少了2349美元，並記錄了292,010美元的壞賬支出 ，這是由於直接註銷了Club Car, LLC（“Club Car”）應付的餘額。
注意 6.庫存
庫存， net 由以下內容組成：
庫存時間表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 正在進行的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，
機隊庫存的折舊率為0美元和美元
| F-10 |
注意 7。預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產一覽表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 庫存預付款 | $ | $ | ||||||
| 保險預付款 | ||||||||
| 為設計預付款預付款 | ||||||||
| 軟件預付款 | ||||||||
| 預付費其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意 8。財產和設備，淨額
屬性 和設備包括以下內容：
財產和設備明細表，淨額
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 計算機和設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃改進 | ||||||||
| 計算機軟件 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，折舊 支出分別為190,806美元和84,492美元。
注意 9。股東權益
限制性的 股票
2022 年 2 月 1 日，根據 AYRO, Inc. 2020 年長期激勵計劃，公司向非執行董事發行了 442,248 股限制性股票，每股價值1.29美元。截至2022年12月31日，110,562股普通股仍未發行；這些股票是在截至2023年3月31日的三 個月內發行的。
2021年2月24日，根據AYRO, Inc.2020年長期激勵計劃，公司向非執行董事發行了17.2萬股限制性股票，價值為美元每股。截至2021年12月31日， 43,000股普通股仍未發行；這些股票是在截至2022年3月31日的三個月內發行的。
H 系列可轉換優先股
優先股付款時間表
| 截至2023年3月31日已發行H系列優先股數量 | ||||
| 乘以規定值 | $ | |||
| 等於申報的總價值 | $ | |||
| 除以轉換價格 | $ | |||
| 等於公司普通股的可轉換股份 | ||||
| 乘以截至 2023 年 3 月 31 日公司普通股的公允市場價值 | $ | |||
| 等於付款 | $ |
| F-11 |
H-3 系列可轉換優先股
優先股付款時間表
| 截至2023年3月31日已發行的 H-3 系列優先股數量 | ||||
| 乘以規定值 | $ | |||
| 等於申報的總價值 | $ | |||
| 除以轉換價格 | $ | |||
| 等於公司普通股的可轉換股份 | ||||
| 乘以截至 2023 年 3 月 31 日公司普通股的公允市場價值 | $ | |||
| 等於付款 | $ |
H-6 系列可轉換優先股
優先股付款時間表
| 截至2023年3月31日已發行的 H-6 系列優先股數量 | ||||
| 乘以規定值 | $ | |||
| 等於申報的總價值 | $ | |||
| 除以轉換價格 | $ | |||
| 等於公司普通股的可轉換股份 | ||||
| 乘以截至 2023 年 3 月 31 日公司普通股的公允市場價值 | $ | |||
| 等於付款 | $ |
認股證
公司購買普通股活動的認股權證 摘要如下：
認股權證活動時間表
| 股票標的認股權證 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘合同期限（以年為單位） | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 已過期 | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | $ | |||||||||||
| F-12 |
AYRO 2020 長期激勵計劃
根據AYRO, Inc. 2020年長期激勵計劃， 公司共預留了4,089,650股普通股，包括已發行的 股限制性股票。截至2023年3月31日，公司在 該計劃下還有398,232只股票期權、限制性股票和認股權證。
股票薪酬附表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 研究和開發 | $ | $ | ||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
選項
股票薪酬、股票期權、活動摘要
| 股票數量 | 加權平均行使價 | 合同壽命（年） | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | |||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | $ | |||||||||||
截至2023年3月31日，在 未償期權中，有617,201份已歸屬和可行使。截至2023年3月31日，已歸屬和可行使的 股票期權的總內在價值為0美元。
公司在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中分別確認了20,116美元和32,376美元的股票期權支出。截至2023年3月31日，與尚未確認的非既得股票期權獎勵相關的 總薪酬成本為122,532美元， 將在截至2025年4月的歸屬期結束之前以直線方式確認。未來股票期權 補償支出金額可能會受到未來任何期權授予或任何沒收的影響。
限制性股票
限制性股票活動時間表
| 股票數量 | 加權平均撥款價格 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 沒收 | ||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | $ | |||||||
| F-13 |
2023 年 2 月 1 日，根據AYRO, Inc. 2020年長期激勵計劃，公司向 非執行董事發行了760,668股限制性股票，每股價值0.75美元。
公司確認在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，與所有限制性股票相關的薪酬支出分別為246,625美元和255,734美元。截至2023年3月31日，與尚未確認的非既得限制性股票相關的總薪酬成本為 646,932 美元。
注意 11。集中度和信用風險
收入
在截至2023年3月31日的三個月中，一個 客户約佔公司收入的95％ 。在截至2022年3月31日的三個月中，俱樂部汽車約佔公司收入的100％ 。我們預計 Club Car 未來不會繼續成為客户。
應收賬款
截至2023年3月31日 ，一位客户佔公司應收賬款淨額的100％。截至2022年12月31日，Club Car 佔公司應收賬款淨額的100％。
採購
公司向各種供應商下訂單。在截至2023年3月31日的三個月中，有兩家供應商佔10％以上佔公司原材料的%
，一家供應商佔比
| F-14 |
注意 12。承諾和意外情況
製造 協議
2022 年 7 月 28 日 ，公司與加拿大製造商利納馬公司（“利納馬”）合作簽訂了製造協議 （“Linamar MLA”），為Vanish （統稱為 “產品”）提供某些分裝和組裝部件，包括客艙框架和滑板。在 Linamar MLA 期限內，利納馬擁有向公司提供產品 的專有權利，但某些例外情況除外。Linamar MLA的初始任期為三年，除非任何一方至少提前12個月發出不續約的書面通知，否則將自動續訂連續的 兩年任期。任何一方均可在提前 12 個月發出書面通知後隨時終止 Linamar MLA，如果在 初始期限結束之前公司控制權發生變化，公司可以在控制權變更完成後的三天內發出書面通知終止。
在 中，如果公司在 Linamar MLA 到期前終止，無論是控制權變更還是其他原因，公司 都必須購買任何剩餘的原材料庫存、製成品庫存和在建工程以及用於產品生產和測試的任何未攤銷資本設備 ，並支付750,000美元的終止費，但須進行某些調整。公司 依賴利納馬的 MLA，如果協議終止，公司的製造業務和客户交付 將受到重大影響。
根據 Linamar MLA，公司必須承諾滿足某些最低購買要求，由AYRO每季度確定。
供應 鏈協議
2017 年，公司與 Cenntro 簽訂了一份供應鏈合同，後者歷來是公司的主要供應商。 Cenntro之前是AYRO Operating的重要股東。Cenntro 擁有 AYRO 411 Fleet 車輛的設計，並已授予該公司購買在北美銷售的 AYRO 411 Fleet 車輛的獨家許可。公司通過與Cenntro的供應鏈關係，為AYRO 411車隊購買了 100% 的車輛底盤、駕駛室和車輪。 公司必須銷售最低數量的單位才能維持其獨家供應鏈合同。
截至2021年12月31日 ，Cenntro的預付費用和應計費用之間的淨餘額為602,016美元。截至2022年12月31日 ，餘額為零。預付費用的減值導致減記，減去應計支出餘額。 餘額的剩餘部分通過售價621,097美元的商品成本記為支出。此外，與Cenntro NCM系列相關的所有庫存都被註銷為售價為1317,289美元的商品成本。
公司已經取消了與 Cenntro 的所有采購訂單和未來版本，目前打算將來只從 Cenntro 訂購替換部件。
訴訟
公司面臨各種法律訴訟 以及在正常業務過程中出現的索賠，無論是主張的還是未主張的，它認為這些索賠是其業務運營 的附帶索賠。儘管無法肯定地預測這些索賠的結果，但管理層認為 這些法律事務的結果不會對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
2018 年 3 月 23 日，DropCar 得知紐約州勞工部（“DOL”）正在對一名員工提出的 索賠進行審計。美國勞工部正在調查 DropCar 是否適當地支付了加班費，DropCar 為此提出了多項防禦措施。 此外，美國勞工部正在進行審計，以確定公司是否欠工時工資（工作日超過十小時的非豁免員工必須按基本最低小時工資率額外獲得一小時工資）。管理層認為此案沒有法律依據。
DropCar在2017年至2020年期間繳納的銷售税接受了紐約州税務和金融部（“DOTF”）的審計。DOTF 認為 DropCar 欠了 額外的銷售税和利息。管理層正在調查本次審計的細節。截至2021年12月31日，公司已累計 476,280美元，用於支付此類額外銷售税和利息，並截至2022年12月31日已支付。
| F-15 |
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下管理層討論和分析的 應與我們的歷史財務報表及其相關 附註一起閲讀。該管理層的討論和分析包含前瞻性陳述，例如我們的計劃、 目標、預期和意圖的陳述。任何不是歷史事實陳述的陳述都是前瞻性陳述。使用 時，“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、 “期望” 等詞語和/或未來時態或條件結構（“將”、“可能”、“br}” “應該” 等）或類似表達方式可以識別這些前瞻性陳述中的某些表述。這些前瞻性陳述 受風險和不確定性的影響，包括我們在向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的文件中 “風險因素” 下的風險和不確定性，這些因素可能導致實際結果或事件與 前瞻性陳述所表達或暗示的結果或事件存在重大差異。由於多種因素，我們的實際業績和事件發生時間可能與這些前瞻性 陳述中的預期存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示性説明”。
在本管理層的討論和分析中，提及 的 “我們”、“我們的”、“公司”、 “我們的公司” 或 “AYRO” 是指 AYRO, Inc. 及其子公司。
關於前瞻性陳述的警告 説明
本 10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表格”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》安全港 條款所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性 術語來識別，例如 “預期”、“假設”、“相信”、“可以”、“估計”、 “期望”、“預測”、“指南”、“打算”、“有信心”、“可能”、“打算”、“可以” 和 “將”” 或 此類術語或此類術語的其他變體或類似術語的否定詞。此類前瞻性陳述包括但 不限於未來的財務和經營業績、公司的計劃、目標、預期和意圖、關於我們產品開發戰略的戰略審查、AYRO Vanish（“Vanish”）的開發和發佈的陳述 以及其他非歷史事實的陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期 以及對未來事件和財務趨勢的預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和 運營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表發佈之日，受許多風險、不確定性、 和假設的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與我們的歷史經驗和目前的預期存在重大差異，或者本10-Q表和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告的章節中描述的 預測存在重大差異，標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
總結了使投資我們的證券具有風險並可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中的預測存在重大差異的主要風險因素 。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務 狀況、經營業績、現金流、可供分配的現金、償還債務的能力和前景 可能會受到重大和不利影響。
| ● | 我們 可能被第三方收購； |
| ● | 我們 有虧損歷史且從未盈利，我們預計將來會蒙受額外損失，並且可能永遠無法盈利 ； |
| ● | 我們 未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市； |
| ● | a 根據MPA，從歷史上看，我們的收入中有很大一部分來自俱樂部汽車。 我們終止MPA後，我們的銷售額可能會大幅下降，我們將需要尋找新的戰略渠道合作伙伴 來支持我們的車輛銷售； |
| 1 |
| ● | 我們 依賴位於加拿大的單一第三方供應商和製造商為Vanish 提供某些分裝和裝配部件，該第三方供應商運營的任何中斷都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響； |
| ● | 如果 我們失去了在北美製造 AYRO 411x 機型的獨家許可，Cenntro 可以通過 其他公司或直接向我們的客户銷售相同或相似的產品； |
| ● | 我們 可能無法及時且具有成本效益地更換損失的製造能力，這可能會對我們的運營 和按時交貨的能力產生不利影響； |
| ● | 我們 在新產品的開發和推出方面可能會遇到延遲； |
| ● | 我們產品的 市場正在發展，可能不會按預期發展； |
| ● | 我們 目前正在評估我們的產品開發戰略，這可能會導致重大變化，並對 我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響； |
| ● | 我們的 業務受總體經濟和市場條件的影響，包括貿易戰和關税； |
| ● | 如果我們的運輸網絡繼續發生 中斷或我們的運輸成本持續增加，我們可能無法銷售 或及時交付我們的產品，毛利率可能會下降； |
| ● | 我們的 有限的運營歷史使得評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加對我們證券進行任何投資 的風險； |
| ● | 如果 我們無法有效實施或管理我們的增長戰略，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響 並受到不利影響； |
| ● | 替代技術的發展 或內燃機的改進可能會對我們電動汽車的需求 產生重大不利影響； |
| ● | 我們運營的 市場競爭激烈，我們可能無法成功參與這些行業的競爭； |
| ● | 我們 的未來增長取決於客户採用電動汽車的意願； |
| ● | 我們 對我們當前車型和正在開發的車輛的市場接受度可能低於預期； |
| ● | 如果 我們無法成功管理增長和擴大業務，我們的業務和經營業績將受到損害， 我們的聲譽可能會受到損害； |
| ● | 如果 我們未能納入與電動汽車目標市場相關的關鍵功能集，我們的業務將受到損害； |
| ● | 行業標準的意外變化 可能會使我們的車輛與此類標準不兼容，並對我們的業務產生不利影響； |
| ● | 我們 未來的成功取決於我們能否發現更多市場機會，開發和成功推出針對此類市場並滿足此類市場客户需求的新產品和 增強型產品； |
| ● | 不可預見的 或我們的設施反覆出現的運營問題，或者我們的製造設施的災難性損失，可能會導致 生產損失或延遲，並對我們的運營業績產生不利影響； |
| 2 |
| ● | 我們 可能會受到產品責任索賠，如果我們無法成功 針對此類索賠進行辯護或投保，這可能會損害我們的財務狀況和流動性； |
| ● | 如果 我們的車輛由於缺陷而無法按預期運行，我們開發、營銷和銷售電動汽車的能力可能會受到嚴重損害 ； |
| ● | 我們 依賴關鍵人員來運營我們的業務，失去一名或多名管理團隊成員，或者我們將來未能吸引、 整合和留住其他高素質的人員，可能會損害我們的業務； |
| ● | 從離岸業務模式過渡到內陸業務模式會帶來風險； |
| ● | 我們 目前的電動汽車營銷和銷售經驗有限，如果我們無法建立銷售和營銷能力 或簽訂經銷商協議來營銷和銷售我們的汽車，我們可能無法產生任何收入； |
| ● | 未能保持我們品牌的實力和價值可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績 產生重大不利影響； |
| ● | 隨着時間的推移，我們的電動汽車單次充電續航里程會下降，這可能會對潛在客户決定是否購買我們的車輛產生負面影響 ； |
| ● | 我們產品故障率的意外變化可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響； |
| ● | 成本增加、供應中斷或原材料短缺，尤其是鋰離子電池電池、芯片組和顯示器，都可能 損害我們的業務； |
| ● | 客户 為我們的車輛融資和投保可能很困難，因為零售貸款機構不熟悉我們的車輛，而且我們的車輛 在決定保險行業剩餘價值的損失記錄有限； |
| ● | 我們的 電動汽車使用鋰離子電池單元，如果管理和控制不當，偶爾會觀察到 會着火或排出煙霧和火焰； |
| ● | 我們的 業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響； |
| ● | 我們 依賴經銷商提供車輛服務，維修車輛的經驗有限，如果我們無法滿足 未來客户的服務需求，我們的業務將受到重大不利影響； |
| ● | 如果 我們未能按計劃向市場交付車輛和配件，我們的業務將受到損害； |
| ● | 我們的信息技術和存儲系統中的故障 可能會嚴重幹擾我們的業務運營； |
| ● | 我們 可能需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金，而此類融資可能成本高昂或難以獲得， 並且可能會削弱我們的股東所有權利益； |
| ● | 我們的 長期資本要求面臨多種風險； |
| ● | 我們 可能會投資或收購其他業務，如果我們無法成功將收購的業務 整合到我們的公司或以其他方式管理與多次收購相關的增長，我們的業務可能會受到影響； |
| ● | 安全性、排放、燃油經濟性或其他法規的提高可能會導致更高的成本、現金支出和/或銷售限制； |
| ● | 我們的 車輛受多司法管轄區機動車輛標準的約束； |
| 3 |
| ● | 我們 可能無法遵守不斷變化的環境和安全法律法規； |
| ● | 法規變更 可能會使我們的車輛與聯邦、州或地方法規或用例不兼容； |
| ● | 由於我們的車輛涉嫌缺陷而引起的不尋常 或重大訴訟、政府調查或負面宣傳， 可能會使我們的業務脱軌； |
| ● | 我們 必須遵守有關製造商銷售車輛的州特定法規； |
| ● | 我們 已發現財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們無法糾正 的重大弱點，或者如果我們將來遇到其他重大弱點，我們的業務可能會受到損害； |
| ● | 如果 我們無法充分保護我們的專有設計和知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害； |
| ● | 我們 將來可能需要從第三方獲得知識產權，如果我們未能獲得許可或 遵守我們在向第三方 處許可知識產權和其他權利的現有協議中的義務，我們可能會失去製造車輛的能力； |
| ● | 我們的許多 專有設計都是數字形式，入侵我們的計算機系統可能導致這些設計被盜； |
| ● | 我們的 專有設計容易受到競爭對手的逆向工程的影響； |
| ● | 如果 我們無法保護我們的商業機密或專有技術的機密性，則其他人可能會使用此類專有信息 與我們競爭； |
| ● | 法律 訴訟或第三方的知識產權侵權索賠和其他質疑可能需要我們花費大量 時間和金錢，並可能損害我們的業務； |
| ● | 我們 通常有義務向我們的銷售渠道合作伙伴、客户、供應商和承包商賠償 因我們產品的知識產權侵權索賠而產生的某些費用和責任，這可能迫使我們承擔鉅額費用； |
| ● | 我們 受到當地貨幣匯率變動的影響；以及 |
| ● | 我們 受到政府的進出口管制，由於許可要求 ，這可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用法律，我們將承擔責任。 |
要更詳細地討論這些因素和其他可能影響我們業務的因素，這些因素可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中的預測存在重大差異 ，請參閲本10-Q表第二部分第 1A 項和我們於 2023 年 3 月 23 日向美國證券交易委員會提交併於 5 月 1 日修訂的 10-K 表年度報告第一部分第 1A 項中列出的風險因素和不確定性，2023 年（“10-K 表格”）。這些不確定性、風險和其他影響中的任何一項或多項都可能對我們的 經營業績以及我們做出的前瞻性陳述最終是否被證明是準確的。除非法律要求 ，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是來自新信息、未來事件還是其他陳述。
| 4 |
概述
我們 設計和製造緊湊型、可持續的電動汽車，用於封閉式校園交通、低速城市和社區交通、本地 按需配送和最後一英里配送以及政府使用。我們的四輪專用電動汽車面向商業客户， 包括大學、商業和醫療園區、最後一英里送貨服務和餐飲服務提供商。我們目前正在更新 我們的 2023 年車型陣容，以支持上述市場。
戰略 評論
在2021年第三季度聘請了現任首席執行官 官之後，我們啟動了對產品開發戰略的戰略審查，因為我們專注於在電動汽車中創造價值 、最後一英里交付、智能有效載荷和支持基礎設施市場。在戰略審查中， 我們取消了計劃中的下一代三輪高速車輛的開發。
在過去的幾年中，我們的主要供應商是Cenntro汽車集團有限公司（“Cenntro”），該公司在中國杭州汽車區經營一家大型 電動汽車工廠。由於運輸成本上漲、某些 部件存在質量問題以及持續的延遲，我們於 2022 年 9 月停止生產 Cenntro 的 AYRO 411x，以便將我們的資源集中在 2023 年更新的全新 411 車隊車型 Vanish 的開發和發佈上。我們於 2021 年 12 月開始設計和開發 Vanish，包括更新我們的供應鏈、離岸/上岸 組合、我們的製造戰略和年度模型年更新計劃。我們在 2022 年第四季度推出了第一款 Vanish 原型 。《消失》的預製已於 2022 年 12 月完成。
俱樂部 Car MPA 終止
根據AYRO Operating Company, Inc.、我們的子公司（“AYRO Operating”）、 和Club Car於2019年3月5日簽訂的主採購協議 （“MPA”）， 我們的大部分銷售額歷來包括對Club Car LLC（“Club Car”）的銷售。MPA 授予 Club Car 在北美銷售我們的 411 和 411x 汽車（“AYRO 411 艦隊”） 的專有權利，前提是 Club Car 每年訂購至少 500 輛汽車。Club Car 在 2020 年、 2021 年或 2022 年均未達到這個銷量門檻。根據MPA，AYRO Operating授予Club Car優先拒絕出售AYRO Operating 資產或股權51％或以上的權利，該優先拒絕權可在向Club Car發出收購 通知後的45天內行使。AYRO Operating還同意與Club Car合作開發類似於AYRO 411車隊的新產品以及對現有產品的改進 ，並授予Club Car優先拒絕購買AYRO Opering 在MPA期限內可能開發的類似商用多功能車的權利。
2023 年 4 月 4 日，AYRO Operating 向 Club Car 發出了終止 MPA 的 通知，我們打算用新的業務合作伙伴取代 Club Car，用於銷售以 開頭的 Vanish 的產品。我們預計 Club Car 未來不會繼續成為客户。鑑於MPA的終止以及即將推出的 Vanish，我們正在重新評估我們的渠道戰略，着眼於以最大限度地提高知名度、降低渠道成本和創造價值的方式分配我們的下一代平臺和 有效載荷。失去Club Car的客户身份可能會對我們的銷售、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
| 5 |
納斯達克 最低出價要求
正如 之前報道的那樣，2022 年 10 月 3 日，我們收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門的一封信 表示，根據我們普通股在 2022 年 8 月 19 日至 2022 年 9 月 30 日之間連續的 30 個工作日收盤價，我們沒有達到根據上市在納斯達克資本 市場繼續上市所需的最低每股1.00美元的買入價規則 5550 (a) (2)（“最低出價要求”）。信中還指出， 公司將獲得180個日曆日的合規期，或直到2023年4月3日（“初始合規期”）， 在此期間，根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A），恢復合規期。
2023 年 4 月 4 日，我們收到一封來自納斯達克的來信，通知我們已獲準再延長 180 天，或直到 2023 年 10 月 2 日，以重新遵守最低出價要求。新的合規期是納斯達克於 2022 年 10 月 3 日向公司發出的缺陷通知中規定的初始合規 期限的延長。納斯達克的決定基於 我們滿足了公開持有股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場首次上市 的所有其他適用要求，最低出價要求除外，以及我們關於我們打算在第二個合規期內通過在必要時進行反向股票拆分來彌補缺陷的書面通知。
如果在 2023 年 10 月 2 日之前無法證明 遵守了最低出價要求，納斯達克將提供書面的 通知，説明我們的普通股可能被退市。在這種情況下，納斯達克規則允許我們向納斯達克聽證會小組對任何除名決定 提出上訴。無法保證我們能夠重新遵守納斯達克上市規則或 維持其在納斯達克股票市場的上市。
產品
我們的 車輛為最終用户提供了內燃機車輛（由汽油 或柴油提供動力的汽車）的環保替代方案，用於輕型用途，包括低速物流、維護服務、貨運服務和個人/團體運輸 ，使用安靜、零排放的車輛進行總擁有成本更低的車輛。
與 Centro 簽訂的製造業協議
2017 年，AYRO Operating 與 Cenntro 合作簽訂了一份供應鏈協議，提供分組製造服務。Cenntro 擁有 設計 AYRO Club Car 411 和 411x（“AYRO 411 Fleet”）車輛，並已授予我們購買 在北美銷售的 AYRO 411 Fleet 車輛的獨家許可。
根據我們與 Cenntro 簽訂的製造許可協議（“Cenntro MLA”），為了維護我們根據 Cenntro MLA 獲得的專屬領土 權利，我們必須滿足某些最低購買要求。
我們 從Cenntro進口了半拆式車輛套件，適用於構成我們2022年車型系列的AYRO 411x車型。車輛套件 是通過集裝箱在我們之前在南加州的製造 合作伙伴 Karma Automotive LLC（“Karma”）的裝配廠以及我們在德克薩斯州朗德羅克的定製、服務和集成工廠收到的。然後根據每份訂單量身定製的定製要求組裝車輛 。
2022 年 5 月 31 日，我們收到了一封來信，聲稱終止公司與 Cenntro 之間的所有協議和合同。儘管我們認為Cenntro終止Cenntro MLA無效，但我們已決定停止生產AYRO 411x ，將資源集中在Vanish的開發和發佈上。我們已經取消了 Cenntro 的所有采購訂單和 未來版本，目前打算將來只從 Cenntro 訂購車輛的替換零件。截至2023年3月31日，Cenntro 手頭剩餘庫存價值為126,541美元。我們預計將失去 Cenntro MLA 下的獨家許可，在這種情況下，Cenntro 可能會通過其他公司或直接向我們的客户銷售相同或相似的產品， 可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們 打算讓新的 Vanish 使用組件和產品，這些組件和產品將在很大程度上消除我們對中國進口的依賴，並優化 供應鏈，使其主要依賴北美和歐洲來源。Vanish 的最終組裝將在我們的德克薩斯州朗德羅克工廠進行。
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與利納馬簽訂的製造業協議
2022 年 7 月 28 日，我們與加拿大製造商利納馬公司（“利納馬”）合作簽訂了製造協議（ “Linamar MLA”），提供某些分裝和組裝部件，包括Vanish的客艙框架和滑板（統稱為 “產品”）。在 Linamar MLA 期限內，利納馬擁有向公司提供產品的專有權利， 但有某些例外情況。Linamar MLA 的初始任期為三年，將自動續訂連續兩年 任期，除非任何一方至少提前12個月發出不續訂的書面通知。任何一方均可在提前 12 個月發出書面通知後隨時終止 Linamar MLA ，如果在最初的 期限結束之前公司控制權發生變更，我們可以在控制權變更完成後的三天內發出書面通知終止。
在 中，如果我們在 Linamar MLA 到期前終止，無論是控制權變更還是其他原因，我們都必須購買 任何剩餘的原材料庫存、成品庫存、在建工程以及用於生產 和產品測試的任何未攤銷資本設備，並支付 750,000 美元的終止費，但須進行某些調整。我們依賴 Linamar MLA， ，如果終止，我們的製造業務和客户交付將受到重大影響。
根據 Linamar MLA，我們必須承諾某些最低購買量，由AYRO每季度確定。
我們 從加拿大利納馬進口產品，然後在德克薩斯州朗德羅克的定製、服務和集成 工廠製造和組裝 Vanish。超過 98% 的車輛總成、部件和產品來自北美和歐洲。
與 Gallery Carts 簽訂供應 協議
在 2020 年期間，我們與 Gallery Carts（“Gallery”）簽訂了供應協議，後者是食品和飲料售貨亭、 購物車和移動店面解決方案的領先提供商。聯合開發工作促使雙方推出了首款全電動可配置 移動接待車，適用於美國各地 “隨身攜帶” 場所。這種創新的解決方案允許食品、飲料、 和銷售運營商將商品直接帶給消費者。
可配置的 Powered Vendor Box 位於車輛後部，採用長壽命鋰電池，為預先配置的 冷/熱飲和食品設備供電，直接與 AYRO 411x 集成，將直接與 Vanish 集成。 可以使用最終用户的徽標和圖形對車頂門和整車進行定製，以增強品牌體驗。 Gallery 擁有 40 年提供定製食品亭解決方案的經驗，現已擴展到電動移動送貨車，因為 客户越來越希望將食物、飲料和商品送到他們聚集的地方。例如，Technomic 最近進行的一項研究 發現，絕大多數學生（77％）希望在 校園裏有其他移動和外帶食物選擇。
Gallery 是 AYRO 車輛的主要分銷商，在移動食品、飲料和商品分銷市場擁有多元化的客户 ，適用於大學、企業和政府校園、美國職業棒球大聯盟和業餘級別的體育場和競技場、 度假村、機場和活動中心等關鍵客户應用。除了尋找創新和安全的方法向顧客提供食物和飲料外， 減少並最終消除他們的碳足跡是其中許多客户的首要任務。
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影響運營結果的因素
主 採購協議
2019 年 3 月，我們使用 Club Car 進入了 進入了 MPA。隨着Club Car新產品推出 計劃的推進，我們與 Club Car 合作並與其經銷商網絡互動，將業務發展 資源用於支持 Club Car 的企業和車隊銷售職能。根據MPA，從歷史上看，我們所有的銷售都是向俱樂部汽車銷售的。2023 年 4 月 4 日，我們向 Club Car 發出了終止 MPA 的 通知，我們打算用新的業務合作伙伴取代 Club Car，用於銷售以 開頭的 Vanish 的產品。我們預計 Club Car 未來不會繼續成為客户。
關税
在整個2021年和2022年，對來自中國的某些商品徵收反補貼 關税繼續對原材料成本產生不利影響。
供應 鏈
從 2021 年第二季度開始 ，我們提供了由鋰離子電池技術提供動力的 411x 配置。此外，我們的供電 食品盒產品目前由鋰離子電池技術提供動力。我們的業務依賴於電池單元 和其他車輛零件的持續供應。在 2021 年和 2022 年期間，我們有時會遇到鋰離子電池 和用於生產汽車的其他關鍵部件的供應鏈短缺，這減緩了我們計劃中的汽車產量。此外， 可能會受到其他產品或原材料短缺的影響，包括我們或我們的供應商在生產 我們的車輛或為我們的車輛採購的零件時使用的硅芯片。
我們 打算讓 Vanish 使用組件和產品，以消除我們對中國進口的依賴，並優化 向北美和歐洲來源供應鏈。
運營結果的組成部分
收入
我們 的收入來自四輪電動汽車的銷售，在較小程度上來自運費、零件費和服務費。在 過去，我們還從與旅遊目的地車隊運營商簽訂的車輛收入分享協議中獲得租金收入，在較小程度上，還來自運費、零件費和服務費。如果滿足所有其他收入確認標準，我們通常會在發貨時確認 收入，因為所有權和損失風險屆時將轉移給客户和渠道合作伙伴。產品通常由 運送給經銷商或直接運送給最終客户，或者在某些情況下運送給我們的國際分銷商。這些國際分銷商 在進口法規、貨幣兑換和當地語言方面提供協助。我們的汽車產品銷售收入因時期而異 ，具體取決於收到的客户訂單以及我們生產和交付訂購產品的能力。客户通常 指定的交貨日期與他們對我們車輛的需求相吻合。
由於 這些客户可能將我們的產品用於各種規模和持續時間不同的項目，因此客户在一個報告週期內的訂單 通常並不表示該客户未來訂單的趨勢。此外，客户之間的訂單模式不一定相關 。
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售出商品的成本
銷售商品的成本 主要包括與製造業務相關的材料和人員成本，以及售後保修索賠的應計成本 。人事成本包括工資和相關的税收和福利。銷售商品的成本還包括 運費和保修準備金的變更。分配的管理費用包括某些設施和公用事業成本。我們預計 隨着產品收入的增加，以絕對美元計算的收入成本將增加。
運營 費用
我們的 運營費用包括一般和行政、銷售和營銷以及研發費用。工資和人事相關的 成本、福利和股票薪酬支出是每類運營費用中最重要的組成部分。運營 費用還包括分配的設施管理費用和公用事業成本。
基於股票的 薪酬
我們 根據會計準則編纂 (“ASC”) 718 “薪酬—股票 薪酬” 對股票薪酬支出進行核算，該規定要求根據授予之日估算的 公允價值來衡量和確認基於股份的獎勵的薪酬支出。
授予員工的每種股票期權的 公允價值是在授予之日使用 Black-Scholes 期權定價模型估算的 ，相關的股票薪酬支出是在員工必須提供 服務以換取獎勵的歸屬期內確認的。授予非僱員的期權的公允價值作為期權歸屬進行計量和計費。
限制性 股票補助是股票獎勵，持有人有權獲得我們的普通股，因為獎勵會隨着時間的推移而歸屬。每筆限制性股票授予的公允價值 基於授予當日普通股的公允市場價值價格，並在限制性股票歸屬時計量和計費 。
我們 使用蒙特卡羅仿真模型估算包含市場狀況的股票和現金單位獎勵的公允價值。蒙特卡洛仿真模型中使用的關鍵輸入 和假設包括授予日獎勵的股票價格、預期期限、預期期限內的 無風險利率、預期的年度股息收益率和預期的股價波動率。預期 波動率基於我們的公開交易的近似價位股票期權的歷史波動率和隱含波動率的組合， 估值期基於獎勵的歸屬期。無風險利率源自授予時有效的美國國債收益率 曲線，由於我們目前不支付或計劃支付普通股股息，因此預期的股息 收益率為零。
研究 和開發費用
研究 和開發費用主要包括員工薪酬和相關費用、原型費用、與為研發而購置的資產相關的 折舊、產品開發成本的攤銷、產品戰略諮詢費、第三方 工程和承包商支持成本以及分配的管理費用。我們預計，隨着我們繼續投資新產品和現有產品，我們的研發費用將增加 美元。
銷售 和營銷費用
銷售 和營銷費用主要包括員工薪酬和相關費用、銷售佣金、營銷計劃、差旅 和娛樂費用以及分配的管理費用。營銷計劃包括廣告、展會、活動、企業傳播、 和品牌建設活動。隨着我們擴大銷售隊伍、擴大 產品線、增加營銷資源以及進一步開發潛在的銷售渠道，我們預計，按絕對美元計算，銷售和營銷費用將增加。
| 9 |
一般 和管理費用
一般 和管理費用主要包括員工薪酬和行政職能的相關費用，包括財務、 法律、人力資源和第三方專業服務費用以及分配的管理費用。我們預計，隨着我們繼續投資發展業務，以絕對美元計算，我們的一般和管理開支 將增加。
其他 （支出）收入
其他 （支出）收入包括我們核心業務以外的活動收到的收入或產生的費用。其他支出主要包括 的利息支出和有價證券的未實現收益/虧損。
所得税準備金
所得税準備金 包括應繳給美國政府和我們開展業務的司法管轄區 的州税務機關的估計所得税。對於遞延納税資產，我們將全部價值留作未來時期。
操作結果
截至2023年3月31日的三個 個月，而截至2022年3月31日的三個月
下表列出了我們在下面列出的每個時段的運營結果：
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | ||||||||||
| 收入 | $ | 113,084 | $ | 1,026,846 | $ | (913,762 | ) | |||||
| 銷售商品的成本 | 219,792 | 1,177,145 | (957,353 | ) | ||||||||
| 總虧損 | (106,708 | ) | (150,299 | ) | 43,591 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 研究和開發 | 2,129,990 | 872,631 | 1,257,359 | |||||||||
| 銷售和營銷 | 718,092 | 844,816 | (126,724 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 2,843,317 | 2,697,704 | 145,613 | |||||||||
| 運營費用總額 | 5,691,399 | 4,415,151 | 1,276,248 | |||||||||
| 運營損失 | (5,798,107 | ) | (4,565,450 | ) | (1,232,657 | ) | ||||||
| 其他收入和（支出）： | ||||||||||||
| 其他收入，淨額 | 61,698 | - | 61,698 | |||||||||
| 利息收入 | 144,360 | 8,891 | 135,469 | |||||||||
| 有價證券的未實現收益（虧損） | 51,280 | (22,101 | ) | 73,381 | ||||||||
| 有價證券的已實現收益 | 65,000 | - | 65,000 | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (5,475,769 | ) | $ | (4,578,660 | ) | $ | (897,109 | ) | |||
| 10 |
收入
截至2023年3月31日的三個月， 的收入為11萬美元，而2022年同期為103萬美元，下降了 89％，即91萬美元。收入減少是由於我們結束了與 Club Car 的關係，Club Car 的銷量減少了。
銷售商品的成本 和總損失
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中， 的商品成本下降了96萬美元，下降了81.3％，與汽車銷量的下降和管理費用增加相對應 。
研究 和開發費用
截至2023年3月31日的三個月，研究 和開發（“研發”）支出為213萬美元，而2022年同期為87萬美元 ，增長了126萬美元，增長了144.1％。增長的主要原因是AYRO Vanish的預生產成本和初始 生產成本較低。我們的專業服務和設計成本研發合同增加了109萬美元， 的設計和測試材料增加了13萬美元，工資和相關費用增加了3萬美元。
銷售 和營銷費用
在截至2023年3月31日的三個月中， 的銷售和營銷費用為72萬美元，而2022年同期為84萬美元，減少了13萬美元，下降了15％， ，這是因為我們重組了銷售和營銷人員以及圍繞AYRO Vanish的營銷相關舉措。由於我們的銷售和營銷資源減少，工資和相關費用 減少了49萬美元。由於我們與Club Car的關係終止 ，壞賬增加了29萬美元。專業營銷服務合同增加了09萬美元。
一般 和管理費用
持續經營造成的大部分營業虧損來自一般和管理費用。一般和管理費用 主要包括與我們的整體運營和上市公司相關的成本。這些費用包括人事、 法律和金融專業服務、保險、投資者關係和合規相關費用。截至2023年3月31日的三個月，一般和管理費用 為284萬美元，而2022年同期為270萬美元，增加了15萬美元，增長了5.4％，這主要是由於工程、設計和製造合作伙伴關係的總體重新定位。工資和相關 支出增加了30萬美元，這主要是由於員工人數的增加。配送費用和租金支出分別減少了17萬美元 和04萬美元。折舊減少了08萬美元。
其他 收入和支出
我們記錄了運輸途中受損車輛的保險和解所得的其他淨收入 增加了62萬美元，現金 賬户的利息收入增加了14萬美元，有價證券的已實現收益增加了7萬美元，有價證券的未實現收益增加了7萬美元。
流動性 和資本資源
截至2023年3月31日 ，我們有3199萬美元的現金、976萬美元的有價證券和4372萬美元的營運資金。截至 2022 年 12 月 31 日，我們擁有 3,910 萬美元的現金、985 萬美元的有價證券和 4967 萬美元的營運資金。現金和營運資金的減少主要是 是我們的營業虧損造成的。自成立以來，我們的現金來源主要來自股權和債務的出售。
| 11 |
我們的 業務是資本密集型的，未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持開發工作的支出時機和 規模、我們的戰略審查結果、銷售和營銷團隊的擴大、 推出新產品的時機以及市場對我們產品和服務的持續接受程度。我們正在努力控制 開支，並以最有效的方式部署我們的資本。
我們 正在評估除我們正在進行的戰略計劃之外的資本戰略部署的其他選項，包括 可能進入電動汽車市場的其他細分市場。我們預計我們的資本將是機會主義的，我們打算探索 潛在的合作伙伴關係和收購，這些夥伴關係和收購可能與我們在市場上的競爭立場產生協同效應。
我們 面臨着許多與早期商業公司類似的風險，包括對關鍵人物和 產品的依賴、商業市場發展固有的困難、獲得額外資本的潛在需求以及來自大型公司、其他科技公司和其他技術的競爭 。綜上所述，管理層認為，截至2023年3月31日， 的現有 現金將足以為本報告發布之日後的至少十二個月的運營提供資金。
正如 上面討論的那樣，在戰略審查中，我們取消了計劃中的下一代三輪汽車的開發。 2022 年 12 月，我們完成了全新 411 車隊車型更新版 Vanish 的預生產。
現金流摘要
下表彙總了我們的現金流量：
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金流： | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (6,536,154 | ) | $ | (5,545,113 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (569,573 | ) | $ | (20,120,637 | ) | ||
| 融資活動提供的淨現金 | $ | - | $ | - | ||||
經營 活動
在 截至2023年3月31日的三個月中，我們在經營活動中使用了654萬美元的現金，與2022年同期用於經營活動的現金555萬美元相比，增加了99萬美元。運營活動中使用的現金增加 主要是由於庫存和製造服務的預付款、應計費用的支付以及我們繼續發展核心業務時我們的 營業虧損增加。
我們 在未來一段時間內從運營中產生現金的能力將在很大程度上取決於盈利能力、收取應收賬款 的速度和時間、庫存週轉率以及我們管理其他領域營運資金的能力。
投資 活動
在截至2023年3月31日的三個月中，我們使用了來自投資活動的57萬美元現金，而2022年用於投資活動的現金為2,012萬美元 ，減少了1,955萬美元。淨減少的主要原因是我們在截至2022年3月31日的三個月中對有價證券 的投資為2000萬美元。
融資 活動
在 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們沒有值得注意的融資活動。
關鍵 會計估算
我們的 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務 報表為基礎，該報表是根據美國公認的會計原則（GAAP）編制的。 合併財務報表和相關披露的編制要求我們做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響報告的 資產、負債、收入、成本和支出以及相關披露。我們的假設、估計和判斷 基於歷史經驗、當前趨勢以及管理層認為在編制合併財務 報表時相關的其他因素。因此，我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與 這些估計值不同。
我們的 關鍵會計估算與之前在表10-K中報告的估算值相比沒有重大變化。
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商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
商品 4.控制和程序
在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們評估了 截至2023年3月31日披露控制和程序的有效性。經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條定義的 “披露控制和程序” 一詞 是指公司的 控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息得到記錄、處理和彙總在 SEC 規則和表格中指定的時間段內報告 。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累 ，並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官 ，以便及時就要求披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層必須在 評估可能的控制和程序的成本效益關係時做出判斷。
根據截至 2023 年 3 月 31 日對我們披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務 官得出結論，截至當日，我們的披露控制和程序無效，原因是下文討論的 內部控制存在重大弱點。
在 對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估中，管理層發現了一個與職責分離有關的 重大弱點。具體而言，由於資源和人員有限，我們在 的會計職能部門中沒有多人負責全面的職責分離。
計劃 修復物質缺陷
我們 已聘請第三方對我們的控制和程序進行全面評估。在 2022 年第四季度，我們完成了 的全面評估，目前正在測試這些控制措施。
財務報告內部控制的變化
除上文 “重大缺陷補救計劃” 中所述的 外，在本 報告所涵蓋的時期內，我們對 財務報告（定義見《交易法》第 13a-15 (f) 條和第 15d-15 (f) 條）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由認為可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟
在我們的 10-K 表格中披露的法律程序沒有任何變化。
商品 1A。風險因素
除下文所述的 外，我們的 10-K 表格中確定的風險因素沒有重大變化。
我們 未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。
正如 之前報道的那樣，2022 年 10 月 3 日，我們收到了納斯達克的一封信，信中表示，根據公司 普通股在 2022 年 8 月 19 日至 2022 年 9 月 30 日之間連續的 30 個工作日的收盤價，我們沒有達到納斯達克上市規則第 5550 (a) (2) 條規定的每股1.00美元的最低出價 。為了 重新遵守納斯達克的最低出價要求，我們的普通股必須在初始合規期內至少連續十個工作日將最低收盤出價 維持在1.00美元。在 初始合規期內，我們沒有恢復合規性。2023 年 4 月 4 日，我們收到一封來自納斯達克的來信，通知我們，我們已獲得額外的 180 天 期限，或直到 2023 年 10 月 2 日，以重新遵守最低出價要求。新的合規期是納斯達克於 2022 年 10 月 3 日向公司發出的缺陷通知中規定的初始合規期的延長 。納斯達克 的決定基於公司滿足公募股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場首次上市的所有其他 適用要求，最低出價要求除外， 我們書面通知我們打算在第二個合規期內在 必要時通過進行反向股票拆分來彌補缺陷。
為了 解決違規問題，我們可以考慮包括反向股票拆分在內的可用選項，這可能不會導致普通股的市場價格永久上漲 ，這取決於許多因素，包括總體經濟、市場和行業狀況 以及我們向美國證券交易委員會提交的報告中不時詳述的其他因素。在反向股票拆分之後，公司 股票的市場價格下跌的情況並不少見。
如果在 2023 年 10 月 2 日之前無法證明 遵守了最低出價要求，納斯達克將提供書面的 通知，説明我們的普通股可能被退市。在這種情況下，納斯達克規則允許公司向納斯達克聽證會小組對任何退市 決定提出上訴。但是，無法保證我們能夠重新遵守 納斯達克上市規則或維持其在納斯達克股票市場的上市。
儘管 我們預計將採取旨在恢復我們對上市要求的遵守的行動，但我們無法保證我們採取的任何行動 都會成功，也無法保證任何此類行動會穩定市場價格或改善普通股的流動性。 如果退市，投資者可能會發現處置普通股或獲得有關普通股價值的準確報價要困難得多 ，而且我們通過出售普通股籌集未來資金的能力可能會受到嚴重限制。
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根據MPA，從歷史上看， 我們收入的很大一部分來自俱樂部汽車。 MPA 終止後，我們將需要尋找新的戰略渠道合作伙伴來支持我們的車輛銷售。
從歷史上看，根據MPA， 我們的大部分銷售由俱樂部汽車的銷售組成，俱樂部汽車的收入約佔我們 2022 年收入的 100%，佔我們 2021 年收入的 79%。2023 年 4 月 4 日，我們向 Club Car 發出了終止 MPA 的通知，我們預計他們未來不會繼續成為客户。失去Club Car的客户身份可能會對我們的銷售、財務狀況和經營業績產生重大的 不利影響。
終止MPA後，我們將需要尋找新的戰略渠道合作伙伴來支持我們的車輛銷售。 可能需要一些時間來確定和添加這些合作伙伴，並培訓新人員來推銷和支持我們的車輛。我們可能無法找到合適的 合作伙伴，或者此類合作伙伴可能無法成功營銷和銷售我們的車輛，也可能沒有投入足夠的時間和資源來使 我們的車輛開發、獲得或維持市場認可。未能與足夠數量的高質量戰略渠道合作伙伴達成安排並留住足夠數量的 可能會增加我們的營銷成本，對購買和庫存模式、付款 條款或其他合同條款、我們的車輛銷售或交付或縮短我們的市場路線，並可能對我們的前景、業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響 。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
沒有。
| 15 |
商品 6.展品
展覽 沒有。 |
描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書，自2020年5月28日起生效（參照公司於2020年5月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.2納入） | |
| 3.2 | 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，自2020年5月28日起生效（參照公司於2020年5月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.3納入） | |
| 3.3 | 經修訂和重述的章程，2020 年 5 月 28 日生效（參照公司於 2020 年 5 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.4 納入） | |
| 3.4 | 經修訂和重述的章程的第一修正案（參照公司於2020年7月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入） | |
| 3.5 | 經修訂和重述的章程第二修正案（參照公司於2021年10月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入） |
| 16 |
展覽 沒有。 |
描述 | |
| 31.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101 英寸** | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101 SCH** | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101 CAL** | 行內 XBRL 分類法計算 Linkbase 文檔 | |
| 101 DEF** | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101 實驗室** | Inline XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔 | |
101 PRE** 104 |
Inline XBRL 分類法演示鏈接庫文檔 Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| ** | 隨函提交 。 | |
| *** | 隨函提供 |
| 17 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| AYRO， INC. | ||
| 日期： 2023 年 5 月 9 日 | 來自： | /s/ Thomas M. Wittenschlaeger |
| Thomas M. Wittenschlaeger | ||
總裁 兼首席執行官 （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 5 月 9 日 | 來自： | /s/{ br} 大衞 E. Hollingsworth |
| 大衞 E. Hollingsworth | ||
主管 財務官 （主要 財務官兼首席會計官） | ||
| 18 |