附錄 10.1

執行版本

股票回購協議

本股票回購協議 自 9 日起簽訂^第四2023 年 5 月（本 “協議”）由本協議附表一中列出 的每個實體（均為 “賣方”，統稱為 “賣方”）與特拉華州 公司 Stagwell Inc.（“公司”）之間簽署。在本協議中，賣方和公司有時統稱 為 “雙方”，或單獨稱為 “一方”。

背景

在賣方與Stagwell Media LP（特拉華州有限合夥企業，“合夥企業”）（此類協議，“分銷 協議”）（此類協議，“分銷 協議”）所設想的交易完成後 旁邊所列的 A 類普通股，每股面值 0.001 美元} 其名稱在附表一（“股票”）上。在每種情況下，公司都希望根據本協議（“交易”）中規定的條款和條件從賣方那裏購買股份，賣方 都希望向公司出售股份。 公司董事會已確定該交易對公司 及其股東公平且符合其最大利益，並已批准本協議的執行、交付和履行以及交易的完成。

協議

因此，現在，考慮到上述各項 以及其他寶貴的對價，特此確認已收到且充足的報價， 打算受法律約束的雙方，特此商定如下：

1。股票的購買和出售。根據本協議中規定的條款和條件，在截止日期（定義見下文 ），公司應以每股6.43美元的購買價向公司購買 股票，賣方應向公司出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付給公司，每位賣方持有的所有股份的總金額將在附表一中列出 （“收購價格”）該賣方持有的所有股份）。

2。支付購買價格的 。在賣方根據分銷協議獲得全部股份的前提下， 雙方應儘快完成交易，但無論如何不得遲於雙方執行本協議後的第 15 個工作日 ；前提是如果由於賣方 延遲收到股份而需要更多時間，則雙方同意將本着誠意合作並做出商業上合理的努力 延長了此處設想的交易的結束日期；此外，前提是，除非本協議雙方另有書面同意 ，否則此類延期不得延長至2023年5月31日以後（此類截止日期，可根據本協議條款延長，即 “截止日期”）。為避免疑問，如果在前一句中提及的較晚日期 當天或之前沒有結算，則任何一方均有權在此時終止本協議 ，而不會因此產生進一步的責任或義務。在截止日期，作為轉讓每位賣方所擁有股份的 的全部對價，公司應通過銀行電匯向該賣方在附表一中以書面形式指定的賬户（或通過該賣方和公司雙方均可接受的任何其他付款方式）向每位賣方支付並向每位賣方交付該賣方出售的 股票的購買價格。本協議中提及的 “營業日 ” 是指除 (i) 星期六或星期日或 (ii) 位於紐約市的銀行 通常關閉營業的任何其他日子以外的任何日期。每位賣方應以附錄A的形式向公司交付一份與該賣方擁有的股份有關的正式簽署的股票 權力，並應向 公司交付公司及其過户代理在 中合理要求的其他文件並採取行動，將該賣方在這些股份中的所有權利、所有權和利益全部轉讓給公司，以及 } (ii) 一份完整的、正式簽署的 W-8 表格（包括任何必要的附件）。公司應向賣方提供符合《財政條例》第 1.897-2 (h) 條和 1.1445-2 (c) (3) 要求的 及時、有效執行的認證，證明該公司在相關 期間不是 “美國不動產控股公司”。

3。每位賣家的陳述和擔保。每位賣方，單獨而非共同地，僅就其自身和 擁有的股份（或根據分銷協議分配後歸其所有），特此向公司陳述和保證 如下：

(a) 此類賣方根據其成立時所在司法管轄區的法律正式組建並存在 具有執行和交付本協議以及履行和履行其在本協議條款下的義務所必需的所有法律和公司 權力和權限。

(b) 本協議構成該賣方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據 的條款對此類賣方強制執行。此類賣方為授權、執行、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易所必需的所有公司行動已經或將在 截止日期之前採取。

(c) 此類賣方執行和交付本協議以及該賣方向公司轉讓根據本協議轉讓的股份 ，都不會直接或間接（有或沒有通知或時間流逝）違反、衝突 或導致違反，也不會賦予任何政府實體或其他個人或實體質疑本協議所設想的 交易的權利，也不會賦予任何政府實體或其他個人或實體質疑本協議所設想的交易的權利根據該賣方或 的任何法律要求行使任何補救措施或獲得任何救濟此類賣方擁有或使用的資產可能受到約束。賣方無需就本協議的執行和交付或該賣方根據本協議履行其義務 向 任何個人或實體發出任何通知或獲得 的任何同意。

(d) 在該賣方 執行和交付本協議或完成本協議所設想的交易時，無需徵得任何個人或政府機構的同意、批准或授權，也無需通知任何個人或政府機構。

(e) 該賣方擁有該賣方擁有的股份的良好有效所有權，不存在任何第三方的留置權、抵押權、質押、押記、 擔保權益、抵押權、所有權保留協議、期權、股權或其他負面索賠或權利 （適用的聯邦和州證券法規定的轉讓限制除外）。此類賣方是該賣方在本協議下出售的股份的唯一唱片所有者和 的唯一合法和受益所有者。任何賣方均未全部或部分 (i) 轉讓、 轉讓、抵押、質押或以其他方式處置此類股份或其對此類股份的所有權或其他權利，或 (ii) 向 任何個人或實體授予與此類股份有關的任何性質的轉讓令、授權書或其他授權。 交易完成後，根據本協議支付的款項，此類股份的良好、有效和適銷所有權將移交給公司， 不存在任何留置權、抵押權、質押、抵押權、所有權保留協議、期權、股權或其他 不利索賠。

(f) 沒有任何待處理的訴訟、訴訟、訴訟或調查，據賣方所知，目前沒有受到威脅，這會 對本協議的有效性或此類賣方簽訂本協議或 完成本協議所設想的交易的權利產生重大不利影響。目前，任何 法院或任何政府或行政機構針對此類賣方的未決判決、法令或命令均不存在質疑本協議有效性或質疑該賣方 完成本協議所設想交易的權利。

(g) 該賣方未就本協議所設想的交易向任何第三方支付的任何經紀費或發現費、代理費 佣金或其他類似款項承擔任何義務或責任，無論是或有還是其他的。

(h) 該賣方具有評估本協議所設想交易的優點和風險 所必需的財務和商業事務方面的必要知識和經驗。該賣方根據該賣方對公司及其業務的瞭解以及該賣方可獲得的其他信息，已獨立決定出售該賣方在本協議下出售的股份， 該賣方認為該賣方已足以實現此目的。此類賣方有機會就交易和此類股票的條款和條件提問並獲得答案 ，並且可以按其要求完全訪問與 Corporation有關的其他信息。此類賣方已收到其認為與 交易有關的所有必要或適當的信息，並已就本協議進行了公平談判。在賣家 認為合適的範圍內，此類賣家聘請了在評估本協議所設想類型的交易方面經驗豐富的專家顧問。此類賣家承認 不依賴公司或代表公司做出的任何性質的明示或暗示的陳述或擔保， 無論此類陳述、保證或陳述是否以書面或口頭方式作出，除非本協議中為此類賣方 的利益明確規定。此類賣方承認，公司及其關聯公司、高級管理人員和董事可以 擁有該賣方不知道的有關公司或與公司相關的重大非公開信息，包括與 的業務、財務狀況、經營業績或前景有關的信息。此類賣方承認並確認，它 知道，(i) 公司的業務和財務狀況及經營業績、(ii) 公司競爭行業以及 (iii) 整體市場和經濟狀況的未來變化或發展，可能會對該賣方根據本協議條款向公司出售此類股份後的 價值產生有利影響。

4。公司的陳述、保證和契約。公司向每個 賣家陳述、擔保和承諾，如下所示：

(a) 公司擁有執行和交付本協議以及履行 和履行本協議條款規定的義務所必需的所有法律和公司權力和權限。

(b) 本協議構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據 的條款對公司強制執行。公司、其董事會和股東為公司授權、 執行、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易 所必需的所有公司行動已經或將在截止日期之前採取。

(c) 公司執行和交付本協議以及公司從賣方購買根據本協議轉讓的股份 ，都不會直接或間接（有或沒有通知或時間流逝）違反、 違反或導致違反本協議所設想的 交易，也不會賦予任何政府實體或其他個人或實體質疑本協議所設想的 交易的權利，或根據公司對 的任何法律要求行使任何補救措施或獲得任何救濟的權利，或公司擁有或使用的任何資產，都可能受到約束。公司無需就本 協議的執行和交付或公司履行本協議規定的義務向任何個人或實體發出任何通知或獲得任何同意。

(d) 在公司執行和交付本協議或完成本協議所設想的交易時，無需徵得任何個人或政府機構的同意、批准或授權，也無需通知任何個人或政府機構。

(e) 公司有足夠的合法資金來完成下文所設想的交易。

5。税務事宜。

(a) 對於根據本協議向賣方支付的任何款項，公司不得預扣美國聯邦、州、地方或非美國税。

(b) 本協議雙方打算，出於美國聯邦（以及適用的州和地方）所得税的目的，本協議中描述的 交易應被視為《守則》第 302 (b) (1) 條 或 302 (b) (2) 條管轄的股份的 “大幅不成比例贖回”（“預期税收待遇”）。雙方應以符合預期税收待遇的方式編制和提交所有美國聯邦、州 和地方所得税申報表，除非適用的 税務機構做出相反的最終決定，否則不得在與預期税收待遇相關的任何審計或其他 程序中採取任何立場。

6。費用。各方將自行支付與本協議的談判和準備有關的法律和其他費用。

7。進一步的保證。自本協議發佈之日起，各方將採取合理必要的進一步行動 以實現本協議的意圖。

8。適用於 法律。本協議應受特拉華州內部實體法 的管轄，解釋、解釋和執行，不考慮法律衝突原則。與本協議有關的任何爭議均應在特拉華州衡平法院 審理，如果適用，也應在位於特拉華州 的任何州或聯邦法院審理，從特拉華州大法官法院提出的上訴可根據特拉華州法律有效受理（或者， 如果特拉華州衡平法院拒絕接受對此類爭議的管轄權，特拉華州內的任何州或聯邦法院 （均為 “選定法院”，統稱為 “選定法院”）、 及本協議各方同意所選法院的專屬管轄權和地點。雙方進一步同意，尋求執行本協議或本協議所設想的 交易中任何條款或基於本協議或本協議所設想的 交易或任何與上述條款有關的事項（“適用事項”）的任何 訴訟均應完全由選定法院提起，由本協議或任何其他適用事項引起的任何訴訟均應被視為 由以下交易引起特拉華州的企業和各方特此不可撤銷地同意 此類選定法院在任何此類訴訟中的管轄權，並在法律允許的最大範圍內 不可撤銷和無條件地放棄此類當事方現在或以後可能對在任何此類選定法院為任何此類訴訟、訴訟或 程序確定地點提出的任何異議。雙方進一步承諾，除此類選定法院外，不得就適用事項 （或可能影響任何適用事項）提起訴訟，也不得在其他司法管轄區 對此類選定法院的判決提出質疑或執行。

9。約束效應。本協議對雙方及其各自的繼承人 和受讓人具有約束力並對他們有利。

10。完整協議。本協議是雙方就本協議主題 達成的協議的專有聲明。與本協議主題有關的所有談判、披露、討論和調查均合併到 本協議中，除此處包含或提及的陳述、擔保、契約、諒解或協議外，不存在任何與本協議標的 相關的口頭陳述、擔保、契約、諒解或協議。

11。修正案。除非各方簽署書面文書，否則不得修改或修正本協議。

12。豁免。只有通過明確提及本協議 並由放棄遵守的一方簽署的書面文書，才能放棄對本協議條款的遵守。任何交易過程，或任何未能或延遲行使任何權利， 均不得解釋為放棄，任何一次或部分行使一項權利均不得妨礙該權利或任何 其他權利的任何其他或進一步行使。

13。字幕。各章節的標題僅為便於參考，不構成本 協議的一部分。

14。可分割性。在不使本協議的其餘 條款和規定無效或不可執行或影響本協議任何條款或規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，對於該 司法管轄區而言，本協議的任何無效或不可執行的條款或規定在任何司法管轄區無效或不可執行，將在該無效或不可執行的範圍內失效。如果本協議的任何條款過於寬泛以至於無法執行，則該條款將被解釋為僅限於可執行的寬泛。

15。同行。本協議可以在任意數量的多個對應方中籤署，每個對應方均應視為 原件，所有協議均構成一份協議，對本協議所有締約方具有約束力。為避免疑問，一方通過電子簽名和電子傳輸（統稱為 “電子 簽名”）（包括通過 DocuSign 或其他類似方法）執行和交付本協議的任何內容，應構成該方或代表該方執行和交付 本協議副本，並應使該方受其條款的約束。雙方同意，本協議和 本協議附帶的任何其他信息可以作為電子記錄保存。通過電子簽名執行和交付本協議 的任何一方進一步同意採取任何和所有合理的額外行動（如果有），以證明其意圖受 條款的約束。

-關注簽名頁面-

為此，自上述第一份書面日期起，雙方 已執行本協議，以昭信守。

附表 I

賣家們

附錄 A

股票力量

就收到的價值而言，根據該特定的股票回購協議 （“協議””) 由特拉華州的一家公司 Stagwell Inc.、下列簽署人（“轉讓人”）、 及其其他各方之間簽署，日期為 [•]，2023，轉讓人特此 向公司轉讓和轉讓 [•]公司賬簿上以轉讓人名義持有的公司A類普通股，面值每股0.001美元（ “股份”）。轉讓人特此不可撤銷地 組成並任命公司任何高級職員，以完全的 替代權轉讓公司賬簿上的股份。

註明日期： [•], 2023