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第 1 部分。每年5月的第三個星期一，在董事會指定的紐約市或威徹斯特縣舉行公司年度股東大會，屆時和地點應在紐約市或威徹斯特縣舉行，時間和地點為董事會可能指定的時間和地點。

日期

每年

會議

第 2 部分。公司股東特別會議可應董事會主席、總裁、董事會或持有四分之一已發行股票的股東的要求在特別會議上進行表決。

特別

會議

股東

第 3 部分。關於每一次股東大會的時間和地點、此類會議的目的，以及在特別會議的情況下，由祕書或其他履行職責的官員在會議召開前至少十天但不超過五十天通過其最後一個已知的郵局地址郵寄給每位登記在冊的股東的通知，如果是特別會議，則應向股東郵寄通知持有人親自或由代理人出席會議，在會議結束前無需抗議缺席對於此類會議的通知，或者在會議之前或之後以書面形式放棄此類會議的通知，則沒有必要向該股東郵寄此類會議的通知。

通知

股東

會議

第 4 部分。有權在會議上表決、親自出席或通過代理人出席的公司大多數已發行股票的持有人應構成法定人數，但少於法定人數的持有人有權休會。

法定人數

股東

第 5 部分。董事會主席應主持所有股東會議，如果他缺席，則由總裁主持。在他們缺席的情況下，應由一名副主席主持此類會議。如果出席會議，董事會祕書應擔任該會議的祕書。在他缺席的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

主席，

祕書，

股東

會議

第 6 節。在每次以投票方式進行表決的股東大會上，應至少有兩名但不超過五名選舉和股東投票監察員，他們要麼由董事會在會議之前指定，要麼在沒有指定的情況下，由會議主席任命。

的檢查員

選舉

第 7 節。董事會可以自行決定任命一名或多名公司股票的過户代理人、付款代理人和/或註冊商。

股票

轉賬

註冊商

第 8 節。公司事務應在由十一名受託人組成的董事會的指導下管理，董事會應每年由股東通過投票選出，並應任職至繼任者當選並獲得資格。董事會可以在任何會議上填補董事會的空缺，但如果董事會通過修訂章程本節來增加或減少受託人人數，則該修正案需要董事會全體成員的多數投票。董事會成員有權根據董事會或股東的決議就其服務，包括出席董事會及其委員會會議，按每日津貼、年度或其他方式獲得合理的費用或其他形式的補償；但是，本協議中的任何內容均不得解釋為阻止任何受託人以除董事會成員以外的任何身份為公司服務董事會或其委員會，並就此類其他人獲得報酬服務。

的數量

板

會員

空缺

費用

第 9 節。董事會會議應在董事會決議確定的時間和地點舉行，或應董事會主席、總裁或副總裁或任何兩名受託人的要求舉行。董事會祕書或履行其職責的官員應提前 24 小時通知受託人的所有會議；前提是在受託人年度選舉後可以立即舉行會議，恕不另行通知，也不必在董事會決議規定的時間舉行例會。如果所有受託人在會議之前或會議開始時都出席，並且沒有人抗議會議之前或會議開始時未收到通知，或者沒有出席的受託人在會議之前或之後表示放棄通知，則可以隨時舉行會議，恕不另行通知。通過郵寄或電報或親自送達受託人的常用營業地址或住所的通知應在會議之前的上述時間內發出，即已足夠。大多數在職受託人構成法定人數，但少於該法定人數的受託人有權休會。董事會的所有會議應由董事會主席，如果他缺席，則由會議從出席的受託人中選出的臨時主席主持。董事會的任何一名或多名成員均可通過會議電話或類似的通信設備參加董事會會議，使所有參與會議的人都能同時聽到彼此的聲音。以這種方式參與即構成親自出席此類會議。如果理事會所有成員以書面形式同意通過授權採取行動的決議，則董事會要求或允許採取的任何行動可以在不舉行會議的情況下采取；但是，董事會經一致書面同意所採取的任何行動都不得取代董事會的定期會議。以這種方式通過的每項決議和董事會成員對此的書面同意應與董事會會議記錄一起提交。

板

會議

通告

法定人數

參與

通過

會議

電話

行動者

一致同意

書面的

同意

第 10 節。在每年選出受託人之後，董事會應儘快從董事會成員中選出董事會主席，並應選出公司的總裁和首席執行官。董事會還應選舉一名或多名副總裁、一名祕書和一名財務主管，並可不時選舉他們認為適當的其他主席團成員。除非法律另有要求，否則任何兩個或多個職位均可由同一個人擔任。

選舉

軍官

第 11 節。所有官員的任期應持續到下次受託人選舉為止，直到選出各自的繼任者並獲得資格，但董事會可以隨時將任何官員免職。主席團成員的空缺可由董事會在任何會議上填補。

的期限

辦公室

空缺

第 12 節。除非董事會或執行委員會另有指示，否則董事會主席和總裁應承擔通常與其各自職務有關的職責，還應承擔董事會或執行委員會不時賦予他們的權力和職責。除非董事會、執行委員會、董事會主席或總裁另有指示，否則公司的副總裁和其他高級職員應承擔通常與各自辦公室相關的職責，還應承擔董事會、執行委員會、董事會主席或總裁不時賦予他們的權力和職責。

的職責

行政管理人員

軍官

的職責

其他

軍官

第 13 節。董事會可在每年選舉受託人之後，儘快通過一項經全體董事會多數票通過的決議，任命一個執行委員會，由董事會主席和董事會不時確定的三名或多名額外受託人組成，該委員會應擁有並可以在董事會會議間隔期間行使董事會的所有權力，但執行委員會或根據董事會任命的任何其他委員會均不在此列章程的本節應具有以下權力以下任何事項：向股東提交法律要求股東批准的任何行動；填補董事會或其任何委員會的空缺；確定任何受託人在董事會或其任何委員會任職的薪酬；修正或廢除本章程，或通過新的章程；以及修改或廢除董事會的任何決議，其條款不得如此修改或可廢除。董事會有權隨時變更此類執行委員會的成員並填補其空缺。執行委員會可為其工作制定規則，並可任命其認為必要的委員會和助理。上述執行委員會的四名成員構成法定人數。董事會主席應主持執行委員會的所有會議，如果他缺席，則由會議從出席的執行委員會成員中選出的臨時主席。董事會可指定一名或多名受託人作為根據章程本節任命的任何委員會的候補成員，該委員會可接替任何缺席的成員或成員。董事會還可以不時任命由三名或更多受託人組成的其他委員會，其權力由董事會授予他們，但須遵守章程本節所載的限制。根據本節任命的任何委員會的任何一名或多名成員均可通過會議電話或類似的通信設備參加該委員會的任何會議，允許所有參與會議的人同時聽取彼此的意見。以這種方式參與即構成親自出席此類會議。如果根據本節任命的任何委員會的所有成員以書面形式同意通過授權採取行動的決議，則該委員會要求或允許採取的任何行動可以在不舉行會議的情況下采取。以此方式通過的每項決議和該委員會成員對該決議的書面同意，應與該委員會的議事記錄一起存檔。

預約

行政管理人員

委員會

行政管理人員

委員會

法定人數

委員會

會議

參與

通過

會議

電話

行動者

一致同意

書面的

同意

第 14 節。董事會有權選擇他們認為適合公司資金的存管機構。針對此類存款的所有支票和匯票均應由董事會規定的一個或多個個人簽署，並以董事會可能規定的方式簽署。

保管人

簽名

第 15 節。在法律未禁止的範圍內，公司應在法律不禁止的範圍內，全額賠償任何人因以下原因而使或威脅成為訴訟或訴訟的一方，包括調查、行政或立法程序，包括公司或任何類型或種類、國內或國外的任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業採取的或權利的行動他、其立遺囑人或無遺囑人是或曾經是以下機構的受託人或高級職員的事實本公司，或正在或正在應公司的要求為任何其他類型或種類、國內或國外的公司，或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業提供服務，以董事、高級管理人員或任何其他身份，應對因任何此類行動或程序或相關上訴而實際和合理產生的任何和所有判決、罰款、支付的款項和費用，包括律師費；但是，前提是不得向任何人或代表任何人提供賠償如果對受託人、董事或高級職員不利的判決或其他最終裁決證實其行為是惡意實施的，或者是蓄意的不誠實行為造成的，對如此裁定的訴訟理由具有重要意義，或者他個人實際上獲得了他在法律上無權獲得的財務利潤或其他好處；而且，除非是董事會特別批准的行動或程序，公司應支付由此類人員或代表此類人員產生的費用在公司不時收到此類民事或刑事訴訟或訴訟（包括上訴）的最終處置之前，立即為此類民事或刑事訴訟或訴訟（包括上訴）進行辯護；在公司不時收到此類預付款項的書面要求以及該人或代表該人作出的償還任何預付費用的承諾，以至於領取預付款的人最終被認定無權獲得此類費用賠償；以及獲得賠償的權利以及由或批准的預付辯護費用根據本章程 (i) 不得限制或排除任何法規、公司註冊證書、章程、決議或協議可能授予或根據任何其他權利，但應將其作為補充，(ii) 應被視為構成公司對在本章程生效期間隨時以此類身份任職的任何受託人、董事或高級管理人員的合同義務，(iii) 旨在具有追溯效力且可用關於在本章程通過之前發生的事件，(iv) 在本章程通過之後將繼續存在關於在此之前發生的事件的本協議的廢除或修改。本章程的目的是要求公司在章程的明確條款可以合法允許的每種情況下，就上述判決、罰款、支付的和解金額和費用，包括律師費，向本章程所要求的人員提供賠償，並且本章程所要求的賠償不得因未對此類情況作出明確陳述而受到限制。經董事會批准，公司可與任何已成為或即將成為公司受託人或高級職員，或應公司要求為任何類型或種類、國內或國外的任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務的人簽訂協議，哪項協議可規定對此類人員進行補償並根據此類條款向該人預付辯護費用,並在法律允許的範圍內。

賠償

的受託人

和官員