美國 個州 證券交易委員會華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
對於 而言，截至2023年3月31日的季度期
要麼
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 _________ 到 _______ 的過渡期
委員會 文件編號：001-36019
TONIX 製藥控股公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （註冊國或其他司法管轄區 或組織） | （美國國税局僱主識別號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |
(862) 799-9155
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個 類的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☒ 不 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不 ☒。
截至2023年5月8日 ，註冊人的已發行普通股有64,627,247股。
TONIX 製藥控股公司
索引
| 第 I 部分 | 財務 信息 | |||
| 商品 1。 | 財務 報表 | |||
| 截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 的簡明合併運營報表（未經審計） | 4 | |||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明綜合虧損表 （未經審計） | 5 | |||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明股東權益表 （未經審計） | 6-7 | |||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 簡明合併現金流量表（未經審計） | 8 | |||
| 簡明合併財務報表附註 （未經審計） | 9-29 | |||
| 商品 2。 | 管理層的 對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 30-41 | ||
| 商品 3。 | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 42 | ||
| 商品 4. | 控制 和程序 | 42 | ||
| 第 第二部分。 | 其他 信息 | |||
| 商品 1。 | 法律 訴訟程序 | 43 | ||
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 43 | ||
| 商品 2。 | 未註冊 股權證券的銷售和收益的使用 | 43 | ||
| 商品 3。 | 優先證券的默認 | 43 | ||
| 商品 4. | 我的 安全披露 | 43 | ||
| 商品 5。 | 其他 信息 | 43 | ||
| 商品 6. | 展品 | 43 | ||
| 簽名 | 45 | |||
2
I 部分 — 財務信息
商品 1.財務報表
TONIX 製藥控股公司簡明合併資產負債表（以千計，面值 和股票金額除外）
| 3 月 31， | 12 月 31， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付 費用和其他 | ||||||||
| 當前 資產總額 | ||||||||
| 財產和設備， net | ||||||||
| 使用權資產， net | ||||||||
| 其他 非流動資產 | ||||||||
| 資產總額 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 和其他流動負債 | ||||||||
| 租賃 負債，當前 | ||||||||
| 當前 負債總額 | ||||||||
| 租賃 負債，扣除當前 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾（參見 註釋 20） | ||||||||
| 股東 權益： | ||||||||
| 優先股， $面值； 授權股份 | ||||||||
| B 系列可轉換 優先股， 截至2023年3月31日和2022年12月31日的指定股票；已發行和流通股票- | ||||||||
| A 系列可轉換 優先股， 截至2023年3月31日和2022年12月31日的指定股票；已發行和流通股票- | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 和 截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日分別已發行和流通的股票 股票將於2022年12月31日發行 | ||||||||
| 額外 以資本支付 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累計 其他綜合虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 股東 權益： | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
見 簡明合併財務報表的附註
3
TONIX 製藥控股公司簡明合併運營報表（以千計，股票和 每股金額除外）（未經審計）
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 成本 和費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 普通股每股淨虧損，基本 和攤薄 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已發行、基本和攤薄後的加權平均普通股 | ||||||||
見 簡明合併財務報表的附註
4
TONIX 製藥控股公司 簡明綜合虧損表 （以 千計）（未經審計）
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 其他綜合損失： | ||||||||
| 外國 貨幣折算損失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他綜合損失總額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 綜合損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
見 簡明合併財務報表的附註
5
TONIX 製藥控股公司簡明的 股東權益合併報表 截至 2023 年 3 月 31 日的三 個月（以千計， 不包括每股和每股金額） （未經審計）
| 額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通 股票 | 已付款 | 全面 | 累積的 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收益 （損失） | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 根據股票回購計劃回購
普通股票，包括 $ 的交易費用 |
( |
( |
( |
) | ( |
|||||||||||||||||||
| 根據與林肯公園簽訂的2022年收購協議發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行普通
股票，扣除交易費用後的交易費用 |
||||||||||||||||||||||||
| 員工股票 購買計劃 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣 折算收益 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
見 簡明合併財務報表的附註
6
TONIX 製藥控股公司
簡明的 股東權益合併報表
截至 2022 年 3 月 31 日的三 個月
（以 千計，每股和每股金額除外）
（未經審計）
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通 股票 | 已付款 | 全面 | 累積的 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收益 （損失） | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 2022 年 1 月和 3 月發行普通
股票，扣除交易費用 |
||||||||||||||||||||||||
| 根據與林肯公園的收購協議發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 員工股票 購買計劃 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣 折算收益 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
見 簡明合併財務報表的附註
7
TONIX 製藥控股公司 簡明合併現金流量表 （以 千計）（未經審計）
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 的調整使淨虧損與用於經營活動的淨現金保持一致： | ||||||||
| 折舊和 攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 運營中 資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 和其他 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應付賬款 | ( |
) | ||||||
| 租賃負債 和 ROU 資產，淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應計 費用和其他流動負債 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用於經營活動的 淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買 的財產和設備 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用於投資活動的淨 現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自 融資活動的現金流： | ||||||||
| 回購普通 股票 | ( |
|||||||
| ESPP 的收益 | ||||||||
| 收益，
扣除開支 |
||||||||
| 融資活動提供的 淨現金（用於） | ( |
|||||||
| 貨幣匯率變動對現金的影響 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨減少額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期初現金、 現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 現金、 現金等價物和期末限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 ： | ||||||||
| 非現金融資 活動： | ||||||||
| 購買應付賬款和應計負債中包含的財產 和設備 | $ | $ | ( |
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見 簡明合併財務報表的附註
8
TONIX 製藥控股公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日（未經審計）
注意 1 — 商業
Tonix Pharmicals Holding Corp. 通過其全資子公司Tonix Pharmaceuticals, Inc.（“Tonix Sub”），是一家處於臨牀階段的 生物製藥公司，專注於發現、許可、收購、開發和商業化治療 、預防人類疾病和減輕痛苦的療法和疫苗。正在開發的療法包括小分子和生物製劑。 所有藥物和候選疫苗仍在開發中，沒有一個獲得批准或上市。
簡明合併財務報表包括託尼克斯製藥控股公司及其全資子公司 Tonix Sub、Krele LLC、Tonix Pharmicals（加拿大）公司、Tonix Medicines, Inc.、Jenner LLC、Tonix R&D Center LLC、Tonix Pharma 控股有限公司和託尼克斯製藥有限公司（以下統稱 “公司” 或 “Tonix”）的賬目。在合併中，所有 個公司間餘額和交易均已清除。
很擔心
所附財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的， 考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債和承諾。該公司 經常遭受運營虧損，運營活動產生的現金流為負數。截至2023年3月31日，該公司的營運資本約為7,070萬美元。截至2023年3月31日，該公司的累計赤字約為5.17億美元。截至2023年3月31日，該公司持有的現金及現金等價物約為7,200萬美元。
公司認為，其截至2023年3月31日的現金資源及其在2023年第二季度 通過股票發行籌集的收益（見注21）將滿足其到2023年第四季度的運營和資本支出要求，但不能滿足其在2023年第四季度的運營和資本支出要求。
這些 因素使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。公司繼續面臨重大的 挑戰和不確定性，因此，由於研發支出計劃可能發生變化， 其可用資本資源的消耗速度可能比目前預期的要快。公司有能力通過 公共和私人融資以及與戰略合作伙伴的合作安排獲得額外資金，以增加可用於運營的資金。 但是，公司可能無法按照公司可接受的條件籌集資金。如果沒有額外的資金，它可能被迫推遲、縮減或取消部分研發活動或其他業務，並有可能推遲產品開發 ，以提供足夠的資金來繼續運營。如果發生這些事件，我們實現開發 和商業化目標的能力將受到不利影響。財務報表不包括這種不確定性結果 可能導致的任何調整。
注 2 — 重要會計政策
中期 財務報表
公司 未經審計的簡明合併中期財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則 （“GAAP”）以及第10-Q表和S-X條例第 8條的説明編制的。因此，它們不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。 管理層認為，所有認為公平列報所必需的調整（包括正常的經常性應計收入）均已包括在內。
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TONIX 製藥控股公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日（未經審計）
此處包含的截至2022年12月31日的 簡明合併資產負債表來自經審計的財務報表。
截至2023年3月31日的三個月的運營 業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。這些簡明的合併財務報表應與截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表 及其附註一起閲讀，該報表包含在公司於2023年3月13日向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中。
反向 股票分割
2022 年 5 月 16 日，公司向內華達州國務卿提交了變更證書，自 2022 年 5 月 17 日起生效。根據變更證書 ，公司對其已發行和流通的普通股進行了1比32的反向股票拆分。根據ASC 260 “每股收益”，公司以追溯性 為基礎核算了反向股票分割。這些合併財務報表中已對所有授權、已發行和流通的普通股、普通股認股權證、股票期權 獎勵、行使價和每股數據進行了追溯調整，以反映 所列所有期間的反向股票拆分。由於反向股票拆分，未對授權優先股進行調整。
風險 和不確定性
公司的主要工作是致力於研究和開發創新的製藥和生物製品 ，以應對公共衞生挑戰。自成立以來，公司經歷了淨虧損和運營產生的負現金流， 預計這些情況將在可預見的將來持續下去。此外，公司沒有任何商業產品可供出售 ，也沒有產生收入，也無法保證如果其產品獲得銷售，公司將能夠 產生現金流為運營提供資金。此外，無法保證公司的研發 將成功完成，也無法保證任何產品將獲得批准或具有商業可行性。
使用估計值的
根據公認會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層 做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額以及或有資產和 負債的披露，以及報告期內報告的支出金額。實際結果 可能與這些估計值不同。重要估計值包括股票薪酬和 其他股票工具的公允價值中使用的假設，以及研發合同的完成百分比。
現金、 現金等價物和限制性現金
公司認為現金等價物是那些流動性高、易於轉換為現金且購買時原始到期日 為三個月或更短的投資。截至2023年3月31日和2022年12月31日，由貨幣市場基金組成的現金等價物 分別為7,120萬美元和1.163億美元。 限制性現金包括在簡明合併資產負債表上的其他非流動資產，截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別約為24.2萬美元和24.1萬美元， 用於抵押與新澤西州查塔姆和紐約州 紐約辦公空間租賃有關的信用證（見注19）。
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TONIX 製藥控股公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日（未經審計）
下表提供了簡明合併資產負債表 中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，這些對賬總額與簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：
| 3 月 31， 2023 | 3 月 31， 2022 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
財產 和設備
財產
和設備按成本減去累計折舊列報。在資產
的估計使用壽命範圍內，使用直線法計算折舊，該壽命介於 20 之間
到
無限壽命的無形 資產
在 截至2015年12月31日的年度中，公司購買了某些互聯網域名權利，這些權利被確定為無限期有效。 包含在簡明合併資產負債表上的其他非流動資產中的壽命無限的可識別無形資產， 不進行攤銷，而是每年進行減值測試，或者在事件或情況變化表明其賬面金額可能低於公允價值時進行減值測試。截至2023年3月31日，公司認為不存在減值
租賃
公司在開始時就確定一項安排是或包含租約。運營租賃包含在運營租賃使用權 （“ROU”）資產、經營租賃負債、流動和經營租賃負債中，這些負債均包含在公司簡明的 合併資產負債表中。ROU 資產代表公司使用標的資產支付租賃期的權利，租賃負債 代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。運營租賃 ROU 的資產和負債在生效 之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於公司的租賃不提供隱性利率， 公司在確定租賃付款的現值時根據過渡日期和隨後的租賃開始日期 的可用信息使用增量借款利率。如果在與每份租約相似的期限內以抵押的 為基礎進行借款，這是公司必須支付的利率。運營租賃 ROU 資產不包括租賃激勵措施。公司的租賃條款 可能包括延長或終止租賃的選項，前提是可以合理確定公司將行使該期權。根據運營租賃支付的租賃費用 在租賃期內按直線法確認。
可轉換 優先股
需要強制贖回的優先股 被歸類為負債工具，按公允價值計量。公司將 有條件可贖回優先股（“夾層”）歸類為臨時 股權（“夾層”），包括贖回權的優先股，這些優先股要麼在持有者控制範圍內 的控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回，則歸類為臨時 股權（“夾層”），直到條件被取消或失效。
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TONIX 製藥控股公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日（未經審計）
研究 和開發成本
公司將其某些研發工作外包，並將這些成本記作支出，包括製造用於測試的 產品的成本，以及與規劃和進行臨牀試驗相關的許可費和成本。 歸因於獲得的專利和其他知識產權的價值已記作研發成本，因為此類財產與 特定的研發項目有關，未來沒有其他用途。
公司估算了其根據與供應商、臨牀研究組織和顧問簽訂的合同 以及根據臨牀試驗協議承擔的與開展臨牀試驗有關的義務所產生的費用。這些合同的財務條款受 談判的約束，談判因合同而異，可能導致付款流程與根據此類合同提供材料 或服務的期限不符。公司根據 試驗各個方面的時間核算試用費用。公司在確定應計估算值時會考慮與相關人員和外部服務提供商 就試驗的進展或完成狀態或已完成的服務進行的討論。
在 臨牀試驗過程中，如果實際結果與估計值不同，公司將調整其臨牀費用確認。 公司根據其 當時所知的事實和情況，對截至每個資產負債表日的應計費用進行估算。公司的臨牀試驗累積取決於合同研究機構 和其他第三方供應商的及時準確報告。
政府 補助金
從 起，公司可能會不時與政府實體達成協議，為研究和 開發活動獲得資金。公司將獲得與政府當局批准的撥款申請中包含的特定研發活動 相關的費用報銷。公司將根據這些 安排獲得的政府補助金歸類為在相關支出發生期間減少的相關研發費用。 2022 年 8 月，該公司宣佈獲得美國國立衞生研究院 下屬的國家藥物濫用研究所（“NIDA”）的合作協議撥款，以支持其用於治療可卡因中毒的 TNX-1300 候選產品的開發。 在截至2023年3月31日的季度中，沒有收到任何資金。
向員工和非僱員支付的所有 股票付款，包括限制性股票單位（“RSU”）、 和股票期權的補助，均在授予日按公允價值計量，並在簡明的合併運營報表 中確認為必要服務期內的薪酬或其他費用。公司根據會計準則編纂（“ASC”）718（薪酬——股票薪酬）的 規定對基於股份的獎勵進行核算。
外國 貨幣換算
該公司的加拿大子公司Tonix Pharmicals（加拿大）公司的運營 以當地貨幣進行，當地貨幣代表其 本位貨幣。美元是其他外國子公司的功能貨幣。 加拿大子公司的資產負債表賬户按資產負債表日的有效匯率從外幣折算成美元， 損益表賬户按該期間的平均匯率折算。此過程產生的 折算調整已計入合併簡明資產負債表上的其他累計綜合虧損。
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TONIX 製藥控股公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日（未經審計）
綜合收入（虧損）
綜合收益（虧損）定義為企業在一段時間內因來自非所有者來源的交易和其他事件和情況 而產生的權益變化。它包括一段時間內的所有權益變化，但所有者投資和向所有者分配 所產生的變動除外。其他綜合收益（虧損）代表外幣折算調整。
所得 税
遞延 所得税資產和負債是根據淨營業虧損和信貸結轉的估計未來税收影響以及資產和負債的税基與按當前頒佈的税率 衡量的相應財務報告金額之間的臨時差異確定的。如果變現遞延所得税資產的可能性不超過 ，則公司會記錄其遞延所得税資產的估值補貼。
公司只有在税務機關根據地位的技術優點進行審查後更有可能維持税收狀況時，才會承認不確定的税收狀況所帶來的税收優惠。在簡明合併 財務報表中確認的來自此類頭寸的税收優惠是根據最終結算時實現的可能性大於 50% 的最大收益來衡量的 。截至2023年3月31日，公司尚未記錄任何未確認的税收優惠。公司的政策 是將任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款確認為所得税支出的一部分。
對截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度基本和攤薄後每股虧損的計算不包括潛在攤薄的證券 ，前提是它們的納入具有反攤薄作用，或者其行使價高於該期間普通股的平均市場價格 。
如果董事會 宣佈了公司普通股的股息，則發行的所有 認股權證均以一對一的方式與普通股一起參與分配。為了計算每股收益，這些認股權證被視為與普通股 股票一起參與公司的收益。因此，公司使用兩類方法計算基本和攤薄後的每股收益。在兩類 方法下，該期間的淨收益根據申報的股息 和未分配收益的參與權在普通股股東和參與證券之間進行分配。在截至2023年3月31日、 和2022年3月31日的三個月中，沒有為認股權證分配任何收入，因為該期間的經營業績為虧損。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
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TONIX 製藥控股公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日（未經審計）
最近 通過了會計公告
2020 年 8 月 ，FASB 發佈了 ASU 第 2020-06 號《帶轉換和其他期權的債務——負債——附帶轉換和其他期權的債務（副題 470-20）和衍生品 和實體自有權益中的套期保值合約（副題 815-40）：對 實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計，它取消了 當前 GAAP 要求的主要分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計。亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎合約有資格享受衍生品 範圍例外所需的某些結算條件，還簡化了某些領域的攤薄後每股收益計算。公司在修改後的回顧性過渡方法下，於 2023 年 1 月 1 日 採用了 ASU 2020-06。ASU 2020-06的通過並未影響公司的 財務狀況、經營業績或現金流。
注 3 — 財產和設備，淨額
財產 和設備，淨包括以下內容（以千計）：
| 3 月 31 日 | 12 月 31 日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 財產和 設備，淨額： | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 土地改善 | |
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| 建築物 | |
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| 辦公傢俱 和設備 | ||||||||
| 實驗室設備 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 施工 進行中 | ||||||||
| 減去： 累計折舊和攤銷 | ( |
) | ( |
) | ||||
| $ | $ | |||||||
2021 年 10 月 1 日，公司完成了對位於馬裏蘭州弗雷德裏克市約 45,000 平方英尺的研發設施的收購，總額為 1750 萬美元，用於處理開發活動。在總購買價格中，210萬美元用於購置土地的價值，1,390萬美元分配給建築物，大約150萬美元用於辦公傢俱和設備以及實驗室設備。2022 年，這些資產已準備就緒，可供預定的 用途並投入使用。
2020年9月28日 ，公司以400萬美元的價格完成了對位於馬薩諸塞州達特茅斯市約45,000平方英尺設施的收購，該設施將容納其用於疫苗開發和製造的新高級開發中心。在總購買價格中， 120萬美元用於購置土地的價值，280萬美元分配給建築物。此外，在截至2022年12月31日的年度中，公司承擔了約3,880萬美元的成本，使迄今為止產生的總成本達到6160萬美元，其中大部分與設施的擴建有關。2022 年，這些資產已準備就緒，可用於預期用途， 已投入使用。
2020年12月23日 ，公司以450萬美元的價格完成了對位於蒙大拿州漢密爾頓市約44英畝 場地的收購，用於建造疫苗開發和商業規模的製造設施。截至 2023 年 3 月 31 日，該資產 尚未準備好用於預期用途。
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2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日（未經審計）
注 4 — 公允價值測量
公平 價值衡量標準會影響公司對其某些金融資產的會計。公允價值的定義是 在衡量日期 ，在市場參與者之間的有序交易中 出售資產或轉移負債而獲得的價格，公允價值根據層次結構進行衡量，包括：
| 第 1 級： | 可觀察的輸入，例如 ，即活躍市場的報價。 | |
| 第 2 級： | 除活躍市場報價 價格以外的輸入，可以直接或間接觀察。二級資產和負債包括報價市場價格的債務證券 ，其交易頻率低於交易所交易工具。該類別包括美國政府機構支持的 債務證券和公司債務證券。 | |
| 第 3 級： | 不可觀察的輸入 ，其中市場數據很少或根本沒有。 | |
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，公司使用活躍市場的一級報價對現金等價物分別估值7,120萬美元和1.163億美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司沒有任何二級或三級資產或負債。
注 5 — 股東權益
2022 年 5 月 16 日，公司向內華達州國務卿提交了變更證書，自 2022 年 5 月 17 日起生效。根據變更證書 ，公司對其已發行和流通的普通股進行了1比32的反向股票拆分，將公司599,679,596股已發行普通股兑換為公司18,740,141股普通股。在反向股票拆分方面，由於部分股份，公司額外發行了130,462股公司普通股。此外，根據變更證書， 授權普通股的數量從8億股減少到5000萬股。合併財務報表和相關附註中的所有每股金額和股票數量均已追溯重報 ，以反映反向股票拆分。
2022 年 8 月 5 日，公司提交了經修訂的公司章程修正案，將已獲授權的 普通股數量從5,000,000股增加到1.5億股。
2022 年 12 月 13 日，公司提交了經修訂的公司章程修正案，將已獲授權的 普通股數量從1.5億股增加到100,000,000股。
2023 年 3 月 31 日，公司收到了納斯達克股票市場 LLC（“納斯達克”）上市資格工作人員的來信（“通知”），信中表示，根據公司普通股在過去連續 30 個工作日的收盤價，公司不再符合納斯達克上市規則 55450 (a) 中規定的維持每股1美元的最低出價的要求 (1)（“最低出價要求”）。
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2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日（未經審計）
根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)，公司最初有180個日曆日或直到2023年9月27日恢復合規的期限。為了重新遵守最低出價 要求，在這180天 期內，公司普通股的收盤價必須至少為每股1美元，至少連續十個 個工作日。如果公司在這180天 期限內未恢復合規，則公司可能有資格尋求延長 180 個日曆日的合規期，前提是公司符合公開持有股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場除最低出價要求以外的所有其他初始上市標準 ，並向納斯達克提供書面通知，説明其打算在第二個合規期內糾正缺陷 ，必要時進行反向股票拆分。但是，如果納斯達克工作人員認為 公司將無法彌補缺陷，或者如果公司沒有其他資格，納斯達克將 通知公司其普通股將被退市。
注 6 — 臨時權益
2022 年 10 月 26 日 ，公司完成了對某些機構投資者（“投資者”）的發行（“十月發行”）， 根據該發行，公司以私募方式發行和出售了公司面值每股0.001美元（“A系列優先股”）的1,400,000股A系列可轉換可贖回優先股（“A系列優先股”），以及公司10萬股B系列可轉換可贖回優先股優先股，面值每股0.001美元（“B系列優先股”，與A系列優先股一起稱為 “優先股””)， ，發行價為每股9.50美元，相當於每股申報價值10.00美元的5％ 原始發行折扣（“OID），扣除費用和發行費用之前，10月份發行的總收益為1,430萬美元。優先股可以 以每股1.00美元的轉換價格（在某些情況下會進行調整）轉換為公司普通股，由持有人 選擇，在某些情況下也可由公司選擇。
2022 年 12 月 13 日，經修訂的公司《公司章程》修正案（“12 月修正案”）在 特別股東大會上獲得批准，旨在將公司的法定普通股從1.5億股增加到1,000,000,000股。A系列優先股有權在轉換為 普通股的基礎上對此類12月修正案進行表決。B系列優先股的自動投票方式 “反映” 了普通股（不包括任何未投票的普通股）和A系列優先股的投票比例 ，以增加授權股數。12月修正案要求與公司 已發行股票相關的大多數票獲得批准，這些選票有權對該提案進行表決。由於B系列優先股是自動進行的，無需採取進一步行動 的投票方式 “反映” 了普通股（不包括任何未投票的普通股 ）和A系列優先股對12月修正案的投票比例，因此普通股股東的棄權票 對B系列優先股持有人的投票沒有任何影響。優先股 股票指定證書規定，優先股 股票除了對12月修正案的投票權和對某些其他特定事項的投票權外，沒有其他投票權 ，就B系列指定證書而言， 有權對12月修正案投每股2,500張B系列優先股。
優先股持有人有權按原樣獲得股息，等於普通股 實際支付的股息（如果有）。優先股可根據持有人的選擇以及在某些情況下由公司選擇，以每股1.00美元的轉換價格轉換為 股普通股。優先股持有人有權要求公司在2023年1月23日之前以此類股票申報價值的105％ 將其優先股兑換成現金 。公司可以選擇以規定價值的105％ 將優先股兑換成現金，但前提是持有人有權在贖回之前轉換股份。
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2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日（未經審計）
10月份發行的總收益1,430萬美元存放在託管賬户中，另外還有公司存入的150萬美元用於支付總OID，以及在優先股贖回期到期之前為105％ 贖回價格提供資金所需的額外金額（視情況而定），前提是先前向贖回持有人付款 。贖回期到期後，託管賬户中剩餘的所有收益將支付給 公司。
由於 優先股有贖回功能可供持有人選擇，因此被歸類為臨時股權。根據下表（以千計）計算， A系列優先股和B系列優先股的贖回價值分別約為1,470萬美元和110萬美元：
| A 系列優先股 | B 系列優先股 | |||||||
| 總收益 | $ | $ | ||||||
| 減去： | ||||||||
| 優先股發行成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 另外： | ||||||||
| 賬面價值與贖回價值的累積 | ||||||||
| 優先股可能需要 兑換 | $ | $ | ||||||
2022 年 12 月 期間，公司收到了所有已發行優先股的贖回通知。優先股於2022年12月以優先股申報價值的105％ 贖回 ，合計為1,580萬美元。
2022 年 6 月 24 日 ，公司完成了對某些機構投資者（“投資者”）的發行（“發行”）， 根據該發行，公司以私募方式發行和出售了公司250萬股面值每股0.001美元的A系列可轉換可贖回優先股（“A系列優先股”），以及公司50萬股B系列可轉換可贖回優先股股票，面值每股0.001美元（“B系列優先股”，與A系列優先股一起稱為 “優先股”）， 位於發行價為每股9.50美元，相當於每股申報價值10.00美元的5％ OID，本次發行的總收益為2,850萬美元，扣除費用和發行費用。優先股可根據持有人的選擇 以每股4.00美元的轉換價格（在某些情況下會進行調整）轉換為公司普通股， 可由持有人 選擇，在某些情況下也可由公司選擇。
2022 年 8 月 5 日 ，經修訂的公司《公司章程》修正案（“修正案”）在股東特別大會上獲得批准，旨在將 公司的法定普通股從5,000,000股增加到1.5億股。A系列優先股有權在將 轉換為普通股的基礎上對此類修正案進行表決。B系列優先股的股票自動投票方式 “反映” 了普通股（不包括任何未投票的普通股）和A系列優先股 被投票增加授權股的比例。該修正案要求獲得與公司有權對該提案進行表決的 已發行股票相關的大多數票的批准。由於B系列優先股是自動進行的，無需採取進一步行動 的投票方式 “反映” 了普通股（不包括任何未投票的普通股 ）和A系列優先股對修正案的投票比例，因此普通股股東的棄權對B系列優先股持有人的投票沒有任何影響。優先股 股票指定證書規定，優先股 股票除了對修正案的投票權和對某些其他特定事項的集體投票權外，沒有其他投票權；就B系列指定證書而言， 有權對修正案投每股 2,500 張B系列優先股。
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2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日（未經審計）
優先股持有人有權按原樣獲得股息，等於普通股 實際支付的股息（如果有）。優先股可根據持有人的選擇以及在某些情況下由公司選擇轉換為普通股 股，轉換價格為每股4.00美元。優先股持有人有權要求公司在2022年9月22日之前以此類股票申報價值的105％ 將其優先股兑換成現金 。公司可以選擇以規定價值的105％ 將優先股兑換成現金，但前提是持有人有權在贖回之前轉換股份。
本次發行的總收益2,850萬美元存入托管賬户，另外還有公司存入的300萬美元用於支付總OID，以及在優先股贖回期到期之前為105％ 贖回價格提供資金所需的額外金額（視情況而定），但須視先前向贖回持有人支付的款項 而定。贖回期到期後，託管賬户中剩餘的所有收益將支付給 公司。
由於 優先股有贖回功能可供持有人選擇，因此被歸類為臨時股權。按下表 計算，A系列優先股 和B系列優先股的贖回價值分別約為2630萬美元和520萬美元（以千計）：
| A 系列優先股 | B 系列優先股 | |||||||
| 總收益 | $ | $ | ||||||
| 減去： | ||||||||
| 優先股發行成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 另外： | ||||||||
| 賬面價值與贖回價值的累積 | ||||||||
| 優先股可能需要 兑換 | $ | $ | ||||||
2022 年 8 月 期間，公司收到了所有已發行優先股的贖回通知。優先股在 2022 年 8 月以優先股申報價值 10.00 美元的 105% 贖回，總額為 3,150 萬美元。
注 7 — 與 HEALION 簽訂的資產購買協議
2023 年 2 月 2 日，公司簽訂了資產購買協議 （
“Healion 資產購買協議”）與 Healion Bio Inc.（“Healion”） 根據
，公司收購了Healion的所有臨牀前傳染病資產，包括其下一代抗病毒
技術資產組合。Healion 的藥物組合包括一類具有
新型宿主導作用機制的廣譜小分子口服抗病毒候選藥物，包括 TNX-3900，前身為 HB-121。 作為簽署
Healion 資產購買協議的對價，公司支付了 $
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2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日（未經審計）
注 8 — 與KATANA簽訂的資產購買協議
2020年12月22日，公司與Katana Pharmicals, Inc.（“Katana”）簽訂了資產購買協議（“Katana資產購買協議”），根據該協議，Tonix收購了與胰島素抵抗和相關 綜合症（包括肥胖）相關的Katana資產（“Katana資產”）。在收購Katana資產方面，根據2020年12月22日與日內瓦 （“日內瓦轉讓和承擔協議”）簽訂的轉讓和承擔協議，Tonix承擔了Katana與日內瓦大學 （“日內瓦”）之間的某些獨家許可協議（“日內瓦許可 “協議”）下的權利和義務。作為簽訂Katana資產 收購協議的對價，Tonix向Katana支付了70萬美元。與現金支付相關的成本先在運營報表 中記錄為研發費用。由於Katana知識產權是在美國食品藥品管理局批准之前獲得的，因此總額為70萬美元的現金對價被列為研發成本，因為未來沒有其他用途，而且收購的知識產權 不構成業務。
根據 《日內瓦轉讓和承擔協議》的條款，日內瓦已向 Tonix 授予與 Katana 資產相關的某些專利的獨家許可和再許可權。Tonix 有義務做出商業上合理的努力，努力開發、製造、 和銷售專利主張或涵蓋的產品，並將盡商業上合理的努力努力為這些 產品努力開拓市場。《日內瓦許可協議》規定了開發里程碑以及必須在 完成這些里程碑的時限，並規定了向日內瓦支付的年度維護費。截至2023年3月31日，尚未累計 或支付與本協議相關的里程碑款項。
注 9 — 與 TRIGEMINA 簽訂的資產購買協議
2020年6月11日，公司與Trigemina、 Inc.（“Trigemina”）及其中的某些股東（“執行股東”）簽訂了資產購買協議（“Trigemina資產購買協議”），根據該協議，Tonix 收購了與偏頭痛和疼痛治療技術相關的Trigemina資產（“Trigemina資產”）。關於 收購 Trigemina 資產，Tonix 根據與斯坦福大學簽訂的轉讓和假設 協議，承擔 Trigemina 與利蘭斯坦福 初級大學（“斯坦福大學”）董事會之間於 2007 年 11 月 30 日修訂的經修訂的 獨家許可協議（“斯坦福許可 “協議”）下的權利和義務（“轉讓和承擔協議”），日期為2020年6月11日。作為簽署 Trigemina 資產購買協議的對價，Tonix向Trigemina支付了824,759美元，根據2020年6月11日的收盤價，向Trigemina發行了62,500股公司普通股，價值每股21.76美元，並根據轉讓和承擔協議的條款向斯坦福大學支付了250,241美元。普通股未註冊，將被封鎖12個月， 簽署了日期為2020年6月11日的股東投票協議，根據該協議，Trigemina和執行股東已同意根據管理層的建議就任何提請公司股東表決的事項對 普通股進行投票。 與現金支付和股票發行相關的成本共計240萬美元，此前均在運營報表中記錄為研發費用。由於Trigemina知識產權 是在美國食品藥品管理局批准之前獲得的，因此現金和股票對價被列為研發成本，因為 未來沒有其他用途，收購的知識產權也不構成業務。
根據 《轉讓和承擔協議》的條款，斯坦福大學已向 Tonix 授予了與 Trigemina 資產相關的某些專利的獨家許可和再許可權。斯坦福大學為自己保留了根據專利進行學術 研究和教育目的的執業權。Tonix 有義務做出商業上合理的努力，努力開發、製造和銷售該專利主張或涵蓋的 產品，並將盡商業上合理的努力努力為此類產品開拓市場。
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2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日（未經審計）
Trigemina 許可協議規定了開發里程碑以及必須完成這些里程碑的時限， 規定了向斯坦福大學支付的年度維護費。截至 2023 年 3 月 31 日，除年度維護費外，尚未累積或支付與本協議相關的里程碑 款項。
注 10 — 與 TRIMARAN 簽訂的資產購買協議
2019 年 8 月 19 日，根據 ，公司與 TrimaRan Pharma, Inc.（“TrimaRan”）及其中的出售股東（“賣出股東”）簽訂了資產購買協議（“Trimaran 資產購買協議”），Tonix收購了Trimaran與某些吡喃基化合物相關的資產（“資產”）。關於收購 資產，Tonix 於 2019 年 8 月 19 日與韋恩州立大學（“華盛頓州立大學”）簽訂了經首次修訂和重述的獨家許可協議（“華盛頓州立大學許可協議”） ，隨後進行了修訂。作為簽訂Trimaran 資產購買協議的對價，Tonix向TriMaran支付了10萬美元，並承擔了TriMaran的某些負債，總額為68,500美元。 168,500美元先前在運營報表中記入研發費用。在實現特定的開發、 監管和銷售里程碑後，Tonix還同意以限制性股票或現金向Trimaran和賣出股東支付總額約340萬美元，由我們的選擇 。根據Trimaran資產購買協議的條款，Trimaran和出售的股東不得披露與資產有關的 機密信息，並且在三年內不得參與任何含有用於治療創傷後應激障礙、注意力缺陷多動 障礙或重度抑鬱症的吡喃類藥物化合物的療法的開發或商業化 。同樣在三年內，如果Trimaran或任何銷售股東參與任何用於治療任何中樞神經系統疾病的潛在治療化合物的研究 或開發，則Trimaran或此類Selling 股東有義務向Tonix提供通知和機會，以收購或許可此類產品 候選產品的權利。
根據 華盛頓州立大學許可協議的條款，華盛頓州立大學已向 Tonix 授予與資產相關的某些專利、 技術信息和材料（統稱為 “技術”）的獨家許可，並擁有再許可權。華盛頓州立大學為自己保留了出於學術研究和教育目的實踐該技術的 權利。Tonix 有義務盡商業上合理的努力 為使用該技術的一種或多種產品（“華盛頓州立大學產品”）獲得監管部門的批准，並在華盛頓州立大學許可協議的整個期限內使用商業上合理的 營銷措施。華盛頓州立大學許可協議規定了發展里程碑以及必須完成此類里程碑的 期限，並規定每年向華盛頓州立大學支付維護費。如果 WSU 產品將在美國銷售，則 Tonix 有義務 在美國大量生產 WSU 產品。
根據華盛頓州立大學許可協議 ，Tonix向華盛頓州立大學支付了7.5萬美元作為某些專利費用的補償，在實現特定的開發、監管和銷售里程碑後， 公司還同意向華盛頓州立大學支付里程碑式的款項，總額約為340萬美元。Tonix 還同意根據淨銷售額分級 為由 Tonix 或分許可證持有人出售的 WSU 產品的淨銷售額向華盛頓州立大學支付個位數的特許權使用費，並根據從分許可證持有者那裏收到的某些對價支付額外的再許可費。每個 WSU 產品的特許權使用費應逐個國家和逐個產品支付，直到 WSU 許可協議所涵蓋的已頒發專利的 最後一個有效索賠到期之日為止。華盛頓州立大學產品淨銷售額的應付特許權使用費可以減少Tonix向任何第三方支付的知識產權使用費的50％ ，前提是華盛頓州立大學產品的應付特許權使用費減少幅度不得超過 50％，前提是華盛頓州立大學產品的應付特許權使用費減少幅度不得超過 50％。 雙方還有權出於諸如重大違約和破產等慣例原因終止協議。華盛頓州立大學許可 協議包含與 此類協議的終止、賠償、保密和其他慣例事項有關的條款。截至2023年3月31日，尚未計入或支付與本協議相關的里程碑款項。
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2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日（未經審計）
注意 11 — 與 CURIA 簽訂的許可協議
2022 年 12 月 12 日，公司與 Curia 簽訂了獨家許可協議，開發三種用於治療或預防 SARS-CoV-2 感染的人源化鼠單抗體 。我們認為，這些單克隆抗體的許可加強了我們治療由SARS-CoV-2引起的 COVID-19 的下一代 療法產品線。作為簽訂許可協議的對價，我們向 Curia 支付了大約 40 萬美元的許可 費。許可協議還規定了個位數的特許權使用費和或有里程碑付款。截至 2023 年 3 月 31 日， 除預付費用外，沒有應計或支付與本協議相關的任何款項。
注 12 — 與艾伯塔大學簽訂的許可協議
2022 年 5 月 18 日，公司與艾伯塔大學簽訂了獨家許可協議，重點是識別和測試 針對未來變異的 SARS-CoV-2 和其他新興病毒的廣譜抗病毒藥物。作為簽署 許可協議的對價，Tonix 向艾伯塔大學支付了低至五位數的許可費。許可協議還規定了個位數的 特許權使用費和或有里程碑付款。截至 2023 年 3 月 31 日，除預付費用外，尚未累計 或支付與本協議相關的里程碑款項。
注 13 — 與 OYAGEN 簽訂的許可協議
2021 年 4 月 14 日 ，公司與 OyaGen, Inc.（“OyaGen”）簽訂了獨家許可協議（“OyaGen 許可 協議”），根據該協議，OyaGen向Tonix授予了與SARS-CoV-2抗病毒抑制劑桑吉瓦黴素相關的某些專利和技術信息的獨家許可，開發和商業化該協議下的產品，並收購該協議擁有 在 OyaGen 在許可協議期限內開發的用於預防或治療 COVID-19 的任何基於此的技術的權利。
作為簽訂許可協議的 對價，Tonix向OyaGen支付了低至七位數的許可費，並向OyaGen和一個 關聯實體發行了公司共計86,010股普通股。這些股票的價值為300萬美元，被記錄為研發費用。OyaGen 許可證還規定了個位數的特許權使用費和或有的 里程碑付款。2022 年 7 月，公司通知 OyaGen 打算終止 OyaGen 許可協議，該協議 已終止，自 2022 年 9 月 20 日起生效。
注意 14 — 與 INSERM 簽訂的許可協議
2021 年 2 月 11 日，公司簽訂了一份許可協議（“Inserm 許可協議”），根據該協議，公司許可使用催產素類療法治療 Prader-Willi 綜合徵和非器質性生長衰竭的 技術，來自 Inserm（法國國立衞生與醫學研究所）、艾克斯-馬賽大學和圖盧茲大學醫院 。Inserm 許可協議規定，在發生指定的 銷售里程碑時支付年費和里程碑款項，總額約為 400 萬美元，以及基於許可技術的產品的淨銷售額的特許權使用費，以及轉讓/轉讓和再許可使用費。 截至 2023 年 3 月 31 日，尚未計入或支付與本協議相關的里程碑款項。
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2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日（未經審計）
注 15 — 與哥倫比亞大學簽訂的許可協議
2019 年 9 月 16 日，公司與紐約市哥倫比亞大學（“哥倫比亞”）的受託人 簽訂了獨家許可協議（“哥倫比亞許可協議”），該協議隨後進行了修訂，根據該協議，哥倫比亞向 Tonix 授予了與再許可相關的某些專利和技術信息（統稱為 “TFF2 Technology”） 的獨家許可，擁有再許可權組合 Trefoil Family Factor 2（TFF2），並開發和商業化其下的產品（均為 “TFF2 產品”）。 根據哥倫比亞許可協議的條款，哥倫比亞保留出於學術 研究和教育目的實踐TFF2技術的權利。
公司向哥倫比亞支付了五位數的許可費，作為簽署《哥倫比亞許可協議》的對價，此前 在運營報表中將該協議記入研發費用。公司有義務按照《哥倫比亞許可協議》的定義，盡商業上合理的 努力開發和商業化TFF2產品，並實現特定的開發里程碑 。
公司有義務就以下產品的淨銷售額向哥倫比亞支付個位數的特許權使用費：(i) Tonix 或分許可證持有者出售的 TFF2 產品以及 (ii) 任何其他涉及與 TFF2 產品相關的材料或技術信息並根據 Tonix 出售的 哥倫比亞許可協議（“其他產品”）轉讓給 Tonix 的產品。每種特定 TFF2 產品的特許權使用費應逐個國家和逐個產品支付，直至 (i) 在 中最後一次有效索賠的到期日期，哥倫比亞許可協議所涵蓋的已頒發專利的最後一個到期日，以及 (ii) TFF2 產品在相關國家首次 商業銷售之後的指定時間內。每種特定其他產品的特許權使用費應逐個國家 和逐個產品支付，直到此類特定其他產品在該 國家/地區首次商業銷售後的指定時間段內。TFF2 產品和其他產品淨銷售額的應付特許權使用費可減少 Tonix 向任何第三方支付的知識產權使用費的 50% ，前提是產品或其他產品的應付特許權使用費減少 ，前提是產品或其他產品的應付特許權使用費減少 不得超過 50%。
公司還有義務在實現與TFF2產品相關的某些開發、批准和銷售里程碑後，按產品向哥倫比亞支付總額為410萬美元的或有里程碑式付款。 此外，公司應向哥倫比亞支付分許可證持有人向公司支付的5％ 的對價，但特許權使用費和某些其他類別的對價除外。 截至 2023 年 3 月 31 日，尚未計入或支付與本協議相關的里程碑款項。
2019 年 5 月 20 日，公司根據 與哥倫比亞簽訂了獨家許可協議（“許可協議”），哥倫比亞代表自己並代表肯塔基大學和密歇根大學（統稱為 “機構”）向公司授予了與之相關的某些專利、技術信息和材料（統稱為 “技術”）的獨家許可，並有權再許可這些專利、技術信息和材料（統稱為 “技術”）一種雙突變的可卡因酯酶，並開發和商業化其下的產品（每個 都是 “產品”）。根據許可協議的條款，哥倫比亞大學為自己和各機構保留了 為學術研究和教育目的實踐該技術的權利。
公司向哥倫比亞支付了六位數的許可費，作為簽訂許可協議的對價。公司有義務 使用許可協議中定義的商業合理努力來開發和商業化產品，並實現指定的 開發里程碑。
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簡明合併財務報表附註
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日（未經審計）
公司同意就以下產品的淨銷售額向哥倫比亞支付個位數的特許權使用費：(i) 公司或分許可證持有人銷售的產品，以及 (ii) 任何涉及與產品相關的材料或技術信息並根據公司或分許可證持有人出售的許可 協議（“其他產品”）轉讓給公司的 產品的淨銷售額。每種特定產品的特許權使用費應逐個國家 和逐個產品支付，直至 (i) 許可協議所涵蓋的已發行 專利的最後一個有效索賠到期之日，(ii) 在相關國家 首次商業銷售後的指定時間段，或 (iii) 由許可的任何市場專有期到期監管機構。每種特定其他產品 的特許權使用費應按國別和逐個產品支付，直至 (i) 在該國家/地區首次以商業方式銷售 此類特定其他產品後的指定時間段或 (ii) 監管機構授予的任何市場專有期到期後以較晚者為準。 產品和其他產品的淨銷售額應支付的特許權使用費可減少公司向任何第三方支付的知識產權使用費的 50% ，前提是產品或其他產品的應付特許權使用費減少 ，前提是產品或其他產品的應付特許權使用費的減少幅度不得超過 50%。
公司還有義務在實現與產品相關的某些開發、批准和銷售里程碑後，按產品向哥倫比亞支付總額為300萬美元的或有里程碑式付款。 此外，公司應向哥倫比亞支付分許可證持有人向公司支付的5％ 的對價，但特許權使用費和某些其他類別的對價除外。 截至2023年3月31日，尚未應計或支付與本協議相關的里程碑款項。
2023 年 2 月 13 日，Tonix 行使了獲得哥倫比亞大學獨家許可的選擇權，用於開發用於治療或預防 SARS-CoV-2 感染的全 人源和鼠單抗體的產品組合，分別包括我們的 TNX-3600 和 TNX-4100 候選產品 。許可的單抗體是作為Tonix和哥倫比亞之間的研究合作和期權協議的一部分開發的。
注 16 — 普通股的出售和購買
2022 年林肯公園交易
2022 年 8 月 16 日，公司與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了購買協議（“2022 年購買協議”）和註冊權協議 （“2022 年註冊權協議”）。根據2022年購買協議的 條款，林肯公園已同意在2022年購買協議期限內不時從公司購買不超過5,000,000美元的公司普通股（受某些限制約束）。 根據2022年註冊權協議的條款，公司向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，要求根據《證券法》註冊轉售 根據2022年購買協議已經或可能發行給林肯公園的股票。
根據2022年購買協議的條款 ，在公司簽署 2022 年購買協議和 2022 年註冊權協議 時，公司向林肯公園發行了 62.5 萬股普通股，作為其承諾在 2022 年購買協議 下購買公司普通股的對價。承諾股的價值為1,000,000美元，作為發行普通股的權益增加入賬，並作為根據2022年購買協議籌集的 的資本成本視為股權減少。
在截至2023年3月31日的季度中，公司根據2022年收購協議出售了60萬股普通股，淨收益約為40萬美元。
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TONIX 製藥控股公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日（未經審計）
與林肯公園購買 協議
2021 年 12 月 3 日，公司與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了購買協議（“與林肯公園的購買協議”）和註冊 權利協議（“林肯公園註冊權協議”）。 根據與林肯公園簽訂的購買協議的條款，林肯公園已同意在與 林肯公園的購買協議期限內不時從公司購買不超過8,000,000美元的公司普通股（受某些限制）。根據林肯公園註冊權協議的條款，公司向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 ，要求根據《證券法》註冊轉售根據與林肯公園簽訂的購買協議 已經或可能發行給林肯公園的股票。
根據與林肯公園簽訂的購買協議的條款，在公司與林肯公園簽署購買協議和 《林肯公園註冊權協議》時，公司向林肯公園發行了90,910股普通股，作為其承諾根據與林肯公園簽訂的購買協議 購買我們普通股的對價。承諾股的價值為160萬美元，作為發行普通股的權益增加入賬，並被視為根據與林肯公園簽訂的收購協議籌集的資本成本 。
在截至2022年3月31日的季度中，公司根據與林肯公園的收購協議出售了70萬股普通股，淨收益約為450萬美元。
市場 產品
2020年4月8日 ，公司與AGP簽訂了銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可不時發行和出售公司普通股，總髮行價不超過3.2億美元的市場發行（“ATM”）銷售。AGP 將充當銷售代理，根據銷售協議，每筆銷售將獲得 3% 的佣金。公司的普通股將在出售 時以現行市場價格出售，因此，價格會有所不同。在截至2023年3月31日的季度中，公司根據銷售協議出售了約320萬股普通股，淨收益約為200萬美元。在截至2022年3月31日的季度中，公司根據銷售協議出售了約110萬股普通股，淨收益約為850萬美元。2023年3月31日之後，公司根據銷售協議出售了90萬股普通股，淨收益約為50萬美元。
股票 回購
自 2023 年 1 月 1 日起，公司已回購 在其 2022 年股票回購計劃下已發行普通股，最高不超過 $ 百萬，價格從美元不等 到 $ 每股，總成本約為 $ 百萬。
2023 年 1 月 ，董事會根據 批准了一項新的2023年股票回購計劃，根據該計劃，公司可以不時在公開市場和私下談判交易中回購價值高達1,250萬美元的已發行普通股，但須受市場狀況、股價和其他因素的約束。自2023年1月1日以來，公司 已以每股1.14美元的價格回購了2023年新的股票回購計劃下已發行的100萬股普通股，總成本為110萬美元。
任何股票的時間和數量回購的 將根據公司對市場狀況和其他因素的評估來確定，以及新的股票回購 計劃可以隨時終止或暫停。回購 將根據美國證券交易委員會頒佈的規章制度以及公司可能遵守的某些其他法律要求 制定。回購可以部分地根據 規則 10b5-1 計劃制定，該計劃允許存貨回購否則公司可能無法這樣做 。
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TONIX 製藥控股公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日（未經審計）
2019年5月3日，公司股東批准了Tonix Pharmicals Holding Corp. 2019年股票激勵計劃（“2019年計劃”）。2019年計劃規定發行多達4,375股普通股。隨着2020年計劃（定義見下文）的通過，不得根據2019年計劃提供進一步的補助金。2020年1月16日 16日，公司股東批准了Tonix Pharmicals Holding Corp. 2020年股票激勵計劃（“2020年計劃”）。2020年計劃規定發行多達18,750股普通股。隨着經修訂和重述的2020年計劃（定義見下文）的通過，不得根據2020年計劃 提供進一步的補助金。
2020年5月1日，公司股東批准了Tonix Pharmicals Holding Corp. 經修訂和重述的2020年股票激勵計劃 （“經修訂和重述的2020年計劃”），以及2020年計劃和2019年計劃，即 “計劃”）。
根據經修訂和重述的2020年計劃的條款，公司可以發行（1）股票期權（激勵和非法定），（2）限制性的 股票，（3）股票增值權（“SAR”），（4）限制性股票單位，（5）其他股票獎勵和（6）基於現金的獎勵。經修訂的 和重述的2020年計劃最初規定發行最多312,500股普通股，如果根據計劃發放的獎勵被沒收、到期或 以現金結算，則該金額將增加（除非經修訂和重述的2020年計劃中另有規定）。此外，經修訂和重述的2020年計劃包含一項 “常青條款”，規定每年1月1日根據經修訂和重述的2020年計劃每年增加可供發行的普通股數量 ，為期十年，從2021年1月1日開始，到2030年1月1日結束，金額等於 (x) 百分之二十 (20%) 之間的差額上一個日曆年12月31日已發行的普通股總數，以及（y） 的總數在上一個日曆年度的12月31日根據經修訂和重述的2020年計劃保留的普通股（包括根據獎勵發行的或可用於未來獎勵的 股票）。董事會根據經修訂和重述的2020年計劃確定補助金的 行使價、歸屬和到期期。但是，對於10％或以上的股東， 激勵性股票期權的行使價不得低於授予當日普通股公允價值的110％ ，對於不是 10% 股東的受贈方，其行使價不得低於公允價值的100％ 。普通股的公允價值根據報價市場價格 確定，或者在沒有此類報價的情況下，由董事會真誠地確定。此外， 《經修訂和重述的2020年計劃》下的補助金的到期期不得超過十年 年。截至2023年3月31日，根據經修訂和重述的2020年計劃，未來的補助金有7,055,296個期權可供選擇。
普通的
| 股份 | 加權平均值 行使價格 | 加權平均值 剩餘 合同期限 | 聚合 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 補助金 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | — | ||||||||||||||
| 沒收或到期 | ( |
) | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
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TONIX 製藥控股公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日（未經審計）
上表中的 總內在價值代表税前總內在價值，基於行使價 低於公司在相應日期的收盤價的期權。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間， 授予的期權的加權平均公允價值分別為每股0.66美元和5.74美元。
公司根據使用下文討論的某些假設 的Black Scholes期權定價模型以及授予之日公司普通股的收盤市場價格，衡量授予之日股票期權的公允價值。獎勵 的公允價值在授予日計量。根據計劃授予的大多數股票期權中，有三分之一 自授予之日起12個月歸屬，此後每月有1/36 歸屬，持續 24 個月，自授予之日起十 年後到期。此外，公司向董事發放期權，期限為一年 。公司還向執行官發行行使價高於授予日公允價值 的溢價期權，併發行了基於績效的期權，這些期權在目標參數達到或可能達到時歸屬，在每種情況下，歸屬前的最低服務期為一年 。與獎勵相關的股票薪酬支出使用直線法在適用的 服務期內攤銷。
| 三 個月已結束 2023年3月31日 | 三 個月已結束 2022年3月31日 | |||||||
| 無風險利率 | % 到 | % | % 到 | % | ||||
| 預期期權期限 | 到 年 | 到 年 | ||||||
| 預期的股價波動 | % 到 | % | % 到 | % | ||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
無風險利率基於每日美國國債收益率曲線利率的收益率，期限等於期權 截至授予日的預期期限。期權的預期期限是使用美國證券交易委員會工作人員會計公告中規定的簡化方法確定的 ，預期的股價波動率基於公司的歷史股價波動率。
截至2023年3月31日的季度，確認了與授予期權280萬美元相關的股票薪酬支出，其中200萬美元和80萬美元分別與總務和行政及研發有關。
截至2022年3月31日的季度，確認了與授予的260萬美元期權相關的股票薪酬支出，其中190萬美元和70萬美元分別與總務和行政及研發有關。
截至2023年3月31日 ，公司的未確認薪酬成本總額約為1,260萬美元，與根據計劃授予的非既得獎勵有關，公司預計將在2.00年的加權平均期內確認這些獎勵 。
員工 股票購買計劃
2019年5月3日，公司股東批准了Tonix Pharmicals Holdings Corp. 2019年員工股票購買計劃（ “2019 ESPP”）。由於股東通過了2020年ESPP（定義見下文），因此根據2019年ESPP計劃，不得進一步撥款 。2020年5月1日，公司股東批准了Tonix Pharmicals Holdings Corp. 2020年員工 股票購買計劃（“2020 ESPP”）。根據2020年ESPP計劃，不得提供進一步的補助金。2022年5月6日，該公司 的股東批准了Tonix Pharmicals Holdings Corp. 2022年員工股票購買計劃（“2022 ESPP”，以及 連同2019年ESPP和2020年ESPP，“ESPP 計劃”）。
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TONIX 製藥控股公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日（未經審計）
2022 ESPP 允許符合條件的員工最多購買公司普通股 93,750 股 。根據2022 ESPP，在每個發行期的第一天，該發行 期的每位符合條件的員工都可以選擇註冊該發行期，這允許符合條件的員工在發行期結束時購買公司 普通股。2022 年 ESPP 下的每個發行期為六個月，可以不時修改 。在遵守限制的前提下，每位參與者將被允許購買一定數量的股票，其計算方法是將 員工在發行期內的累計工資扣除額除以適用的購買價格，等於每個發行期開始或結束時我們普通股公允市場價值的85％，以較低者為準。參與者 必須在其註冊套餐中指定 在發行期內根據 2022 年 ESPP 購買股票時應扣除的薪酬百分比（如果有），但須遵守守則規定的法定限額。截至2023年3月31日，根據2022年ESPP，有9股股票可供未來出售。
2022 和 2020 年 ESPP 被視為補償計劃，相關薪酬成本將在六個月的發行期內支出。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的兩個季度中，均未記錄
支出。2022 年 1 月，4,033截至2021年12月31日
根據2020年ESPP購買的股票已發行。因此，在 2022 年第一季度，大約 $截至2021年12月31日
累積的與收購此類股份相關的員工工資扣除額從應計費用轉入額外已付資本。剩下的
30,000 美元被歸還給了員工。2023 年 1 月，
截至2022年12月31日
在2022年ESPP下購買的股票已發行。因此，在2023年第一季度，約為29,000美元截至2022年12月31日
累積的與收購此類股份相關的員工工資扣除額已從應計費用轉入額外已付資本。剩下的
$
注 18 — 購買普通股的認股權證
下表彙總了截至2023年3月31日有關未兑現的購買公司普通股的認股權證的信息：
| 運動 | 數字 | 到期 | ||||||||
| 價格 | 傑出 | 日期 | ||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度中，沒有行使任何 認股權證。
注 19 — 租賃
公司有各種經營租賃協議，主要用於辦公空間。這些協議通常包含一個或多個 續訂選項，並要求公司支付公用事業、税款、保險和維護費用。沒有任何租賃協議對公司進行融資交易或簽訂進一步租賃協議的能力施加限制 。截至2023年3月31日，公司 的使用權資產為100萬美元，經營租賃的租賃負債總額為100萬美元，其中60萬美元包含在長期租賃負債中，40萬美元包含在流動租賃負債中。
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TONIX 製藥控股公司
簡明合併財務報表附註
2022 年 3 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日（未經審計）
2023 年 3 月 31 日 ，不可取消條款超過一年的經營租賃的未來最低租賃付款如下（以 千計）：
| 截至12月31日的年度 | |||||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 年及以後 | |||||
| 包括利息 | ( |
) | |||
| $ | |||||
在截至2023年3月31日的季度中，公司修改了租賃修正案，導致公司確認額外運營租賃負債約為52.8萬美元基於最低租金
付款的現值。該公司還確認ROU資產相應增加了約美元
截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度， 的運營租賃費用分別為10萬美元和20萬美元。
與租賃相關的其他 信息如下：
| 從那時起 | ||||||||
| 為計量租賃負債的 金額支付的現金： | 三個月已結束 2023年3月31日 |
三 個月已結束 2022年3月31日 | ||||||
| 來自 經營租賃的運營現金流（以千計） | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限 | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率 | ||||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
注 20 — 承諾
合同 協議
公司已與各種合同研究組織簽訂了合同，截至2023年3月31日，未履行承諾總額約為 5,440萬美元，用於未來的工作。
已定義 繳款計劃
公司根據《守則》第 401 (k) 條制定了合格的固定繳款計劃（“401（k）計劃”），根據該計劃， 所有符合條件的員工均可參加。參與者可以選擇將其年度税前薪酬的一定比例推遲到401 (k) 計劃，但須遵守明確的限制。公司必須向401（k）計劃繳納相當於每位參與者税前繳款的100％的繳款，最多為其符合條件的薪酬的六 ％，公司還必須按年度繳納相當於每位參與者工資的三 ％的繳款，但須遵守該守則的限制。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司分別向運營部門收取了30萬美元和19.1萬美元（ ）的401（k）計劃下的繳款。
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注意 21 — 後續事件
2023年3月31日之後，
公司根據銷售協議出售了90萬股普通股，淨收益約為美元
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
這份 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包括許多前瞻性陳述 ，這些陳述反映了管理層目前對未來事件和財務業績的看法。你可以用前瞻性詞語來識別這些陳述 ，例如 “可能” “將”、“期望”、“預期”、“相信”、 “估計” 和 “繼續”，或者類似的詞語。這些陳述包括關於我們及其管理團隊成員的意圖、信念 或當前期望的陳述，以及此類陳述所依據的假設。潛在的 投資者請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的業績，涉及風險和不確定性， 並且實際結果可能與此類前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。
敦促讀者 仔細審查和考慮我們在本報告以及向證券 和交易委員會提交的其他報告中做出的各種披露。我們已知的重要因素可能導致實際結果與前瞻性 陳述中的結果存在重大差異。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映假設的變化、 意外事件的發生或未來經營業績隨時間推移的變化。我們認為其假設基於從我們的業務和運營中獲得和已知的合理數據 。無法保證運營的實際業績或我們 未來活動的結果不會與其假設存在重大差異。可能導致差異的因素包括但不限於： COVID-19 疫情，包括其對公司的影響、激烈競爭；我們可能需要額外的融資；專利保護和訴訟的不確定性 ；政府或第三方付款人報銷的不確定性；研發工作有限和對第三方的依賴；以及與未能獲得美國食品和藥物管理局的許可或批准相關的風險，或 FDA，以及不遵守美國食品和藥物管理局的規定。
商業 概述
我們是一家處於臨牀階段的生物製藥 公司，專注於發現、許可、獲取、開發和商業化治療和疫苗，以治療和預防人類 疾病並緩解痛苦。我們的產品組合由中樞神經系統 (CNS)、罕見病、免疫學和傳染病 候選產品組成。我們的中樞神經系統產品組合包括治療疼痛、神經系統、精神病和成癮症的小分子和生物製劑 。我們的主要中樞神經系統候選藥物 TNX-102 SL（鹽酸環苯扎林舌下片劑）處於纖維肌痛管理 的第三階段中期開發中，預計將在2023年第四季度公佈頭條數據。TNX-102 SL 也正在開發中，用於治療 Long COVID，這是一種慢性 後急性 COVID-19 疾病。第二階段研究的註冊已經完成，預計最終結果將在2023年第三季度公佈 。TNX-1900（鼻內增強催產素）正在開發中，用於慢性偏頭痛，目前正在註冊中，預計將在2023年第四季度公佈頂線數據 。TNX-601 ER（替奈普汀半草酸鹽緩釋片）是一種正在開發的用於治療重度抑鬱症（MDD）的每日一次配方，目前也正在註冊中，預計將在2023年第四季度公佈中期數據。 TNX-1300（可卡因酯酶）是一種旨在治療可卡因中毒的生物製劑，已被美國食品藥品管理局授予突破性療法稱號 。TNX-1300 的第二階段研究預計將於 2023 年第三季度啟動。TNX-4300 正在開發用於治療 抑鬱症，TNX-1610 正在開發用於治療注意力缺陷多動障礙。TNX-4300 和 TNX-1610 項目 都處於臨牀前開發階段。我們的罕見病產品組合包括用於治療 Prader-Willi 綜合徵 的 TNX-2900（鼻內增強催產素）。TNX-2900 已被美國食品藥品管理局授予孤兒藥稱號。我們的免疫學產品組合包括用於治療器官移植排斥反應、自身免疫和癌症的生物製劑，包括 TNX-1500，這是一種靶向 CD40-Ligand （CD40L 或 CD154）的人源化單克隆抗體，正在開發用於預防同種異體移植排斥反應和治療自身免疫性疾病。TNX-1500 的 1 期研究 預計將於 2023 年第三季度啟動。我們的傳染病產品線包括 TNX-801，這是一種正在開發的預防天花和多發性水痘的疫苗 ，其第一階段研究預計將於2023年下半年啟動。TNX-801 還可用作 其他傳染病的活病毒疫苗平臺或重組痘疫苗平臺。傳染病產品組合還包括 TNX-3900 和 TNX-4000，這兩類廣譜小分子口服抗病毒藥物。
我們的所有 候選產品均為在研新藥或生物製劑，尚未獲得任何適應症的批准。
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操作結果
我們 預計，在可預見的將來，我們的經營業績將因多種因素而波動，例如我們的 研發工作的進展以及監管機構提交的時間和結果。由於這些不確定性，很難或不可能對未來的運營做出準確的預測 。
截至2023年3月31日的三個 個月，而截至2022年3月31日的三個月
研究 和開發費用。截至2023年3月31日的三個月，研發費用為2650萬美元， 從截至2022年3月31日的三個月的1,840萬美元增加了810萬美元，增長了44％。這一增長主要是由於 的臨牀費用增加了400萬美元，非臨牀費用增加了80萬美元，實驗室用品增加了190萬美元，與員工相關的支出增加了190萬美元，與建築物相關的成本增加了190萬美元，但被製造費用減少了280萬美元所抵消。 隨着我們推進臨牀開發項目並繼續 投資我們的開發渠道，我們預計 2023 年的研發費用將增加。
下表 彙總了我們在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的季度 為候選產品和開發平臺支付的直接研發費用。
| 3月31日 | ||||||||||||
| （以 千計） | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | ||||||||||
| 研究與開發費用： | ||||||||||||
| 直接開支 — TNX-102 SL | $ | 3,614 | $ | 3,523 | $ | 91 | ||||||
| 直接開支 — TNX — 601 ER | 2,597 | 264 | 2,333 | |||||||||
| 直接開支 — TNX — 801 | 782 | 9 | 773 | |||||||||
| 直接開支 — TNX-1300 | 56 | 1,343 | (1,287 | ) | ||||||||
| 直接開支 — TNX-1500 | 2,164 | 1,852 | 312 | |||||||||
| 直接開支 — TNX-1800 | 703 | 2,976 | (2,273) | |||||||||
| 直接開支 — TNX-1900 | 2,219 | 738 | 1,481 | |||||||||
| 直接開支 — TNX-3900 | 1,329 | — | 1,329 | |||||||||
| 直接開支-其他計劃 | 1,905 | 2,589 | (684 | ) | ||||||||
| 內部人員配置、管理費用和 其他 | 11,142 | 5,128 | 6,014 | |||||||||
| 全面的研究與開發 | $ | 26,511 | $ | 18,422 | $ | 8,089 | ||||||
我們的 直接研發費用主要包括臨牀、非臨牀和製造的外部成本，例如 向承包商、顧問和合同研究組織支付的與我們的開發工作相關的費用。在 “內部 人員配備、管理費用及其他” 中包括管理費用、物資、研發員工成本（包括股票期權費用）、 差旅、監管和法律。
一般 和管理費用。截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用為740萬美元， 較截至2022年3月31日的三個月的800萬美元減少了60萬美元，下降了8％。下降的主要原因是 與2022年第一季度股東特別大會相關的財務報告費用減少了110萬美元，但被員工相關費用增加20萬美元，差旅費增加10萬美元以及辦公室相關費用增加20萬美元所抵消。
淨損失。由於上述情況，截至2023年3月31日的三個月的淨虧損為3,300萬美元，而 截至2022年3月31日的三個月淨虧損為2640萬美元，增加了660萬美元，增長了25％。
31
許可 協議
2023 年 2 月 13 日，我們行使了獲得哥倫比亞大學獨家許可的選擇權，用於開發用於治療或預防 SARS-CoV-2 感染的全 人源和鼠單抗體的產品組合，分別包括我們的 TNX-3600 和 TNX-4100 候選產品 。許可的單抗體是作為我們與哥倫比亞大學之間研究合作和期權協議的一部分而開發的。
2022 年 12 月 12 日，我們與 Curia 簽訂了獨家許可協議，開發三種用於 治療或預防 SARS-CoV-2 感染的人源化鼠單抗體。我們認為，這些單克隆抗體的許可加強了我們治療由SARS-CoV-2引起的 COVID-19 的下一代 療法產品線。作為簽訂許可協議的對價，我們向 Curia 支付了大約 40 萬美元的許可 費。許可協議還規定了個位數的特許權使用費和或有里程碑付款。 截至 2023 年 3 月 31 日，除預付費用外，未累積或支付與本協議相關的任何款項。
2022 年 5 月 18 日，我們與艾伯塔大學簽訂了獨家許可協議，重點是識別和測試針對未來的 SARS-CoV-2 變種和其他新興病毒的廣譜 抗病毒藥物。作為簽訂許可協議的對價， 我們向艾伯塔大學支付了低五位數的許可費。許可協議還規定了個位數的特許權使用費和或有的 里程碑付款。截至2023年3月31日，除預付費用外，沒有應計或支付與本協議相關的任何款項。
2021 年 4 月 14 日，我們與 OyaGen, Inc.（“OyaGen”）簽訂了獨家許可協議（“OyaGen 許可協議”） 根據該協議，OyaGen 向我們授予了與 SARS-CoV-2 的抗病毒抑制劑 相關的某些專利和技術信息的獨家許可，開發和商業化該協議下的產品，並獲得任何專利的權利 OyaGen 在許可協議期限內開發的基於此 的用於預防或治療Covid-19的技術。
作為簽訂許可協議的 對價，我們同意向 OyaGen 支付低至七位數的許可費，並同意向 OyaGen 及其關聯實體發行總計 86,010 股普通股，價值 300 萬美元，未註冊， 受六個月封鎖和投票協議的約束，根據該協議，OyaGen和關聯實體已同意對普通股進行投票 根據管理層的建議將任何事項的股票提交公司股東表決。OyaGen 許可證還提供個位數的特許權使用費和或有里程碑付款。與本協議 相關的里程碑款項未累積或支付。2022 年 7 月，我們通知 OyaGen 我們打算終止許可協議，該協議已終止 ，自 2022 年 9 月 20 日起生效。
2021 年 2 月 11 日，我們簽訂了一份許可協議（“Inserm 許可協議”），根據該協議，我們許可了 Inserm（ 法國國立衞生與醫學研究所）、艾克斯-馬賽大學和圖盧茲大學中心醫院使用催產素類療法治療 Prader-Willi 綜合徵和非器質性生長性疾病的技術 。 Inserm 許可協議規定在出現特定的銷售里程碑時支付年費和里程碑款項， 總額約為 400 萬美元，以及基於許可技術的產品的淨銷售額的特許權使用費，以及轉讓/轉讓 和再許可使用費。截至2023年3月31日，尚未計入或支付與本協議相關的里程碑款項。
2019 年 9 月 16 日，我們與紐約市 哥倫比亞大學（“哥倫比亞”）的受託人簽訂了獨家許可協議（“哥倫比亞許可協議”），該協議隨後進行了修訂，根據該協議，哥倫比亞向我們 授予了與重組有關的某些專利和技術信息（統稱為 “TFF2 技術”） 的獨家許可，擁有再許可權 Trefoil Family Factor 2（TFF2），並開發和商業化其下的產品（均為 “TFF2 產品”）。 根據哥倫比亞許可協議的條款，哥倫比亞為自己保留了以 學術研究和教育目的實踐 TFF2 技術的權利。
32
我們 向哥倫比亞支付了五位數的許可費，作為簽署《哥倫比亞許可協議》的對價，該協議之前在運營報表中記錄了研發費用 。根據《哥倫比亞許可協議》中定義 ，我們有義務盡商業上合理的努力來開發和商業化TFF2產品，並實現特定的開發里程碑。
我們 有義務就以下產品的淨銷售額向哥倫比亞支付個位數的特許權使用費：(i) 我們或分許可證持有人出售的 TFF2 產品以及 (ii) 涉及與 TFF2 產品相關的材料或技術信息並根據許可協議 （“其他產品”）轉讓給我們的任何其他 產品的淨銷售額。每種特定 TFF2 產品的特許權使用費應逐個國家 和逐個產品支付，直至 (i) 哥倫比亞許可協議所涵蓋的已發行 專利的最後一個有效索賠到期之日，以及 (ii) 在相關國家/地區首次商業銷售 TFF2 產品 之後的指定期限。每種特定其他產品的特許權使用費應逐個國家和逐個產品支付 ，直到該特定其他產品在該國家/地區首次商業銷售後的指定時間段內。 TF2產品和其他產品淨銷售額的應付特許權使用費可以減少我們向任何第三方支付的知識產權 特許權使用費的50％，前提是TFF2產品或其他產品的應付特許權使用費的減少幅度不得超過50％。
在實現與TFF2產品相關的某些開發、批准和銷售里程碑後，我們 還有義務按產品向哥倫比亞支付總額為410萬美元的或有里程碑式付款。此外，我們將向哥倫比亞支付分許可證持有人應付給我們的對價的5％， 不包括特許權使用費和某些其他類別的對價。截至 2023 年 3 月 31 日，尚未計入或支付與本協議相關的里程碑 款項。
2019 年 5 月 20 日，我們與哥倫比亞簽訂了獨家許可協議（“許可協議”），根據該協議，哥倫比亞， 代表自己以及肯塔基大學和密歇根大學（統稱為 “機構”）向我們授予了與雙重相關的某些專利、技術信息和材料（統稱為 “技術”） 的獨家許可，並擁有再許可權突變的可卡因酯酶，並開發和商業化其下的產品（均為 “產品”）。根據 許可協議的條款，哥倫比亞大學為自己和各機構保留了以 學術研究和教育目的實踐該技術的權利。
我們 向哥倫比亞支付了六位數的許可費，作為簽訂許可協議的對價。我們有義務使用許可協議中定義的商業上 合理努力來開發和商業化產品，並實現特定的開發 里程碑。
我們 有義務為 (i) 我們或分許可證持有人出售的 (i) 我們或分許可證持有人出售的產品以及 (ii) 涉及與產品相關的材料或技術信息並根據許可協議轉讓給我們的任何其他產品 （“其他 產品”）的淨銷售額向哥倫比亞支付個位數的特許權使用費。每種特定產品的特許權使用費應逐個國家和逐個產品支付 ，直至 (i) 許可協議所涵蓋的已頒發專利的最後一個有效索賠的到期日期，(ii) 產品在相關國家首次商業銷售之後的指定時間段，或 (iii) 授予的任何市場專有期限 到期監管機構。每種特定其他產品的特許權使用費應逐個國家 和逐個產品支付，直到 (i) 此類特定其他 產品在該國家/地區首次商業銷售後的指定時間段或 (ii) 監管機構授予的任何市場專有期到期後以較晚者為準。產品和其他產品的淨銷售額 的應付特許權使用費可以減少我們向任何第三方支付的知識產權 特許權使用費的 50%，知識產權是行使許可協議下許可給我們的權利所必需的，前提是 產品或其他產品的應付特許權使用費減少幅度不得超過 50%。
在實現與產品相關的某些開發、批准和銷售里程碑 後，我們 還有義務按產品向哥倫比亞支付總額為300萬美元的或有里程碑式付款。此外，我們將向哥倫比亞支付分許可證持有人向我們支付的對價的5％， 除特許權使用費和某些其他類別的對價外。截至 2023 年 3 月 31 日，尚未計入或支付與本協議相關的里程碑 款項。
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資產 購買協議
2023 年 2 月 2 日，我們簽訂了資產購買協議 （與 Healion Bio Inc. 簽訂的 “資產購買協議”）， 據此，我們收購了Healion的所有 臨牀前傳染病資產，包括其下一代抗病毒技術資產組合。Healion 的 藥物組合包括一類具有新型 作用機制的廣譜小分子口服抗病毒候選藥物，包括 TNX-3900，前身為 HB-121。 作為簽訂資產購買協議的對價，我們向Healion支付了 120萬美元。由於Healion知識產權是在美國食品藥品管理局批准之前收購的，因此總計 120萬美元的現金對價被列為研發成本，因為未來沒有其他用途，而且收購的知識產權 不構成業務。
2020 年 12 月 22 日，我們與 Katana Pharmicals， Inc.（“Katana”）簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”），根據該協議，我們收購了與胰島素抵抗和相關綜合徵（包括 肥胖症（“Katana 資產”）相關的Katana資產。在收購資產方面，根據與日內瓦簽訂的轉讓和承擔協議（“日內瓦轉讓和承擔 協議”），我們根據2020年12月22日與日內瓦大學（“日內瓦”）簽訂的特定獨家許可協議（“日內瓦 許可 “協議”）承擔了Katana的權利和義務。作為簽訂資產購買協議的對價，我們向Katana支付了70萬美元。 由於Katana知識產權是在美國食品藥品管理局批准之前獲得的，因此總額為70萬美元的現金對價被記作研發成本 ，因為未來沒有其他用途，收購的知識產權也不構成 業務。
根據日內瓦 轉讓和承擔協議的條款，日內瓦向我們授予了與 Katana Assets 相關的某些專利的獨家許可和再許可權。我們有義務做出商業上合理的努力，努力開發、製造和銷售聲稱 或受專利保護的產品，並將盡商業上合理的努力努力為此類產品開拓市場。日內瓦許可 協議規定了開發里程碑以及必須完成這些里程碑的時限，並規定向日內瓦支付 年度維護費。截至2023年3月31日，尚未計入或支付與本協議相關的里程碑款項。
2020年6月11日，我們與Trigemina, Inc.（“Trigemina”）和其中提到的某些股東（“執行股東”）簽訂了 資產購買協議（“Trigemina 資產購買協議”），根據該協議，我們收購了與 偏頭痛和疼痛治療技術相關的Trigemina資產（“Trigemina資產”）。關於收購 Trigemina 資產， 根據與斯坦福大學簽訂的轉讓和承擔協議（“轉讓”），我們承擔了 Trigemina 與 Trigemina 與利蘭斯坦福初級大學（“斯坦福大學”）董事會（“斯坦福許可” 協議）（“斯坦福許可 “協議”）在 2007 年 11 月 30 日經修訂的某些經修訂和重述的獨家許可協議下的權利和義務 br} 和假設協議”），日期為 2020 年 6 月 11 日。
作為簽署 加入Trigemina資產購買協議的對價，我們向Trigemina支付了824,759美元，並向Trigemina發行了62,500股普通股， 根據轉讓和承擔協議的條款，向斯坦福大學支付了250,241美元。普通股未註冊， 將被封鎖12個月，並簽署了日期為2020年6月11日的股東投票協議，根據該協議，Trigemina和執行股東 已同意根據管理層的建議對普通股進行表決。 與現金支付和股票發行相關的成本共計240萬美元，此前已在運營報表中記錄在研發部門 。由於Trigemina知識產權是在美國食品藥品管理局批准之前收購的，因此現金和股票對價 被列為研發成本，因為未來沒有其他用途，而且收購的知識產權不構成業務。
根據 轉讓和承擔協議的條款，斯坦福已授予我們獨家許可，並有權再許可與 Trigemina Assets 相關的某些專利。斯坦福大學為自己保留了出於學術研究和教育目的根據專利進行執業的權利 。我們有義務做出商業上合理的努力，努力開發、製造和銷售專利聲稱或涵蓋 的產品，並將盡商業上合理的努力努力為此類產品開拓市場。斯坦福許可協議 規定了發展里程碑以及必須完成這些里程碑的時限，並規定了向斯坦福大學支付的年度維護費 。截至 2023 年 3 月 31 日，除年度維護費外，尚未累積或支付 與本協議相關的里程碑款項。
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2019 年 8 月 19 日，我們與Trimaran Pharma、 Inc.（“TrimaRan”）及其中的出售股東（“賣出股東”）簽訂了資產購買協議（“Trimaran 資產購買協議”），根據該協議，我們 收購了Trimaran與某些吡喃基化合物相關的資產（“Trimaran資產”）。關於 收購 TriMaran Assets，我們於 2019 年 8 月 19 日與韋恩州立大學（“華盛頓州立大學”）簽訂了經首次修訂和重述的獨家許可協議（“華盛頓州立大學許可協議”） ，隨後進行了修訂。作為簽訂Trimaran 資產購買協議的對價，我們向Trimaran支付了10萬美元，並承擔了TriMaran的某些負債，總額為68,500美元。這168,500美元先前在運營報表中記入研發費用。在實現特定的開發、 監管和銷售里程碑後，我們還同意向Trimaran和賣出股東支付總額約340萬美元，以限制性股票或現金形式支付 。根據Trimaran資產收購協議的條款，Trimaran和出售股東 被禁止披露與Trimaran資產有關的機密信息，並且在三年內 不得參與任何含有任何吡侖基藥物化合物的療法的開發或商業化，用於治療創傷後應激障礙、注意力缺陷多動障礙或重度抑鬱症 。同樣在三年內， 如果Trimaran或任何銷售股東參與任何用於治療 任何中樞神經系統疾病的潛在治療化合物的研究或開發，則Trimaran或此類銷售股東有義務向Tonix提供通知和機會，讓 提出收購或許可此類候選產品的權利的提議。截至2023年3月31日，尚未累計 或支付與本協議相關的里程碑款項。
根據 華盛頓州立大學許可協議的條款，華盛頓州立大學向我們授予了與 TrimaRan Assets 相關的某些專利、技術 信息和材料（統稱為 “技術”）的獨家許可，並擁有再許可權。華盛頓州立大學為自己保留了出於學術研究和教育目的實踐該技術的 權利。我們有義務盡商業上合理的努力 為使用該技術的一種或多種產品（“華盛頓州立大學產品”）獲得監管部門的批准，並在華盛頓州立大學許可協議的整個期限內使用商業上合理的 營銷措施。華盛頓州立大學許可協議規定了發展里程碑以及必須完成此類里程碑的 期限，並規定每年向華盛頓州立大學支付維護費。如果 WSU 產品將在美國銷售，我們有義務 在美國大量生產 WSU 產品。
根據華盛頓州立大學許可協議 ，我們向華盛頓州立大學支付了7.5萬美元作為某些專利費用的補償，而且，在實現指定的 開發、監管和銷售里程碑後，我們還同意向華盛頓州立大學支付里程碑式的款項，總額約為340萬美元。我們已同意 還同意根據我們或分許可證持有人銷售的華盛頓州立大學產品的淨銷售額按照 淨銷售額分級向華盛頓州立大學支付個位數的特許權使用費，並根據從分許可證持有人那裏收到的某些對價支付額外的再許可費。華盛頓州立大學每項特定產品的特許權使用費應逐個國家和逐個產品支付，直至華盛頓州立大學許可協議所涵蓋的最後一個到期 已頒發專利的最後有效索賠到期之日。華盛頓州立大學產品淨銷售額的應付特許權使用費可以減少我們向任何第三方支付的知識產權使用費的 特許權使用費的50％，前提是華盛頓州立大學產品的應付特許權使用費減少不得超過50％，前提是華盛頓州立大學產品的應付特許權使用費減少幅度不得超過50％。每一方 還有權出於諸如重大違約和破產等慣例原因終止協議。華盛頓州立大學許可協議 包含與此類協議的終止、賠償、保密和其他慣例事項有關的條款。 截至 2023 年 3 月 31 日，尚未計入或支付與本協議相關的里程碑款項。
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流動性 和資本資源
截至2023年3月31日 ，我們的營運資金為7,070萬美元，主要包括7,200萬美元的現金和現金等價物以及1180萬美元的預付款 費用和其他費用，被800萬美元的應付賬款、460萬美元的應計費用和40萬美元的當前租賃負債 所抵消。很大一部分應付賬款和應計費用歸因於我們在FM的 3 期臨牀試驗中所做的工作。
下表分別彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度的運營、投資和融資現金流 （以千計）：
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營 活動的淨現金 | $ | (32,911 | ) | $ | (31,046 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (3,799 | ) | (20,217 | ) | ||||
| 籌資 活動提供的（已使用）淨現金 | (11,500 | ) | 13,063 | |||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們分別在運營活動中使用了大約3,290萬美元和3,110萬美元的現金， ，相當於這些時期研發的現金支出以及一般和管理支出。 現金支出的增加主要是由於研究與開發以及一般和行政活動的增加。 在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動使用的淨收益為1150萬美元，主要來自回購 普通股。在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨收益為1310萬美元，主要來自出售我們的普通股 。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，投資活動使用的現金分別為380萬美元 和2,020萬美元，與購買不動產和設備有關。下降的主要原因是隨着ADC和RDC在2022年投入使用，房地產 和設備購買量減少。
我們 相信，我們截至2023年3月31日的現金資源以及我們在2023年第一季度末之後從股票發行中籌集的收益，將滿足我們在2023年第四季度的運營和資本支出需求，但不能滿足到2023年第四季度的運營和資本支出需求。
我們 繼續面臨重大挑戰和不確定性，因此，由於我們可能對研發支出計劃做出改變，我們的可用資本資源的消耗速度可能比目前預期的要快 。這些因素使我們對自提交本10-Q表格之日起的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑 。我們有能力 通過公共或私人融資或與戰略合作伙伴的合作安排獲得額外資金，以增加可用於為運營提供資金的 資金。但是，我們可能無法按照我們可接受的條件籌集資金。如果沒有額外的資金， 我們可能被迫推遲、縮減或取消我們的部分研發活動或其他業務，並可能推遲產品開發，以提供足夠的資金來繼續我們的運營。如果發生這些事件， 實現開發和商業化目標的能力將受到不利影響。
未來 流動性要求
我們 預計在不久的將來會因運營蒙受損失。我們預計將產生越來越多的研發費用，包括與額外臨牀試驗以及擴大研發業務和製造有關的 費用。自本報告提交之日起的一年內，我們 將沒有足夠的資源來滿足我們的運營需求。
我們 未來的資本要求將取決於多種因素，包括我們候選產品的研發進展、 監管部門批准的時間和結果、準備、提交、起訴、維護、辯護和執行 專利索賠和其他知識產權所涉及的成本、競爭產品的狀況、融資可用性以及我們在發展中市場為候選產品取得的成功 。
我們 將需要獲得額外的資本，以便為未來的研發活動和未來的資本支出提供資金。未來 融資可能包括髮行股權或債務證券、獲得信貸便利或其他融資機制。即使我們 能夠籌集到所需的資金，我們也有可能產生意想不到的成本和開支，無法收回欠我們的大筆款項 ，或者遇到意想不到的現金需求，迫使我們尋求替代融資。此外，如果我們發行額外的 股權或債務證券，股東可能會面臨進一步的稀釋，或者新的股權證券的權利、優先權或 特權可能優先於普通股現有持有人的權利、優先權或 特權。
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如果 額外融資不可用或無法以可接受的條件獲得，我們可能需要推遲、縮小或取消 我們的研發計劃，減少我們的商業化工作或通過與合作伙伴 或其他可能要求我們放棄權利的某些候選產品的安排獲得資金，否則我們可能會尋求獨立開發或商業化 。
分享 回購計劃
自 2023 年 1 月 1 日以來，我們已經回購了 2022 年股票回購計劃下已發行的 15,700,269 股普通股，價格從每股0.44美元到1.38美元不等，總成本約為1,250萬美元.
2023 年 1 月 ，董事會根據 批准了一項新的 2023 年股票回購計劃，根據該計劃，我們可以不時在 公開市場和私下談判的交易中額外回購價值高達1,250萬美元的已發行普通股，但須視市場狀況、股價和其他因素而定。自 2023 年 1 月 1 日以來，我們已經根據新的2023年股票回購計劃以每股1.14美元的價格回購了100萬股已發行普通股 ，總成本為110萬美元。
可轉換 可兑換優先股
2022 年 10 月 26 日，我們以私募方式向某些機構 投資者發行了 1,400,000 股 A 系列優先股和 100,000 股 B 系列優先股。優先股的總申報價值為15,000,000美元。每股優先股 的收購價為9.50美元，相當於規定價值的5％。在某些事件發生時，優先股可轉換為我們的普通股 股，轉換價格為每股1.00美元，由持有人 選擇，在滿足某些條件並受到某些限制後由我們選擇。公司與優先股 的持有人還簽訂了註冊權協議，登記在 轉換優先股時可發行的普通股的轉售。此次發行的總收益為1,430萬美元，存放在託管賬户中， 公司額外存入的150萬美元用於支付總OID，以及在優先股贖回期到期之前為105％的贖回價格提供資金所必需的額外金額。
2022 年 12 月，A 系列可轉換可贖回優先股和 B 系列可轉換可贖回優先股的所有 已發行股票均已兑換 ，佔優先股申報價值的 105%，合計1,580萬美元。
2022 年 6 月 24 日 ，我們以私募方式向某些機構 投資者發行了 2,500 萬股 A 系列優先股和 500,000 股 B 系列優先股。優先股的總申報價值為3,000萬美元。每股優先股 的收購價為9.50美元，相當於規定價值的5％。在某些事件發生時，優先股可轉換為我們的普通股 股，轉換價格為每股4.00美元，由持有人 選擇，在滿足某些條件並受到某些限制後由我們選擇。公司與優先股 的持有人還簽訂了註冊權協議，登記在 轉換優先股時可發行的普通股的轉售。此次發行的總收益為2850萬美元，存放在託管賬户中， 公司額外存入的300萬美元用於支付總OID，以及在優先股贖回期到期之前為105％的贖回價格提供資金所必需的額外金額。
A系列可轉換可贖回優先股和B系列可轉換可贖回優先股的所有 已發行股票已於 2022 年 8 月以優先股申報價值 10.00 美元的 105% 贖回 ，合計3,150萬美元。
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2022 年林肯公園交易
2022 年 8 月 16 日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了購買協議（“2022 年購買協議”）和註冊權協議 （“2022 年註冊權協議”）。根據 2022 年購買協議的 條款，林肯公園已同意在 2022 年購買協議期限內不時向我們購買高達 50,000,000 美元的普通股（受某些 限制的約束）。根據2022年註冊權協議的條款， 我們向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，要求根據《證券法》登記轉售根據2022年購買協議已經或可能向林肯公園發行 的股票。
根據 2022 年購買協議的條款，在我們簽署 2022 年購買協議和 2022 年註冊權協議時， 我們向林肯公園發行了 62.5 萬股普通股，作為其承諾根據 2022 年購買協議購買我們普通股的對價。承諾股的價值為1,000,000美元，作為發行普通股 的權益增加入賬，並作為2022年購買協議下籌集的資本成本視為權益減免。
在截至2023年3月31日的季度中，我們根據2022年購買協議出售了60萬股普通股，淨收益約為 40萬美元。
與林肯公園購買 協議
2021 年 12 月 3 日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了購買協議（“與林肯公園的購買協議”）和註冊權 協議（“林肯公園註冊權協議”）。 根據與林肯公園簽訂的購買協議的條款，林肯公園已同意在購買協議期限內不時向我們購買不超過8,000,000美元的 普通股（受某些限制約束）。根據 林肯公園註冊權協議的條款，我們向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，要求根據《證券 法》登記轉售根據與林肯公園簽訂的購買協議已經或可能發行的股票。
根據與林肯公園簽訂的購買協議的條款，在我們與林肯公園簽署購買協議和林肯 公園註冊權協議時，我們向林肯公園發行了90,910股普通股，作為對林肯公園根據與林肯公園的購買協議承諾購買 股普通股的對價。承諾股的價值為160萬美元，將 記錄為發行普通股的權益補充，並將股權減少視為根據與林肯公園的收購協議籌集的資本成本。
在截至2022年3月31日的季度中，我們根據與林肯公園的收購協議出售了70萬股普通股， 淨收益約為450萬美元。
在市場上銷售 產品
2020 年 4 月 8 日，我們與 AGP 簽訂了銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以不時發行和出售 在市場上發行（“ATM”）銷售的總髮行價高達3.2億美元的普通股。AGP將充當銷售代理，根據銷售協議，每筆銷售將獲得3％的佣金。我們的普通股將在出售時以現行市場價格出售 ，因此，價格會有所不同。在截至2023年3月31日的季度中，我們根據銷售協議出售了 約320萬股普通股，淨收益約為200萬美元。在截至2022年3月31日的 季度中，我們根據銷售協議出售了約110萬股普通股，淨收益約為 850萬美元。2023年3月31日之後，我們根據銷售協議出售了90萬股普通股， 淨收益約為50萬美元。
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股票 補償
Stock 激勵計劃
2019 年 5 月 3 日，我們的股東批准了 Tonix Pharmicals Holding Corp. 2019 年股票激勵計劃（“2019 年計劃”）。 2019年計劃規定發行多達4,375股普通股。隨着2020年計劃（定義見下文）的通過， 不得在2019年計劃下提供進一步的補助金。2020年1月16日，我們的股東批准了Tonix Pharmicals Holding Corp. 2020年股票激勵計劃（“2020年計劃”）。2020年計劃規定發行多達18,750股我們的普通股 。隨着經修訂和重述的2020年計劃（定義見下文）的通過，2020年計劃下不得再提供任何補助金。
2020年5月1日 ，我們的股東批准了Tonix Pharmicals Holding Corp. 經修訂和重述的2020年股票激勵計劃（“經修訂的 和重述的2020年計劃”），以及2020年計劃和2019年計劃，即 “計劃”）。
根據經修訂和重述的2020年計劃的條款，我們可以發行（1）股票期權（激勵和非法定股票）、（2）限制性股票、（3） 股票增值權（“SAR”）、（4）限制性股票、（5）其他股票獎勵和（6）基於現金的獎勵。經修訂和重述的 2020 計劃最初規定發行多達 312,500 股普通股，該金額將增加，前提是 根據計劃發放的獎勵被沒收、到期或結算為現金（經修訂和重述的 2020 計劃中另有規定）。此外，經修訂和重述的2020年計劃包含一項 “常青條款”，規定每年1月1日根據經修訂和重述的2020年計劃每年增加 可供發行的普通股數量 ，為期十年，從2021年1月1日開始，到2030年1月1日結束，金額等於（x）百分之二十 之間的差額（20％）占上一個 日曆年12月31日已發行普通股總數的20％，以及（y）總數在上一個日曆年度的12月31日 根據經修訂和重述的2020年計劃保留的普通股（包括根據獎勵發行的或可用於未來獎勵的股票）。 董事會根據經修訂和重述的2020年計劃確定補助金的行使價、歸屬和到期期。但是，對於10％或以上的股東，激勵性股票期權的行使價不得低於授予當日普通股公允價值的110％，對於不是10％股東的受贈方，激勵性股票期權的行使價不得低於公允價值的100％。普通 股票的公允價值由董事會根據報價市場價格確定，或者在沒有此類報價的情況下，由董事會真誠地確定。此外， 經修訂和重述的2020年計劃下的補助金到期期不得超過十年。截至2023年3月31日，根據經修訂和重述的2020年計劃，有7,055,296股股票可供未來授予。
我們 根據使用下文討論的某些假設 的Black Scholes期權定價模型以及授予之日公司普通股的收盤市場價格，衡量授予之日股票期權的公允價值。獎勵 的公允價值在授予日計量。根據計劃授予的大多數股票期權中，有三分之一自授予之日起12個月歸屬，此後每月 1/36，持續 24 個月，自授予之日起十年後到期。此外，公司向董事發放期權 ，期限為一年。公司還向執行官發行行使價 高於授予日公允價值的溢價期權，併發行了基於績效的期權，這些期權在目標參數達到或可能達到 時歸屬，在每種情況下，歸屬前的最低服務期為一年。與 獎勵相關的股票薪酬支出使用直線法在適用的服務期內攤銷。
無風險利率基於每日美國國債收益率曲線利率的收益率，期限等於期權 截至授予日的預期期限。期權的預期期限是使用美國證券交易委員會工作人員會計 公告中規定的簡化方法確定的，預期的股價波動率基於公司的歷史股價波動率。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間，每股授予的期權的 加權平均公允價值分別為每股0.66美元和5.74美元， 。
截至2023年3月31日的季度，確認了與授予期權280萬美元相關的股票薪酬支出，其中200萬美元和80萬美元分別與總務和行政 以及研發有關。
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截至2022年3月31日的季度，確認了與授予的260萬美元期權相關的股票薪酬支出，其中190萬美元和70萬美元分別與總務和行政 以及研發有關。
截至2023年3月31日 ，公司的未確認薪酬成本總額約為1,260萬美元，這與根據計劃授予的 的非既得獎勵有關，公司預計將在2.00年的加權平均期內確認這些獎勵。
員工 股票購買計劃
2019年5月3日，我們的股東批准了Tonix Pharmicals Holdings Corp. 2019年員工股票購買計劃（“2019 ESPP”）。 由於股東通過了2020年ESPP（定義見下文），因此根據2019年ESPP計劃，不得提供進一步的補助金。 2020年5月1日，我們的股東批准了Tonix Pharmicals Holdings Corp. 2020年員工股票購買計劃（“2020 ESPP”）。根據2020年ESPP計劃，不得提供進一步的補助金。2022 年 5 月 6 日，我們的股東批准了 Tonix Pharmicals Holdings Corp. 2022 年員工股票購買計劃（“2022 年 ESPP”，連同2019 年 ESPP 和 2020 年 ESPP，即 “ESPP 計劃”）。
2022 ESPP 允許符合條件的員工最多購買我們的 93,750 股普通股。根據2022 ESPP， 在每個發行期的第一天，該發行期的每位符合條件的員工都可以選擇註冊該發行期， 允許符合條件的員工在發行期結束時購買我們的普通股。 2022 ESPP 下的每個發行期為六個月，可以不時修改。在遵守限制的前提下，允許每位參與者 購買一定數量的股票，其計算方法是將員工在發行期內的累計工資扣除額除以 適用的購買價格，等於每個發行期開始或結束 時我們普通股公允市場價值的85％，以較低者為準。參與者必須在其註冊套餐中指定在該發行期內根據2022年ESPP購買股票時扣除的薪酬百分比（如果有） ，但須遵守守則規定的法定限額。 截至2023年3月31日，根據2022年ESPP，有9股股票可供未來出售。
2022 和 2020 年 ESPP 被視為補償計劃，相關薪酬成本將在六個月的發行期內支出。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度中，沒有支出 薪酬。2022年1月，根據2020年ESPP發行了截至2021年12月31日購買的4,033股股票。因此，在2022年第一季度，截至2021年12月31日累積的與收購此類股份相關的約40,000美元的員工工資扣除額 從應計費用轉入額外已付資本。 剩餘的 30,000 美元已退還給員工。2023年1月，發行了截至2022年12月31日在2022年ESPP下購買的93,741股股票。因此，在2023年第一季度，截至2022年12月31日，與收購此類股份相關的員工工資扣除額中約有29,000美元 從應計費用轉入額外已付資本。剩餘的 14,000 美元已退還給員工。
承諾
研究 和開發合同
我們 已與各種合同研究組織簽訂了合同，截至2023年3月31日，未履行的承諾總額約為5,440萬美元，用於未來的工作。
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經營 租約
自 2023 年 3 月 31 日起 ，未來的最低租賃付款如下（以千計）：
| 截至12月31日的年度 | |||||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | 365 | |||
| 2024 | 369 | ||||
| 2025 | 209 | ||||
| 2026 | 62 | ||||
| 2027 年及以後 | 77 | ||||
| 1,082 | |||||
| 包括利息 | (56 | ) | |||
| $ | 1,026 | ||||
關鍵 會計政策和估計
我們 對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的簡明財務報表為基礎， 是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制這些財務報表 要求我們做出影響報告的資產、負債和支出金額的估算和判斷。我們會持續評估我們的估計 和判斷。我們的估算基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的 的假設，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎 ，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計值不同。
我們 認為，以下關鍵會計政策會影響我們在編制 合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
研究 和開發。我們將某些研發工作外包，並將產生的相關成本開支，包括 製造測試產品的成本、許可費以及與規劃和進行臨牀試驗相關的成本。 歸因於獲得的專利和其他知識產權的價值被列為研發成本，因為它與特定的 研發項目有關，未來沒有其他用途。
我們 估算我們的應計費用。我們的臨牀試驗應計流程旨在核算我們根據與供應商、顧問和臨牀研究組織簽訂的 合同以及與開展臨牀 試驗相關的臨牀場所協議所承擔的義務所產生的費用。這些合同的財務條款有待協商，談判因合同而異，可能導致付款 流量與根據此類合同向我們提供材料或服務的期限不符。我們根據試驗進度（以參與者的進展和試驗各個方面的時間來衡量）來核算試用費用 。我們根據與相關人員和外部服務提供商就試驗完成的進展或狀態 或已完成的服務進行的討論來確定 應計估算值。在臨牀試驗過程中，如果實際結果與我們的估計不同，我們會調整臨牀費用確認 。我們根據事實 和當時所知的情況，對截至每個資產負債表日的應計費用進行估算。我們的臨牀試驗應計額和預付資產取決於合同研究機構和其他第三方供應商的及時、準確的 報告。
基於股票的 薪酬。由於員工和非僱員董事擔任董事而向其支付的所有股票款項都包括授予 限制性股票和股票期權，這些股票和期權在授予日按公允價值計量，並在 運營的合併報表中作為相關歸屬期的薪酬支出予以確認。此外，對於立即歸屬且不可沒收的獎勵， 測量日期是獎勵的頒發日期。
可兑換 可轉換優先股。需要強制贖回的優先股被歸類為負債工具，按公允價值計量 。公司將有條件贖回優先股（“夾層”）歸類為臨時股權（“夾層”），包括具有贖回 權的優先股，這些優先股要麼在持有人控制範圍之內，要麼在發生不完全在 公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回，直到條件解除或失效。
除正常業務過程中產生的合同義務外 ，我們沒有任何資產負債表外融資安排或 負債、擔保合同、轉讓資產的保留權或或有權益，也沒有因未合併實體的重大變量 權益而產生的任何債務。
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最近 採用了會計公告
2020 年 8 月 ，FASB 發佈了 ASU 第 2020-06 號《帶轉換和其他期權的債務——負債——附帶轉換和其他期權的債務（副題 470-20）和衍生品 和實體自有權益中的套期保值合約（副題 815-40）：對 實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計，它取消了 當前 GAAP 要求的主要分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計。亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎合約有資格享受衍生品 範圍例外所需的某些結算條件，還簡化了某些領域的攤薄後每股收益計算。我們在修改後的回顧性過渡方法下，於 2023 年 1 月 1 日通過了 ASU 2020-06。ASU 2020-06的通過並未影響公司的財務狀況 、經營業績或現金流。
第 3 項 — 關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項 — 控制和程序
評估 披露控制和程序。
在首席執行官兼首席財務官的參與下，我們的 管理層評估了截至本 表10-Q季度報告所涵蓋期末根據1934年《證券交易法》第13a-15條進行的披露 控制和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制措施 和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。 此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層 必須運用判斷來評估可能的控制和程序相對於成本的好處。
根據我們的評估 ，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制 和程序在合理的保證水平上設計，可有效提供合理的保證，即 要求我們在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息會在 內記錄、處理、彙總和報告 SEC 規則和表格中規定的期限，諸如此類收集信息並將其傳達給我們的管理層，包括 我們的酌情讓首席執行官兼首席財務官能夠就要求的披露做出及時的決定。
財務報告內部控制的變化 。
在截至2023年3月31日的季度中， 的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第 II 部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 目前不是任何重大法律訴訟或索賠的當事方。
商品 1A。風險因素
與我們在截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告中第一部分第 1A 項 “風險因素” 中列出的風險因素相比沒有重大變化。除了本報告中列出的可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的其他信息外，您還應仔細考慮我們在截至2022年12月31日的財年 10-K表年度報告中列出的風險因素，以及我們在美國證券交易委員會提交和提交的其他報告和聲明。 本報告和我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的風險和不確定性，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告和聲明 中描述的風險和不確定性，並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性 也可能對我們的財務狀況、 經營業績或現金流產生重大不利影響。
項目 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
第 2 項 — 未註冊出售股權 證券
(c) 發行人購買股權證券
2022 年 5 月 31 日，公司宣佈 其董事會批准了 2022 年的股票回購計劃，授權公司購買高達 1,250 萬美元的公司 普通股。股票回購由管理層不時自行決定是否在公開市場交易中進行。回購 計劃於 2023 年第一季度完成。
2023 年 1 月 25 日，公司 宣佈其董事會批准了一項新的2023年股票回購計劃，授權公司購買高達1,250萬美元 的公司普通股。管理層可以不時自行決定在公開市場交易中進行股票回購。
下表提供了 有關公司在2023財年第一季度購買普通股的信息：
| 財政月期 |
總數 購買的股票百分比(1) |
平均。每股價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的 股票總數 | 根據計劃或計劃可以購買的 股的最大數量 | ||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 31 日 | 16,700,269 | 0.82 | 16,700,269 | — | ||||||||||||
| 2023 年 2 月 1 日至 2023 年 2 月 28 日 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2023 年 3 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 總計 | 16,700,269 | 0.82 | 16,700,269 | — | ||||||||||||
| (1) | 在2023財年第一季度，公司通過公開市場交易共回購了16,700,269股普通股 ，其中15,700,269股是根據2022年5月31日公開宣佈的2022年回購計劃購買的，其中100萬股是根據2023年1月25日 公開宣佈的2023年回購計劃購買的。 |
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
沒有。
項目 5.其他信息
沒有。
項目 6.展品
| 2.01 | Tamandare Explorations Inc. 和 Tonix Pharmicals Holding Corp. 之間的合併條款自2011年10月11日起生效，作為8-K表最新報告的附錄提交，該報告於2011年10月17日提交給委員會，並以引用方式納入此處。 |
| 3.01 | 公司章程作為 S-1 表格註冊 聲明的附錄提交，於 2008 年 4 月 9 日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交，並以引用方式在此納入 。 |
| 3.02 |
第三次修訂版和 重述章程，作為《表 8-K 最新報告》的附錄提交，於 2016 年 6 月 3 日提交委員會，並以引用方式納入此處 。
|
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|
|
|
| 3.03 | Tonix Pharmicals Holding Corp. 變更證書， 日期為2017年3月13日，自2017年3月17日生效，作為8-K表最新報告的附錄提交，該報告於2017年3月16日提交委員會，並以引用方式納入此處。 |
| 3.04 | 公司章程修正證書於 2017 年 6 月 16 日生效，作為 2017 年 6 月 16 日向委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處 。 |
| 3.05 | 普通股證書樣本作為 表8-K最新報告的附錄提交，於2018年5月24日提交給委員會，並以引用方式納入此處。 |
| 3.06 | 經修訂的 Tonix Pharmicals Holding Corp. 公司章程修正證書已於2019年5月3日向內華達州國務卿提交。 |
| 3.07 |
經修訂的 Tonix Pharmicals Holding Corp. 公司章程修正證書已於 2022 年 5 月 16 日提交給內華達州國務卿。 |
| 4.01 | 註冊人普通股證書樣本作為 提交的8-K表最新報告的附錄，於2018年5月24日提交給委員會，並以引用方式納入此處。 |
| 4.06 | 註冊人 證券的描述，作為 10-K 表年度報告的附錄提交，於 2022 年 3 月 14 日提交委員會，並以引用方式納入此處 。 |
| 31.01 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易所 法案》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
| 31.02 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易所法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
| 32.01 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官 進行認證。 |
| 101 英寸 | XBRL 實例文檔 |
| 101 SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101 CAL | XBRL 分類計算鏈接庫文檔 |
| 101 實驗室 | XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔 |
| 101 PRE |
XBRL 分類學演示文稿 Linkbase 文檔
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| 104 |
封面 頁面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中）
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告由下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 託尼克斯製藥控股公司 | ||
| （註冊人） | ||
| 日期：2023 年 5 月 8 日 | 來自： | /s/{ br} SETH LEDERMAN |
| 塞思·萊德曼 | ||
| 首席執行官（首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 5 月 8 日 | 來自： | /s/{ br} BRADLEY SAENGER |
| 布拉德利·桑格 | ||
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首席財務官 財務官（首席財務官） 和 首席會計官） | ||
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