美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中需要的信息

附表 14A 信息

根據證券第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《交易所 法》

由註冊人提交 ☐

由註冊人以外的一方提交

選中 相應的複選框：

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

免責聲明

重要的 信息

WM Argyle Fund, LLC（“Argyle” 或 “基金”）、Jay Douglas Armburger、Ryan Bogenschneider、Christine M. Candela 和 James M. Robinson 四世（統稱為 “參與者”）已向美國證券交易所委員會（“SEC”）提交了最終委託書和隨附的綠色代理表格 向Broadwind, Inc.（“公司”）的股東徵求代理人。建議 公司的所有股東閲讀最終委託書和其他與參與者徵求代理人有關的文件，因為它們包含 重要信息，包括與參與者有關的其他信息。最終委託書和隨附的 GREEN 代理卡將提供給公司的部分或全部股東，並與其他相關文件一起在基金的網站 www.bwen2023.com 上免費獲取 。

參與者於 2023 年 4 月 11 日向美國證券交易委員會提交的最終代理 聲明中包含有關參與者的信息 及其通過持有的證券直接或間接利益的描述。本文檔可從上述 的來源免費獲得。

一般注意事項

此 演示文稿僅供一般參考，不完整，不構成協議、要約、邀請 ，也不構成達成或完成任何交易或確認交易的任何建議或建議（無論是按照此處顯示的條款 還是其他條款）。本演示不應被解釋為法律、税務、投資、財務或其他建議。本演示文稿中表達的 觀點代表基金的觀點，基於有關 公司和本文提及的其他公司的公開信息。基金認識到，本演講中討論的公司 可能掌握着機密信息，這些信息可能導致這些公司不同意基金的結論。此處使用的某些財務 信息和數據來自向美國證券交易委員會或其他監管機構提交的文件以及 其他第三方報告。基金未尋求或獲得任何第三方（在本演示文稿中提供 證言的個人除外）的同意，以使用此處指明的從第三方發表或發佈的 陳述中獲得或衍生的任何陳述或信息，也沒有為任何此類陳述付費。任何此類陳述或信息均不應被視為 表示此類第三方支持本文所表達的觀點。基金不認可本演示文稿中僅用於説明目的的第三方估計 或研究。 不作任何明示或暗示的陳述或保證 的數據或信息，無論是從向美國證券交易委員會或任何其他監管機構提交的文件或從任何 第三方提交的文件中獲得或獲得的，都是準確的。過去的表現並不代表未來的業績。對於任何第三方聲明或任何 SEC 或其他 監管文件或第三方報告中包含的任何錯誤信息，參與者及其任何關聯公司 均不承擔任何責任或承擔任何責任。除非另有説明，否則本演示文稿中提供的數字不是使用公認的賬户原則（“GAAP”）計算的 ，也沒有經過獨立會計師的審計。此類數字可能 在重大方面與 GAAP 會計有所不同，並且無法保證本演示文稿中反映的未實現價值 能夠實現。對本公司任何證券的交易價格沒有任何保證或保證， 此類證券不得以此處可能暗示的價格進行交易。基金在此確定的機會的估計、預測、預測信息和潛在影響 基於基金認為截至本次演示之日合理的假設，但無法保證或保證公司的實際業績或業績不會出現差異， 此類差異可能是實質性的。本演示不建議購買或出售任何證券。基金保留 在其認為適當的時候隨時更改其在此表達的任何意見的權利。基金不承擔任何更新本演示文稿中包含的數據、 信息或意見的義務。

轉發 看上去的陳述

此 演示文稿包含前瞻性陳述。本演示文稿中包含的所有本質上不明確的歷史陳述 或必然取決於未來事件的陳述都是前瞻性的，“預期”、“相信”、“期望”、“潛力”、“可能”、“機會”、“估計”、“計劃” 等詞語通常旨在識別前瞻性陳述。本演示文稿中包含的 不是歷史事實的預計結果和陳述基於當前的預期，僅代表截至本演示之日，涉及風險、不確定性 和其他可能導致實際業績、業績或成就與此類預測結果和陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績 或成就存在重大差異的因素。與上述內容相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來商業決策等的判斷 ，所有這些判斷 很難或不可能準確預測，其中許多都超出了Argyle的控制範圍。儘管 Argyle 認為截至本演示之日，預測業績或前瞻性陳述所依據的假設 是合理的，但任何假設 都可能不準確，因此，無法保證本 演示文稿中包含的預計結果或前瞻性陳述會被證明是準確的，因此實際結果可能與 或這些前瞻性陳述中闡述、所考慮的結果或前瞻性陳述存在重大差異。鑑於本演示文稿中包含的預計業績和前瞻性 陳述中固有的重大不確定性，不應將包含此類信息視為對未來業績的陳述 或此類預計業績和前瞻性陳述所表達或暗示的目標和戰略舉措將實現 。除非適用法律要求，否則Argyle 不會承擔或明確拒絕承擔任何義務，披露本演示文稿中為反映此類預計業績或陳述之後的 事件或情況或反映預期或意外事件 而可能對本演示文稿中任何預期業績或前瞻性陳述進行的任何修訂的結果。

不是 的賣出要約或買入要約的邀請

在 下，在任何情況下，本演示文稿均不旨在或不應被解釋為賣出要約或招攬任何購買任何證券的要約 。基金管理的基金和投資工具目前實益擁有本公司的股份。這些基金 和投資工具從事證券交易——買入和賣出——的業務，並打算繼續交易公司的證券 。您應假設此類基金和投資工具會不時通過公開市場交易或其他方式出售其持有 公司的全部或部分股份，購買額外股票（在公開市場或私下協商交易或其他方式中）， 或交易與此類股票相關的期權、看跌期權、看漲期權、互換或其他衍生工具。因此，基金對公司普通股的實益 所有權和/或經濟利益可能會隨着時間的推移而有所不同，具體取決於各種因素，包括 或不考慮基金對公司業務、前景或估值（包括公司 普通股的市場價格）的看法，包括但不限於基金可用的其他投資機會、基金管理的 投資組合中的頭寸集中度, 證券市場狀況以及總體經濟和工業狀況.基金還保留 改變其在公司的投資意圖和對在 公司的投資採取其認為適當的任何行動的權利，並且不承擔將任何此類變化或行動通知市場或任何其他方的義務。 但是，無論是基金還是任何其他參與者或任何相應的關聯公司，均無意單獨或與他人一起 收購或行使對公司任何子公司的控制權。

關於 知識產權

本演示文稿中提及的所有 註冊或未註冊的服務標誌、商標和商品名稱均為其相應 所有者的財產，基金在此處的使用並不意味着與這些服務標誌、商標 或商品名稱或此類所有者出售或提供的商品和服務的所有者有關聯或認可。

刷新 Broadwind, Inc.（納斯達克股票代碼： BWEN）更換三位根深蒂固的董事以帶來新思維和更大的問責制 WM Argyle Fund | 2023 年 5 月

需要股東驅動的 ChangeTable OF 1 2 被動的、防禦性的、害怕的董事會內容 3 三位對立且根深蒂固的董事 往績不佳 4 Broadwind的誤導性説法 5 Broadwind缺乏戰略 6 我們的計劃和提名人

關於 WM Argyle Fund • 擁有 Broadwind 已發行普通股的 207,200 股，約佔 1% • 專為投資 Broadwind 而設立的單一用途投資 基金• 希望通過使用新成員重組 Broadwind 董事會來確保公司的長期業績 • 我們正在將自有資金用於改革董事會，為 所有股東釋放價值• WM Argyle Fund 正在尋求在Broadwind董事會中代表少數派

關於 Broadwind, Inc.summary專門從事重型製造業的上市微型股公司成立於 2006 年通過反向合併 成立於 1926 年的歷史最悠久的運營公司擁有 2.88 億美元的淨營業虧損 (NOL) 員工：約 500 美元 2018 2019 2020 2022 年收入 146.8 美元 178.2 美元增長 -18.8% -14.6% 42.1% 4% -26.6% 21.4% COGS 138.6 $122.3 $162.8 $180.5 $140.1 $166.1 毛利 8.2 $3.1 $15.4 $18.0 $5.5 $10.7% 收入 5.6% 2.5% 9.1% 6.1% 運營 支出總額 15.6 28.1 $17.8 $17.6 $17.6 $18.1 $17.3% 收入 10.6% 22.4% 10.0% 8.9% 12.4% 9.8% 淨收入 -3.6 美元 -24.1 美元 -4.5 美元 -1.5 美元 *-13.3 美元 -9.7*不包括 9.151 美元的 PPP 貸款豁免和 ertCoperating 部門的 6.965 美元 工業機電裝配解決方案庫存管理

1。需要股東驅動的變革

失落的十年在過去的十年中，該公司的股價表現不佳，下跌了-17.1％

《失落的十年》是三次重大而快速的猜測，隨後是同樣快速的崩潰

與基準測試相比的性能 -17.13% 108.54% 89.61% 178.43% 性能與基準比較

性能比較基準 -34.19% 13.48% 51.73% 112.34%

與基準測試相比的性能 7.83% 9.09% 13.47% 69.26%

與基準測試相比的表現 -4.79% -22.91% -46.22 -6.05%

性能與基準比較

董事會不應因為降低通貨膨脹法案（IRA）的IRA福利而獲得獎勵 • 延長對風力發電開發商的生產税收抵免（PTC） • 清潔技術製造商的製造商税收抵免股票價格獨立於基準 和市場• 基準與Broadwind股價走勢之間的相關性低• 純粹的市場猜測 Broadwind 股票• 2023 年 1 月 11 日的交易量為浮動量和浮動量的 300% 30 天平均交易量的 +800 倍此活動在 IRA 上市之前開局良好 • 該公司仍然需要實現盈利的生產，而且在大多數情況下是前所未有的 • 如果公司無法盈利，税收抵免 將被出售董事會提出的執行風險太高

基準很重要，但絕對業績很重要 TooLong 虧損記錄（以百萬計）2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2020 2022 淨收入 -17.9 美元 -10.5 美元 -6.2 -21.8 美元 -3.6 -24.1 美元 -1.5 美元 -13.3* -9.7• 2016 年是上市公司唯一盈利的 年度• 資產負債表上的累計赤字為-3.49億美元• 股票業績由猜測驅動，而不是 基本面儘管市場對公司的前景進行了猜測，但該公司的絕對錶現不佳*不包括9.151美元的PPP貸款豁免和6美元。ERTC 中的 965

淨營業虧損 (NOL) 不斷增加，可能會消失• 由於持續表現不佳，NOL 正在增長• NOL 的 在過去十年中幾乎翻了一番• 2.88億美元的 NOL 中約有 2.28 億美元將於 2026 年開始到期 • 每年的使用 限於 1400 萬美元• 管理層聲稱至少從 2017 年起就開始使用 NOL 鑑於即將到期且 缺乏在盈利能力的知名度方面，這些NOL的税收優惠很可能會被浪費

製造細分市場：與同行相比，利潤率低• 該細分市場佔2022財年總收入的66％ • 主要生產風塔和工業製造• Arcosa（紐約證券交易所代碼：ACA）是主要的風塔同行• 比較製造細分市場 2016-2022• Arcosa的平均營業利潤率為9.8％對1.1％ • Arcosa收入增長了21％對-27％ • 趨勢線不在 Broadwind 的 青睞• 顯然，影響 Broadwind 的問題並沒有影響同行

• 該細分市場佔2022財年總收入的24％ • 為工業和風力發電應用生產齒輪和變速箱 • 2016-2022 年間• 收入在 2000 萬美元到 4300 萬美元之間。• 僅實現過一次實質性盈利• 2022 財年銷售額增長了 49%，但仍未實現實質性盈利

• 該細分市場佔2022財年總收入的10％• 該細分市場主要為天然氣輪機市場管理供應鏈、庫存和配套/組裝 • 該細分市場是通過收購 2017 年 Red Wolf 以及對 天然氣壓縮產品進行有機投資而創建的 • 目標是發展業務和實現客户多元化• 由於一位客户的影響，Red Wolf 在 5 個季度後出現減值• CNG 業務在一年後退出在經歷了鉅額虧損之後，幾個季度• 該業務基本上是勞動力套利 BusinessGearing 細分市場：停滯不前和虧損$，mm 2017 2018 2019 2020 2022 年收入 20.7 美元 38.4 34.9 美元 25.1 28.1 28.6 42.6 美元營業收入 -3.2 美元 -3.9 美元 -2.6 0.04 美元工業解決方案：戰略與執行 失敗自成立以來，工業解決方案板塊沒有實現任何一個既定目標

收購紅狼失敗：預測與業績收購預測收購結果 • 立即增加 • 從未實現過增收益 • 收益受到 NOL 的保護 • 創建 NOL，不使用 • 將 Red Wolf 與公司的有機合併 • 由於超過進入天然氣壓縮業務的規模，在 3 個季度後退出了有機壓縮天然氣業務 業務的預期營業虧損 • 多元化客户 • 收入仍依賴於少量客户客户 • 預計收入 為每年3000萬至3,200萬美元 • 業務部門尚未超過 1,900 萬美元收入方面 • 預計息税折舊攤銷前利潤為每年400萬至500萬美元 • 收盤後僅5個季度就收取了500萬美元的減值費用 • 2018 年 12 月又減值了 760 萬美元 • 一家主要客户的減速使業務受損 董事會沒有因為這種重大業績失誤而對自己或管理層施加任何紀律處分 這是為什麼讓對立董事留任會對價值創造構成重大執行風險的完美例子

不只是紅狼——一系列收購災難 • 在收購後的1-3年內註銷了幾乎所有非製造性收購• 所有收購都以 “戰略” 為幌子收購，但許多收購後來被虧損出售• 收購 繼續產生不利影響 • 最近四次收購導致收購價格的69％受損交易活動 價值封閉式減值損失。日期已處置 Brad Foote Gearing 2007 年 10 月 133.2 美元 2009 年 12 月 82.2 美元沒有 EMS 服務 2008 年 1 月 29.5 美元 2010 年 12 月 12.0 美元 Badger Logistics 2007 年 12 月 10.0 美元 2017 年 2 月 16.5 美元 NoThe Company 在收購方面的往績 表明其執行戰略的能力值得懷疑

稀釋股東的歷史• 在14年中，已發行股票從960萬股增加到2,110萬股 2022 • 此外， 公司向主持停滯的內部人士和董事提供了大量股權• 2023 Proxy 尋求進一步增加 根據2008年股票激勵計劃發行的960萬股授權股票 [我們反對]

那員工呢？員工士氣低落 www.glassdoor.com www.indeed.com

未任命全職首席財務官超過 11 個月• 2021 年 9 月 2 日，傑森·邦菲特宣佈辭去首席財務官職務，自 2021 年 10 月 1 日起生效 • 2021 年 10 月 1 日，公司任命其首席執行官埃裏克·布拉什福德為臨時首席財務官• 11 個月後，2022 年 8 月 10 日，公司任命託馬斯·西科內為首席財務官• 在此期間，• 大衞·雷蘭德曾擔任審計委員會主席• Cary Wood 曾擔任董事會主席。• 為什麼聘請全職首席財務官花了 11 個多月？如果首席財務官和 首席執行官能在 11 個月內成為同一個人，他們的目的是什麼？

未能傳達當時的主席無行為能力• 2020 年 3 月 1 日，庫什納女士被任命為董事會主席• 不幸的是，庫什納女士在 2021 年 11 月 7 日發生了一起嚴重事故，這使她喪失行為能力，無法擔任 的職位• 但是，發現的唯一通知是 2022 年 3 月 4 日，當時年會的初步委託書已提交• 這個 差不多 4 個月• 庫什納女士是該公司的前首席財務官、首席執行官和現任董事會主席。我們認為董事會 未能適當地通知股東關於這個非常重要的情況

5 個月後違反信貸協議• 公司於 2022 年 8 月 4 日與一家新貸款機構簽訂了新的信貸額度• 2023 年 2 月 14 日，公司透露，由於未能履行 2022 年 12 月 31 日的 TTM 息税折舊攤銷前利潤 契約• 距離簽署信貸協議還不到5個月• 貸款機構同意豁免並減少了未來的息税折舊攤銷前利潤 ants• 對信貸額度的任何影響都可能危及整個公司• 這是管理層和 董事會的嚴重失誤。這表明管理層未能做到執行其計劃，而董事會未能提供有效的監督

現任董事會的執行風險太大了• 該股多年來一直表現不佳• 公司的財務業績停滯了十年• 公司基本上完全無利可圖• 沒有實現盈利的緊迫感• 不急於從 NOL 中受益• 沒有成功收購• 股東大幅稀釋• 不滿意的員工• 未能及時任命關鍵員工 • 未能及時將董事長無行為能力的情況通知股東• 違反了信貸協議中的約定我們我認為董事會的往績是站不住腳的，這就是為什麼現在是時候讓我們的候選人刷新董事會了

2。被動、防禦和恐懼的棋盤

董事會是被動的、防禦性的、害怕的 • 當我們在 2022 年 7 月聯繫董事會時，我們想討論幾個問題• 表現不佳• 幾位董事長期任職• 缺乏多樣性• 前任董事離任時空缺的董事會席位• 在多次要求與董事會會面後，他們在 2022 年 10 月通知我們他們不會與我們討論• 大約 兩週後，公司任命薩欽·希瓦拉姆為董事• 在我們於 2023 年 1 月啟動競選活動幾周後， 該公司加入了 Jeanette向董事會推動

• 董事會已決定在辯護上浪費約160萬美元 • 這佔公司寶貴 現金餘額的13％ • 儘管公司聲稱擁有1,270萬美元的現金，但這個數字包括3,460萬美元的客户存款• 客户存款是資產負債表上的負債，應被視為限制性現金 • 這本質上使公司 的現金餘額為負董事會是花了 13% 的現金來保護自己 2190 萬美元那麼他們到底在用誰的現金？

董事會很害怕，其行動證明瞭這一點 • 他們聘請了一些金錢所能買到的最好的顧問來為他們辯護• 他們 對我們被提名人的性格和職業生涯進行人身攻擊• 因為他們無法捍衞自己的 表現不佳的往績• 他們認為只有高管才能為公司的成功做出貢獻• 他們侮辱 “中級” 員工不重要• 他們堅稱我們沒有資格因為我們沒有在公共董事會任職• 不知何故，這不是 對他們剛才任命的兩位董事的要求 • 他們暗示我們是隻有在收取 “豐厚的” 董事會費用後• 我們 希望在公司實現盈利之前減少董事會薪酬。顯然，他們認為儘管表現出色，但他們有權獲得董事會職位

3。三位反對派和根深蒂固的導演往績不佳

罷免三名根深蒂固的董事在這三位董事被免職之前，我們認為公司董事會的文化 不會有意義地改變。cary B. Wood • 自 2016 年 5 月起擔任董事 • 自 2022 年 4 月起擔任主席 David P. Reiland • 自 2008 年 4 月起擔任董事 • 2010-2020 年董事長 Thomas A. Wagner • 自 2011 年 5 月起擔任董事

反對董事自任期開始以來的往績 David P. Reiland • 任期 15 年，擔任董事長 10 年 • 任期內累計 -3.34 億美元赤字• 亮點：審計委員會成員期間美國證券交易委員會處以罰款；Red Wolf；戰略計劃失敗； 未能披露喪失行為能力的董事長；違反了信用盟約 Thomas A. Wagner • 12 年任期 • 任期內應計 -1.14 億美元 赤字• 亮點•: 償還了美國證券交易委員會的罰款、紅狼失敗、戰略計劃失敗、未能披露喪失行為能力的 董事長以及違反信用 CovenantScary B伍德 • 任期 7 年，董事長 1 年• 任期內應計赤字 -4,000 萬美元• 亮點：紅狼失敗、戰略計劃失敗、未能披露喪失行為能力的董事長、違反信用契約 -98% 股票下跌 -87% 股票下跌 -49% 股票下跌股價回報率計算：從任命之日起至 2022 年 12 月 31 日

伍德被憤怒的股東趕出首席執行官職務• 伍德先生在 2008 年 11 月至 2016 年 2 月期間擔任斯巴頓公司的首席執行官兼董事 • 在激進股東抱怨業績不佳且未能實現戰略 計劃中設定的目標之後，斯巴頓董事會於2016年2月5日解除了伍德的首席執行官的職務。在激進股東抱怨斯巴頓 財報電話會議上，首席執行官卡里·伍德因激進股東抱怨離職明白了 “... 你去年制定了2020年的願景。你的 2015 年願景似乎要等到國防供應商的股東和2017年才會實現 。然後你繼續談論 2020 的願景。醫療行業製造商。到2020年你能實現接近的數字有多現實？來源：www.chicagobusiness.com 還是2020年的願景會變成2022年？”資料來源：美國證券交易委員會文件

瓦格納先生領導了一款失敗產品的產品開發• 瓦格納先生在 2012 年 7 月至 2015 年 10 月期間擔任 Ogin, Inc. 的首席產品官• 他領導了遮蔽式風力渦輪機的產品開發和部署• Ogin 籌集了 1.5 億美元的資本• 在該產品被證明在商業上不可行之後，該公司關閉了 “但是與 Ogin 的不同之處之一是 浪費在這輛車上的錢 • 奧金在鹿島提供的風車已停止運營 • 它自 2 月以來一直沒有發電 2015• 其能源產量明顯低於傳統產品 “Ogin Inc. 是一個讓 投資者對涉足清潔能源世界感到遺憾的創業故事，在遇到製造問題並在今年早些時候關閉 之前籌集了1.5億美元。” www.bizjournals.com “儘管該公司對其技術提出了各種革命性的主張，但在實際證據方面 ，他們對什麼知之甚少他們實際上會在公開文獻中發表，” ——波士頓環球報及其相關名字。”-可再生能源分析師 Paul Gipe 來源： bostonglobe.com/business/2017/05/05/deer-island-odd-looking-turbine-Testament-faile/gjae7yeyz1or8qgo07m95o/story.html

在美國證券交易委員會制裁後不久晉升為首席執行官：重大弱點和美國證券交易委員會的通知 • 2014 年 1 月，Broadwind 表示，不應再依賴 2013 年 3 月至 2013 年 6 月期間的財務報表• 美國證券交易委員會向 公司發出通知，他們未能確保財務報表和披露的準確性• 美國證券交易委員會指控Broadwind的高級管理層 因此未能披露物質減值兩個客户的業務減少了• 該公司還進行了股票公開發行 ，但沒有披露減值• 當公司在年度報告中報告減值時， 公開發行後，公司的股價下跌了29％

在美國證券交易委員會制裁短信後不久晉升為首席執行官。庫什納因未能確保適當的會計披露而向美國證券交易委員會支付了罰款 • 2015 年 2 月，公司與 SEC 達成了 100 萬美元的和解協議 • 庫什納女士支付了 7.3 萬美元的罰款。一年之內，根據美國證券交易委員會治理/提名委員會的建議，她被任命為臨時首席執行官 • 她於 2015 年 11 月至 2016 年 5 月被任命為常任首席執行官，任期至 2020 年 3 月 20• 於 2020 年 3 月被任命為董事長先生Reiland 和 瓦格納先生是治理/提名委員會的成員

反對董事獲得了豐厚的報酬• 據我們所知，反對董事股份所有權的反對董事都沒有使用自有資金購買 股票• 反對董事僅通過股票授予擁有公司約 1.6% 的股份• 儘管 在 2022 年虧損了 970 萬美元，但董事會將現金薪酬增加了 25%，股票工資增加了 11% • 董事現在每年的收入 100,000 美元 Wagbr} 伍德先生 ner Reiland 先生 2013 NA 17,565 20,640 2014 NA 19,167 20,690 2015 NA 25,913 37,546 2016 0 33,804 45,748 2017 13,727 32,090 57,067 2018 13，727 32,090 54,567 2019 45,486 63,849 96,326 2020 67,986 81,349 128,826 2021 77,322 70,685 130,162 2022 98,155 91,518 150,995

4。Broadwind的誤導性説法

“謊言不是答案。“但它們聽起來比事實要好得多。”-亞歷山大·克里斯托，殺死一個王國現實 #1 250 天的否認不是一項認真的努力現實 #2 尋求三個董事會席位不等於掌控局面 2022 年 7 月 5 日 2022 年 8 月 25 日 2022 年 9 月 20 日 2022 年 10 月 12 日 2023 年 3 月 17 日我們要求開會我們要求開會我們要求開會 董事會拒絕了唯一一次與董事會會晤的會議董事會。繼續在 WM Argyle 和董事會之間討論 。董事會。結果：被拒絕結果：幾位董事被拒絕結果：被拒絕結果：被拒絕 40

公司聲稱 “WM Argyle Fund 正在尋求用自己的董事名單取代我們的三名董事，這實際上是在控制貴公司 。” • 我們目前正在尋找七個董事會席位中的三個董事會席位 Reality • 董事會 正試圖用這樣的言論來恐嚇員工和股東。公司希望灌輸恐懼，誤導員工和投資者 支持他們站不住腳的記錄 Reality #3 長達十年的問題不能被貼上 “最近充滿挑戰的環境” 的標籤 Reality #4 追逐盈利能力更重要重要現實 #5 破壞股東價值不符合資格 CapitalCompany 的主張 “在過去兩年中，風能生產商面臨着艱難的經濟環境... 美國風能 税收抵免於2020年到期帶來了進一步的不確定性”

“實際上，在過去五年中，通過擴大與新合作伙伴和現有合作伙伴的 關係，Broadwind將其年度非風能收入增長了45％，達到9000萬美元。” • 公司喜歡將收入與利潤混為一談 Reality • 鑑於 整個公司仍然無利可圖，我們質疑這種收入增長是否帶來了實質性利潤 • 我們一再表示 問題的根本原因：缺乏盈利能力，而不是收入不足

公司聲稱 “Broadwind正在有效部署資本，為長期價值創造奠定堅實的基礎” 現實 我們真的在撓頭 a) 負債增加了 424% b) 股票攤薄了 45% c) 股價暴跌了 81% 這是 有效部署資本的結果嗎？2013 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日長期負債 660 萬美元 2,800 萬股 已發行 1,460 萬美元 2110 萬美元股票價格 9.44 美元 1.79 美元

Reality #6Company 聲稱 “WM Argyle 的三位提名人都受僱於 Bucyrus，這是一家全球礦業公司， 於 2011 年被出售給了卡特彼勒。儘管 WM Argyle 聲稱，但這與 Broadwind 無關：Bucyrus 的產品、結構、客户和終端市場有很大的不同。” Reality The Company 在 2011 年 11 月 22 日宣佈 與卡特彼勒達成協議，為比塞勒傳統產品提供子組件：“這種合作非常符合我們的戰略 舉措，旨在利用我們在風能行業之外的核心競爭力，實現我們的多元化收入基礎。我們認為，在我們繼續合作的過程中，這是擴大與卡特彼勒關係的第一步 。” Broadwind Towers總裁保羅·史密斯説。

Broadwind和BucyrusBroadWind與Bucyrus/Caterpillar達成了供應子組件的協議。大約四年前，Broadwind的高管 聲稱卡特彼勒是頭號客户。Broadwind的馬尼託瓦克工廠將向卡特彼勒供貨 “根據與卡特彼勒的協議， Broadwind將向位於南密爾沃基的前比塞勒斯國際公司提供用於大型吊斗、履帶機 和挖掘設備的焊接子組件。此舉預計將增加50個工作崗位...”資料來源：Journal Sentinel Broadwind Energy在其馬尼託瓦克 工廠實現多元化 “布爾解釋説，他們最大的風塔客户是西門子-伽美薩可再生能源，而在金屬製造方面 卡特彼勒是最大的買家。他告訴我們，他們做任何事情，從採礦設備零件、起重機吊杆零件到任何類型的大型 鋼鐵製造。”資料來源：https://www.seehafernews.com/

Broadwind和BucyrusMining是Broadwind的重要行業。它的曝光度對公司的收入產生了重大影響。“ 工業、採礦和鋼鐵加工的訂單增長速度大大超過了我們的石油和天然氣客户的訂單增長速度...” -Broadwind 現任首席執行官埃裏克·布拉什福德，2022 年第四季度 “採礦業推動了 TTM 收入的約 9%” ——Broadwind 現任首席執行官埃裏克·布拉什福德，2020 年第三季度 “採礦業仍然強勁，我們正在擴大裝備以及龐大的製造和產品基礎在這個 市場上”-女士。庫什納，Broadwind 電話會議前首席執行官，2019 年第二季度

Reality #7 我們的提名人向 Bucyrus Reality 的高管彙報過或者曾經是高管 #8 公司不是獨裁政權，領導者需要好的 AdviceCompany 的説法 “據我們所知，WM Argyle 的提名人是比塞洛斯的中層員工...”

5。Broadwind缺乏戰略

董事會依靠税收抵免來實現盈利Company的論點：“Broadwind是2022年降低通貨膨脹法案 （“IRA”）的主要受益者，該法案使我們能夠大幅擴大利潤率和提高盈利能力” • 現任董事要求股東投票支持他們，因為預計公司的盈利能力將因税收抵免的擺佈而提高• 公司的盈利能力與税收抵免的擺佈息息相關？• 2023 年指導方針沒有提及盈利能力• 這表明，除了美國政府的税收優惠措施外，公司沒有盈利路線圖

董事會對行業的反彈表示讚賞 2023 年 1 月，Broadwind 宣佈向大型風力渦輪機原始設備製造商 簽訂了價值1.75億美元的變革性塔樓訂單 • 公司將兩年的表現不佳歸咎於充滿挑戰的行業• 但是，董事會 現在對行業復甦所收到的訂單表示讚賞；不可能雙管齊下 • 此外，公司對合同的盈利能力保持沉默

董事會的 “2025 年願景” 看起來非常熟悉這是 Sparton Corp 2.0！他們需要8年才能制定3年計劃，股東需要等多久 ？

6。我們的計劃和提名人

我們的計劃• 加強公司治理 — 在公司實現持續盈利之前，應減少董事薪酬。 使高管薪酬與嚴格的績效指標保持一致。解決擬議股權計劃中的股東稀釋問題。全年增加與股東、員工和主要客户的溝通 。• 優化資產負債表和NOL的使用 — 我們需要優先考慮盈利能力，使用NOL，最大限度地創造IRA税收抵免。除非按面值出售 IRA 税收抵免，否則我們不想出售。不這樣做都是不可接受的。改善我們的整體資產負債表，讓客户對我們交付產品的能力有信心。

• 評估管理和改善人力資本 — 我們需要評估管理層的能力，以確保公司 擁有一支能夠完成戰略計劃的領導團隊。理想的團隊將包括在工程、製造、銷售、戰略和其他增長領域擁有豐富經驗 的人員。需要撤銷 “是的人”，取而代之的是能夠向上級和下屬提供誠實直接反饋的 稱職的經理。• 增加知識產權的創造 ——我們需要投資工程職能，以創造 Broadwind 擁有的知識產權 (IP)。控制 公司產品的知識產權將有助於更好地控制其生產、服務和性能。

我們的計劃• 優先考慮透明的投資者關係 — 公司需要舉辦公開投資者日，向所有投資者開放 ，而不僅僅是投資者管理層的偏好。我們需要定期發佈積壓、安裝量、新產品收入和 盈利指標等關鍵績效指標• 探索增值併購以補充有機增長——我們將支持管理層尋求獲得 額外的銷售合同，並投資於加速公司增長的明智戰略收購。• 加強 現有業務板塊 — 我們將集中管理以加快所有細分市場的成本控制和有機投資。 我們認為，將更多資金用於客户獲取、類別擴張和維持無摩擦的客户服務特許經營權 將為股東帶來更高的回報。

我們的計劃• 呼籲在實現盈利之前立即減少董事會薪酬• 所有高管和董事會股票 所有權要求從5年縮短至3年• 董事和高管必須用 自有資金直接投資公司• 提高董事和高管的股票所有權要求，營造創業文化• 將管理層的所有 LTIP 和 STIP 目標都建立在實現盈利的基礎上 • 限制公司和外部董事會成員的數量 能坐下來• 為董事設定任期限制和強制刷新窗口

RYANMEET BOGENSCHNEIDER 我們的提名人詹姆斯·羅賓遜四世

瑞安·博根施耐德是管理和諮詢公司西方大都市公司的創始人兼負責人 。Western Metropolis專注於企業發展活動，例如兼併和收購、增長戰略、 和資本重組。自2022年4月起，博根施耐德先生還擔任WM Argyle Fund LLC的首席執行官。WM Argyle Fund LLC是一家為 成立的私募基金，旨在成為Broadwind, Inc.的投資者。在加入 Western Metropolis 之前，Bogenschneider 先生曾在礦業技術國際公司和比塞洛斯國際公司擔任企業開發和戰略職位。

Ryan Bogenschneider 的資格 • 企業發展顧問• 客户包括暖通空調、石油和天然氣過濾以及 +1000億美元的跨國公司等• 包括在 2016 年與 BWEN 董事會合作，討論公司領導力、公司 結構、運營、財務業績和其他業務方面• 在將礦業技術出售給 Joy Global/Komkomal/International 之前的企業發展、營銷 和信息技術責任 atsu• 公司代表 同時前往智利進行貿易考察與加拿大出口發展部合作• 完成了超過 100 億美元的企業發展活動• 領導了比塞勒斯國際的戰略和併購研究• 制定並管理了 13 億美元收購 Terex 礦業的收購戰略• 準備了董事會演講、管理盡職調查和反壟斷文件• 管理財務建模 以獲得11億美元的融資• 負責特雷克斯整合戰略，包括產生超出目標的協同效應 1億美元• 管理企業級財務建模，實現76億美元卡特彼勒銷售

Christine M. Candela自 2022 年 4 月以來，克里斯汀·坎德拉一直擔任全球科技 公司IDEMIA的薪酬和福利總監。從2020年3月到2022年1月，她擔任REV Group, Inc. 的Total Rewards高級總監，該公司是 特種車輛及相關售後零件和服務的設計和製造商。從2019年9月到2020年3月，她擔任非營利性公共服務公司貝塞斯達路德社區的Total Rewards的高級總監。從 2013 年 5 月到 2019 年 1 月，她擔任建築和採礦設備製造商卡特彼勒公司的人力資源經理 。在加入卡特彼勒之前，她曾在比塞洛斯國際公司擔任人力資源副總裁 。她還曾在Enerpac Tool Group（前身為 Actuant Corporation）、 和 Snap-On Incorporated 擔任過類似的人力資源職位。

Christine M. Candela的資格• 由於卡特彼勒 收購了 Bucyrus International，這涉及將來自 30 個國家的 10,000 名員工分三個不同階段納入新的福利和薪酬計劃 為即將離任的高管執行了複雜的黃金降落傘協議• 在各種短期、長期和銷售激勵方面擁有豐富的經驗多個行業計劃提高績效薪酬 並進行調整股東與員工的利益。• 為代理和美國證券交易委員會申報準備CD&A• 定期為上市公司董事會準備季度的 演示材料• 在高管薪酬、可變激勵計劃、收購 盡職調查和整合工作方面的專業知識。作為人力資源總監，擁有豐富的人力資源職能經驗，在極端的市場波動時期，管理一個擁有 7,000 名員工、年銷售額為 200 億美元的全球礦業部門 。

詹姆斯·羅賓遜 ivMr.魯濱遜是Newel Capital LLC的創始人，自2018年9月起擔任管理成員。Newel Capital LLC是一家投資製造公司的私人 股權公司。2012 年 3 月至 2018 年 9 月，羅賓遜先生擔任科勒公司的高級副總裁兼祕書。在加入科勒之前，羅賓遜先生曾擔任採礦設備 製造公司Bucyrus International, Inc. 和資金管理公司Silvercrest Asset Management Group, LLC的總法律顧問。在此之前，Robinson先生曾在AT＆T、Eckerd Corporation擔任公司律師 和私人執業律師。

詹姆斯·羅賓遜四世的資格• 目前是 Newel Capital 的創始人• 價值數百萬美元的金屬製造 投資組合公司總裁（運營經驗）• 兩家收入數十億美元的製造公司的總法律顧問• Bucyrus International（40 億美元）擁有 10,000 名員工• 擁有 36,000 名員工的科勒公司（65 億美元）• 董事會法律顧問，包括高管、審計和人力資源部 委員會• 監督全球合規、政府關係和行業倡導• 向美國作證 。眾議院能源和商務委員會• 討論了公平貿易、熟練勞動力供應和政府 法規。• 管理知識產權戰略和確保創新技術的競爭優勢• 就出售Bucyrus進行了談判• 就收購特雷克斯礦業進行了談判• 修改和擴大了 15 億美元的信貸額度• 完成了超過 1000 億美元的企業 開發活動• 已完成多個國內外司法管轄區的税收重組• 管理訴訟和 爭議，美國證券交易委員會和反壟斷申報，FCPA，出口管制，和內幕交易政策• 弗吉尼亞大學法律學位• 美國第十巡迴上訴法院書記員

我們的董事會提名人有現任董事經驗 LackSubet Matter 專業知識 Bogenschneider 先生 • 戰略 • 企業發展 坎德拉女士• 人力資源• 薪酬與福利羅賓遜先生• Legal• M&A• AdministrationLarge fabracition Gear Manufacturing 現任董事雷蘭德先生瓦格納先生。WoodOur 提名人 Bogenschniederms 先生candeLamr。羅賓遜

我們整理了一份包含為股東創造長期價值所需的經驗、專業知識和往績的名單我們的名單是 適合股東的解決方案

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