過渡製造協議

這份過渡性製造協議的日期為2023年5月3日(本《協議》)，由特拉華州的肯維公司(“肯維”)和新澤西州的強生公司(“強生”)簽訂。在此，Kenvue和J&J均可被稱為“當事人”，並且統稱為“當事人”。

鑑於根據Kenvue和強生於2023年5月3日簽訂的《分離協議》(“分離協議”)，強生除其他事項外，打算分拆為兩家獨立的上市公司：(A)強生，將直接和間接擁有和經營強生業務；(B)Kenvue，將直接和間接擁有和經營Kenvue業務；

鑑於在分離後生效(根據分離協議的定義)，Kenvue希望強生在過渡性的基礎上，按照本協議規定的條款和條件為Kenvue製造產品；以及

鑑於，Kenvue理解並同意，在符合本協議條款的情況下，強生可以安排其關聯公司和第三方(包括第三方製造商)提供本協議項下的某些服務。

因此，鑑於上述前提，並考慮到本協議所載的相互契諾、協議、陳述和保證，雙方同意如下：

第一條

定義

1.01.本協議中使用的下列術語應具有以下各自的含義：

“實際成本”具有第3.01(A)節規定的含義。

“任何人的附屬公司”是指控制該人、被該人控制或與其共同控制的人。如本文所用，任何實體的“控制”是指直接或間接擁有權力，不論是透過擁有有投票權的證券或其他權益、合約或其他方式，指示或導致該等實體的管理層或政策的方向；但(A)Kenvue及Kenvue Group的其他成員不得被視為強生或強生集團的任何其他成員的聯屬公司，及(B)強生及強生集團的其他成員不得被視為Kenvue或Kenvue集團的任何其他成員的聯屬公司。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“反腐敗法”具有第12.03節規定的含義。

“原料藥”是指活性藥物成分。

“審計公司”的含義如第3.01(E)節所述。

“破產法”具有第7.01(B)節規定的含義。

“BCP”具有第2.05(B)節規定的含義。

“有約束力的採購訂單”是指強生根據第4.02節接受的採購訂單。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求在紐約的銀行機構關閉的任何日子以外的任何一天，或就設施而言，指該設施所在的國家/地區。

“業務評審委員會”的含義見第14.02節。

“取消事件”的含義如第4.07(A)節所述。

“取消付款”的含義如第4.07(A)節所述。

“分析證書”是指由強生頒發的證書或其他文件，該證書或文件證明產品的規格符合要求，幷包含對該產品進行分析後產生的數據、強生進行的所有質量測試結果、相應的發佈標準和該產品的生產日期。

“投訴”是指任何書面、電子或口頭通信，聲稱產品在發佈後(即已上市並隨時可供銷售)在身份、質量、耐用性、可靠性、安全性、有效性或性能方面存在缺陷。

“機密信息”具有第10條規定的含義。

“損害賠償”具有第13.01節規定的含義。

“隨意變更”是指對產品的規格、原材料或製造工藝的任何非強制性變更或非自願變更。

“文件請求”的含義如第3.01(E)節所述。

“DTSA”具有《分居協議》中規定的含義。

“生效日期”的含義見第6.02節。

“現有BCP”具有第2.05(A)節中規定的含義。

“設施”指附表A所列的強生製造設施。

“不可抗力事件”具有第9條規定的含義。

“預測”的含義如第4.01(B)節所述。

“前臺知識產權”具有第12.07(C)節規定的含義。

“滿載成本”是指獲得和/或生產適用的原材料或在製品的總成本，包括材料成本、轉換成本和與之相關的管理費用。

“政府機關”係指任何聯邦、州、地方、外國或國際法院、政府、部門、委員會、董事會、局、機關、官方或其他立法、司法、法規、行政或政府機關。

“庫存”就任何產品而言，是指(A)所有此類產品和(B)與該產品相關的任何在製品和原材料的庫存。

“非自願變更”是指對產品的規格、原材料或製造工藝進行必要的任何變更，以應對用於生產該產品的任何原材料因該原材料的規格變更或經批准的該原材料供應商停止生產而變得不可用。

“IPA”具有“分居協定”中規定的含義。

“J&J”具有本協議序言中所給出的含義。

“強生資產”具有分居協議中規定的含義。

“強生業務”具有分居協議中規定的含義。

“強生集團”具有《分居協議》中規定的含義。

“強生賠償對象”具有第13.02節規定的含義。

“Kenvue”具有本協議序言中規定的含義。

“Kenvue Assets”具有分居協議中規定的含義。

“Kenvue Business”具有分居協議中規定的含義。

“肯維集團”具有《分居協議》中規定的含義。

“Kenvue賠償對象”具有第13.01節中規定的含義。

“Kenvue轉換製造數據”的含義如第12.07(B)節所述。

“法律”指任何法規、法律、法規、條例、規則、判決、普通法規則、命令、法令、指令、要求或其他政府限制，或任何類似的具有約束力和可強制執行的形式的決定，或由任何政府當局作出的決定，或由任何政府當局與其達成的協議，或由任何政府當局對上述任何內容的任何解釋或管理，無論是現在或以後有效的，以及在每一種情況下經修訂的。

“挽救生命或延長生命的產品”是指治癒潛在致命疾病或使病人比沒有接受治療的患者活得更長的產品(為免生疑問，包括世界衞生組織在特定國家、地區或地區認為可以挽救生命的任何產品)，包括附表D所列的每一種產品。

“本地製造服務協議”的含義如第3.05節所述。

“長期需求計劃”的含義如第4.01(C)節所述。

“強制性變更”是指就產品而言，根據適用法律或響應政府當局的命令，對產品的規格、原材料或製造工藝進行的任何變更。

對於任何產品，“製造”是指根據規範在生產該產品的過程中採取的所有步驟和操作，包括配方、包裝、標籤、過程中和成品測試、持續穩定性測試的執行以及《質量協議》中可能定義的其他服務。

“製造審核報告”具有第2.04(B)節規定的含義。

“製造服務”的含義如第2.01節所述。

“製造術語”的含義如第6.02節所述。

“營銷授權”是指，對於任何產品，在適用的市場上營銷和銷售該產品的適用監管授權，包括所有批准後的承諾、對此類申請的補充和修改，但不包括任何定價和報銷批准。

“最小訂貨量”的含義見第4.03節。

“新的BCP”具有第2.05(B)節中規定的含義。

“非約束性年度預測”的含義見第4.01(A)節。

“不合格產品”的含義如第11.01(B)節所述。

“異議聲明”的含義如第3.01(E)節所述。

“當事人”或“當事人”具有本協議序言中規定的含義。

“個人”係指個人、普通合夥企業或有限合夥企業、公司、信託、合資企業、非法人組織、有限責任公司、任何其他實體和任何政府當局。

“價格”是指就每種產品而言，肯維根據第3.01節向強生支付的該產品的價格。

“定價審計報告”具有第3.01(E)節規定的含義。

“產品”指附表B中描述的每一種產品。為免生疑問，如果並在附表B中列出的範圍內，產品包括原料藥。

“產品術語”的含義如第6.02節所述。

“產品術語擴展”具有第6.02節中給出的含義。

“質量協議”具有第12.02節中規定的含義。

“原材料”是指製造和包裝產品所需的原材料、部件、包裝材料和其他材料。為免生疑問，在製造和包裝任何產品所需的範圍內，原材料包括原料藥。

“監管授權”是指為任何產品提供製造服務所必需的任何監管或政府許可、註冊、許可、提交或批准。

“滾動預測”的含義如第4.01(B)節所述。

“RTMA”具有第12.11節中規定的含義。

“銷售税”的含義見第3.02(B)節。

“分居協議”具有本協議序言中所給出的含義。

“庫存單位”是指庫存單位。

“規格”對於任何產品而言，是指該產品的規格，如適用，包括肯維業務在緊接生效日期之前對該產品所使用的成分、產品安全保證、製造和質量控制的規格，或根據本協議可不時更改的規格。

“供應審查”具有第14.01(A)節規定的含義。

“供應評審計劃”具有第14.01(A)節規定的含義。

“税”是指政府當局徵收的(或政府當局要求徵收或扣繳的)任何種類的税、評税、關税或類似費用，在每一種情況下，不論是直接或間接的税，連同任何相關的利息、罰金或附加額。

“徵税機關”是指負責確定、徵收或徵收税款的任何政府機關。

“技術轉讓計劃”具有第6.01(B)節規定的含義。

“第三方製造的產品”具有第2.06(A)節規定的含義。

“第三方製造商”指不是強生集團成員的任何第三方，該第三方受僱於強生或代表強生生產和供應附表E所列的成品、可銷售產品。

“過渡性製造資產”的含義如第2.03(A)節所述。

“運輸安全協議”具有《分居協議》中規定的含義。

“增值税”的含義如第3.02(A)節所述。

“在製品”是指處於生產過程不同階段的材料和部分成品，不包括生產週期開始時的產品原材料庫存和生產週期結束時的成品(包括第三方製造產品)庫存。

第二條

產品製造；設備

2.01%是產品製造業的增長。在製造期限內，強生應或應促使其適用的關聯公司或第三方製造商製造、供應產品並將其交付給Kenvue(“製造服務”)，Kenvue應根據本協議的條款和條件就產品的製造服務向強生支付費用。強生應並應促使其適用的關聯公司或第三方製造商在正常業務過程中以與肯維業務過去的做法一致的方式執行製造服務。每種產品的製造服務應在附表B中針對該產品確定的設施中提供；但在向Kenvue發出合理的事先書面通知後，強生可自行承擔費用，將任何產品的製造服務遷移至另一強生設施，前提是：(X)這種遷移不會導致任何產品的價格上漲，(Y)合理預期會導致強生履行本協議項下義務的能力發生任何重大變化，或(Z)合理預期會對各方維持或獲得適用監管授權或遵守質量協議條款的能力產生不利影響；此外，對本合同條款的任何非實質性更改，如與任何此類搬遷有關，應本着善意協商，並由雙方商定。

原材料價格上漲2.02%。

(A)就本協議項下的製造服務而言，在製造期限內，強生或其聯營公司應在商業上作出合理努力，以(I)以其本身的成本及開支，從附表C所載的認可供應商取得強生或其聯營公司製造、供應及交付產品所需的所有原材料，及(Ii)維持每個設施的原材料庫存，其數量由雙方根據《供應評審》共同商定，該數量最初應與Kenvue業務在正常業務過程中過往的做法一致。

Kenvue承認並同意，為了使強生履行其根據本協議供應產品的義務，強生或其關聯公司必須根據經批准的原材料供應商規定的規定交貨期和最低訂貨量訂購原材料，強生可根據(I)該等規定交貨期或每個滾動預測的約束部分較長者和(Ii)該最小訂購量，根據最新滾動預測訂購原材料以滿足其預期要求。儘管有上述規定，但在符合第2.02(C)節、第2.05節和第5條第(X)款的情況下，如果與用於製造和交付產品的任何原材料的供應有關的任何問題，包括原材料交付延遲、不符合適用規格的原材料交付、已知或合理預期的原材料短缺或不可用，(1)強生及其附屬公司應採取商業上合理的努力，防止或緩解與適用原材料有關的任何此類供應問題，包括在合理可行的情況下儘快實施任何適用的現有BCP，(2)強生應及時通知Kenvue任何根據前款第(1)款未迅速解決的供應問題，以及(3)在不限制第2.02(C)節規定的各方各自的角色和責任的情況下，每一方應在合理可行的情況下儘快與另一方合理合作，解決與任何原材料供應有關的任何問題，包括與原材料供應商的任何性能或操作問題，以及(Y)在用於製造產品的任何原材料不可用或不可用的情況下，強生及其任何關聯公司均不負責(1)採購強生及其關聯公司無法通過商業上合理的努力獲得的原材料的替代品或替代品，或(2)對與採購該等原材料的任何此類替代品或替代品相關的任何增量成本負責。

(B)如果因原材料訂單不符合本第2.02節規定的適用交貨期而導致原材料過剩或過時，則強生應對這種過剩或過時的原材料負責。Kenvue對強生採購的過多或過時的原材料不承擔任何責任，除非(I)因更改或取消有約束力的採購訂單或滾動預測的有約束力的部分而導致，(Ii)與根據本第2.02節根據適用交貨期訂購的原材料有關，或(Iii)因根據本協議批准的產品規格改變而導致。儘管本協議有任何相反規定，強生或其關聯公司不對強生或其關聯公司在Kenvue的指導下獲取或訂購原材料或管理原材料供應商而採取的任何行動，包括由此產生的任何過剩或過時的原材料承擔任何責任。強生將立即向Kenvue開具發票，支付Kenvue根據第2.02(B)節應支付給強生的任何款項。任何此類發票應按照第3.01(F)節的規定開具和支付。

(C)首席執行官Kenvue和強生各自同意在與經批准的原材料供應商進行交易和管理方面遵守以下角色和責任：

(I)就所有原材料供應商而言，強生應負責管理與所有經批准的原材料供應商有關的普通課程後勤和運營事宜，包括使用商業上合理的努力來解決任何普通課程表現或運營問題；

(Ii)對於附表C中指定為“強生純購買”的原材料供應商，強生還應負責(X)管理與該供應商的合同事宜，(Y)使用商業上合理的努力來解決在正常過程之外產生的任何性能或運營問題，以及(Z)對於僅根據採購訂單或與其沒有合同或協議的任何此類供應商，使用商業上合理的努力來解決任何性能或運營問題；

(Iii)就附表C中被指定為“Kenvue-Directed Buy”的原材料供應商而言，Kenvue應負責(X)管理與該供應商的合同事宜，以及(Y)解決在正常過程之外產生的任何性能或操作問題(為免生疑問，在每種情況下，包括根據Kenvue與該等供應商之間的合同或協議作出的任何採購訂單)；

(Iv)對於所有原材料供應商，每一方應在合理可行的情況下儘快與另一方合理合作，以解決與原材料供應商有關的任何績效或運營問題，除任何現有BCP中規定的外，Kenvue應負責建立任何替代原材料供應商；以及

(V)如果在生效日期強生是與附表C中指定為“強生純購買”的供應商簽訂的合同或協議的當事一方，則(X)強生應在任何相關產品期限內盡商業上合理的努力維持該現有合同或協議(包括通過任何延長或續訂)，直至Kenvue與該供應商訂立合同或協議；但如果強生在其合理的酌情決定權下確定該現有合同或協議不能由強生以適用的可比條款合理地維持、延長或續簽，雙方應真誠合作，並盡商業合理努力盡快解決適用原材料的持續供應問題，包括在雙方同意的情況下通過建立替代供應商；及(Y)Kenvue應在生效日期後，在切實可行範圍內儘快就該供應商或該供應商的替代供應商的原材料供應進行談判並簽訂協議或合同。強生因延長或續簽此類現有合同或與延長或續簽合同有關而產生的任何增量成本以及建立任何替代原材料供應商的任何成本應由Kenvue承擔；但就(1)延長或續簽任何合同或協議或(2)建立任何替代原材料供應商(在每種情況下，將用於為強生的其他客户和代表(包括強生業務)供應產品和製造產品的原材料)而言，此類延長或續簽的增量成本或建立該替代供應商的成本(視情況而定)應由雙方共同商定分配。雙方將審查和更新附表C，因為雙方可能在《供應審查》中達成一致。

(D)除非強生未能根據《適用預測》的約束性部分和該等供應商規定的規定交貨期，向經批准的供應商發出適用的《充足原材料供應協議》所允許的訂單，否則強生及其關聯公司對製造服務或交貨的任何延誤概不負責。

由於(X)原材料交付延遲或(Y)供應商交付的原材料不符合適用規格而導致的產品損失。在任何此類延遲或不合格交付的情況下，強生應盡商業上合理的努力，最大限度地減少因此類延遲或不合格原材料交付而導致的製造服務或產品交付方面的任何延遲。如果強生是與適用供應商簽訂的協議的一方，並且Kenvue因此類延遲或不合格交貨而招致損害，Kenvue有權代位求償，而強生應使用商業上合理的努力，採取Kenvue可能合理要求的行動，以便就此類損害向該供應商提出索賠。為免生疑問，根據Kenvue與適用的原材料供應商之間的合同或協議發出的採購訂單不應構成強生與該供應商之間的單獨協議，並且Kenvue應直接根據該合同或協議向該供應商索賠；但強生應採取商業上合理的努力，採取合理必要的行動，就與該採購訂單相關的損害向該供應商索賠。

(E)如果由於任何原材料短缺而導致強生無法滿足或預期無法滿足任何預測中列出的Kenvue的全部或部分所需產品數量，以及強生的其他客户和代表(包括強生業務的代表)，強生應立即將這種無法滿足的情況、其原因、預期持續時間和任何建議的補救措施通知Kenvue，強生應按以下方式分配原材料：

(I)首先，按比例為Kenvue和強生的其他客户和代表(包括強生業務)生產救生或延長生命的產品；以及

(Ii)第二，按比例為Kenvue和強生的其他客户和代表(包括強生業務)生產救生或延長生命產品以外的產品(包括產品)；

但雙方應根據強生在過去十二(12)個日曆月中生產的每個此類產品的數量(X)和(Y)由強生其他客户和代表(包括強生業務)的最新滾動預測和當時適用的預測所預測的數量，真誠地確定並相互同意按比例分配。

2.03億美元的製造業資產。

(A)在製造期限內，Kenvue及其關聯公司將(I)允許Kenvue資產(為免生疑問，包括機械、模具、工具和其他設備)保留在設施中，只要該Kenvue資產是強生及其關聯公司為產品提供製造服務所必需的，以及(Ii)允許強生及其關聯公司使用該Kenvue資產製造交付給Kenvue的產品，併為強生及其關聯公司的運營提供合理支持(如第(I)和(Ii)款所述的Kenvue資產，包括附表F所述)，“過渡性製造業資產”)。所有權和過渡性製造資產的損失和損壞風險將始終由Kenvue或其附屬公司承擔，除非

此類損失與強生(或強生的關聯公司或第三方服務提供商)的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽有關。強生應承擔使用任何過渡性製造資產的風險，雙方承認並同意，強生使用該等過渡性製造資產應構成強生承認其已對該等過渡性製造資產進行評估，並確定其處於良好的工作狀態並符合適用的安全法律，且強生不得就強生使用該等過渡性製造資產向Kenvue提出任何索賠。

(B)在製造期限內，強生將在必要時對過渡性製造資產進行常規服務和標準預防性維護(例如校準)和非常規服務和維護，以使其處於良好的工作狀態，並符合適用的安全法律，其方式與強生對其自身資產的管理和維護以及其過去在正常業務過程中的做法一致。如果在製造期限內，(I)任何過渡性製造資產需要更換或(Ii)需要任何額外的機械、工具和其他設備，(X)強生履行其製造產品的義務，或(Y)雙方共同確定的資產應在收購後構成Kenvue資產(無論是用於強生履行其製造產品的義務，還是用於製造將供應給強生或其關聯公司的產品)，在每種情況下，無論是否根據第5條或其他規定，強生應將此通知Kenvue，雙方將採取商業上合理的努力並真誠合作，以確定一種雙方都能接受的方式，以Kenvue的成本和費用(包括與此相關的任何運營費用)獲取或替換此類資產；如果此類資產受本句第(Ii)(Y)款的約束，雙方將作出商業上合理的努力並真誠合作，以確定雙方在製造期限內獲得或更換此類資產的成本和費用(包括折舊)以及與此相關的任何運營費用的雙方均可接受的分配；此外，如果雙方同意不獲取或替換此類資產，則雙方應真誠協商，並就技術規格、製造服務、技術轉讓計劃或因此而產生的任何其他條款(如有必要，包括終止任何適用的產品條款)以及由此產生的任何成本的分配進行必要的修改，並相互同意。任何此類收購或重置資產應被視為構成本協議項下的過渡性製造資產，雙方應更新附表F，以包括此類收購或重置資產。

(C)在製造期限之後，Kenvue應在六(6)個月內採取商業上合理的努力將所有過渡性製造資產從設施中移除，並在任何情況下在合理可行的情況下，在其後儘快將其從設施中移除。Kenvue應負責拆除過渡製造資產所需的所有合理行動，包括拆解、包裝和運輸，並且Kenvue應承擔與此相關的所有費用；前提是強生及其關聯公司將在製造期限結束後向Kenvue提供商業上合理的協助，以將過渡製造資產從設施中移除。

(D)如果在製造期限內，(I)在產品製造中使用和所需的任何強生資產(為免生疑問，包括機械、模具、工具和其他設備)需要更換或修改，或(Ii)任何

強生需要額外的機械、工具或其他設備來履行其製造產品的義務，這些資產也將用於製造要供應給強生或其關聯公司的產品，強生應將此情況通知Kenvue，如果雙方共同同意此類資產應構成Kenvue資產，雙方將做出商業上合理的努力並真誠合作，以確定雙方均可接受的(X)獲取、替換或修改此類資產的方式，(Y)安排任何此類收購，替換或修改以及(Z)在製造期間分配與此相關的成本和費用(包括折舊)；但如果雙方同意不獲取或替換此類資產，則雙方應真誠協商，並就技術規格、製造服務、技術轉讓計劃或因此而產生的任何其他條款(如有必要，包括終止任何適用的產品條款)以及由此產生的任何費用的分配進行必要的修改，並相互商定；然而，如果根據適用法律或響應政府當局的命令需要進行此類採購、更換或修改，強生將實施此類採購、更換或修改，並在製造期間在各方之間分配與此相關的成本和支出(包括折舊)(前提是強生將僅根據相關投資的產能利用率和折舊時間，將該等成本和支出分攤給Kenvue與供應給Kenvue的產品相關的程度)。為免生疑問，任何此類資產的所有權及損失和損壞的風險將始終由強生或其附屬公司承擔。

2.04%禁止訪問。

(A)在製造期限內，強生應允許Kenvue及其代表在正常營業時間內合理訪問製造產品或存儲產品和原材料的設施區域，以及與製造服務有關的所有記錄和文件(包括適用法律或質量協議要求的分析記錄、驗證數據和其他記錄)，(I)在至少二十(20)個工作日前發出書面通知，以便檢查、審計和確認產品是按照本協議的條款製造的，質量協議和規範，以及(Ii)雙方應不時商定的時間和日期，目的是執行與審核無關的技術訪問，或促進將此類產品的製造服務過渡到Kenvue的內部組織(或Kenvue指定的第三方來源)；但在第(I)款的情況下，此類檢查、核實和見證活動(X)每歷年不得超過一次，且僅限於代表Kenvue及其代表的兩名個人訪問；(Y)在每種情況下，不得不適當地幹擾強生或其附屬公司的正常業務運營；此外，如果(A)為保護法律特權和(B)與本協議、產品或製造服務無關的信息，可對與製造服務有關的記錄和文件進行編輯。儘管有上述規定，根據第(I)款的規定，對每一歷年可進行的原因審核(如《質量協議》所定義)的數量不作任何限制。

(B)在強生收到Kenvue的書面報告(概述其調查結果和觀察結果，包括Kenvue合理認為可能會阻止強生履行本協議項下義務的任何缺陷)後，根據

根據第2.04(A)(I)節(“製造審核報告”)，強生將在該製造審核報告中規定的適用天數內(不超過30個歷日)就適用的發現和觀察結果編制並向Kenvue提交糾正措施計劃。為免生疑問，Kenvue在製造審核報告中歸類為“關鍵”的調查結果和觀察結果將要求強生按照適用的製造審核報告中的規定，在加快的時間期限內提交糾正行動計劃。強生應採取商業上合理的努力：(I)實施根據本第2.04(B)條交付的任何糾正行動計劃，以便在合理可行的情況下儘快糾正此類缺陷；(Ii)防止或減輕製造服務或因此類缺陷導致的產品交付的任何延誤，每種情況下均需自費，並應在糾正此類缺陷後立即通知Kenvue。

2.05%提高了業務連續性。

(A)強生同意採取商業上合理的努力，維持附表G所列的每個現有業務連續性計劃(每個，“現有BCP”)，該計劃旨在設施和/或第三方服務提供商、第三方製造商或原材料供應商的設施發生業務中斷時，最大限度地減少或消除製造作業的中斷；前提是雙方將作出商業上合理的努力並真誠合作，以確定維護任何現有BCP的雙方均可接受的方法，包括分配由此產生的任何成本。強生應採取商業上合理的努力，以(I)實施任何適用的現有BCP，並在中斷後在合理可行的情況下儘快繼續生產，以及(Ii)防止或減輕製造服務或產品交付方面的任何延誤，雙方應採取商業上合理的努力，以迅速解決與此類中斷相關的任何問題。

(B)Kenvue應負責，強生同意以商業上合理的努力與Kenvue合作，並向Kenvue提供合理的支持，以建立和維護Kenvue認為與根據本協議進行的產品製造有關的任何新的或替換的業務連續性計劃(每個為“新的業務連續性計劃”，與現有的業務連續性計劃一起稱為“業務連續性計劃”)，新的業務連續性計劃應明確規定在設施和/或第三方服務提供商的設施發生業務中斷的情況下儘量減少或消除製造作業中斷的程序。原材料的第三方製造商或供應商。Kenvue應對強生在支持建立和維護該新BCP時發生的任何增量成本和支出負責，除非雙方同意(該協議不得被無理扣留或推遲)，否則強生沒有義務採取與適用的強生政策和程序及其過去在正常過程中關於該新BCP涵蓋的製造服務的做法不一致的任何行動。強生承認：(A)根據第2.05(B)節建立的任何新的BCP應記錄用於評估業務連續性風險、自我評估風險緩解程序以及確定此類設施的風險和緩解活動的優先順序的一致流程，以及(B)每個新的BCP的目標應是在中斷後迅速恢復產品供應。雙方應更新附表G，以確定Kenvue根據第2.05(B)節建立的任何新的BCP。

2.06%是第三方製造商。

(A)在雙方承認並同意強生已使用並預計將繼續使用一個或多個第三方製造商來生產本協議項下的成品、可銷售產品(該等成品、“第三方製造產品”)的情況下，Kenvue特此同意使用附表E所列的第三方製造商；但在緊接生效日期之前，選擇不為Kenvue業務或代表Kenvue業務生產適用產品的任何第三方製造商的選擇應受Kenvue事先書面同意的約束，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

(B)強生應根據最新的滾動預測訂購第三方製造的產品，以滿足Kenvue的預期要求；但Kenvue承認並同意，為使強生履行本協議項下的產品供應義務，強生必須根據該等經批准的第三方製造商規定的規定交貨期、最低訂貨量和其他適用條款向第三方製造商訂購第三方製造的產品，強生可根據並遵循以下條件訂購第三方製造的產品以滿足最新的滾動預測：(I)該等確定的交貨期或每個滾動預測的約束部分較長者以及(Ii)該等最小訂購量。儘管有上述規定，但在符合第2.05節、第2.06(C)節、第2.06(E)節和第5.02(X)節的情況下，如果與第三方製造商提供的任何第三方製造產品有關的任何問題，包括延遲交付第三方製造產品、交付不符合適用規格的第三方製造產品或已知或合理預期的第三方製造產品短缺或不可用，(1)強生及其附屬公司應採取商業上合理的努力，防止或緩解與適用的第三方製造產品有關的任何此類供應問題，包括採取商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快實施任何適用的現有BCP，(2)強生應及時通知Kenvue根據前款第(1)款未及時解決的任何供應問題，以及(3)各方應在合理可行的情況下儘快與另一方合理合作，以解決與任何第三方製造的產品供應有關的任何問題，以及(Y)在任何第三方製造的產品不可用或不可用的情況下，符合前述第(X)款的規定。對於強生及其任何關聯公司無法通過商業上合理的努力採購的第三方製造產品，強生及其任何關聯公司均不負責採購該等產品的替代品或替代品。

(C)根據第2.06(E)條的規定，強生應負責(I)管理與所有第三方製造商有關的普通課程後勤和運營事宜，包括使用商業上合理的努力來解決在正常過程中出現的任何性能或運營問題，(Ii)管理與該第三方製造商的合同事宜，以及(Iii)使用商業上合理的努力來解決在正常過程之外出現的任何性能或運營問題；但每一方應在合理可行的情況下儘快在解決與第三方製造商相關的任何性能或運營問題方面與另一方進行合理合作；此外，如果Kenvue應負責建立任何替代第三方製造商。建立第三方製造產品的任何替代供應商的費用應由肯維承擔。如果強生或肯維在生效之日是與第三方製造商的合同或協議的當事一方，則適用方應使用

在任何相關產品期限內，在商業上合理的努力維持該現有合同或協議(包括通過其任何延期或續簽)；但如果強生為一方的合同或協議的任何延期或續簽需要在任何適用的第三方製造產品的當時適用的產品期限之後到期，雙方應真誠合作，並採取商業上合理的努力，以確定哪一方應與適用的第三方製造商進行該延期或續簽，或任何替代安排。雙方將根據雙方可能在《供應審查》中達成的協議，審查和更新附表E。

(D)除非強生未能根據適用預測的約束性部分、規定的交貨期和該等第三方製造商施加的其他條款向經批准的第三方製造商訂購足夠的第三方製造產品，否則強生及其關聯公司不對因(X)延遲交付第三方製造產品或(Y)該第三方製造產品的第三方製造商交付不符合適用規格的任何第三方製造產品而導致的製造服務或產品交付延遲承擔任何責任。在任何此類延遲或不合格交付的情況下，強生應盡商業上合理的努力，最大限度地減少因第三方製造產品的此類延遲或不合格交付而導致的製造服務或產品交付的任何延遲。如果強生是與適用的第三方製造商簽訂的協議的一方，並且Kenvue因此類延遲或不合格交貨而招致損害，Kenvue有權代位求償，而強生應使用商業上合理的努力，採取Kenvue可能合理要求的行動，以便就此類損害向該第三方製造商索賠。儘管本協議有任何相反規定，強生或其關聯公司不對強生或其關聯公司在肯威指示下購買或訂購第三方製造產品或第三方製造商管理層採取的任何行動負責。

(E)儘管本協議有任何相反規定，附表E中“指定第三方製造商安排”項下規定的附加條款應適用於其中規定的某些第三方製造商的管理。如果本條款與附表E中規定的此類附加條款之間有任何衝突，則這些附加條款以適用的第三方製造商的管理為準。

2.07*API。儘管本協議有任何相反規定，原料藥應按照附表M中規定的附加條款進行管理。如果本條款與附表M中規定的附加條款之間有任何衝突，應以該附加條款對原料藥的管理為準。

第三條

產品價格

3.01提供了詳細的價格和付款條件；發票。

(A)每種產品的製造服務的初始價格應根據強生的實際成本加上合理的加價確定，並應如附表B所述。就本協議而言，“實際成本”指與產品有關的原材料成本、由強生產生的第三方製造商費用、強生的轉換成本和與該產品的製造有關的分配間接費用。

(B)在製造期限內的每個日曆年度開始時(從該製造期限開始後的第一個完整日曆年度開始)，每種產品的價格應視情況增加或降低，以反映原材料、第三方製造產品的成本、強生產生的第三方製造商的費用以及強生與製造該產品所使用的勞動力或能源相關的轉換成本的變化；前提是強生將本着善意並與其過去關於該等產品的正常業務過程中的做法一致，尋求將成本增加降至最低。為免生疑問，在任何日曆年度內，原材料、第三方製造產品的成本或第三方製造商的費用的變化，僅應根據第3.01(B)或(Y)節的第一句，在下一個日曆年度開始時，根據第3.01(B)或(Y)節的第一句，與第3.01(C)節所述的產品期限延長有關，並且價格的變化不得在該日曆年度內以其他方式進行，以考慮此類成本或費用的變化；但是，此類成本或費用的變化應按照第3.04節的規定每年進行核對。

(C)除附表B另有規定外，對於初始產品期限少於六十(60)個月的每個產品，在其初始產品期限延長的情況下，該產品的價格僅應針對該首次產品期限延長而增加或降低，以反映原材料成本、第三方製造產品成本、強生產生的第三方製造商的費用以及強生與製造該產品所使用的勞動力或能源相關的轉換成本的變化。在任何其他產品期限延長的情況下，強生有權調整適用產品的價格，考慮到原材料、第三方製造產品的成本的變化、強生產生的第三方製造商的費用、強生在製造該產品時使用的勞動力或能源的轉換成本以及因產品期限延長而導致或發生的適用設施效率低下的增加(包括固定或可變間接費用的增加)。此類價格調整應適用於在產品期限延長期間約定交貨日期的任何和所有訂單。

(D)強生應在產品交付時向Kenvue開具發票；但開具任何發票的任何延誤不得被視為放棄，也不會影響強生收到該發票中應支付給強生的金額的權利。發票應按照第3.01(F)節的規定開具和支付。

(E)在產品價格根據第3.01(B)或(C)節發生變化時，強生將根據第6.01(E)節及時向Kenvue提供該產品的最新信息。Kenvue可在強生交付此類產品信息之日起不遲於十五(15)個歷日內以書面通知(“文件請求”)向強生要求提供任何此類價格變化的依據的文件，強生應最遲向Kenvue提供合理的文件(文件的類型和範圍應與根據第6.01(E)節為每種產品提供的信息一致)

不超過此類文檔請求日期後十五(15)個日曆日。在不受文件要求的範圍內，或如果沒有文件要求及時提交給強生，產品價格的變化應被視為肯維接受。各方代表將真誠地嘗試解決任何關於產品價格變動的基礎或數額的分歧，這些分歧是文件請求的主題。在前述討論未能迅速解決任何此類問題的情況下，Kenvue有權在不遲於強生交付響應適用文件請求的文件之日起十五(15)個日曆日內向強生發出書面通知，該通知應包括一份書面聲明(“異議聲明”)，合理詳細地説明Kenvue反對的產品價格變化的相關成本。指定強生可接受的第三方審計師(此類認可不得被無理扣留或延遲)(“審計事務所”)，僅審查和審計異議聲明中規定的成本。在異議聲明中未列出的範圍內，或如果未及時向強生提交異議聲明，則受文檔請求影響的產品價格更改應視為Kenvue接受。審計公司根據第3.01(E)條進行的任何審計應以不中斷強生正常業務運營的方式進行，並且Kenvue應盡商業上合理的努力，促使審計公司儘快完成其審計和審查，並向各方提交關於爭議事項的書面報告(“定價審計報告”)，但無論如何，應在審計公司聘用之日後三十(30)個日曆日內進行。收到定價審計報告後，雙方代表將在三十(30)個日曆日內真誠地嘗試解決與異議聲明中規定的費用有關的任何剩餘爭議。如果上述討論未能在上述期限內解決任何此類事項，則此類爭議事項應根據本協定第15.05條予以解決。

(F)除非雙方另有約定，否則根據本協議提交的每張發票應(I)由適用的法人實體就附表Q所列的適用司法管轄區或產品開具，(Ii)列出根據本協定適用的發票金額的淨費用總額，(Iii)就產品而言，以附表B所列適用產品的貨幣或其他方式，以提交此類發票的適用法人實體管轄的當地貨幣開具，(Iv)符合第3.02節的規定，遵守該司法管轄區税法(包括增值税)的要求，以及(V)如果適用，遵守任何適用的本地製造服務協議的要求。除本協議另有明文規定外，(X)付款應由適用的法人實體在發票開具之日起四十五(45)個日曆日內支付，(Y)應付強生或其關聯公司的款項應以電子轉賬的方式支付，(Z)任何一方均不得將應付其或其任何關聯公司的任何款項與本協議項下到期的任何付款相抵銷。

3.02%為免税。

(A)價格不包括對產品的製造服務徵收的任何增值税。在法律適用和要求的情況下，根據本協議項下提供的貨物和服務開具的所有發票應在每個相關司法管轄區繳納增值税或其等價物(“增值税”)。如果根據本協議開具的無增值税發票由於本協議日期後增值税法律的任何變更或任何其他原因而需繳納增值税，則該等發票應被視為不含增值税(如果有)，且收到發票的一方除

應付金額，發票方在收到有效增值税發票後，支付應在發票上收取的全部增值税金額。

(B)製造商Kenvue應對適用税務機關因向Kenvue供應商品或服務或本協議項下的任何付款而徵收的所有商品和服務、增值、銷售、使用、毛收入、業務、消費和其他類似的税費、徵費和收費(所得税除外，連同任何利息、罰款和附加税)(“銷售税”)負責，無論此類銷售税是否顯示在任何發票上。如果強生或強生的任何關聯公司被要求支付此類銷售税的任何部分，Kenvue應向強生或強生的相關關聯公司退還此類銷售税。對於本協定項下的貨物或服務的跨境銷售，Kenvue應為備案進口商，並負責所有海關手續，包括任何關税、進口增值税或其他費用的清繳；但僅就Kenvue於生效日期不能成為記錄進口商而言，(I)Kenvue應作出商業上合理的努力，以滿足適用法律下的任何要求，以便在生效日期後在實際可行的情況下儘快成為記錄進口商，(Ii)強生應在任何相關產品期限內擔任記錄進口商，直至Kenvue能夠成為記錄進口商為止；及(Iii)Kenvue應承擔(如有必要，通過向強生償還)與此相關的所有成本和費用，包括任何關税、進口增值税或其他費用。

(C)如果適用法律要求Kenvue在根據本協議向強生或強生的任何關聯公司支付任何款項時扣留任何金額，Kenvue應(I)扣留該金額，並根據適用法律的要求將該扣繳金額支付給適用的税務當局。根據強生的書面要求，Kenvue應提供合理的文件，證明根據第3.02(C)條扣留的任何金額。

(D)製造商Kenvue應並應促使其關聯公司與強生及其關聯公司合作，以最大限度地減少因本協議而支付的銷售税。雙方應盡商業上合理的努力進行合作，儘量減少就本合同項下的付款可能到期或收取的任何預扣税，並努力包括使用商業上合理的努力來執行任何必要或有用的程序要求(包括完成任何證書或其他文件)，以避免徵收任何此類預扣税。

3.03%促進了成本的改善。在根據第3.01(B)節或第3.01(C)節對適用產品的價格進行調整時，應考慮強生實施的成本節約舉措所產生的與產品製造相關的任何成本節約。

3.04年報：年度對賬。如果在任何日曆年度內，(I)指定為“Kenvue-Directed Buy”的供應商的原材料成本增加或減少，(Ii)原材料供應商被指定為“Kenvue-Directed Buy”，或(Iii)附表M所列原料藥的成本根據其中規定的條款發生變化，適用產品的價格僅應根據第3.01(B)或(Y)節第一句中關於根據第3.01(C)節延長產品期限的第3.01(B)或(Y)節的第一句，在下一個日曆年度開始時根據適用原材料(X)的成本變化進行調整，雙方應在適用日曆年末進行對賬，以將任何減少的成本的好處或任何增加的成本的負擔(視情況而定)轉移給Kenvue。在發生以下情況時

如果根據這種對賬，應支付給Kenvue的款項，Kenvue應獲得貸方。如果根據此類對賬應向強生支付款項，則強生應準備並交付與此相關的採購訂單，並向Kenvue開具發票，並且Kenvue應根據第3.01(F)節向強生支付此類款項。

3.05%簽署了本地製造服務協議。在所有適用司法管轄區內提供製造服務應遵守本協議的條款和條件。在適用法律要求或雙方認為有必要的範圍內，任何適用地區或國家/地區的製造服務的提供將根據基本上採用附表R規定的形式的協議實施，僅根據當地法律或強生或Kenvue的任何當地附屬公司的運營所需的更改(每個地區或國家/地區為一份“當地製造服務協議”)。雙方應在本協議日期後，在合理可行的情況下儘快簽訂(或促使其各自的指定關聯公司簽訂)任何所需的本地製造服務協議。

第四條

預測、訂單

4.01美元/美元的預測。

(A)發佈一份不具約束力的年度預測。對於每種產品，不遲於製造期限內每個日曆年第三個日曆季的最後一天，Kenvue將向強生提交一份關於Kenvue在下一個日曆年對每種產品的預期需求的非約束性預測(每個預測均為“非約束性年度預測”)。每個不具約束力的年度預測應按月、按產品和按SKU細分，其金額應等於或大於每個產品適用的最低訂貨量。

(B)發佈滾動預測。儘管事先提交了任何非約束性年度預測，但在製造期限內每個日曆月的第一天之前，Kenvue將根據Kenvue最近提供的對其產品長期需求的預測(分別為“滾動預測”和任何非約束性年度預測或滾動預測，“預測”)向強生提交從交付該預測的日曆月開始的連續十八(18)個日曆月對每個產品的預期需求預測，以及第十九(19)至第三十六(36)個日曆月的長期預測產量。每個滾動預測應按產品和SKU按月進行細分，其金額應等於或大於每個產品適用的最小訂貨量。強生應在提交後十四(14)個日曆日內確認接受、拒絕或以其他方式迴應每個滾動預測，一旦接受，該滾動預測將取代所有先前接受的滾動預測。如果強生全部或部分拒絕滾動預測，強生應合理詳細地説明拒絕的依據和範圍(包括被拒絕的SKU)，並且僅在滾動預測被拒絕的情況下，最近接受的滾動預測應繼續適用於受拒絕的SKU。在已接受的滾動預測的前十二(12)個日曆月內，對每種原料藥的預測需求將具有約束力(在根據先前滾動預測尚未具有約束力的範圍內)。前三(3)個日曆對其他產品的預測需求

已接受滾動預測的月份將具有約束力(在根據上一次滾動預測尚未具有約束力的範圍內)，並且對於已接受滾動預測的隨後九(9)個日曆月，(I)除本句第(Iii)款另有規定外，應允許增加或減少任何此類日曆月的任何產品的預測數量，最多不超過10%；(Ii)如果任何此類日曆月的任何產品的預測數量的任何擬議增加超過10%，雙方應就供應評審中的任何此類增加達成一致。考慮到適用設施的可用產能和原材料和原料藥的可用性，以及(Iii)如果任何日曆月的任何產品預測數量的任何擬議減少(X)超過或(Y)低於附表B規定的該產品預測數量的任何其他限制，強生應確定該等擬議減少可能產生的任何成本，雙方應在《供應評審》中就任何此類減少(包括由此產生的任何此類成本的分配)達成一致。

(C)制定長期需求計劃。Kenvue將制定並不遲於製造期間每個日曆年第一個日曆季度的最後一天向強生提交一份計劃(每個計劃，“長期需求計劃”)，列出Kenvue對其產品的長期需求和未來八(8)個日曆年所需產能的誠意預測，以及關於根據技術轉讓計劃實施長期行動或與產品或產品製造轉讓相關的投資的任何最新情況。

4.02%的訂單。

(A)在接受每個滾動預測後，Kenvue將根據第4.01(B)節全部或部分提交以下采購訂單：(I)任何預測的有約束力的部分，以及(Ii)僅針對適用的第三方製造商需要比該預測的有約束力的部分更長的定義提前期的第三方製造產品，該預測的部分等於該定義的提前期(在每種情況下，不受Kenvue提交的採購訂單的限制)，該採購訂單應(X)符合最近接受的滾動預測，(Y)數量應等於或大於每種產品適用的最低訂貨量，並(Z)具體説明要求的交貨日期；但Kenvue應規定要求的交貨日期，以便每個設施每月不需要超過一次裝運。強生應在提交後十(10)個工作日內確認接受(接受不得被無理拒絕)，拒絕或以其他方式迴應每份採購訂單；但如果該採購訂單反映的產品數量與最近接受的滾動預測中規定的數量不同，強生可拒絕該採購訂單。

(B)每一份具有約束力的採購訂單，無論是印刷、蓋章、打字或書面形式，均應受本協定的條款管轄。此類具有約束力的採購訂單不受Kenvue的任何調整或修改，除非Kenvue和強生雙方達成書面協議。

4.03%是最低數量。強生可按SKU為每個訂單訂購的每種產品設定最低訂購量(“最小訂購量”)，該最小訂購量與肯威業務過去在正常業務過程中的做法一致。每種產品的最低訂貨量在附表B中規定；前提是

如果適用的第三方製造商確定或增加的最小訂購量超過當時適用的最小訂購量，強生可在書面通知後立即增加任何此類第三方製造產品的最低訂購量。

4.04%引發衝突。本協議與任何具有約束力的採購訂單、採購訂單發放、確認、接受或任何類似文件之間的任何衝突或不一致，應以本協議的條款為準。

4.05%的回報率。Kenvue對任何不合格產品的唯一和唯一補救措施(如果有)應是根據第11.01(B)節和第13.04節進行退款或更換，或根據第13.01節(受第13.04節限制)進行賠償(視情況而定)。

4.06%是上次交割日期。儘管本協議有任何相反規定，對於每個產品，Kenvue不得在該產品的製造期限的最後一天之後發出任何規定交付該產品的採購訂單，強生或其任何關聯公司都沒有義務接受或履行Kenvue下的任何採購訂單，只要該訂單規定該產品在該日期之後交付。

4.07%的取消付款。

(A)如果Kenvue(I)取消了具有約束力的採購訂單(根據第9條的規定除外)或(Ii)減少了先前接受的滾動預測的約束性部分中規定的預測產品金額(每個“取消事件”)，強生將就取消的約束性採購訂單下的所有產品或先前接受的滾動預測的約束性部分減少的所有產品的價格向Kenvue收取費用(根據第4.07(B)節進行調整，稱為“取消付款”)；但條件是，如果在取消或減少時仍未生產出適用的成品、可銷售產品，強生應採取商業上合理的努力，減少因此類取消事件而浪費的原材料或製造能力，並根據第4.07(B)節的規定減少取消付款。

(B)在發生取消事件的情況下，如果強生已(I)購買了原材料(A)(在根據第4.07(A)(I)節的取消事件的情況下)，對於該具有約束力的採購訂單中指示的產品，或(B)在根據第4.07(A)(Ii)節的取消事件的情況下，對於該先前已接受的滾動預測中指示的產品，並且根據適用的原材料提前期長於該滾動預測的綁定部分，或(Ii)根據該具有約束力的採購訂單開始生產產品，在為適用的取消付款向Kenvue開具發票之前，應盡商業上合理的努力將任何適用的原材料退還給供應商，並獲得該等產品的全部或部分信用或退款，或指定任何適用的原材料用於為強生的其他客户和代表(包括強生業務)製造產品，並利用設施的製造能力，這些設施將用於履行已取消的有約束力的採購訂單或其已取消的部分，用於其他強生製造活動。強生將減少因上述努力而收到的任何金額或減輕的成本的註銷付款，這是強生善意合理確定的。

(C)強生將在取消事件發生後四十五(45)個日曆日內向Kenvue開出取消付款的發票。任何此類發票應按照第3.01(F)節的規定開具和支付。

4.08%的產能。如果強生合理地相信，在預測的任何非約束性部分中提出的Kenvue的要求超過了適用設施的可用能力，強生應通知Kenvue，雙方將採取商業上合理的努力並真誠合作，以確定一種雙方都能接受的方法來滿足該預測中提出的Kenvue要求和供應審查中的適用能力限制。每兩年一次，業務審查委員會將審查任何擬議的設施產能變化，這些變化可能合理地預計會影響該等設施的整體產品製造能力。

第五條

變化

5.01%要求進行強制性改革。

(A)在製造期限內，每一方應立即以書面形式通知另一方任何強制性的變更。強制性變更應根據《質量協議》進行，包括任何適用的變更控制(如《質量協議》中所定義的)流程，Kenvue應向強生提供適當實施Kenvue通知的強制性變更所需的任何信息。強生應在適用法律或政府當局(如有)要求的時限內實施此類強制性變更。強生和Kenvue應盡商業上合理的努力並真誠合作，以解決因強制變更可能導致的任何產品供應問題，並最大限度地減少製造服務或由此導致的產品交付的任何延誤；但如果強生履行了本條款規定的義務，則強生及其附屬公司對因強制性變更而導致的製造服務或產品交付的任何延誤不承擔任何責任。

(B)所有僅與提供給Kenvue的產品相關的強制性變更相關的所有成本(包括資本支出、任何監管授權申請的成本、註銷以及與過時的原材料、在製品和庫存相關的此類變更導致的其他成本)應由Kenvue承擔。根據第5.04節的規定，與供應給強生或其關聯公司的產品和產品的製造有關的強制性變更相關的成本，應根據相關投資的產能利用率和折舊時間，分別分攤給Kenvue和強生提供給Kenvue的產品和供應給強生或其關聯公司的產品的製造。強生應按季度向Kenvue開具發票(除非雙方另有約定)，以支付Kenvue根據第5.01節應承擔的上一會計季度發生的任何費用。應要求，強生應向Kenvue提供合理詳細的此類費用文件。

5.02%的人認為是非自願的變化。

(A)在製造期限內，如果用於製造產品的任何原材料由於以下原因而變得不可用，強生應立即書面通知Kenvue：(I)該原材料的認可供應商更改該原材料的規格或停止製造該原材料，或(Ii)該原材料的認可供應商無法或拒絕供應該原材料。在發出此類書面通知後，雙方將立即做出商業上合理的努力並真誠合作，以確定雙方均可接受的有關受影響產品的非自願變更，包括對此類產品的規格、原材料或製造流程的任何變更；但如果雙方無法在強生發出此類原材料不可用的書面通知後30天內確定雙方均可接受的非自願變更，則Kenvue可僅就需要此類原材料的產品提前十二(12)個月書面通知終止適用的產品條款。非自願變更應根據《質量協議》進行，包括任何適用的變更控制程序，Kenvue應向強生提供適當實施此類非自願變更所需的任何信息。強生和Kenvue應盡商業上合理的努力並真誠合作，以解決非自願變更可能導致的任何產品供應問題，並最大限度地減少因非自願變更而導致的製造服務或產品交付方面的任何延誤；但如果強生遵守了本第5.02(A)節第二句和本句子(視情況適用)所規定的適用義務，則強生及其附屬公司不對以下原因造成的製造服務或產品交付延遲承擔責任：(X)雙方確定雙方均可接受的非自願變更所需的時間，或(Y)非自願變更導致的供應問題。

(B)與僅與供應給Kenvue的產品相關的非自願變更相關的所有成本(包括資本支出、任何監管授權申請的成本、註銷以及與過時的原材料、在製品和庫存相關的此類變更導致的其他成本)應由Kenvue承擔。根據第5.04節的規定，與供應給強生或其關聯公司的產品和產品的製造相關的非自願變更相關的成本，應根據相關投資的產能利用率和折舊時間，分別分攤給Kenvue和強生提供給Kenvue的產品和供應給強生或其關聯公司的產品的製造。強生應按季度向Kenvue開具發票(除非雙方另有約定)，以支付Kenvue根據第5.02節應承擔的上一會計季度發生的任何費用。應要求，強生應向Kenvue提供合理詳細的此類費用文件。

5.03%包括可自由支配的變化。

(A)在製造期限內，任何一方均可不時向另一方提交酌情變更的書面建議。提議的酌情變更只有在另一方書面同意的情況下才能實施。為免生疑問，強生應同意並實施Kenvue提出的酌情變更，如果此類變更僅與產品包裝或標籤上的公司信息有關，且合理地預期不會延遲技術轉讓計劃中規定的將適用產品的生產轉移到Kenvue自己的製造設施或適用的合格替代第三方供應商的時間表。任何隨意更改應根據質量協議進行，包括任何適用的更改控制程序，以及

Kenvue應向強生提供適當實施Kenvue批准的任何酌情變更所需的任何信息。強生和Kenvue應盡商業上合理的努力並真誠合作，以解決因酌情變更可能導致的任何產品供應問題，並將由此導致的製造服務或產品交付方面的任何延誤降至最低；但如果強生履行了本條款規定的義務，則強生及其附屬公司不對因酌情變更而導致的製造服務或產品交付方面的任何延誤承擔任何責任。

(B)根據第5.04節的規定，與酌情變更有關的所有費用(包括資本支出、任何申請監管審批的成本、註銷以及與過時的原材料、在製品和庫存相關的此類變更引起的其他成本)應由請求此類變更的締約方支付。強生應按季度向Kenvue開具發票(除非雙方另有約定)，以支付Kenvue根據第5.03節應承擔的上一會計季度發生的任何費用。每一方應應要求向另一方提供此類費用的合理詳細的文件。

5.04%的監管機構提交了要求變更的文件。除非根據適用法律另有要求或響應政府當局的命令，或各方另有約定，在任何適用市場銷售任何更改的產品之前，Kenvue將負責根據第5.01節、第5.02(A)節或第5.03(A)節對任何產品進行任何監管備案並獲得任何監管授權，費用由Kenvue承擔；然而，只要強生將負責提交任何監管文件，並就強生提議的任何酌情變更獲得任何監管授權，強生將向Kenvue提供必要的文件和數據，以允許Kenvue修改其監管文件(包括任何適用的營銷授權)，以反映根據第5.01節、第5.02(A)節或第5.03(A)節進行的任何更改。儘管如上所述，如果適用法律要求強生提交任何此類監管文件或獲得任何此類監管授權，Kenvue應向強生提供必要的支持文件、數據和支持，並採取強生可能合理要求的其他行動，以進行此類監管備案並獲取此類監管授權。

第六條

製造術語

6.01：製造業服務業的過渡性。

(A)肯威和強生各自承認製造服務的過渡性，並且肯威同意就每種產品採取商業上合理的努力，將該產品的製造服務過渡到其自己的內部組織，或在適用的產品期限結束前獲得替代第三方來源，為每種產品提供製造服務。

(B)在初始技術轉讓計劃中，包括Kenvue的新制造設施或每種產品的任何替代第三方供應商的清單、

每種產品的轉讓活動、雙方各自與此相關的角色和責任、適用的營銷授權(如果有)變更的編制、提交和預期批准的時間表(如有)(不時更新的《技術轉讓計劃》)作為附表H附在本合同附件中。雙方將在製造期限內每月(或按雙方共同商定的其他頻率)開會審查技術轉讓計劃，該技術轉讓計劃應按雙方共同同意的方式更新，直至完成其下的所有轉讓活動。

(C)製造商Kenvue應從其自己的製造設施或此類替代第三方供應商獲得合法製造產品和銷售產品所需的任何和所有監管授權。Kenvue應負責成功地對Kenvue的製造設施或任何替代第三方供應商進行選擇、驗證和資格認證，並負責從Kenvue的製造設施或此類替代供應商獲得合法製造產品和銷售產品所需的任何監管授權；但如果Kenvue提出要求，強生或其關聯公司應提供合理所需的合理支持，使Kenvue能夠根據技術轉讓計劃完成其對Kenvue製造設施或替代第三方供應商的成功驗證和資格認證的責任；此外，任何此類支持的方式、範圍和性質應由雙方在Kenvue提出請求後達成一致，並且，除非本協議或技術轉讓計劃另有規定，Kenvue應承擔強生或其附屬公司與此相關的所有合理的自付費用和支出。Kenvue應在收到從其自己的製造設施或此類替代第三方供應商合法生產產品或銷售產品所需的任何監管授權後，立即並在任何情況下在十(10)個日曆日內向強生發出書面通知。

(D)對於每個產品，Kenvue將在技術轉讓計劃中規定的強生的支持下，領導完成將該產品的製造轉移到其自己的製造設施或轉移到適用的合格替代第三方供應商。Kenvue將作出商業上合理的努力，並將確保分配足夠的資源，以在技術轉讓計劃規定的時間內成功執行並完成此類轉讓。根據本文規定的條款，強生及其附屬公司將向Kenvue提供商業上合理的援助，並將確保根據技術轉讓計劃分配強生資源。除本協議或技術轉讓計劃另有規定外，Kenvue應承擔強生或其附屬公司與此相關的所有合理的自付費用和支出。

(E)對於每個產品，強生將向Kenvue提供(I)材料清單；(Ii)有關原材料和原料藥成本的信息；(Iii)與第三方製造商或其他供應商或第三方製造商就該產品達成的適用協議下的材料定價條款；但如果此類信息受保密義務的約束，強生應採取商業上合理的努力，以獲得披露此類信息的任何必要的豁免或同意，並應僅在收到此類信息時提供此類信息，否則應遵守適用的保密義務；以及(Iv)有關強生製造該等產品的綜合間接費用及轉換成本的綜合資料。如果產品價格根據第3.01(B)或(C)款發生變化，強生應立即向Kenvue提供本第6.01(E)條所述產品的最新信息。為免生疑問，本資料

根據本條款第6.01(E)條向Kenvue提供的保密信息應構成保密信息；但此類保密信息不受第10條規定的使用限制或退還或銷燬保密信息的義務的限制。

6.02根據產品術語；製造術語。關於每種產品的製造服務的提供期限如附表B所述(對於每種產品，該期限可以延長，稱為“產品期限”)；除非在附表B中另有規定，並且符合以下規定，如果儘管已根據第6.01(D)節進行了合理的商業努力，但由於超出Kenvue合理控制範圍的延遲，Kenvue無法在適用產品期限到期時或之前將產品的製造服務從工廠轉移到Kenvue的新制造設施或該產品的適用替代第三方供應商，Kenvue可在提前十二(12)個月的書面通知後，將適用產品期限延長最多三(3)個月，每個期限為十二(12)個月。A“產品期限延長”)；此外，如果雙方根據第12.05節作出了商業上合理的努力，並且Kenvue沒有過錯或疏忽，但雙方在適用產品期限結束前不到十二(12)個月確定在適用產品期限結束之前將無法獲得或轉讓轉讓適用產品製造所需的監管授權，雙方將真誠地確定強生可以接受的產品期限延長；此外，上述規定不應限制強生在產品期限結束後對適用產品期限結束前訂購的任何產品進行本協議或質量協議中規定的質量保證活動或持續穩定性測試的任何持續義務。儘管如上所述，如果設施的現有產能承諾和限制限制了適應產品十二個月產品期限延長的能力，強生應立即以書面形式通知Kenvue可接受的產品期限延長的最長期限，此後，根據前一句話的第一個但書延長適用的產品期限應為該期限。本協議將於本協議之日(“生效日期”)生效，並在Kenvue和強生雙方書面同意(I)每個產品的產品期限已經到期，以及(Ii)所有制造服務，包括強生在本協議或本協議下的質量協議中規定的關於質量保證活動或持續穩定性測試的任何義務已得到滿足時失效(“製造條款”)。

第七條

終止

7.01%要求提前終止。根據第7.02節的規定，本協議可在下列情況下終止：

(A)防止違規行為。如果另一方(或其關聯公司，視情況而定)嚴重違反本協議，且在書面通知另一方重大違約後三十(30)天內未得到糾正，則Kenvue或強生均可終止本協議。

(B)由Kenvue自願終止合同。除附表B所列或Kenvue和強生另有協議外，Kenvue可隨時終止本協議(I)作為整體，只要Kenvue在終止前至少十二(12)個月向強生提供終止的書面通知，(Ii)僅就指定產品，在適用產品期限屆滿前的任何時間，只要Kenvue至少在終止前十二(12)個月向強生提供終止的書面通知，或(Iii)僅就指定產品，根據第5.02(A)節。

(C)解決破產問題。Kenvue或強生可在書面通知後十五(15)天終止本協議：(I)如果另一方(A)申請或同意其自身或其全部或大部分資產的接管人、託管人、受託人或清算人的接管或接管，(B)為其債權人的利益進行一般轉讓，(C)提交請願書以尋求利用任何與破產、破產、重組、清盤或債務重組或調整有關的法律(“破產法”)，(D)不能及時和適當地對根據任何適用的破產法在任何非自願案件中對其提出的任何呈請提出異議，或以書面默許該等呈請，或(E)為達成任何前述目的而採取任何公司行動；或(Ii)如在任何具司法管轄權的法院對締約另一方提起訴訟或案件，而訴訟或案件在開始後六十(60)日內未被駁回，則尋求(A)其清算、重組、解散或清盤，或其債務的組成或調整，(B)指定締約一方的受託人、接管人、保管人、清盤人等，或(C)根據任何破產法的類似濟助，或批准上述任何事項的命令、判決或法令須登錄並繼續未予擱置六十(60)日。

(D)在強生終止的情況下，如果在適用產品期限屆滿之前的任何時間，政府當局的任何適用法律或命令被制定、頒佈、頒佈、強制執行或被視為適用，而根據強生的合理判斷，該法律或命令禁止或非法在相關司法管轄區製造或供應產品，則(I)強生應將適用法律或命令的書面通知送達Kenvue；(Ii)強生可在該法律或命令生效日期後立即停止生產該產品；(Iii)雙方將採取商業上合理的努力並真誠合作，以確定雙方都能接受的強制性變更；但強生沒有義務同意任何強制性變更，而該強制性變更應合理預期會推遲技術轉讓計劃中規定的將適用產品的生產轉移到Kenvue自己的製造設施或適用的合格替代第三方供應商的時間表；以及(Iv)如果雙方無法在強生發出該法律或命令的書面通知後三十(30)個日曆日和(Y)該法律或命令的生效日期(以後者為準)之前確定雙方均可接受的強制性變更，則強生可僅就該產品終止本協議。如果Kenvue對法律或命令禁止或非法制造或供應產品提出異議，雙方應徵求強生外部律師的意見，該意見應為該事項的最終結論。

7.02規定了到期或終止的影響。

(A)在本協議根據第6.02節或第7.01節到期或終止，或根據第6.02節或第7.01(I)節終止產品條款時，強生應向Kenvue或其指定人交付產品，費用和費用(包括與儲存有關的費用、

(A)強生或其任何關聯公司在本協議到期或終止之日持有的所有庫存，以及(B)在本協議到期或終止之日，在設施內構成Kenvue資產的所有機械、工具和其他設備(包括所有過渡性製造資產)和(Ii)在本協議或產品條款到期或終止(視情況而定)到期或終止之日之後，強生或其關聯公司應立即向Kenvue開具發票，Kenvue此後應立即向強生或其關聯公司支付現金金額(根據第3.01(F)節或強生指示的不同貨幣(或其任何組合))，相當於(A)任何適用產品的價格，或(B)任何適用原材料和在製品的滿載成本，在任何一種情況下，均包括在強生或其任何關聯公司持有和擁有的該產品庫存中，截至到期或終止日期。

(B)如果根據第7.01(B)節終止產品期限，導致該產品期限在與附表I中設想的時間線不同的時間終止，則Kenvue應承擔與該產品期限相關的適用設施所發生或發生的低效成本，如附表I所述。在該產品期限終止之日後，強生或其關聯公司(視情況而定)應立即向Kenvue開具發票，並且Kenvue應在此後迅速向強生或其關聯公司支付費用。按照附表I確定的現金數額(根據第3.01(F)節或強生指示的不同貨幣(或其任何組合))。

(C)儘管本協議到期或終止，但在遵守本協議的條款和條件的情況下，每一方均有權向另一方追償因該另一方違反本協議的任何條款而合理招致或遭受的任何和所有損害(定義如下)，但應遵守第11.01節和第13.04節(以適用為準)。本協議的全部或部分到期或終止，不應影響各方在到期或終止之前產生的權利或義務。在根據第7.01(A)節終止的情況下，非違約方可根據第7.01(A)節的條款，就此類違約行為尋求法律或衡平法上可用的任何補救措施。

7點03分，這是一次生存。第4.05節、第7.02節以及第10、13和15條應根據本協議各自的條款在本協議期滿或終止後繼續有效。

第八條

送貨

8點01分，交割完成。強生應(A)在正常業務過程中以符合Kenvue業務過去慣例的方式發運所有產品；(B)除非Kenvue和強生另有約定，否則應按照附表J中規定的條款交付Kenvue訂購的產品；以及(C)採取商業上合理的努力，在適用的具有約束力的採購訂單中規定的交貨日期交付Kenvue訂購的產品。不言而喻，分析證書(如有)和所有相關裝運單據應在產品交付時可用。Kenvue和強生各自同意遵守有關完成所有必要文件的角色和責任以及其他規定

產品的所有權和損失風險應在該等產品從適用設施裝運時轉移至Kenvue；但是，除附表M所述外，強生根據本協議生產的原料藥的所有權和損失風險不得轉移至Kenvue。所有包裝運輸、運輸、儲存、條碼和貼標籤的費用應由肯維支付。如果Kenvue需要運輸產品的任何特殊包裝，Kenvue將在提交適用的採購訂單的同時向強生提供書面請求，強生將盡商業上合理的努力滿足該請求，任何此類特殊包裝要求的費用應由Kenvue承擔。Kenvue應負責按照附表J的規定在產品交付後立即收集產品，並且儘管有第8.02節的規定，強生不對Kenvue收集該產品時產品的剩餘保質期負責。

8.02%是貨架生命。強生應確保產品在交付時具有附表B中規定的最短剩餘保質期。

8.03%是最大的交貨量。如果強生生產的產品的生產批次合理預期將產生根據適用的有約束力的採購訂單訂購的產品的數量，並且由此產生的所有數量的產品都已交付，則每個具有約束力的採購訂單將被視為全額供應；但對於第三方製造的產品，一方面適用的第三方製造商與強生或Kenvue之間的任何適用協議或合同的條款應適用於確定是否就該第三方製造的產品將被視為全額供應具有約束力的採購訂單。

第九條

不可抗力

如果以下任何事件妨礙、限制或使任何一方無法履行本協議項下的任何義務：戰爭、恐怖主義行為、暴亂、火災、爆炸、事故、洪水、破壞、遵守法律、政府當局的命令或行動、國防要求、勞工、罷工、停工或禁令，或任何其他超出該方合理控制且沒有過錯或疏忽的事件(“不可抗力事件”)，則本協議各方應被免除其在本協議項下的義務(支付義務除外)。表現受不可抗力事件影響的一方應立即通知另一方，並應盡商業上合理的努力(I)儘快消除或以其他方式解決行動障礙，(Ii)防止或減輕本協議項下製造服務、產品交付或履約方面的任何延誤；但強生不應被要求解決勞動爭議，除非強生在其單獨判斷中作出決定。如果不可抗力事件持續至少三十(30)個日曆天，受另一方未能履行或延遲履行的一方可選擇(A)暫停履行，並在不可抗力事件期間延長受影響的具有約束力的採購訂單、產品條款或製造條款的履行時間，或(B)取消本協議或受不可抗力事件影響的任何具有約束力的採購訂單的全部或任何部分。

第十條

機密性

在此使用的“機密信息”是指Kenvue和強生(及其各自的關聯公司)之間交換的所有機密或專有信息，或一方根據本協議以其他方式獲得的與另一方或其任何關聯公司有關的所有機密或專有信息，包括有關該另一方或其任何關聯公司的任何產品的信息，有關該另一方的銷售、廣告、分銷、營銷或戰略計劃的信息，或有關其成本、生產率、製造過程或技術進步以及本協議條款的信息。除非適用法律或其他法律程序要求，任何一方都不會使用或向第三方披露另一方的任何保密信息(履行本協議項下的義務除外)，每一方都將確保其及其關聯公司的各自董事、高級管理人員、員工、關聯公司、代理和代表不會使用或向第三方披露另一方的任何保密信息(履行本協議項下的義務除外)，並且在本協議終止時，將以書面形式向該另一方返還或銷燬另一方的所有保密信息。機密信息不包括以下信息：(A)接收方在收到信息時已經知道或由接收方獨立開發的信息，如接收方的書面記錄所證明；(B)接收方在收到信息後向接收方披露的信息，而接收方真誠地認為第三方有權在不違反對披露方的任何保密義務的情況下披露此類信息；或(C)由於接收方違反本協議的披露以外的原因，是或成為公共領域的一部分。

第十一條

申述及保證

11.01%的產品保修。

(A)強生向Kenvue聲明並保證，在交付時，與本協議相關的產品的製造和提供在所有實質性方面都符合本協議和質量協議，並符合規格和任何與此相關的適用法律。

(B)如果任何產品不符合第11.01(A)節中包含的保證(該產品為“不合格產品”)，強生有義務在Kenvue的選擇下，(I)更換該不合格產品或(Ii)退還Kenvue就該不合格產品向強生支付的價格。每一方應在發現任何不合格或偏差的兩(2)個工作日內，以書面形式通知另一方任何不合格產品的存在，以及影響任何產品(包括用於製造任何產品的任何原材料)的特性、強度、質量或純度的任何不合格或偏差的性質。雙方應在上述不合格產品通知發出後四十五(45)個日曆日內完成所有調查並生成最終報告；但經雙方同意可申請延期，在這種情況下，應由牽頭調查的一方編寫並提供一份狀態報告。強生將帶頭，並且

Kenvue同意合理配合併為製造調查提供合理支持，以便在合理可行的情況下儘快確定任何不合格產品的原因，並實施適當的糾正措施。每一締約方將分享與任何此類調查有關的信息、文件和調查結果。雙方將遵循各自的標準操作程序來確定產品是否構成不合格產品，如果強生和Kenvue之間就產品是否構成不合格產品存在任何分歧，雙方的質量保證代表將真誠地嘗試在各方根據本條款(B)第三句完成調查後三十(30)個日曆日內解決任何此類分歧。如果上述討論未能在上述期限內解決分歧，爭議應根據本協議第15.05條解決；但如果所斷言的不符合或偏差與化學或微生物特性有關，或與可通過分析方法測量的產品性能有關，則當事各方應將有關產品提交給雙方都能接受的獨立測試實驗室或專家進行評估，以確定該產品是否為不合格產品，評估結果應被視為該事項的最終結論，如果沒有明顯的錯誤或欺詐，非勝利方應承擔該評估的費用。在最終確定產品是否是不合格產品之前(無論是經雙方同意，還是根據第11.01(B)條規定的爭議解決程序)，任何一方均不得銷燬任何據稱的不合格產品，雙方均應盡商業上合理的努力，以必要的方式儲存、處理或以其他方式維護該產品，以完全保持產品在交付時的狀態。如果產品最終被確定為不合格產品(無論是經雙方同意還是根據第11.01(B)條規定的爭議解決程序)，持有該產品的適用營銷授權書的一方將負責決定是否退回或處置該產品，並在處置的情況下處置該產品。Kenvue應向強生提供由Kenvue處置的任何不合格產品的處置證明。除非雙方另有約定，否則任何不合格產品的退貨或處置費用應由強生承擔。

(C)在以下情況下，上述保修和補救措施不適用：(I)產品運輸和/或倉儲不當(強生或強生關聯公司或代理造成的除外)，(Ii)濫用、誤用或修改產品(強生或強生關聯公司或代理造成的除外)或(Iii)任何第三方製造的產品(強生或強生關聯公司或代理造成的除外)。

(D)除上述明示保證及補救外，強生不作出任何明示或默示的保證，或提供任何明示或默示的保證，包括適銷性保證、特定用途的適合性保證、不侵權保證及法律規定的所有其他明示或默示的聲明及保證。所規定的擔保和補救措施是排他性的，取代了法律規定的所有其他擔保和補救措施。

(E)任何一方不得就任何產品在到期後涉嫌違反上述保修或補救措施而提起任何訴訟。

第十二條

合規；監管事項；契諾

12.01%的人要求遵守某些法律。每一方同意遵守與其在本協議項下的義務有關的任何適用法律的適用條款。

12.02簽署了《質量協議》。Kenvue和強生將同時以附表L的形式簽訂質量協議(“質量協議”)，此後將遵守該質量協議中規定的角色和責任以及其他規定。如果本協議的規定與質量協議的任何規定有衝突，應以本協議為準；但在與產品有關的質量責任分配方面存在任何此類衝突時，應以質量協議為準。

12.03%的調查顯示反腐敗合規性。任何一方均不得實施可能適用於本協議一方或雙方的當地和其他反腐敗法律(統稱為“反腐敗法”)禁止的任何行為。在不限制上述規定的情況下，任何一方不得以違反反腐敗法的方式向任何政府官員或政府僱員、任何政黨官員或公職候選人或與交易有關的任何其他第三方支付、提供或轉移任何有價值的東西。

12.04%：環境、安全和工業衞生合規性。對於與強生在本協議項下的活動有關的所有環境、安全和工業衞生事項，強生應(A)證明遵守國家、州和地方當局頒佈的所有適用法律，(B)將任何重大不良事件(例如，火災、爆炸、意外排放)及時通知Kenvue，(C)及時將違反適用法律的任何發現通知Kenvue，(D)允許Kenvue在接到不良事件通知時檢查強生的設施，此類檢查應在合理的時間和合理的通知下進行。如果強生不遵守本節中的任何條件，則Kenvue有權根據第7.01(A)節終止本協議。

12.05%的監管授權。在製造期限內(或者，如果在此之前，直到第6.01節和TSA所設想的產品的適用監管授權過渡到Kenvue為止)，除第5條所述外，強生應負責維護產品的所有監管授權，並根據適用法律的要求銷售產品。除質量協議或TSA另有規定外，在適用的產品期限到期或本協議到期或終止後，Kenvue應負責維護和完成其開發、製造、包裝、標籤、發貨、分銷、營銷、促銷和銷售任何產品所需的所有監管和政府許可、註冊、許可證、提交、許可和批准，費用和費用由Kenvue承擔。除非本協議、質量協議或TSA另有明確規定，在Kenvue或強生需要另一方協助以履行其在與產品有關的具體事項上的報告義務的範圍內，該另一方同意在製造期內並在根據本協議製造的所有此類產品到期之前，盡其商業上合理的努力，配合並協助需要協助的一方。

12.06%的客户投訴。在製造期限內，所有與產品有關的客户投訴均應按照《質量協議》中有關投訴各方各自的責任和義務處理，費用和費用由肯維承擔；但與運輸和將不合格產品(或其樣品)退回強生有關的任何費用和開支均應由強生承擔。

12.07%涉及知識產權的所有權和使用率。

(A)在尚未根據IPA獲得許可的範圍內，Kenvue特此向強生或其關聯公司或第三方製造商(如果適用)授予非獨家、個人、不可轉讓(15.02節規定除外)、不可再許可、免版税的許可，以便在本協議期限內僅為強生或其關聯公司或第三方製造商(如果適用)的目的使用Kenvue及其關聯公司的知識產權(在IPA中定義)，包括Kenvue轉換製造數據，根據本協議提供製造服務，且僅限於在根據本協議提供製造服務時，此類知識產權對強生或其關聯公司或第三方製造商(如適用)是必要或有用的。

(B)除共享數據或公共基礎設施數據(各自在IPA中定義)外，並且在符合IPA和DTSA的規定的情況下，Kenvue應擁有Kenvue和強生或其關聯公司或第三方製造商之間的所有數據和信息(I)由Kenvue或任何第三方代表Kenvue提供給強生或其關聯公司或第三方製造商，與其接收製造服務有關，或(Ii)由強生或其關聯公司或第三方製造商僅為或代表Kenvue提供製造服務(統稱，“Kenvue過渡製造業數據”)。強生和Kenvue應合作，確保所有此類Kenvue轉換製造數據的具體體現在符合DTSA並符合DTSA的前提下轉移到Kenvue。Kenvue特此根據Kenvue轉換製造數據向強生或其關聯公司或第三方製造商(視情況而定)授予非獨家許可，僅用於強生或其關聯公司或第三方製造商(如果適用)提供製造服務的目的，並且僅在Kenvue轉換製造數據對強生或其關聯公司或第三方製造商提供製造服務是必要或有用的情況下。

(C)就製造服務的提供而使用或開發的、僅在分離日期(定義於分離協議)之後才存在的任何知識產權(定義於《國際協議》)(不包括Kenvue轉換製造數據)(“前景知識產權”)應由強生或Kenvue擁有或以其他方式許可給另一方(視情況而定)，符合分離協議和附屬協議(定義於分離協議)的條款，如同此類前景知識產權在分離日期存在一樣。在分居協議和附屬協議應比照適用於此類前景知識產權的每一種情況下。

(D)為免生疑問，一方面強生及其聯營公司和Kenvue及其聯營公司保留根據《分居協議》和附屬協議分配的各自知識產權的所有權利、所有權和權益。

12.08%是供應商責任標準。在根據本協議履行義務時，強生同意遵守不時修訂的強生供應商責任標準，該標準發佈在jnj.com上：https://www.jnj.com/partners/responsibility-standards-for-suppliers.

2009年12月1日，美國政府關於木質託盤的政策。強生同意遵守附表O規定的木質託盤政策。此外，強生應至少每年證明符合該政策。該證明應根據本通知中規定的規定發送給肯維。Kenvue有權拒絕任何不符合此類政策的產品或材料。

12.10頒佈了牛海綿狀腦病政策。強生同意，如果在原材料或產品的製造、交付或儲存中使用牛源性材料，應遵守附表P中規定的牛海綿狀腦病政策。此外，在Kenvue提出書面要求時，強生應至少每年以書面形式證明遵守此類政策。肯維有權拒絕任何不符合本政策的產品或原材料。未能滿足這一要求可能導致拒絕發貨，費用由強生承擔。

12.11%表示沒有其他事項。強生和Kenvue同意本着誠意進行談判，並在合理可行的情況下儘快，但無論如何不遲於根據分離協議將附表S指定的資產轉移給Kenvue的日期，訂立、簽署和交付雙方均可接受的反向過渡製造協議(“RTMA”)，根據該協議，Kenvue或其聯營公司將根據附表S所載條款和雙方共同同意的該等性質的協議的慣常規定，在過渡的基礎上為強生及其聯營公司製造和供應產品。此外，強生和肯維同意就分離後為中國的肯維製造和供應產品的安排進行真誠的討論。

第十三條

賠償；賠償責任限制

13.01.強生賠償應賠償Kenvue及其關聯公司及其董事、高級管理人員、僱員、代理人和代表(統稱為“Kenvue受賠人”)，使其免受任何Kenvue受賠人可能因強生欺詐而引起或遭受的任何或所有費用、費用(包括合理的律師費)、費用、判決、罰款、損失、索賠和損害(“損害”)，併為其辯護並使其不受損害，只要損害是因強生的欺詐而產生或導致的，與履行本協議項下義務有關的故意不當行為或重大過失。儘管如此，強生對Kenvue的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽所造成的損害不承擔任何責任。

13.02%獲得肯維的賠償。Kenvue應賠償強生及其關聯公司及其董事、高級管理人員、員工、代理人和代表(統稱“強生受賠人”)，使其免受強生受賠人可能因第三方對其提起的任何訴訟、索賠或訴訟而招致或遭受的任何和所有損害，只要此類損害是由以下方面引起或導致的：(A)Kenvue在履行本協議項下義務時的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽，(B)產品的銷售或使用，或(C)強生根據本協議製造或向Kenvue供應產品，但(A)、(B)和(C)條款中的每一項除外，即根據第13.01條強生需要對Kenvue受賠人進行賠償的損害賠償。儘管如此，Kenvue對強生的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽造成的損害不承擔任何責任。

第13條規定的所有賠償要求應按照與《分居協議》第6.05節和第6.06節中規定的賠償程序相當的程序提出和解決。

13.04規定了責任限制；有限的救濟。

(A)除欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽的情況外，並且除Kenvue根據上述第13.01節要求賠償的權利外，Kenvue對強生產品中的任何缺陷或其他故障的唯一和唯一的補救措施是，根據Kenvue的選擇，(X)更換有缺陷的產品或(Y)獲得就該產品支付的價格的信用或退款。儘管本協議有任何相反規定，但欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽除外，強生對Kenvue的最大責任(包括對其關聯公司、強生第三方服務提供商、或其各自的董事、高級管理人員、員工、關聯公司、代理或代表的行為和不作為的任何責任)應以逐個設施為基礎，限於強生及其附屬公司根據本協議收到的與製造受影響產品的設施製造的產品有關的總金額。對於本協議項下產生的任何損害，肯維同意僅向董事尋求損害賠償，肯維特此放棄向強生任何關聯公司或強生任何關聯公司、強生或其任何關聯公司的任何高管或員工尋求損害賠償或公平補救的權利；但強生應擔任任何上述關聯公司或強生或其任何關聯公司的擔保人，且不得因缺乏相互關係而尋求駁回或否認肯維的任何索賠。

(B)即使本協議有任何相反規定，本協議的任何一方均不對本協議另一方或本協議另一方的任何關聯方承擔任何形式的間接、乘數、特殊、懲罰性、後果性或利潤損失的損害賠償責任；但前述規定不應被解釋為排除本協議項下對應支付給任何第三方的任何此類損害的賠償。

13.05%的範圍。不得根據本協議就《分居協議》或任何其他附屬協議下的任何訴因提出索賠。根據本協議提出的任何索賠必須完全基於本協議的規定。

第十四條

商業評論

14.01%的月度運營審查。

(A)在製造期限內，Kenvue和強生應在商業上合理的努力，在一次或一系列會議(無論是親自、通過電話或虛擬)上每月舉行一次或一系列會議，以進行設施的運營和供應審查(每次此類月會或一系列會議，“供應審查”)，並就與本協議項下的任何運營和供應問題或與績效有關的事項，包括與之相關的任何成本和支出，共同商定計劃(每個，“供應審查計劃”)。除締約方另有約定外，每次供應審查的主要目標將包括與以下方面有關的審查或規劃：(1)原材料和產品的預期供需及任何相關問題，適當考慮每一締約方的需要以及對庫存、成本和服務的有效管理；(2)適當的原材料庫存和支持締約方需求所需的其他資源的供應；(3)計劃超出商定或要求的庫存、交貨期或積壓容差，以解決潛在的供需問題；(4)根據第2.02(E)節分配原材料；(V)預測對設施產能的影響；(Vi)滾動預測，包括根據第4.01(B)節對預測需求的增加或減少；(Vii)解決潛在供需問題的替代解決方案；(Viii)制定和實施解決性能問題的計劃；(Ix)計劃的生產過渡，包括技術轉讓計劃；(X)與本協議和質量協議的執行有關的任何其他業務事項；以及(Xi)經雙方同意對本協議附表的更新。每一方應在適用的供應審查後十(10)個工作日內確認接受、拒絕(全部或部分)或以其他方式迴應任何擬議的供應審查計劃。強生可自行決定拒絕與超出商定庫存、交貨期或積壓容差的計劃有關的任何供應審查計劃建議。在雙方批准《供應評審計劃》後，該《供應評審計劃》應取代與其中所列所有事項有關的所有先前的《供應評審計劃》，雙方應盡商業上合理的努力來實施該《供應評審計劃》中所列的所有事項。

(B)在每個日曆季度的第一次供應審查中，雙方應討論關鍵原材料的現有供應，確定與關鍵原材料供應的任何過度差異有關的任何必要糾正行動，並在適用的供應審查計劃中確定並在適用的供應審查計劃中提出雙方都可接受的解決這種過度差異的方法以及與此相關的任何成本和費用的分配。

14.02%是季度商業評論。Kenvue和強生各自應指定至少兩名代表在本協議的業務審查委員會(“業務審查委員會”)中任職。Kenvue和強生可以隨時更換其業務審查委員會的一名或多名成員。Kenvue和強生應使用商業上合理的努力

促使業務審查委員會在製造期限內每季度(或Kenvue和強生可能商定的其他頻率)召開一次業務審查委員會會議，討論：(A)供應業績；(B)產品和原材料成本；(C)季度或年度調整；(D)整體轉移狀態；(E)與轉移製造相關的雙向數據支持和數據共享；(F)強生和相關成本所需的支持；(G)最新預測；(H)每兩年一次，Kenvue預測的長期製造需求和強生在每個工廠滿足此類製造要求的能力；(I)將採取的任何措施，以規定每一締約方及其各自附屬公司的員工負責根據本協議的條款提供製造服務，或根據該締約方根據第六條承擔的義務，使產品的製造得以過渡；以及(J)雙方可能相互商定的其他專題。業務審查委員會應是諮詢性的，除非根據各方根據第15.03節簽署的書面協議，否則無權修改本協議的任何條款。為免生疑問，任何與本協議有關的爭議應遵守第15.05節中描述的爭議解決程序，而不是商業審查委員會或本條第14條。

第十五條

其他

15.01%發佈了新的通知。Kenvue或強生根據本協議向另一方發出的任何通知、請求、指示或其他通信應以書面形式發出，並視為(A)當面送達，(B)如果通過國家認可的遞送或快遞服務發送，則在收到之日，或(C)在確認收據的較早日期，或如果通過掛號信或掛號信發送，則在郵寄之日後的第五個工作日，要求返回收據，郵資已付，地址如下：

任何一方均可向另一方發出通知，更改發出通知的地址。

15.02%完成了這項任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議的全部或部分(包括通過法律實施)，該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；但在未經上述同意的情況下，(X)任何一方均可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給關聯公司，以及(Y)強生可將其在本協議項下與融資相關的適用權利和義務轉讓給第三方，涉及(1)出售、租賃或轉讓(通過合併、股票出售或其他方式)該融資或(2)出售或轉讓(通過合併、股票出售或其他方式)強生與該融資相關的所有或幾乎所有業務資產。除第15.02節的第一句話外，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。任何違反第15.02節規定的轉讓或轉讓的企圖均應無效。

15.03%支持修正案和豁免。除第14.01款另有規定外，本協議只有經雙方授權人員簽署的書面協議方可修改。

15.04年出版的書籍和記錄。在本協議期滿或終止，或在強生持有Kenvue的賬簿、記錄、文件或任何其他文件的產品期限終止時，強生將在合理可行的情況下儘快歸還其擁有的該等Kenvue的賬簿、記錄、文件和任何其他文件。

15.05法律適用法律；爭議解決。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮其中法律條款的選擇。任何與本協議有關的爭議或違反本協議的指控應根據《分居協議》第11.02條解決。雙方明確同意，《聯合國國際貨物銷售合同公約》(1980年)的適用被明確排除，不適用於本協議，KENVUE明確放棄並免除強生對適銷性或對特定目的的適用性的任何默示保證。本協議的任何一方均放棄由陪審團對任何爭議進行審判的權利。

15.06%是獨立承包商。每一方都承認它是出於獨立的商業原因而簽訂本協議的。本合同項下雙方的關係是獨立承包人的關係，本合同中的任何內容都不應被視為建立合資企業、合夥企業或任何其他關係。Kenvue和強生均無權以任何方式代表另一方談判或達成任何協議，或作出任何陳述或給予任何諒解。

15.07%沒有第三方受益人。除本協議第13條明確規定的範圍外，本協議的規定完全是為了雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，並不打算授予除雙方和該等允許的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或補救。

15.08%提高了可分割性。雙方的願望和意圖是，在尋求執行的每個法域的法律允許的範圍內，最大限度地執行本協定的規定。因此，如果本協議的任何特定規定是

如果該條款被確定為無效或不可執行，則該條款將被視為已被修訂，以從中刪除被確定為無效或不可執行的部分，這種刪除適用於該無效或不可執行的範圍，而不以任何方式影響本協議的其餘條款，並且僅限於該條款在作出該決定的特定司法管轄區內的運作。

15.09%包括兩個標題。本協議中包含的條款和章節標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義和解釋。

15.10%與其他同行相比。本協議可一式兩份簽署，每份應視為正本，所有副本均應視為構成同一協議。通過電子傳輸(經確認傳輸)或通過電子郵件以PDF格式交付的本協議簽署頁(包括傳真或PDF格式簽名)應與原始簽署頁一樣有效。

15.11對此有不同的解讀。單數詞應包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞應包括另一種性別的詞。除非另有説明，“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體(包括本協議的所有附表)，而不是指本協議的任何特定條款。除非另有説明，本協議的條款、章節或附表均指本協議的條款、章節和附表。本協議任何附表中使用但未另作定義的任何大寫術語應具有本協議中定義的含義。本協議中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及(包括本協議中的任何提及)應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所述的修訂、補充或修改的任何限制的約束)。除文意另有所指或另有規定外，在本協定中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語應指“包括但不限於”。“或”一詞不應是排他性的。“將”和“將”應解釋為具有相同的含義。此處所指的“季度”或“日曆季度”應指基於當年強生通用日曆的製造期限內的日曆季度，而本文中提及的“年”或“日曆年”應指基於該年的強生通用日曆的製造期限內的日曆年度。2023年強生通用日曆的副本作為附表N附於本文件後，強生應根據強生內部業務使用的《強生通用日曆》，針對製造期限內的每個日曆年度進行更新。對於製造期限內的第一個日曆季度，日曆季度應從生效日期開始，最後一天應為當時當前日曆季度的結束日。對於製造期間的第一個日曆年，日曆年應從生效日期開始，最後一天應為該日曆年的最後一天。製造期限的最後一個日曆季度應從製造期限到期或終止的日曆季度的第一天開始，該日曆季度的最後一天應為該到期或終止的生效日期。製造期限的最後一個日曆年應從製造期限到期或終止發生的年份的第一天開始，該日曆年的最後一天應為該到期或終止的生效日期。

15.12%代表了整個協議。本協議、《質量協議》、《分離協議》、其他附屬協議(如《分離協議》中的定義)以及本協議及其附表構成並闡明雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前協議或諒解。雙方均承認並聲明，在決定訂立本協議並完成擬進行的交易時，除本協議及質量協議、分離協議和其他附屬協議中明確規定的聲明、承諾、保證或陳述外，未依賴任何書面或口頭、明示或暗示的聲明、承諾、保證或陳述。本協議中包含的任何內容都不打算、也不應被解釋為在任何方面修改或修改或放棄雙方在分居協議下的任何權利和義務。

[簽名頁面如下]

自上述第一個日期起，雙方均已正式簽署本協議，特此為證。

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