本過渡期服務協議(以下簡稱《協議》)日期為2023年5月3日，簽訂於新澤西州的強生公司和特拉華州的肯維公司。

鑑於，根據Kenvue和強生於2023年5月3日簽訂的《分離協議》(“分離協議”)，強生除其他事項外，打算分拆為兩家獨立的上市公司：(A)強生，將直接和間接擁有和經營強生業務；(B)Kenvue，將直接和間接擁有和經營Kenvue業務；以及

鑑於分開後，Kenvue希望從強生購買服務，而強生願意向Kenvue提供服務，以便(I)促進Kenvue在分離日期後經營Kenvue業務，以及(Ii)為Kenvue提供機會在分離日期後的合理時間內獲得該等服務的替代來源。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和承諾，並在符合本協議所列條款和條件的前提下，本協議雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義的術語。第(A)節本協議中使用的和未定義的每個大寫術語應具有《分離協議》中賦予它的含義。就本協議而言，下列詞語和短語應具有以下含義：

“庫存”是指所有成品(包括寄售庫存)、特定於產品的在製品和特定於產品的原材料以及所有相關包裝材料的庫存。

“產品”是指肯維公司研究、開發、製造或製造、營銷、分銷或銷售的所有產品。

“服務許可地區”是指強生根據本協議直接或通過一個或多個附屬公司或服務提供商向Kenvue提供服務的每個國家/地區，除非在服務許可地區採取的行動將違反特定司法管轄區的任何適用隱私和數據安全要求，在這種情況下，該司法管轄區應被排除在服務許可地區之外。

對於任何服務，“服務期限”應指分離日期後24個月的日期(除非在附件D中就該服務規定了較晚的日期)；但如果強生和Kenvue因未能獲得必要的監管批准(包括市場許可的轉讓)而無法在該時間之前實現該服務的過渡，則該服務的服務期限應改為收到該監管批准後30天的日期。

“税務機關”具有TXMA中規定的含義。

(B)-本協定中使用的下列術語應具有下述各節賦予它們的含義：

第二條

須提供的服務

第2.01條提供服務。(A)提供服務。根據本協議的條款和條件(包括本協議的附件)，強生應直接或通過一個或多個附屬公司或服務提供商提供本協議附件A所述的服務(下稱“服務”)，肯維應購買該服務。強生應直接或通過一個或多個附屬公司或服務提供商提供符合第2.05節規定的績效標準的每項服務，且僅限於本合同附件A中指定為接受此類服務的國家/地區。

(B)指定關聯公司。在簽署任何適用的本地服務協議之前，Kenvue可在不少於10天的事先書面通知下，指定一家或多家關聯公司購買服務，在每種情況下與適用的國家或地區有關，在此情況下，本文中提及的所有提及Kenvue的內容將被視為指該等關聯公司；但是，在任何情況下，此類指定都不會限制或影響Kenvue在本協議項下的義務，除非該等關聯公司沒有履行該義務。

(C)與服務提供商合作。強生可選擇並不時將其在本協議項下履行服務的任何義務委託給其任何一家或多家關聯公司，或聘請其他專業人員、顧問或其他第三方(每一方均為服務提供商)提供與服務履行相關的服務；但強生仍應最終負責確保其關於方式、範圍、時間範圍、性質、質量的義務

以及服務的其他方面符合任何此類附屬公司或服務提供商提供的任何服務，並對任何附屬公司或服務提供商未能履行此類義務(或任何此類附屬公司或服務提供商以其他方式違反本協議任何規定)負責。

(D)提供ERLR服務。強生公司提供的構成ERLR服務的任何服務(如附件B所定義)應按照附件B中規定的附加條款提供。

(E)發放房地產許可證。對設施的一部分(如附件C所定義)的任何許可，如需由強生在本合同項下提供服務時授予，應被視為依據並按照附件C中規定的條款授予。

(F)國際移民組織服務。在某些司法管轄區，強生或其一間或多間聯營公司將根據附件E所附的臨時營運協議(該等協議、“臨時營運協議”及強生或該等聯營公司根據該等協議提供的服務，稱為“IOM服務”)，協助Kenvue及其聯營公司在該等司法管轄區開展Kenvue業務。為免生疑問，IOM服務不應被視為本協議項下的服務，且不應就本協議項下的IOM服務支付任何服務費；但即使本協議或臨時經營協議中有任何相反規定，第5.04、7.01、7.02、7.03、9.01、9.02、11.01、11.02、11.03、11.04、11.05(B)、11.06、11.07、11.08、11.09和11.11條的規定，在加以必要的變通後，應被視為併入該等臨時經營協議中。將IOM服務視為此類條款下的“服務”(不言而喻，根據第9.01節，強生根據每份臨時運營協議承擔的最大責任應限於根據該臨時運營協議收到的付款)。如果本合同項下該等條款的規定與任何臨時運營協議的規定有任何衝突，應以本合同項下該等條款的規定為準。即使本協議有任何相反規定，如果任何臨時經營協議在分居日期後24個月(或附件D中關於適用的臨時經營協議的任何較後日期)仍然有效，該臨時經營協議應被視為在該日期自動終止(在任何一方合理要求的範圍內，強生和Kenvue應合作以書面形式記錄該終止)。

第2.02節服務修改和補充。

(A)獲得豁免的服務。Kenvue可不時要求強生提供下列服務以外的額外服務：(I)在分居前十二(12)個月內向Kenvue業務提供的服務，以及(Ii)在分居前十二(12)個月期間進行的對Kenvue業務運營合理必要的服務(“遺漏服務”)。如果Kenvue請求豁免服務，強生應盡商業上合理的努力向Kenvue提供此類豁免服務。

(B)提供更多服務。Kenvue可能還會不時要求強生提供非服務和非省略服務的附加服務(“附加服務”)。在Kenvue要求額外服務的情況下，強生可自行決定是否提供此類額外服務。

(三)修改《服務展覽表》。對被免除服務或補充服務的任何請求應以書面形式提出，並應具體説明所請求服務的類型和範圍、該被請求服務是否構成被免除服務或補充服務以及所請求服務的擬議期限。如果強生將根據本第2.02節的規定提供被省略的服務或附加服務，強生和Kenvue應真誠地協商對本合同附件A的修正案，

其中將詳細描述服務的類型和範圍、提供此類服務的國家/地區以及適用的服務期和服務費；但前提是，任何遺漏服務的應付服務費的計算方式應與本合同附件A所列服務的應付服務費的計算方法一致。一旦以書面形式同意，該修改應被視為自該日期起的本協議的一部分，適用的省略服務或附加服務應被視為本協議項下的“服務”。

(D)由接收方要求對現有服務進行更改。如果Kenvue要求在分離前十二(12)個月期間將任何服務的水平或數量增加到超出向Kenvue業務提供的範圍，或要求改變提供任何服務的方式，使之與分離前十二(12)個月期間提供給Kenvue業務的方式不同，強生將採取商業上合理的努力來提高該服務的水平或數量，或改變提供該服務的方式，以達到商業上的可行性；但在任何情況下，強生均不會被要求大幅提高任何服務的水平或數量，或者，除非要求該服務符合適用法律，否則不得大幅改變任何服務的提供方式。如果強生根據本第2.02(D)條提高該服務的水平或數量，或改變提供該服務的方式，則與該增加或改變相關的任何和所有費用應真誠地協商，並由Kenvue和強生達成協議。

(E)服務提供商主導的對現有服務的更改。強生可不時更改提供服務的方式：(I)如果強生在為其自身或其附屬公司提供相同或基本相似的服務時進行類似的更改，或(Ii)在提供此類服務所需的範圍內符合適用法律；但是，除非第2.02(E)節或本協議附件A另有明確規定，否則任何此類更改不得降低任何此類服務的範圍、服務期限、性質、質量或級別，或增加任何此類服務的服務費；此外，如果任何此類變更實際上增加了提供此類服務的成本，強生可以在成本增加的範圍內增加服務費。為免生疑問，如果需要更改提供服務的方式以符合適用法律，則第5.02節的規定應適用於該服務，直至且除非強生做出此類更改。

第2.03節：附加服務條款；庫存。(A)簽署地方服務協定。在所有適用司法管轄區提供的服務將受本協議的條款和條件約束。在適用法律要求的範圍內或本協議雙方認為有必要的情況下，在任何適用地區或國家/地區提供的服務將根據基本上以附件F的形式達成的協議實施，僅根據當地法律或強生或Kenvue的任何當地附屬公司的運營需要進行的更改(每一項均為“當地服務協議”)。雙方應在本協議日期後，在合理可行的情況下儘快簽訂(或促使其各自的指定關聯公司簽訂)任何所需的本地服務協議。

(B)庫存不足；損失風險。根據分離協議的條款，在實施分離後，Kenvue在特定國家擁有的庫存適用於任何服務的提供，在履行服務合理必要的範圍內，此類庫存應保留在強生或其一個或多個關聯公司或服務提供商的手中，並由其擁有。自本協議之日起，Kenvue應負責安排與強生(或其任何附屬公司或服務提供商)擁有的此類庫存相關的保險，包括財產保險。任何此類保險應包括放棄以強生為受益人的代位權，Kenvue本身及其保險公司放棄對強生的任何追索權或代位權，除非是由於強生或其任何附屬公司或服務提供商的故意不當行為或嚴重疏忽，否則任何此類庫存的損失風險將由Kenvue承擔，Kenvue應對損壞或無法出售的庫存的處理和處置承擔財務責任。

第2.04節過渡委員會；首席協調員。強生和Kenvue應設立並維持一個委員會，以監督、管理和協調根據本協議提供的服務(“過渡委員會”)。過渡委員會應由強生和肯維各自的代表組成，這些代表具備執行此類任務所需的技能、知識和經驗，包括：(1)每一方的一名首席協調員，就根據本協定提供服務有關的所有問題擔任主要聯絡人(“首席協調員”)和(2)由該締約方的首席協調員指定的每一方的其他代表。過渡委員會應通過電話、視頻會議或經牽頭協調員共同商定的面對面會議，大約每月召開一次審查會議，討論與本協議有關的事項，包括(I)與提供服務有關的任何問題，(Ii)在服務變更要實施的範圍內，此類變更的實施情況，以及(Iii)將採取的任何措施，以規定根據第2.05節提供服務或根據第2.08節允許過渡的各方員工將此類責任視為其工作職能的必要組成部分。每一方的初始首席協調員的姓名和聯繫方式載於附件G。每一方在書面通知另一方後，可隨時更換其指定的首席協調員或過渡委員會的其他代表。每一締約方的首席協調員均可通過書面通知本協議項下的對方，任命一名或多名負責個別服務的下屬代表，並將本協議項下的首席協調員的權力授予該受權個人。任何此類首席協調員或代表均無權在任何方面修改本協定或本協定所附的任何證物。

第2.05節：績效標準。在分離前十二(12)個月期間，強生應按照適用法律，以專業和熟練的方式、質量水平和向Kenvue業務提供的方式，履行或促使其適用的附屬公司或服務提供商履行服務。

第2.06節：保修免責聲明。除第2.05節所述外，強生不對服務作出任何默示的陳述或擔保，包括對適銷性或對特定目的的適用性的任何適用的默示擔保，強生代表其自身及其附屬公司和服務提供商，特此明確拒絕對服務的適銷性或對特定目的的適宜性的任何適用的默示擔保。

第2.07條。反對。強生和Kenvue應，並應促使其各自的關聯公司，以商業上合理的努力，迅速獲得雙方共同同意的提供任何服務所需的任何第三方同意、批准、許可證或授權；前提是，強生和Kenvue均無義務為獲得任何此類同意而產生任何自付費用、成本或支出；此外，如果為了獲得同意而必須支付任何自付費用、成本或支出，並且Kenvue希望獲得該同意，則該等費用、成本和支出應由Kenvue承擔。如果任何此類同意、批准、許可或授權在本協議日期後未立即獲得，且其缺失將阻止或限制強生或其任何關聯公司或服務提供商提供或安排任何服務，則在任何情況下，強生均無需提供(或安排提供)受如此限制、限制或監管的相關服務，且Kenvue也無需為其支付費用。強生應及時通知Kenvue任何此類事件，此後雙方應真誠合作，以最大限度地減少由此對Kenvue(及其附屬公司)造成的任何不利後果，包括尋求提供此類服務的替代安排。強生須履行雙方均滿意的替代安排，而Kenvue應承擔因履行該替代安排而產生的任何額外成本及開支。

第2.08節：制定退出計劃；過渡。(A)退出計劃。強生和Kenvue已經準備了精選的初步退出計劃，作為附件H附於本文件，以過渡其中所述的每項服務。強生和肯維應真誠合作，最終確定此類初步退出計劃，並制定任何必要的額外退出計劃，以完成每個服務部門的過渡，在每種情況下，均應在分離日期後60天內完成(此類退出計劃，即“退出計劃”)。退出計劃應包括完成每項服務過渡所需的任何項目的細節，包括參數、時間表和各方與此相關的責任。

(B)過渡。強生和Kenvue應並應促使其各自的關聯公司(就強生而言，應促使其服務提供商)根據合理需要採取商業上合理的努力退出、過渡、遷移和整合每項服務，以允許Kenvue在合理可行的情況下，在本合同日期之後以及在任何情況下，在相關服務期結束之前，包括通過使用商業上合理的努力來實施退出計劃，在合理可行的情況下儘快運營構成每個該等服務一部分的業務流程(“過渡”)。Kenvue應使用商業上合理的努力建立其自身的功能(包括IT系統)以實現及時過渡；前提是，如果Kenvue請求強生提供協助，強生應根據Kenvue與強生之間真誠協商的工作説明書的條款，以商業上合理的努力提供此類協助，該説明書規定了強生要執行的工作範圍以及Kenvue應為此支付的金額。強生和Kenvue應並應促使其各自的關聯公司(就強生而言，應促使其服務提供商)向另一方提供合理所需的文件、信息和協助，以使另一方能夠根據適用的退出計劃完成其在服務過渡方面的責任。

第2.09節質量協議。在執行本協議的同時，強生和肯維應按本協議附件I的格式簽訂一份質量協議。如果本協議的規定與此類質量協議的任何規定有衝突，應以本協議為準；但對於與產品有關的質量責任分配方面的任何此類衝突，應以此類質量協議為準。

第三條

期限；費用

第3.01節：服務期限；延期。每項服務的提供期限應從分離之日開始，並持續到附件A(對於每項服務，可根據本第3.01節延長的“服務期限”)規定的期限，並且，即使本協議有任何相反規定(包括附件A)，也不得超過適用的服務期限。儘管Kenvue遵守了第2.08條，但如果Kenvue合理地確定它將需要一項服務在適用的服務期(或隨後的延長期)結束後繼續，以便在不中斷業務的情況下完成該服務的過渡，Kenvue可以在當前服務期結束前不少於60天向強生發出書面通知，要求強生將該服務的服務期延長一段所需的延長期(每次“服務延期”)(除非在本合同附件A中就該服務明確規定了不同的通知期)。強生應在收到任何此類服務延期請求後15天內作出迴應，並應盡商業上合理的努力批准此類服務延期請求；但前提是：(I)強生不應被要求批准任何會導致服務期延長超過服務期限的服務延期；(Ii)強生應被要求批准與本合同附件A中所列適用服務明確規定的、未超過服務期限期限的任何服務延期。如果就某項服務批准了服務延期，則在服務期間適用於該服務的服務費

延期應加收10%的附加費，除非本合同附件A對此類服務延期另有規定。

第3.02條終止合同。

(A)因違約而終止合同。如果本協議任何一方實質性違反其在本協議項下各自承擔的任何義務，則非違約方可就該義務適用的一項或多項服務終止本協議，只要(I)非違約方已向違約方提交了關於該違約的書面通知，(Ii)本協議第11.05(B)節以及《分居協議》第11.02(B)和11.02(C)條規定的與該違約有關的任何爭議的解決期限應已屆滿，並且(Iii)該違約應在該期限結束後30天內未得到糾正。根據本第3.02(A)款終止任何服務的本協議不應影響雙方在本協議下關於任何其他服務的權利或義務。

(B)提前終止服務。除雙方另有約定外，Kenvue可全部但非部分終止任何服務(不言而喻，終止任何服務也將導致與附件A中所述服務具有相同“集團標識”的服務終止)。肯維必須提前至少60天向強生發出提前終止的書面通知(除非在本合同附件A中就該服務明確規定了不同的通知期)，該通知期應在該60天書面通知期結束後的服務月的最後一天(由適用年份的強生通用日曆定義，即“服務月”)生效。現將2023年、2024年和2025年的《強生世界日曆》各一份作為證據J附於本文件。

(C)部分終止服務。儘管第3.02(B)節有任何相反規定，Kenvue仍可根據附件K中關於此類服務的部分終止規則部分終止某些服務。Kenvue必須向強生提供至少60天的部分終止書面通知(除非本合同附件K中明確規定了終止服務的不同通知期)，該通知應在服務月的最後一天生效，該通知在該60天之前的書面通知期結束時生效。在任何服務部分終止時，適用於該服務的服務費應根據附件K中關於該服務的部分終止規則進行調整，並在該規則規定的範圍內進行調整。

(D)終止的效力。如果本協議全部終止或與任何服務有關，本協議的每一方應繼續對終止生效日期之前在本協議項下產生的所有義務負責，包括Kenvue支付本協議項下產生並應支付給強生的任何服務費的所有義務。

第3.03節提供服務費。提供每項服務的月費應如附件A所示(每項費用為“服務費”)，可根據第2.02節、第3.01節和本第3.03節的規定增加。所有服務費應不包括運費、關税、任何適用的增值税(增值税應根據第(4)款繳納)。Kenvue還應承擔強生、其附屬公司和服務提供商在分離結束後為提供每項服務而發生的所有合理和有文件記錄的一次性成本和支出(“一次性成本”)。在強生的每個會計年度開始時，每項服務的服務費應根據附件L中規定的條款進行調整。如果強生在任何時候認為附件A上的特定服務的服務費嚴重不足以補償其(或強生集團的適用成員)提供該服務的成本，或者Kenvue認為附件A上的特定服務的服務費大大補償了強生(或適用的

強生集團成員)對於該服務，該方應立即通知另一方，雙方將開始真誠的談判，以達成一項書面協議，就未來期間該服務的適當行動方向達成協議。儘管本協議有任何相反規定，在將有關遞延市場的遞延Kenvue本地業務轉讓給Kenvue之前的任何期間內(或如較早，根據公認會計原則將該遞延Kenvue本地業務與Kenvue合併)，不應就遞延市場轉讓任何明確且完全歸因於遞延市場的服務費用。

第四條

發票；税；付款

第4.01節。所有發票。強生應或應促使其適用的附屬公司或服務提供商按季度提交月度服務費發票，除非雙方另有約定，否則此類發票應(A)由適用的法人實體就附件M所列的適用司法管轄區和服務開具，(B)列出適用季度的此類開票服務的總淨費用(包括任何一次性成本)，(C)使用提交此類發票的適用法律實體所在司法管轄區的當地貨幣；(D)遵守該司法管轄區税法(包括增值税)的要求。任何服務付款將在收到發票後45天內支付。強生或其適用的關聯公司或服務提供商在該日期前仍未收到任何付款，且不是誠信糾紛的標的，應按該日期確定的1個月期限擔保隔夜融資利率(期限SOFR)加0.5%支付逾期付款利息；但如果發生誠信糾紛，在此類糾紛得到解決或以其他方式解決之前，發票上有爭議的部分不應支付利息；但有利於Kenvue的解決方案不得導致任何逾期付款利息費用。任何一方不得衝抵本協議項下到期應付的任何其他款項或任何附屬公司的款項。

第4.02節減税。(A)根據第4.02(C)節的規定，Kenvue應對適用税務機關因向Kenvue提供服務、任何服務提供商履行服務或本協議項下的任何服務付款而徵收的所有商品和服務、增值、銷售、使用、毛收入、業務、消費和其他類似税費、徵費和收費(所得税除外，連同任何利息、罰款和附加税)(“銷售税”)負責，無論此類銷售税是否顯示在任何發票上；但強生應對因其未能遵守適用法律而產生的任何與税收有關的利息和罰款或附加費負責。如果強生或其任何附屬公司或服務提供商被要求支付此類銷售税的任何部分(與税收相關的利息、罰款和因強生未能遵守適用法律而增加的税款除外)，Kenvue應退還強生或適用的附屬公司或服務提供商已支付的此類銷售税。

(B)在法律適用和要求的情況下，除第4.02(C)節另有規定外，強生或其關聯公司或服務提供商(視情況而定)根據服務提供向Kenvue或其指定關聯公司開具的所有發票應在每個相關司法管轄區繳納增值税或其等價物(“增值税”)。因此，只要在本協議項下提供的服務需要在提供該服務的國家/地區的司法管轄區內繳納當地增值税，則應開具收取當地增值税的發票。

(C)根據本協議執行的跨境服務可能符合歐盟增值税指令第44條或相關的同等國家規定，這意味着強生或其適用的關聯公司或服務提供商不需要對此類服務的發票收取增值税，前提是Kenvue向強生或其適用的關聯公司或服務提供商提供Kenvue的有效增值税註冊號、證書或同等文件。在這種情況下，Kenvue特此同意關於

對於每個國家/地區，Kenvue將根據本協議向其提供的此類跨境服務，在其管轄範圍內自行核算增值税。為了讓強生或其適用的關聯公司或服務提供商能夠在不徵收當地增值税的情況下開具發票，Kenvue同意，對於每個國家/地區，Kenvue將在適用法律要求開具相關發票的日期之前的合理時間段內，向強生或開具發票的關聯公司或服務提供商提供在司法管轄區內與接收此類服務的國家/地區有關的有效增值税註冊號、證書或同等文件。

第4.03節增值税的後續適用。如果根據本協議或任何其他當地服務協議開具的不含增值税的發票由於本協議日期後增值税法律的任何變更或任何其他原因而需要繳納增值税，則這些發票應被視為不含增值税(如果有)，除應付金額外，收到發票的一方應在收到有效的增值税發票後向開票方支付應收取的全部增值税。

第4.04節：預扣税款。如果適用法律要求從本協議或任何本地服務協議下的任何付款中扣留任何金額，Kenvue應扣留該等金額，並根據適用法律的要求將該等金額支付給適用的税務機關。在任何此類付款後，Kenvue應在切實可行的範圍內儘快向強生交付由適用的税務當局出具的收據的正本或經認證的副本，以證明該付款或其他令強生合理滿意的付款證據。

第4.05節國際合作。在法律允許的範圍內，強生和Kenvue應並應促使其各自的關聯公司相互合理合作(如適用，服務提供商)，以最大限度地減少就本協議支付的銷售税和根據第4.04節扣繳的任何金額。

第4.06節：強生關聯公司和服務提供商的指定。強生有權在向Kenvue發出不少於10天的事先通知後，指定一家或多家附屬公司或服務提供商收取某些服務費和根據本協議應支付給強生的其他金額。

第五條

停職；強生設施的操作和使用；信息技術系統

第5.01節：禁止強生停職。Kenvue承認，在強生合理的酌情決定權下，服務可能會不時中斷、暫停、分配、減少、更改或全部或部分更改，以便對提供服務所需的資產進行修改和常規維護，以及任何其他短期性質的事項(“服務暫停”)。強生應真誠地考慮任何此類服務暫停對Kenvue(及其關聯公司)的影響，並應真誠地與Kenvue合作，將此類服務暫停對Kenvue(及其關聯公司)造成的任何不利後果降至最低。除緊急情況外，強生應在暫停服務之前儘快通知Kenvue。如果某一特定服務費是基於強生提供適用的暫停服務的持續時間的，強生應根據服務暫停的天數按比例降低與該暫停服務相關的費用；但如果適用的服務暫停持續少於連續5天，則不得以這種方式降低服務費。

第5.02節：政府停職。如果任何適用的法律、命令或法令阻止或限制強生或其任何關聯公司或服務提供商提供或安排任何服務，則在任何情況下，強生均無需在如此限制、限制或監管的範圍內提供(或安排提供)相關服務，也無需要求Kenvue支付相關服務的費用。強生將給予

KENVUE立即通知任何此類事件，此後雙方應真誠合作，以最大限度地減少由此對KENVUE(及其附屬公司)造成的任何不利影響，包括尋求提供此類服務的替代安排。強生須履行雙方均滿意的替代安排，而Kenvue應承擔因履行該替代安排而產生的任何額外成本及開支。

第5.03節法律要求的額外設施。如果任何適用的法律、命令或法令要求強生或其任何服務提供商修改其設施或設備或獲得額外的設施或設備，強生不應被要求提供(或安排提供)相關服務，除非各方就此類所需更改的費用的分配達成一致，除非該等服務受第5.03節中的事項影響。

第5.04節管理信息技術系統。

(一)國家安全。強生和Kenvue的每一方應並應促使其關聯公司(以及就強生、其服務提供商而言)及其人員：(I)避免訪問或試圖訪問或使用另一方或其關聯公司的任何信息技術系統，或由另一方或其關聯公司擁有、使用或處理的任何機密或競爭敏感信息，除非在提供或接收服務的合理必要範圍內，如本文所述；(Ii)採取合理的安全措施，保護其根據本協議有權訪問的另一方及其關聯公司的信息技術系統不被未經授權的第三方訪問；(Iii)不採取或不採取任何可能使另一方或其關聯公司的信息技術系統無法正常運行或以其他方式幹擾其正常運行的行動；(Iv)遵守另一方及其關聯公司當時與訪問另一方信息技術系統相關的現行信息技術安全政策和程序；(V)只能訪問和使用另一方或其附屬公司的信息技術系統，並且只能訪問和使用根據本協議被授予訪問和使用權利的此類系統內的數據和信息；以及(Vi)如果另一方的任何數據或信息被其錯誤或錯誤地訪問，應立即終止這種訪問，並迅速刪除錯誤或錯誤下載的任何此類數據或信息。

(B)違反通知。強生和Kenvue應立即通知另一方任何已發現的誤用、披露或丟失或無法解釋另一方擁有、使用或處理的任何機密或競爭敏感信息，以及任何已發現的未經授權訪問第一方的設施、信息技術系統或網絡，該第一方應根據其政策和程序調查和處理此類已確認的安全事件，並與另一方的事件響應團隊進行合理合作，包括提供日誌和其他信息，以減輕和限制此類事件造成的損失。

(C)實行特別保護。如果在提供本協議項下的任何服務時，強生合理地確定實施特殊信息技術連接或防火牆或採取其他措施來保護該方的IT系統、網絡或設施是合理必要或可取的，則採取該等措施的費用應由Kenvue承擔。

(D)應肯維的要求進行修改。如果Kenvue要求強生修改其IT系統、網絡或設施以適應強生提供的服務，並且強生合理地酌情確定此類修改是合理必要或可取的，Kenvue應按照雙方根據工作説明書達成的協議，補償與此類修改相關的任何和所有費用和成本。

(E)IT軟件。強生和Kenvue均承認，在課程期間，出於提供或接受服務的目的，他們各自可能有必要向對方提供專有和/或第三方軟件。強生和Kenvue中的每一方均應遵守適用於另一方在提供或接受本協議項下服務的過程中向其提供的任何和所有此類專有或第三方軟件的許可限制。

第六條

肯維的手術

如果Kenvue在本協議期限內修改Kenvue業務或Kenvue業務的設施的運營，或進行任何其他運營或活動或建造任何其他設施，且該等修改後的運營、設施或活動將對強生根據本協議向Kenvue提供的服務產生重大影響或幹擾，則除非雙方另有約定，否則強生不應被要求提供(或安排提供)受此類變更影響的相關服務，且Kenvue不應被要求支付受此類變更影響的相關服務的費用。如果雙方同意強生向Kenvue Business的此類修改後的業務提供相關服務，Kenvue應償還強生因此而商定的提供該等服務的任何和所有費用和成本。

第七條

機密性、數據和數據保護。

第7.01節：保密；保密信息。另一方向一方提供或以其他方式獲得的與本協議有關的與該另一方或其任何關聯公司有關的所有機密或專有信息，包括有關該另一方或其任何關聯公司的任何產品或人員的信息，有關其銷售、廣告、分銷、營銷或戰略計劃的信息，或有關其成本、生產率、製造工藝或技術進步以及本協議條款的信息，均應按照《分離協議》第7.08節和第7.09節的規定處理，如同此類信息是本協議項下的“信息”一樣。

第7.02節關於知識產權的所有權和使用。

(A)在尚未根據《服務許可法》獲得許可的範圍內，Kenvue特此向強生或其關聯方或服務提供商(視情況而定)授予非排他性、個人、不可轉讓(第11.02節所述除外)、不可再許可、免版税的許可，以便在本協議期限內僅為強生或其關聯方或服務提供商(視情況而定)在服務許可區域內使用Kenvue及其關聯方的知識產權(如IPA中的定義)，包括Kenvue轉換數據，根據本協議提供服務，且僅限於在根據本協議提供服務時，此類知識產權對強生或其關聯公司或服務提供商(視情況而定)是必要或有用的。

(B)除共享數據或公共基礎設施數據(各自定義見《國際公共部門法》)外，除《國際公共部門法》和《公共基礎設施法》的規定外，Kenvue應擁有Kenvue與強生或其關聯公司或服務提供商之間的所有數據和信息(I)由Kenvue或任何第三方代表Kenvue向強生或其關聯公司或服務提供商提供的與其接收服務相關的數據和信息，或(Ii)由強生或其關聯公司或服務提供商僅為或代表Kenvue就提供服務而創建的所有數據和信息(統稱為“Kenvue轉換數據”)。強生和Kenvue應合作，確保所有此類Kenvue過渡數據的具體體現在符合DTSA並符合DTSA的前提下轉移到Kenvue。Kenvue特此根據Kenvue過渡數據向強生授予非獨家許可，僅用於強生提供

僅當Kenvue轉換數據對強生、其關聯公司或其服務提供商在提供服務時是必要的或有用的。

(C)任何與提供服務有關而使用或開發的知識產權(不包括Kenvue過渡數據)，且僅在分離日期後存在(“前景知識產權”)，應由強生或Kenvue擁有或以其他方式許可給另一方(視適用情況而定)，與分離協議和附屬協議的條款一致，猶如該等前景知識產權在分離日期存在一樣，在每種情況下，分離協議和附屬協議應在必要的變通後適用於該前景知識產權。

(D)為免生疑問，一方面強生及其附屬公司和Kenvue及其附屬公司保留根據《分居協議》和附屬協議分配的各自知識產權的所有權利、所有權和權益。

第7.03節保護數據。如果本協議項下任何服務的提供涉及任何個人信息的處理(如IPA中定義的術語)，強生應遵守並應促使其適用的關聯公司和服務提供商遵守DTSA和數據處理附錄(該術語在DTSA中定義)的適用規定，因為該等規定與個人信息處理有關。在適用法律要求或本協議各方認為必要的範圍內，雙方(或其各自的當地附屬公司)將簽訂關於處理個人信息的附加協議(或將適用條款納入本地服務協議)。

第八條

主管當局的文件；協助

第8.01節：支持Kenvue援助。強生、其關聯公司或其服務提供商能否及時完成服務可能取決於Kenvue是否提供了某些材料和信息和/或採取了某些行動，如果該失敗是由於Kenvue未能提供該等材料或信息或採取該等行動所致，則強生對其、其關聯公司或其服務提供商未能提供服務不負責任。Kenvue應向強生、其關聯公司或其服務提供商(視情況而定)提供(A)強生、其關聯公司或其服務提供商履行本協議項下服務所需的合理必要信息，(B)任何必要的具體書面授權和同意，(C)合理訪問強生、其關聯公司或其服務提供商在本協議項下履行服務所需的Kenvue賬簿和記錄，以及(D)在分離日期之前，參與提供適用服務的Kenvue業務員工的合理訪問權限和合作。Kenvue將簽署證明強生、其關聯公司及其服務提供商有權代表Kenvue及其關聯公司履行本協議項下服務的合理必要的文件。如果為了提供任何服務，強生合理地需要肯維業務的額外資源或人員，並要求訪問或使用這些資源或人員，肯威應並應促使其關聯公司在商業上做出合理努力，向強生免費提供此類額外資源或人員(除非任何此類成本已包括在該服務的服務費中)。

第8.02節：提供文件和表格。除非與服務的提供另有約定或適用法律要求，Kenvue承認在本協議期間，強生準備的文件將繼續打印在強生表格上。

第8.03條禁止錯誤轉寄的收據。如果在本協議之日或之後，任何一方應收到根據本協議條款或其他規定應支付給另一方的任何付款或其他資金，則收到該等付款或資金的一方應立即將該等付款或資金轉給適當的一方。雙方承認，在此類付款方面沒有抵銷權，如果就本協議項下的任何其他問題發生爭議，一方不得扣留從第三方收到的資金，由另一方承擔。

第8.04節：內部控制和審計權。強生和Kenvue應遵守附件N中關於強生在提供服務時的內部控制的規定。

第九條

責任限制及彌償

第9.01節關於責任的限制。(A)對於因本協議或任何本地服務協議而產生的事宜，強生對Kenvue的最大責任(包括對其聯屬公司或服務提供商或其或其各自的董事、高級管理人員、員工、關聯公司、代理或代表的作為和不作為的任何責任)以及對Kenvue的唯一補救措施應限於強生、其聯屬公司和服務提供商根據本協議和本地服務協議收到的服務費和其他付款的總額。在任何情況下，由於根據本協議條款提供或未能提供服務，強生、其任何附屬公司或任何服務提供商均不對間接、附帶、乘數、特殊、懲罰性、後果性或利潤損失損害賠償或律師費、費用和預判利息承擔任何責任，除非此類損害賠償應支付給第三方索賠中的索賠人。對於本協議項下產生的任何責任，肯維同意僅向強生追償該等責任，肯維特此放棄向強生的任何關聯公司、任何服務提供商或董事的任何高管或員工、其任何關聯公司或任何服務提供商尋求該等責任的追償或公平補救的權利。

(B)儘管本協議有任何相反規定，強生、其任何關聯公司或任何服務提供商均不對Kenvue承擔與Kenvue或其任何關聯公司根據本協議條款提供的服務的實施、執行或使用有關的任何責任，除非任何此類責任源於強生或其關聯公司或服務提供商與本協議相關的欺詐、故意不當行為或重大疏忽。

第9.02節：賠償。(A)Kenvue在此同意為強生、其聯屬公司和服務提供商及其各自的董事、高級管理人員、員工、聯屬公司、代理和代表辯護、賠償並使其不會因上述人員產生的任何和所有責任(無論是由第三方或第一方索賠引起)以及因本協議或根據本協議提供服務而產生的責任(無論是第三方或第一方索賠)而受到損害，但因強生或其聯屬公司或服務提供商的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽而產生的任何此類責任除外。

(B)強生特此同意為Kenvue及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、關聯公司、代理和代表辯護、賠償並使其免受上述人士因強生或其關聯公司或服務提供商與本協議相關的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽而產生的任何和所有責任。

(C)根據本條第九條提出的所有賠償要求應按照與《分居協定》第6.05和6.06節規定的賠償程序相當的程序提出和解決。

第9.03條：排他性。不得根據本協議就《分居協議》或任何其他附屬協議下的任何訴因提出索賠。根據本協議提出的任何索賠必須完全基於本協議的規定(包括本協議的附件)。除強制令救濟或特定履行的訴訟外，本條款第九條規定了任何一方可以主張和補救索賠的唯一手段，第11.05節規定了任何一方可以就本協議項下產生的任何索賠對另一方提起訴訟的唯一手段。

第十條

不可抗力

如果下列任何事件阻礙、限制或使任何一方無法實際履行本條款規定的任何義務：戰爭、恐怖主義行為、暴動、大流行、火災、爆炸、事故、洪水、破壞、遵守法律、政府當局的命令或行動、國防要求、勞工罷工、停工或禁令，則雙方應被免除本條款項下的義務(支付義務除外，但應全部或部分免除Kenvue在本條所述不可抗力事件期間未全部或部分履行的任何服務的任何付款)。或任何超出合理控制範圍且無任何過錯或疏忽的其他事件。因此受到阻礙或履行受到影響的一方應立即通知另一方，並應盡商業上合理的努力盡快消除或以其他方式解決訴訟障礙；但強生及其服務提供者不得被要求解決勞動爭議，除非強生在其單獨判斷中確定的其他方式。

第十一條

雜類

第11.01條。修訂公告。任何一方在本協議項下向另一方發出的任何通知、請求、指示或其他通信均應以書面形式，並按照《分居協議》第11.05節中規定的方式和地址送達適用的一方。

第11.02節。任務分配。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議的全部或部分(包括通過法律實施)，且同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。根據第11.02節第一句的規定，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。任何違反第11.02條規定的轉讓或轉讓的企圖均應無效。

第11.03條修訂及豁免。只有經強生和肯維的授權簽字人簽署的雙方書面協議，才能對本協議進行修訂。本協議雙方可隨時通過強生和Kenvue授權人員簽署的書面協議，延長或全部或部分免除本協議任何一方的任何義務的履行時間。

第11.04節。出版書籍和記錄。在協議期滿或服務終止時，強生持有與之有關的賬簿、記錄、檔案或任何其他

Kenvue，J&J的文件將在合理可行的情況下儘快歸還其擁有的Kenvue的賬簿、記錄、文件和任何其他文件。

第11.05節適用法律；爭議解決。(A)本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。本協議的任何一方均放棄由陪審團對任何爭議進行審判的權利。

(B)如果本協定雙方之間在本協定項下產生任何爭議(“爭議”)，牽頭協調員應在收到本協定一方關於解決此類爭議的請求的通知後五個工作日內舉行會議(通過電話、視頻會議或親自出席)。牽頭協調員應努力本着誠意進行談判，以解決此類爭端。如果首席協調員無法在此類會議後十個工作日內解決任何此類爭議，本協議任何一方均可根據《分居協議》第11.02條尋求解決此類爭議。

第11.06條禁止獨立承包人。每一方都承認其出於獨立的商業原因簽訂了本協議。本合同項下雙方的關係是獨立承包人的關係，本合同中的任何內容均不應被視為建立合資企業、合夥企業或任何其他關係。Kenvue和強生均無權談判或達成任何協議，或以任何方式代表對方作出任何陳述或給予任何諒解。儘管如此，在提供服務所需的範圍內，Kenvue應執行強生合理要求的任何文件，以證明強生及其附屬公司在本協議下代表Kenvue的權利。

第11.07節：沒有第三方受益人。除本協議第(9)條明確規定的範圍外，本協議的規定完全是為了本協議雙方及其繼承人和允許受讓人的利益，並不打算授予任何人任何權利或補救措施，但雙方和該等允許繼承人和允許受讓人除外。

第11.08節：可分割性。本協議雙方的願望和意圖是，在尋求執行的每個司法管轄區的法律允許的範圍內，最大限度地執行本協議的規定。因此，如果本協議的任何特定條款被確定為無效或不可執行，則該條款將被視為修改，以從中刪除被確定為無效或不可執行的部分，此類刪除適用於該無效或不可執行的範圍，而不以任何方式影響本協議的其餘條款，且僅限於該條款在作出該決定的特定司法管轄區內的實施。

第11.09條。所有標題。本協議中包含的條款和章節標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義和解釋。

第11.10條。與其他對口單位合作。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，包括通過傳真或通過電子郵件通過.pdf文件簽署，每一份應被視為正本，所有副本均應被視為構成同一協議。

第11.11條有關釋義《分居協議》第11.15節規定的解釋和解釋規則在作必要的變通後也應適用於本協議。

第11.12條。保障生存。第七條、第九條和第十一條應根據本協定各自的條款在本協定終止後繼續有效。

第11.13節：整個協議。本協議連同本協議附件、分居協議和其他附屬協議，構成並闡明雙方關於本協議標的的完整協議和諒解。雙方均承認並聲明，在決定訂立本協議並完成本協議所擬進行的交易時，除本協議明確規定的聲明、承諾、保證或陳述外，不依賴任何書面或口頭、明示或暗示的聲明、承諾、保證或陳述。本協議中包含的任何內容都不打算、也不應被解釋為在任何方面修改或修改或放棄雙方在分居協議下的任何權利和義務。

第11.14條。提供進一步的保證。除本協議其他部分明確規定的行動外，在符合本協議任何明示限制的情況下，強生和肯維均應採取或促使採取所有行動，並根據適用法律或其他方式採取或促使採取一切合理必要、適當或可取的措施，以實施和生效本協議。

[故意將頁面的其餘部分留空]

自上述日期起，雙方均由其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。

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