新澤西州強生公司與強生消費者公司簽訂的、日期為2023年4月3日的商標淘汰許可協議(本《協議》)。(“JJCI”)。強生和JJCI在本文中可單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

R E C I T A L S

鑑於美國特拉華州的一家公司Kenvue Inc.(“Kenvue”)與強生的分離，JJCI應在分離日期後成為Kenvue的附屬公司；

鑑於考慮到Kenvue和J&J的分離計劃，並作為執行本協議的計劃的一部分，強生和Kenvue正在簽訂分離協議(“分離協議”)；

鑑於，在考慮將Kenvue和J&J分離的情況下，作為執行本協議的計劃的一部分，強生和Kenvue正在簽訂一項知識產權協議(“IP協議”)，其中規定將某些知識產權轉讓給Kenvue，並在Kenvue和J&J之間授予某些許可證；

鑑於，強生擁有許可的強生商標(定義如下)，並在世界各國擁有各種產品和服務的註冊，並有權根據本協議規定的條款並在符合條件的情況下將許可的強生商標授權給JJCI；以及

鑑於，就分居協議預期的交易而言，強生希望向JJCI授予有限許可，允許其按照本協議所述條款及條件使用經許可的強生商標。

因此，考慮到本協定中所載的相互協定、條款和契諾，擬受法律約束的各方特此同意如下：

第一條

定義

第1.01節。定義。

(A)根據本協定中使用的術語，下列術語具有以下含義：

“任何人的附屬公司”是指控制該人、被該人控制或與其共同控制的人。如本文所用，對任何實體的“控制”是指直接或間接擁有指示或導致指示的權力。

(B)強生及強生集團的其他成員不得被視為強生或強生集團的任何其他成員的附屬公司。

“集團”指強生集團或肯維集團，視情況而定。

“知識產權協議”的含義與演奏會中賦予的含義相同。

“國際電聯申請”具有《知識產權協議》賦予的含義。

“強生集團”是指強生及其各子公司，但不包括肯威集團的任何成員。

“強生許可協議”是指強生、Janssen PharmPharmtica NV(“JPNV”)和JJCI作為執行本協議時計劃的一部分而簽訂的關聯標記許可協議。

“Kenvue Business”具有分居協議中賦予該詞的含義。

“Kenvue Group”是指美國特拉華州的一家公司Kenvue Inc.，以及將成為Kenvue Inc.子公司的每個人，在每一種情況下，包括與Kenvue Inc.或Kenvue Inc.的任何子公司合併或合併的任何人。

“許可的強生商標”是指本合同附件A中所列和引用的商標。

“當地分居日期”是指本合同規定的日期。

“OFAC”的含義如第2.03節所述。

“個人”是指個人、普通合夥企業或有限合夥企業、公司、信託、合資企業、非法人組織、有限責任公司、任何其他實體和任何政府機構。

“受制裁國家商標”的含義如第2.03節所述。

“分居”具有“分居協議”中賦予該詞的含義。

“分居協議”的含義與演奏會中賦予它的含義相同。

“分居日期”具有“分居協議”中賦予該詞的含義。

“術語”的含義如第4.01節所述。

“商標”係指商標、服務標誌、商號、徽標、口號、商業外觀或其他來源標識，包括任何註冊或任何註冊申請，包括國際電聯申請，以及與之相關的所有商譽。

“商標共存協議”是指強生、JPNV和JJCI作為執行本協議的計劃的一部分而簽訂的商標共存協議。

(B)本協議中使用但未定義的任何大寫術語是否具有《分居協議》中給予它們的含義。

第二條

許可證授予

第2.01節。格蘭特。根據本協議的條款和條件，強生特此向JJCI授予非排他性、不可再許可(第2.02節規定除外)、不可轉讓(第6.01節規定除外)、免版税、全額支付的全球許可，允許JJCI在當地分離之日在Kenvue業務中使用此類許可強生商標(包括在當地分離之日仍在進行中且不能在沒有重大成本的情況下暫停的任何擬議使用)，並在本協議第四條規定的期限內使用該許可強生商標。

第2.02節。再授權。JJCI可向JJCI的關聯公司以及JJCI聘請的第三方再許可本協議第2.01節中規定的許可，以代表JJCI製造產品或向JJCI提供對支持Kenvue業務是合理必要的服務，但不能由該第三方獨立使用，並且在每種情況下均須遵守以下規定：(A)就向第三方的再許可而言，再許可的權利不包括進一步再許可的權利；及(B)對於所有的再許可，JJCI對其每一分被許可人的行為和不作為負責。如果JJCI實施了再被許可方違反本協議的任何行為或不作為，將被視為JJCI違反本協議。

第2.03節。受制裁國家知識產權。儘管本協議有任何相反規定，雙方承認，強生向JJCI授予來自古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞或委內瑞拉的任何商標(“受制裁國家商標”)的任何許可權均需事先獲得美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)的授權。當雙方同意時，JJCI有權要求強生採取商業上合理的努力，向OFAC提交請求，以獲得授權，酌情授予相關受制裁國家商標的許可。

第三條

獲得許可的強生商標的擁有權和使用

第3.01節。所有權。JJCI承認許可強生商標的有效性和強生對許可強生商標的獨家所有權，並同意JJCI通過使用許可強生商標可能獲得的任何和所有商譽、權利或權益將由強生獨家受益。如果JJCI或其任何關聯公司獲得許可強生商標的權利或權益，JJCI(代表其自身及其關聯公司)特此轉讓，並應強生的書面請求籤署任何必要或適宜轉讓的額外文件或文書，JJCI承認並同意，在強生和JJCI之間，JJCI僅被授予本協議中規定的僅允許使用許可的強生商標的權利，該權利與任何所有權權益無關。本協議中未授予JJCI的任何權利均由強生特別保留。

第3.02節。註冊和維護。由強生承擔費用和費用，在有效期內，強生應盡商業上合理的努力，在適用的情況下起訴、維護和更新許可的強生商標。強生及其附屬公司將擁有任何和所有註冊和申請註冊強生商標的權利、所有權和權益，無論是在地方分離日期之前或之後提交的。JJCI應向強生提供強生合理書面要求的信息，以便強生獲取、維護和續訂許可強生商標的註冊，記錄本協議，作為許可強生商標的註冊或授權用户進入JJCI，或出於任何與強生維護和保護許可強生商標合理相關的目的。JJCI應充分配合強生合理的書面請求，執行、提交和起訴強生可能希望獲得的任何與許可強生商標有關的商標註冊。為上述目的，JJCI應向強生提供強生合理要求的帶有許可強生標誌的樣品、標籤、信箋和其他類似材料。

第3.03節。執法部門。JJCI應向強生發出商業上合理的通知，告知其所知道的任何已知的侵犯或其他違反許可強生商標的行為。JJCI應向強生提供充分和商業上合理的合作，以執行和保護(包括任何防止和強制執行針對假冒和非法轉移的行為)獲得許可的強生商標。強生有權自行決定提起與侵犯或其他違反許可的強生商標有關的所有訴訟和訴訟。如果強生決定強制執行許可的強生商標，發生的所有費用和收回的所有費用應由強生承擔，只要任何決議或和解不對授予JJCI的權利造成不利影響，強生還應保留決定如何管理、解決或解決任何此類執法行動的權利，在這種情況下，擬議的決議或和解應要求事先獲得JJCI的書面批准，不得無理扣留。如果JJCI因擬議的決議或和解而受到不利影響，則應要求JJCI同意，不得無理扣留。如果強生決定不採取行動強制執行或保護獲得許可的強生商標，而JJCI合理地確定強制執行是必要的，以維護本協議授予它的權利，則JJCI有權

自費採取此類行動，並保留任何損失的利潤、損害賠償和追回的費用。強生應就此向JJCI提供充分和商業上合理的合作，包括簽署和提供JJCI以書面形式合理要求的授權書和其他文件，如有需要，包括被指定為此類執法行動的一方(費用由JJCI承擔)，但在任何此類行動中，強生有權向JJCI提供有意義的建議和諮詢，且JCI在未經強生事先書面批准的情況下，不得解決或解決可能對強生在本協議中授予強生的權利產生不利影響的行動，不得無理扣留。

第3.04節。使用限制；沒有註冊。JJCI同意不在強生許可協議允許的情況下：(A)在任何司法管轄區使用或註冊與任何許可的強生商標或其全部或部分令人困惑地相似的任何商標；或(B)在任何司法管轄區註冊任何許可的強生商標，而在每種情況下，未經強生事先明確書面同意，只要JCI意識到JJCI使用的商標與JJCI許可的強生商標之間存在任何合理的混淆或風險，JJCI應採取適當步驟迅速補救或避免此類混淆或混淆風險。儘管有上述規定，JJCI應被允許在JJCI根據《知識產權協議》在當地分離之日成為該商標所有人的司法管轄區，或在雙方隨後同意的任何司法管轄區，根據《商標共存協議》的條款，申請註冊和使用“Johnson‘s”商標。

第3.05節。質量標準。JJCI承認並同意，JJCI在本協議項下對許可強生商標的所有使用應在各方面符合本協議的規定，並應符合與當地分離日期之前遵守的與許可強生商標相關的同樣高標準的質量標準。JJCI應遵守所有適用法律。

第四條

期限和解約

第4.01節。學期。本協議的有效期自當地分居之日起生效，並在分居之日後十(10)年內繼續(下稱“分居日”)。儘管有上述規定，雙方同意許可的強生商標的下列使用應限於使用該商標的時間段，具體説明如下：

(A)不得在任何內部和外部產品包裝和標籤(包括該產品包裝的圖像和其他材料的標籤)上使用許可的強生標誌，應在分離之日起五(5)年內終止。如果在終止日期，JJCI不顧商業上合理的努力終止使用(向強生書面證明)，仍繼續使用許可的強生商標，則這一期限應再延長三(3)年。

(B)不得在任何JJCI法人的公司名稱中使用許可的強生商標(在本地分離之日在使用的標籤或其他包裝和相關產品材料上使用的除外)應在分離之日起一(1)年內終止，或者，如果此類法人的名稱更改發生在分離日期之後，則在名稱更改後一(1)年內終止，但無論如何不得超過分離日期起五(5)年。

(C)不得在任何文具、行政、就業、通訊(內部和外部)和類似材料中使用許可的強生商標，應在分離之日起一(1)年內終止。儘管有上述規定，如果在此類材料中使用許可的強生商標被納入法人名稱，則此類使用的終止日期應在該法人名稱更改後的一(1)年內，但不得超過自分離之日起五(5)年。

(D)禁止在任何網站(內聯網或外聯網)內容(第4.01(A)節允許的產品包裝和標籤圖像除外)、社交媒體內容(歷史帖子除外)和其他數字內容中使用許可的強生商標，應在分離之日起一(1)年內終止使用。儘管有上述規定，如果在此類材料中使用許可的強生商標被納入法人名稱，則此類使用的終止日期應在該法人名稱更改後的一(1)年內，但不得超過自分離之日起五(5)年。

(E)所有活躍的JJCI網站，其域名包含許可的強生商標，應在分離日期後一(1)年內重新分配到不包含任何許可強生商標的新域名，或(Ii)對於與法人名稱對應的域名，應在關聯法人名稱變更後一(1)年內重新分配，但在任何情況下不得超過五(5)年。

在過渡後，JJCI應被允許保留此類域名，僅用於重定向到相應的JJCI域名，但應在分離日期後五(5)年內終止所有此類使用。如果在終止日期，JJCI繼續在域名的標籤上使用許可的強生商標，儘管商業上做出了合理的努力來終止使用(向強生提供了書面證明)，則僅為重定向到JJCI域名而繼續使用的期限應再延長三(3)年。

(F)禁止在內部和外部設施標牌、製造和供應鏈機械以及車輛中使用許可的強生標誌，應在分離之日起兩(2)年內終止。儘管有上述規定，如果在此類材料中使用許可的強生商標被合併為法人名稱，則此類使用的終止日期應在該法人名稱更改後的兩(2)年內，但不得超過自分離之日起五(5)年。

(G)不得在瓶子或產品模具中以及在藥片上浮雕或脱脂使用許可的強生商標，應在此類物品的下一個更換週期中終止，在正常業務過程中，但至少在自

分居日期。如果在終止時，JJCI不顧商業上合理的努力終止使用(向強生書面證明)，仍繼續使用許可的強生商標，則這一期限應再延長兩(2)年

第4.02節。終止或終止的效果。本協議到期或終止時，JJCI應停止並完全停止使用許可的強生商標，本協議授予JJCI的所有許可證應立即終止。儘管有上述規定，JJCI仍有權在地方分離日期後的任何時間使用許可的強生商標(A)以不誤導且不暗示強生背書、贊助或批准的方式，僅出於歷史、檔案或事實目的在任何和所有媒體上描述Kenvue業務的歷史，或(B)根據適用法律的要求。

第五條

保證和合規性

第5.01節。免責聲明。除本協議明確規定外，雙方承認並同意：(A)許可的強生商標是按原樣、原樣提供的，且存在所有缺陷；(B)各方均承擔因使用和依賴許可的強生商標而產生或相關的所有風險和責任；(C)雙方均不對此作出任何陳述或保證。除本協議明文規定外，在分離協議或知識產權協議中，每一方及其各自的團體特此明確拒絕就許可的強生商標作出任何明示或默示的陳述和保證，包括關於不侵權、挪用、商業用途、適銷性或對特定目的的適用性的任何陳述或保證。

第5.02節。遵守法律法規。每一締約方及其各自的集團應負責遵守適用於其在本協議項下履行的任何和所有法律。

第5.03節。沒有義務起訴或維持登記。除本協議明確規定外，任何一方或其集團任何成員均無義務尋求、完善或維護對其任何商標的任何保護。除本協議明確規定外，在不限制前述一般性的情況下，任何一方或其集團任何成員均無義務提交或起訴任何註冊申請或維持任何商標註冊。

第5.04節。羣組成員。每一締約方應促使其集團成員遵守本協定的所有適用規定。

第六條

作業

第6.01節。分配或調任。未經另一方事先書面同意，本協議的任何一方不得直接或間接全部或部分轉讓本協議，未經同意轉讓本協議項下的任何權利或義務的任何企圖均無效。儘管有上述規定，任何一方均可在未經另一方事先書面同意的情況下，將本協議全部或部分轉讓給(I)其任何關聯公司；(Ii)與合併、合併或出售與獲得許可的強生商標有關的業務；或(Iii)與根據本協議條款獲得許可使用獲得許可的強生商標的一部分Kenvue業務有關的銷售。如果JJCI根據上文第(Iii)款將其權利和義務轉讓給第三方，除非強生書面同意該等義務可以轉讓給獲得業務的一方，否則JJCI仍應對該第三方遵守本條款和條件承擔全部責任和法律責任。

第七條

其他

第7.01節。對手方；完整協議；公司權力。(A)本協定可由一份或多份副本簽署，所有副本應被視為同一份協議，並在每一方簽署一份或多份副本並交付另一方時生效。本協議可通過傳真或PDF簽名簽署，傳真或PDF簽名在任何情況下均應構成原件。

(B)根據本協議及其附表，連同分離協議、知識產權協議、商標共存協議和強生許可協議，包含雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代所有先前關於該標的的協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和對話，雙方之間關於本協議標的的協議或諒解，除本協議所述或本協議中提及的協議或諒解外，沒有其他協議或諒解。

(C)強生代表自己和強生集團的其他成員，JJCI代表自己和肯威集團的每一成員，如下：

(I)每名此等人士是否擁有所需的公司或其他權力及權力，並已採取一切必要的公司或其他行動，以籤立、交付及履行本協議及完成本協議所預期的交易；及

(Ii)本協議已由其正式籤立和交付，並構成或將構成可根據協議條款強制執行的有效和具有約束力的協議。

第7.02節。進一步的保證。除本協議其他地方明確規定的行動外，雙方均應在當地分居之日及之後盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律和協議採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的措施，以完成並使本協議預期的交易生效。

第7.03節。管轄法律；爭議解決；管轄權。(A)本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。

(B)除非本協定另有規定，否則當事雙方在本協定項下發生任何爭議(“爭議”)時，任何一方均可通過向另一方遞交有關爭議的書面通知(“談判通知”)，將爭議提交有關各方各自的高級官員。在交付談判通知後，各方應真誠地嘗試通過各自的高級官員之間的談判來解決此類爭端，這些高級官員至少擁有總裁常務副的頭銜，並有權解決此類爭端。

(C)如果當事各方不能在遞交談判通知後30個歷日內解決任何爭議，則當事任何一方有權通過向當事另一方遞交書面通知(“調解通知”)來啟動不具約束力的調解。在提交調解通知後，適用的爭議應迅速提交，以便根據美國仲裁協會的《商業調解規則》(“調解規則”)進行不具約束力的調解，當事各方應真誠地參加這種調解，調解期限為30個歷日或雙方以書面商定的較長期限(“調解期”)。在這種調解方面，當事各方應相互合作，並與美國仲裁協會合作，選擇一名具有相關行業經驗的中立調解人，並安排調解程序；但如果當事各方在發出調解通知後10個歷日內未能就中立調解人達成一致，則當事各方應促使美國仲裁協會按照《調解規則》為當事各方挑選和任命一名中立調解人。雙方同意平均承擔任何調解的費用，包括適用調解人的任何費用或開支；但每一方應自行承擔與參與調解有關的費用。

(D)如果當事各方不能根據第7.03(B)節和第7.03(C)節通過談判或調解解決任何爭議，則在調解期結束後，任何一方均可根據第7.03(E)節向有管轄權的法院提起訴訟。為免生疑問，除第7.03(F)節所述外，任何一方均不得就爭議提起訴訟，直至和

除非雙方首先未能按照第7.03(B)節和第7.03(C)節的規定通過談判和調解解決該爭議。

(E)如果每一方都不可撤銷地同意特拉華州衡平法院、特拉華州衡平法院、美國特拉華州聯邦法院、特拉華州高級法院及其上訴法院對雙方或其各自子公司、附屬機構之間的任何和所有索賠、糾紛、爭議或分歧缺乏專屬管轄權、論壇和地點，根據或與本協議或根據本協議簽署的任何文件或在此或由此預期的任何交易項下或與之相關的繼承人和受讓人。

(F)即使本協定有任何相反規定，締約一方仍可隨時向任何有管轄權的法院尋求臨時限制令或初步禁令，以防止在本協定項下的任何爭議(包括本協定第7.03(B)或(C)款)得到解決之前，在臨時的基礎上造成直接和不可彌補的傷害、損失或損害。

第7.04節。第三方受益人。除本協議另有明確規定外，(A)本協議的規定完全是為了本協議雙方的利益，並不打算授予本協議雙方以外的任何人任何權利或補救措施，以及(B)本協議沒有第三方受益人，本協議不應向任何第三方提供任何補救、索賠、責任、補償、訴因或其他超出本協議規定之外的權利。

第7.05節。通知。本協議項下的所有通知或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(A)當面送達時，(B)通過電子郵件(如果不是營業日，則為下一個營業日)通過電子郵件發送到下列電子郵件地址(如果沒有收到與之有關的“退回”或類似指示無法送達的消息)，(C)在收到之日(如果由國家認可的遞送或快遞服務發送)，或(D)在收到確認收據時，或(D)在郵寄之日後第五個營業日(如果通過掛號信或掛號信發送，則要求回執)，郵資已付，地址如下：

如果是給強生，就是：

強生

法律部

強生廣場一號

新澤西州新不倫瑞克，郵編：08933

注意：首席商標法律顧問

電子郵件：*

If to JJCI，to：

強生消費者股份有限公司

署名：首席知識產權法律顧問

抄送：總法律顧問

錦繡大道199號

新澤西州斯基爾曼郵編：08558

電子郵件：*

抄送：中國*

任何一方均可向另一方發出通知，更改發出通知的地址。

第7.06節。可分性。如果本協議的任何條款或其對任何人或情況的適用被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款或該條款對個人或情況的適用，或在被認定為無效或不可執行的司法管轄區以外的司法管轄區，應保持充分的效力和效力，並且不應因此而受到任何影響、損害或無效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的方式的影響。一旦作出任何此類裁定，任何此種規定，在被確定為無效、無效或不可執行的範圍內，應被法院認定為有效和可執行且最接近表達該無效、無效或不可執行規定的意圖的規定所取代。

第7.07節。費用。除本協議明確規定外，與本協議條款相關而支付或發生的所有第三方費用、成本和支出將由產生此類費用或支出的一方支付，無論本協議預期的交易是否完成，或雙方另有約定。

第7.08節。標題。本協議中的條款、章節和段落標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第7.09節。關於違約的豁免。任何一方(或其集團的適用成員)未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，或任何行為過程，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。任何一方放棄另一方對本協議任何條款的違約，不應被視為放棄任何後續違約或其他違約。

第7.10節。具體表現。如果實際或威脅違約或違反本協議的任何條款、條件和規定，受影響一方應有權具體履行其在本協議項下的權利，並獲得強制令或其他衡平法救濟，以及法律或衡平法上的任何和所有其他權利和補救措施，並且所有此類權利和補救措施應是累積的。雙方同意，對於任何違反或威脅違反本合同的行為，法律上的補救措施，包括金錢損害賠償，不足以補償任何損失，並同意放棄任何針對具體履行行為的訴訟中的任何抗辯，即法律補救措施就足夠了。任何擔保或張貼具有此類補救措施的保證金的要求均被免除。

第7.11節。修正案；豁免。本協定的任何條款不得被視為由任何締約方修改、補充或修改，除非此類修改、補充或修改是以書面形式進行的，並由每一締約方的授權代表簽署；對本協定任何條款的放棄，除非以書面形式並由尋求受該豁免約束的締約方的授權代表簽署，否則無效。

第7.12節。口譯。單數詞應包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞應包括另一種性別的詞。除非另有説明，“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體(包括本協議的所有附表)，而不是指本協議的任何特定條款。除非另有説明，本協議的條款、章節或附表均指本協議的條款、章節和附表。本協議任何附表中使用但未另作定義的任何大寫術語應具有本協議中定義的含義。本協議中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及(包括本協議中的任何提及)應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所述的修訂、補充或修改的任何限制的約束)。除文意另有所指或另有規定外，在本協定中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語應指“包括但不限於”。“或”一詞不應是排他性的。“將”和“將”應解釋為具有相同的含義。

第7.13節。放棄陪審團審判。每一方都承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此雙方都在此不可撤銷地無條件地放棄其就因本協議直接或間接引起或與本協議有關的任何訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。每一方當事人都證明並承認：(A)另一方的代表、代理人或代理人沒有明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟時，另一方不會尋求強制執行

(B)每一方都理解並考慮了這一放棄的影響，(C)每一方自願作出這一放棄，以及(D)每一方都是通過7.13節中的相互放棄和證明等誘使每一方簽訂本協議的。

[簽名頁面如下]

雙方委託其正式授權的代表簽署本《商標淘汰許可協議》，特此為證。

[《商標淘汰許可協議》簽字頁]