知識產權協議

在之前和之間

強生公司

和

KENVUE公司

日期：2023年5月3日

目錄

頁面

截至2023年5月3日的知識產權協議(本協議)，由新澤西州的強生公司(“強生”)和特拉華州的公司KENVUE Inc.(“Kenvue”)以及之間簽署。強生和肯維在本文中可單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

鑑於考慮到Kenvue和J&J的分離計劃，並在執行本協議的同時，強生和Kenvue正在簽訂分離協議(“分離協議”)；

鑑於，在考慮將Kenvue和強生分離時，作為執行本協議的計劃的一部分，強生與Kenvue的多家關聯公司和關聯公司簽訂了某些商標相關協議，包括本協議附表D1中規定的使用某些保留商標的商標逐步淘汰許可協議、本協議附表D2中規定的強生使用某些“Johnson‘s”商標的許可協議。與強生的一家關聯公司簽訂的木星商標淘汰和專有技術許可協議，用於銷售帶有本合同附表D3所述某些轉讓商標及其修訂的處方藥產品(“Jupiter許可”)，以及與Kenvue的一家關聯公司簽訂的關於銷售具有本合同附表D4所述的某些保留商標及其修訂的產品的Stugeron、VERMOX及相關商標和專有技術許可協議(“VERMOX許可”)。與強生的一家關聯公司簽訂的中國Motilum商標逐步淘汰和專有技術許可協議，用於銷售附表D5所載帶有在中國註冊的某些轉讓商標的某些產品(“Motilum許可”)(統稱為“商標許可協議”)和商標共存協議[s]強生和Kenvue使用本合同附表D6所列的“Johnson”形成商標(“商標共存協議”，以及商標許可協議，“商標相關協議”)；以及

鑑於雙方的意圖是強生轉讓和/或許可，並促使其集團成員將某些知識產權轉讓和/或許可給Kenvue，並且Kenvue在符合本協議中規定的條款和條件的前提下，將某些已轉讓知識產權的許可返還給強生。

因此，考慮到本協定中所載的相互協定、條款和契諾，擬受法律約束的各方特此同意如下：

第一條

定義

第1.01節。説明定義。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“行政知識產權訴訟”具有本協議第5.04節規定的含義。

“聯營公司”具有分居協議中賦予其的含義。

“工作日”的含義與分居協議中賦予的含義相同。

“業務記錄”指下列記錄和檔案：(A)供應商和供應商名稱和名單；(B)客户名單；(C)經銷商名單；(D)定價名單；(E)成本和銷售信息；(F)營銷計劃；(G)廣告、營銷、銷售和宣傳材料；(H)質量控制、警覺和監管記錄；以及(I)其他業務記錄。

“共同基礎設施著作權”係指附表H中確定的著作權。

“共同基礎設施數據”是指附表一中確定的數據。

“共同基礎設施知識產權責任”是指任何一方或任何一方集團的任何成員在與任何共同基礎設施知識產權有關的範圍內、由任何共同基礎設施知識產權引起或產生的任何責任。

“共同基礎設施IP”是指共同基礎設施版權、共同基礎設施專有技術和共同基礎設施數據。

“通用基礎設施技術訣竅”指的是附表中確定的專有技術。

“同意”係指任何非本集團成員的任何人的任何同意、放棄或批准，或對其的通知要求。

“物業轉易和承擔文書”具有“分居協議”中賦予該詞的含義。

“版權轉讓協議”具有本協議第2.01節中規定的含義。

“著作權”(包括軟件中的著作權)是指著作權、作者作品(不論是否可受著作權保護，包括其所有翻譯、改編、派生和組合)、掩膜作品和外觀設計權，在每種情況下，包括任何註冊和註冊申請，以及與之相關的任何精神權利。

“數據”是指商業記錄和個人信息。

“爭議”具有本協議第11.02(B)節規定的含義。

“剝離的業務”具有本協議第8.02節規定的含義。

“案卷”是指下列物品的電子副本和紙質副本(包括原件)：(A)將轉讓的專利或商標的任何權利轉讓給強生或強生集團或Kenvue集團的任何成員的協議；(B)與此類轉讓的專利和商標有關的聲明和授權書；(C)專利或商標的呈件；(D)與所有專利局和商標局的通信，以及負責起訴或維護已知擁有的已轉讓專利和轉讓商標的每個律師和代理人的名單，包括聯繫信息；(E)美國專利商標局頒發的專利的絲帶複印件原件，或外國專利的絲帶複印件或適用政府當局頒發的證書原件；(F)美國專利商標局頒發的商標註冊證書，或外國商標的適用政府當局頒發的證書或註冊證書；以及(G)一般保存在強生或強生集團任何成員的檔案中有關轉讓的專利和商標的類型、性質和細節的任何其他習慣信息。

“DTSA”具有本協議第5.03節中規定的含義。

“政府批准”具有“分居協議”中賦予它的含義。

“政府當局”具有“分居協議”中賦予的含義。

“集團”的含義與“分居協議”賦予的含義相同。

“改進”是指(A)關於版權、任何修改、衍生作品和作者作品在任何媒體上的翻譯，以及(B)關於專有技術、此類專有技術的任何更新、修改、增強或改進，包括從共享數據中得出的任何見解。

“受償人”具有“分居協議”中賦予該詞的含義。

“信息”的含義與分居協議中賦予的含義相同。

“知識產權”是指世界上任何地方存在的與所有人相關的任何和所有知識產權：(I)專利；(Ii)商標；(Iii)版權；(Iv)互聯網財產；(V)專有技術；(Vi)數據；以及(Vii)與上述任何內容相關的任何其他法律保護和權利。

“互聯網財產轉讓協議”具有本協議第2.01節規定的含義。

“互聯網財產”是指互聯網域名、URL、用户名和社交媒體識別符、句柄和標籤。

“知識產權轉讓協議”具有本協議第2.01節賦予的含義。

“知識產權負債”是指與知識產權有關的、由知識產權引起的或由知識產權引起的所有負債。

“國際電聯申請”具有本協定第2.01節所賦予的含義。

“強生業務”具有分居協議中賦予該詞的含義。

“強生共同基礎設施知識產權責任分擔”是指與強生業務的運營或行為有關的、產生或產生的與共同基礎設施知識產權相關的責任部分。

“強生集團”具有《分居協議》中賦予該詞的含義。

“強生受償人”具有《分居協議》中賦予該詞的含義。

“強生知識產權”具有本協議第2.01節中賦予的含義。

“強生大事記IP”具有本協議第3.06節中賦予的含義。

“強生產品”係指強生或其集團任何成員所從事或以後從事的業務的所有產品、服務或產品，包括但不限於設計、製造、使用、分銷、銷售、要約出售、租賃、許可、進口、出口、供應、處置或以其他方式經銷該等產品、服務或產品。強生產品包括與前款所稱產品、服務或者要約有關的營銷和其他附屬品。

“強生參考”具有本協議第2.02(D)節所賦予的含義。

“強生保留數據”具有DTSA中賦予該詞的含義。

“強生共享數據”是指(A)附表G中確定的數據，或(B)在緊接分離後由強生或其集團成員擁有的數據；但是，在(A)和(B)的情況下，如果截至緊接分離日期之前的日期，此類數據(I)與Kenvue業務或運營無關，且未被使用或持有，或(Ii)公共基礎設施數據，則該等數據均不屬於強生共享數據。

“Kenvue Business”具有分居協議中賦予該詞的含義。

“Kenvue Common Infrastructure IP責任出資”是指與Kenvue業務的運營或行為有關、產生或產生的與Common Infrastructure IP相關的責任。

“肯維集團”具有《分居協議》所賦予的含義。

“Kenvue受償人”具有“分居協議”中所賦予的含義。

“Kenvue紀念品IP”具有本協議第4.06節中規定的含義。

“Kenvue Products”指Kenvue或其集團任何成員所從事或此後從事的業務的所有產品、服務或產品，包括但不限於設計、製造、使用、分銷、銷售、要約出售、租賃、許可、進口、出口、供應、處置或以其他方式通過多層分銷分銷該等產品、服務或產品。肯維產品一詞包括與前款所指產品、服務或提供有關的營銷和其他附屬材料。

“Kenvue共享數據”指Kenvue傳輸的數據；但是，如果該Kenvue傳輸的數據(I)與強生業務的業務或運營或(Ii)公共基礎設施數據無關，且該Kenvue傳輸的數據(I)與強生的業務或運營無關，且不被使用或持有，則該等Kenvue傳輸的數據不應是Kenvue共享數據。

“Kenvue Transmitted Data”指強生或其集團成員於緊接分居日期前一天所擁有的數據，該等數據主要與Kenvue Business的業務或營運有關或主要為與Kenvue業務或營運有關的用途而使用或持有。

“專有技術”是指任何和所有機密和專有的技術、科學、法規或其他信息、設計、想法、概念、發明披露和發明(不論是否可申請專利，也不論是否已付諸實踐)、研究和開發、發現、結果、創造、改進、專有技術、技術和數據(包括生物、化學、藥理、毒理、藥物、物理和分析、安全、質量控制、製造和生產)。

技術、算法、程序、計劃、過程、實踐、方法、商業祕密、説明、配方、配方、成分、規格、工具、材料、儀器、創造、改進和其他類似材料，以及所有記錄、圖表、繪圖、圖表、流程圖、模型、研究、報告、調查、分析和其他寫作。

“法律”的含義與分居協議中賦予的含義相同。

“剩餘IP”的含義與本協議第2.01節中賦予的含義相同。

“責任”的含義與分居協議中賦予的含義相同。

“被許可的強生版權”是指被許可的強生IP中包含的所有版權。

“獲得許可的強生知識產權”是指(A)獲得許可的強生專利和(B)除專利、商標許可專有技術、互聯網財產、主要與強生業務或運營有關的、主要用於或主要為與強生業務或運營相關的使用或持有的商標和共同基礎設施IP：(I)由強生或其集團成員緊隨分離後擁有的業務或運營，或(Ii)強生或其集團任何成員有權在分離後立即向Kenvue授予第三條相應部分中強生授予Kenvue的許可，而無需向任何第三方(不包括強生員工及其集團成員員工)支付版税或其他對價；但在(B)項的情況下，如在緊接分離日期前一天，該等知識產權與肯威業務的業務或營運無關，且並非用作或持有作與該業務或營運有關的用途，則該知識產權不得獲強生知識產權許可。

“特許強生專有技術”是指包括在特許強生IP中的所有專有技術。為免生疑問，獲得許可的強生專有技術不包括強生共享的數據。

“許可的強生專利”係指(A)本合同附表1所列的專利，雙方特此承認，該專利旨在列出真實、準確的保留專利清單，(I)在緊接分離日期之前的日期，用於或持有用於與Kenvue Business的業務或運營有關的使用；(Ii)在分離完成時，由強生或其集團的任何成員擁有或控制；以及(Iii)在分離完成時，強生或其集團的任何成員有權根據該專利將強生和強生集團成員在第三條中授予Kenvue和Kenvue集團成員的許可範圍授予Kenvue，而無需向任何第三方(不包括強生的員工及其集團成員的員工)支付版税或其他對價；和(B)在分居日期之後發出的所有延期、分段延期、部分延期、重新檢查、補發和修訂，其索賠範圍為

由附表1中確定的專利支持。儘管如上所述，如果在分離日期後，任何一方確定了任何未在附表C1中確定的保留專利，包括根據第2.07節成為保留專利的符合強生許可專利這一定義中所述要求的專利，則雙方可不時更新附表C1以添加該等保留專利，並且就本協議而言，如此添加到附表C1中的任何保留專利應被視為自分離日期以來的保留專利。

“被許可的Kenvue版權”是指包括在被許可的Kenvue IP中的所有轉讓的版權。

“授權的Kenvue IP”是指(A)授權的Kenvue專利和(B)除專利、商標回授技術、互聯網財產、商標和公共基礎設施IP以外的所有知識產權，主要與Kenvue業務有關，或主要用於與Kenvue業務或運營有關的使用或持有，(I)由Kenvue或其集團成員緊隨分離後擁有的業務或運營，或(Ii)Kenvue或其集團任何成員有權在分離後立即向強生授予許可，許可範圍與Kenvue在第四條相應部分授予強生的範圍相同，而無需向任何第三方(不包括Kenvue的員工及其集團成員的員工)支付特許權使用費或其他對價；然而，在(B)項的情況下，如果在緊接分離日期之前的一天，任何知識產權與強生的業務或運營無關，也不是為與強生業務或運營相關的業務或運營而使用或持有，則不得向Kenvue IP授予任何知識產權許可。

“許可的Kenvue專有技術”是指包括在許可的Kenvue IP中的所有轉讓的專有技術。為免生疑問，授權的Kenvue專有技術不包括Kenvue共享的數據。

“被許可的肯維專利”是指(A)在本合同附表C2中確定的專利，雙方特此承認，這些專利旨在列出真實、準確的轉讓專利清單，這些專利(I)在緊接分離日期之前的日期，用於或持有用於強生業務或運營的業務或運營，以及(Ii)在分離完成時，Kenvue或其集團的任何成員有權根據該專利向強生和Kenvue集團的成員授予強生和強生集團成員在第四條中授予的許可，而無需向任何第三方(不包括Kenvue的員工及其集團成員的員工)支付版税或其他對價；和(B)在分離日期之後發佈的所有延續、分割、部分延續、重新檢查、重新發行和修訂，但其權利主張由附表C2中確定的專利支持。儘管如上所述，如果在分離日期後，任何一方確定了未在附表C2中確定的任何轉讓專利，包括根據第2.07節成為轉讓專利的、符合本許可Kenvue專利定義中規定的要求的專利，則雙方應不時更新附表C2，以將此類轉讓專利和任何如此添加到附表C2中的轉讓專利添加到附表C2中

就本協議而言，應被視為自分離之日起轉讓專利。

“被許可人的業務”對於獲得許可的強生知識產權是指Kenvue業務，對於獲得許可的Kenvue是指強生業務。

“被許可人”就已獲許可的強生知識產權而言，指Kenvue；就已獲許可的Kenvue而言，指強生。

“許可方”對於獲得許可的強生IP，是指強生，對於獲得許可的Kenvue，是指Kenvue。

“調解通知”具有本協議第11.02(C)節中規定的含義。

“調解期”具有本協議第11.02(C)節規定的含義。

“調解規則”具有本協議第11.02(C)節中規定的含義。

“大事記”的含義與分居協議中賦予的含義相同。

“談判通知”具有本協議第11.02(B)節規定的含義。

“新的RIM政策和程序”具有DTSA中賦予它的含義。

“OFAC”的含義如第5.02節所述。

“專利轉讓協議”具有本協議第2.01節中規定的含義。

“專利”是指專利註冊和申請(包括臨時申請)、法定發明註冊、外觀設計和實用新型，包括所有補發、分割、續展、部分續展、複審、補充審查、當事各方之間的審查、授予後的異議、涵蓋的商業方法審查、替代和擴展。

“人”具有“分居協議”中賦予該詞的含義。

“個人信息”是指(A)與已識別或可識別的自然人有關的任何信息，以及(B)根據任何隱私和數據安全要求構成個人信息、個人可識別信息或個人數據的任何信息。

“隱私和數據安全要求”是指，就任何一方及其子公司而言，(A)任何監管個人信息的收集、訪問、使用、披露、傳輸、轉讓、安全、共享、存儲、維護、保留、刪除、處置、修改、保護、隱私或處理(統稱為“處理”)的法律(如適用)(包括適用的加州消費者隱私法、歐盟一般數據保護條例2016/679和將GDPR納入國家法律的任何其他法律、人民Republic of China個人信息保護法和其他國際、外國、聯邦、(B)該當事人或其任何附屬公司作為締約一方或該當事人或其任何附屬公司受約束的所有合同項下與處理個人信息或保護IT系統密切相關的義務，以及(C)該當事人或其任何附屬公司關於處理個人信息的所有現行內部和公開發布的書面政策。

“保留版權”是指除轉讓的版權外，強生在緊接分離日期前一天擁有或控制的所有版權。

“保留的專有技術”是指除轉讓的專有技術外，截至離職日期前一天由強生擁有或控制的所有專有技術。

“保留的專利”是指除轉讓的專利外，截至分離日期前一天由強生擁有或控制的所有專利。儘管有上述規定，任何包含在許可強生知識產權中的專有技術在分離日期後成為專利，應被視為保留專利。

“保留商標”是指除轉讓的商標外，截至分離日期前一天由強生擁有或控制的所有商標。

“RIM政策和程序”具有DTSA中賦予該詞的含義。

“受制裁國家資產”的含義見第5.02節。

“受制裁國家”是指在任何時候是任何制裁對象或目標的國家或地區，或其政府是任何制裁對象或目標的國家或地區。

“制裁”是指美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC實施的制裁或貿易禁運。

“擔保權益”具有分居協議中賦予它的含義。

“分居日期”具有“分居協議”中賦予該詞的含義。

“分居”具有“分居協議”中賦予該詞的含義。

“共享數據”是指強生的共享數據和肯維的共享數據。

“附屬公司”具有分居協議中賦予其的含義。

“領土”是指全球範圍內，除非在領土內採取的行動會違反特定司法管轄區的任何適用的隱私和數據安全要求，否則該司法管轄區應被排除在領土之外。

“第三方著作權”具有本協議第2.02(B)節中規定的含義。

“商標轉讓協議”具有本協議第2.01節規定的含義。

“商標許可專有技術”是指在VERMOX許可下獲得許可的專有技術。

“商標許可專有技術”是指在朱庇特許可和Motilum許可下獲得許可的專有技術。

“商標”係指商標、服務標誌、商號、徽標、口號、商業外觀或其他來源標識，包括任何註冊或任何註冊申請，包括國際電聯申請，以及與之相關的所有商譽。

“轉讓版權”指(A)附表B3或(B)於緊接分立日期前一天由強生或其集團成員所擁有的版權，且主要與Kenvue Business的業務或營運有關，或主要為與Kenvue Business的業務或營運有關而使用或持有。

“轉讓的知識產權”是指(A)轉讓的專利，(B)轉讓的版權，(C)轉讓的互聯網財產，(D)轉讓的專有技術，(E)轉讓的商標和(F)Kenvue轉讓的數據。

“轉讓的互聯網財產”指(A)附表B4或(B)於緊接分立日期前一天由強生或其集團成員擁有的互聯網財產，主要與Kenvue Business的業務或營運有關，或主要為與該業務或營運有關的用途而使用或持有。

“轉讓的知識產權責任”是指(A)與轉讓的知識產權有關的、由轉讓的知識產權引起的或由轉讓的知識產權產生的所有負債，以及(B)Kenvue Common Infrastructure知識產權責任出資。

“轉讓專有技術”指強生或其集團成員於緊接分居日期前一天所擁有的專有技術，該專有技術主要與肯威業務的業務或營運有關，或主要為與該業務或營運有關而使用或持有。

“轉讓專利”係指本合同附表B1中確定的專利，雙方特此承認，該專利旨在列出一份真實、準確的強生擁有或控制的專利清單，該清單截至分離日期前一天，主要與Kenvue Business的業務或運營有關，或主要用於與Kenvue Business的業務或運營相關的使用。儘管有上述規定，如果任何轉讓的專有技術在分離日期後成為專利，該專利應被視為轉讓的專利，附表B1應不時更新，以包括任何該等轉讓的專利。

“轉讓商標”是指在緊接分離日期前一天由強生或其集團成員所擁有的、主要與Kenvue Business的產品、服務和產品相關的、主要用於或持有以供使用的所有商標，包括但不限於附表B2中確定的那些商標。就任何特定國家或司法管轄區而言，轉讓商標不應包括適用法律禁止轉讓的國家或司法管轄區內的任何商標，或該轉讓商標與現有保留商標的相似之處可能導致(I)任何保留商標被註銷，(Ii)因該商標轉讓予Kenvue Group而取消或拒絕註冊任何轉讓商標，或(Iii)該轉讓商標與該保留商標共存的任何衝突。

第二條

轉讓的知識產權和技術以及責任的承擔

第2.01節規定了知識產權的轉讓。(A)在符合本協議的條款和條件以及DTSA中規定的任何轉讓限制的情況下，強生特此出售、轉讓、轉讓和轉讓，並同意促使其集團成員在此向Kenvue出售、轉讓、轉讓和轉讓強生集團在所有轉讓的知識產權、所有轉讓的知識產權及其之下的所有權利、所有權和權益，這些限制自分離日期分離結束前生效。受第IV條授予強生及其集團成員的許可及根據任何該等知識產權授予的所有其他許可及授予許可的義務的規限，該等許可在緊接分立前具有十足效力及效力(受制於每個該等許可或授予許可的義務所載的條款及條件)。在不限制前述一般性的情況下，

對於轉讓的知識產權中包括的任何美國意向使用商標申請(“國際電聯申請”)，本協議項下授予的轉讓伴隨着轉讓人與該等國際電聯申請有關的業務或部分業務的轉讓，且該業務正在進行中且存在，或者此類國際電聯申請的轉讓在根據適用的聯邦法律將損害此類國際電聯申請的可註冊性或此類國際電聯申請發出的註冊的有效性或可執行性的任何期限屆滿之前不得生效。此處轉讓的知識產權包括強生及其集團成員對任何和所有收益的權利、所有權和利益，訴訟理由，以及就過去和未來對任何轉讓的知識產權的侵權、挪用或其他侵犯或損害向第三方追償的權利。雙方應並應促使各自的集團成員(視情況而定)以與附表A1(“專利轉讓協議”)、附表A2(“商標轉讓協議”)、附表A3(“版權轉讓協議”)、附表A4(“互聯網財產轉讓協議”)所附的形式基本相似的形式執行知識產權轉讓，以及視情況而定的附加轉讓，以實現雙方在本協議項下的意圖(統稱為“知識產權轉讓協議”)，以便在適當的政府主管部門備案。除適用法律要求的範圍外，知識產權轉讓協議不得包含任何陳述、保證或賠償，不得與本協議衝突，如果知識產權轉讓協議的任何規定與本協議的任何規定相沖突，則應管轄和控制本協議，除非該知識產權轉讓協議另有規定。

(B)對轉讓的知識產權的所有權變更進行記錄。KENVUE應獨自負責提交知識產權轉讓協議和任何其他所需的表格或文件，以記錄強生及其集團成員向KENVUE轉讓的任何知識產權；但如有書面請求，強生應向KENVUE提供合理的協助，由KENVUE自負費用和費用，以記錄該轉讓。

(三)明確轉讓知識產權的責任。在分居五(5)個月紀念日之日或之前，強生應以雙方商定的形式向Kenvue提供一份清單，列出：(I)對所有相關司法管轄區轉讓的知識產權的辦公室或登記員訴訟和應付費用的所有已知答覆，到期日期在分居日期六(6)個月紀念日後一百二十(120)天內；和(Ii)所有硬拷貝或數字存儲的檔案的副本，除非此類檔案由強生的外部律師或代理人擁有，在這種情況下，強生應向該等律師和代理人發送書面指示，指示他們按照Kenvue關於此類檔案的指示行事。

(D)沒有法律效力。雙方承認，某些Kenvue轉移的數據可能受到強生法律部指示的文件或數據保管令或任何政府當局的命令(“法律凍結”)的約束。

這些法律保留可能會對Kenvue傳輸的數據的傳輸和訪問施加某些限制。因此，在簽署本協議的同時，雙方應主要以附表F的形式簽訂《法律保留議定書》，其中規定了適用於受法律保留限制的Kenvue轉讓數據的轉讓、訪問和使用的條款和條件。

(E)保護強生的知識產權。為免生疑問，在第2.01(A)和(E)節所述的知識產權轉讓後，強生或其集團成員在緊接分離日期前一天擁有的、不構成轉讓知識產權或共同基礎設施知識產權(“強生知識產權”)的所有知識產權應立即由強生或其集團成員(為免生疑問，Kenvue或其集團成員除外)獨家擁有。包括該等知識產權或其實施例在分離日期後由Kenvue實體或其集團成員保管或控制的情況(“剩餘知識產權”)。如果在分離日期後發現任何此類剩餘IP，雙方應盡合理最大努力迅速將此類剩餘IP從Kenvue轉移至強生，包括按要求提交任何表格或文件以記錄強生對此類剩餘IP的所有權，並將此類剩餘IP的實施轉移至強生。

第2.02節討論共同基礎設施著作權。(A)強生與肯維之間，共同基礎設施著作權應由強生與肯維共同擁有。

(B)如果當事各方承認與共同基礎設施版權有關的一些材料(如文件、PowerPoint幻燈片、圖片庫等)還可能包含第三方擁有的受版權保護的材料(“第三方版權”)，如字體、圖像和圖形，這些內容已授權給某一方。

(C)儘管第2.02(A)條另有規定，強生使用或為強生使用任何共同基礎設施著作權，以及與任何共同基礎設施著作權有關或基於任何共同基礎設施著作權的任何作品，不得提及Kenvue或其集團的任何成員、Kenvue或其集團的任何出版物、人員(包括高級管理層)或管理結構，或任何其他指示(內容的逐字或釋義複製除外)，表明此類作品基於Kenvue或其集團任何成員的任何共同基礎設施著作權，但事實或歷史用途或以前以書面形式批准的用途除外。

(D)儘管有2.01(A)款的規定，Kenvue使用或為Kenvue使用的任何共同基礎設施著作權，以及與任何共同基礎設施著作權有關或基於任何共同基礎設施著作權的任何作品，不得提及強生或其集團的任何成員或強生或其集團的任何出版物、人員(包括高級管理層)或管理結構，或任何其他指示(內容的逐字或釋義複製除外)，表明此類作品基於強生或其集團任何成員的任何共同基礎設施著作權，除了事實或歷史上的用途或以前

書面批准(“強生推薦人”)。為清楚起見，Kenvue Group沒有義務從共同基礎設施版權中刪除強生的引用，除非Kenvue集團在分離日期後超出商標許可協議允許的範圍使用此類共同基礎設施著作權。

(E)在任何共同基礎設施著作權中包括任何確定為作者的任何精神權利或權利的情況下，每一方均放棄其可能就另一方使用此類共同基礎設施著作權而有權享有的所有此類權利。

(F)任何一方都沒有義務(I)通知任何共同基礎設施著作權的任何變更或擬議的變更，(Ii)將另一方納入任何共同基礎設施著作權的任何擬議變更的任何考慮之中，(Iii)向另一方提供任何共同基礎設施著作權的變更草案以供審查或評論，(Iv)向另一方提供與任何共同基礎設施著作權有關的任何最新材料，(V)對與任何共同基礎設施著作權有關的利潤提供任何會計處理，或(Vi)僅在此類變更不會對另一方在其業務運營中繼續使用共同基礎設施著作權造成不利影響的情況下，尋求對方同意根據共同基礎設施著作權授予的任何非排他性許可，或僅在此類變更不會對另一方繼續使用共同基礎設施著作權的情況下通知另一方。

第2.03節討論共同基礎設施技術訣竅。至於強生和肯維之間，共同基礎設施專有技術將由強生和肯維共同擁有。儘管有前一句話，未經另一方事先書面同意，任何一方不得公開共同基礎設施專有技術，或以其他方式破壞或損害共同基礎設施專有技術的保密和專有地位。

第2.04節：公共基礎設施數據。在強生和肯維之間，公共基礎設施數據將由強生和肯維共同擁有。儘管有前一句話，未經另一方事先書面同意或除非DTSA允許，任何一方均不得公開公共基礎設施數據，或以其他方式破壞或損害公共基礎設施數據的機密和專有狀態。

第2.05節：關於轉讓的知識產權責任的接受和承擔。在本協議條款和條件的約束下，自分離之日起生效，Kenvue應並將促使集團的適用成員按照各自的條款忠實地接受、承擔和同意履行、解除和履行轉讓的知識產權責任。Kenvue應並將促使集團的適用成員對所有轉讓的知識產權責任負責，無論該轉讓的知識產權負債在何時何地產生或產生，也不論其所依據的事實是否發生在分離之前、之時或之後，無論該轉讓的知識產權負債在何處或針對誰被主張或確定，或者是否在本協議日期之前主張或確定。

第2.06節介紹了強生對共同基礎設施知識產權責任的接受和承擔。根據本協議的條款和條件(自分離之日起生效)，強生應並將促使其集團的適用成員按照各自的條款忠實地接受、承擔和同意履行、解除和履行強生共同基礎設施知識產權責任對任何共同基礎設施知識產權責任的貢獻。強生應並應促使其集團的適用成員對任何共同基礎設施IP責任承擔強生共同基礎設施知識產權責任，無論此類共同基礎設施知識產權責任在何時何地產生或產生，也無論其所基於的事實是否在分離之前、在分離時或之後發生，無論在本協議日期之前或之後在哪裏或針對誰主張或確定此類共同基礎設施知識產權責任。

第2.07節。沒有延遲的轉賬；錯誤的口袋。(A)如果在分離後發現遺漏(I)強生(或強生集團的成員)轉讓或轉讓，或Kenvue(或Kenvue集團的成員)接受或承擔任何轉讓的知識產權、轉讓的知識產權責任、共同基礎設施知識產權或共同基礎設施知識產權責任(視屬何情況而定)，或(Ii)一方(或其集團的任何其他成員)向另一方(或其集團的任何其他成員)轉讓或轉讓任何知識產權，或接受或承擔任何知識產權，知識產權責任、共同基礎設施知識產權或共同基礎設施知識產權責任，視情況而定，如果雙方在分離之前具體考慮此類知識產權、IP責任、共同基礎設施IP或共同基礎設施IP責任，則根據本協議，各方應根據本協議以其他方式如此轉讓、轉讓、接受或承擔此類知識產權、IP責任、共同基礎設施IP或共同基礎設施IP責任，雙方應盡合理最大努力迅速實現此類知識產權、IP責任、共同基礎設施IP或共同基礎設施IP責任的轉讓、轉讓、接受或承擔。為免生疑問，如果在分離後發現在分離日期前一天，任何專利在附表B1中被遺漏，而該專利由強生擁有或控制，並且主要與Kenvue Business的業務或運營有關，或主要用於與Kenvue Business的業務或運營相關的使用或持有，則雙方在發現後應立即修改附表B1以包括該專利，該專利應被視為轉讓專利，並應根據第2.07(A)節的規定進行轉讓。根據第2.07(A)節作出的任何轉讓、轉易、接受或假設，各方在所有情況下均應視為發生在下列時間中較早的一天：(I)緊接在分居日分離結束之前，以及(Ii)在轉讓的知識產權、轉讓的知識產權責任、共同基礎設施知識產權或共同基礎設施知識產權責任(視屬何情況而定)本應轉讓、轉易、接受或承擔之時，除非適用法律另有要求。為免生疑問，任何受此類轉讓、轉讓、接受或假設約束的知識產權許可均應視為在分離之日開始生效。

(B)如果在分離後發現強生(或強生集團的一名成員)將任何知識產權、知識產權責任、共同基礎設施知識產權或共同基礎設施知識產權責任(視情況而定)轉讓或轉讓給肯維(或肯威集團的一名成員)，或接受或承擔任何知識產權、知識產權責任、共同基礎設施知識產權或共同基礎設施知識產權責任(視情況而定)，雙方應盡合理最大努力迅速轉讓或轉讓此類轉讓的知識產權、轉讓的知識產權責任、將共同基礎設施知識產權或共同基礎設施知識產權責任退還給轉讓或傳送方，或撤銷對此類轉讓的知識產權、轉讓的知識產權責任、共同基礎設施知識產權或共同基礎設施知識產權責任的任何接受或承擔，視情況而定。為免生疑問，如果在分離後發現附表B1中包含了任何專利，而該專利在緊接分離日期前一天由強生擁有或控制，並且主要與強生的業務或運營有關，或主要用於與強生業務的業務或運營相關的使用或持有，則雙方應在發現後立即修改附表B1以刪除該專利，該專利應被視為保留的專利，並可根據第2.07(B)節進行轉讓。除適用法律另有要求外，根據第2.07(B)節作出的任何轉讓或轉讓，或根據第2.07(B)節撤銷的任何承諾或假設，各方應視為此類轉讓的知識產權、轉讓的知識產權責任、共同基礎設施知識產權或共同基礎設施知識產權責任從未被最初轉讓、轉讓、接受或承擔，除非適用法律另有要求。

(C)如果本協議所要求的任何知識產權或共同基礎設施知識產權的轉讓或轉讓，或本協議所要求的任何知識產權責任或共同基礎設施知識產權責任的接受或承擔，在分離之日仍未完成，雙方應盡合理最大努力在分離之日後儘快完成該轉讓、轉讓、接受或承擔。本協定中的任何規定均不應被視為要求轉讓或轉讓任何知識產權或共同基礎設施知識產權，或接受或承擔根據其條款或法律實施不能如此轉讓、轉讓、接受或承擔的任何知識產權責任或共同基礎設施知識產權負債；但是，如果各方應盡合理最大努力就本協定要求如此轉讓、轉讓、接受或承擔的所有轉讓的知識產權、轉讓的知識產權負債、共同基礎設施知識產權和共同基礎設施知識產權責任取得任何必要的協議；此外，任何一方或其集團任何成員均不須為取得或作出任何此類同意而向任何人出資、支付或給予任何形式的代價或特許權(包括提供任何信用證、擔保或其他財務通融)。如果任何此類轉讓、轉讓、接受或假設(視情況而定)在分離之日及之後尚未完成，則保留該轉讓的知識產權、轉讓的知識產權責任、共同基礎設施知識產權或共同基礎設施知識產權責任的一方(或保留該轉讓的知識產權、轉讓的知識產權責任、共同基礎設施知識產權或共同基礎設施知識產權的締約方集團的成員

責任)此後應持有該知識產權或共同基礎設施IP，以供有權利方使用和受益(費用由有權利方承擔)，併為賬户保留該知識產權責任或共同基礎設施IP責任，費用由根據本協定本應承擔或接受該知識產權責任或共同基礎設施IP責任的一方承擔，並採取應向其轉讓或轉讓該知識產權或共同基礎設施IP的一方，或應承擔或接受該IP責任或共同基礎設施IP責任(視情況而定)的一方可能合理要求的其他行動。為了使該締約方在合理可能的範圍內，處於本協議所設想的此類轉讓的知識產權、轉讓的知識產權責任、共同基礎設施知識產權或共同基礎設施知識產權責任(視情況而定)被轉讓、傳達、接受或承擔(視情況而定)的情況下的相同地位，包括對此類轉讓的知識產權、轉讓的知識產權責任、共同基礎設施知識產權或共同基礎設施知識產權責任的佔有、使用、損失風險、潛在的收益/損失和控制。儘管如上所述，為另一方的使用和利益而持有的此類知識產權或共同基礎設施知識產權可以在正常業務過程中註銷、放棄、不續訂或登記，並且只需根據DTSA中所述的RIM政策和程序或新的RIM政策和程序(視情況而定)持有。當任何此類轉讓的知識產權、轉讓的知識產權責任、共同基礎設施知識產權或共同基礎設施知識產權責任變為可轉讓時，雙方應盡合理最大努力迅速進行此類轉讓、轉讓、接受或假定(視情況而定)。根據第2.07(C)節作出的任何轉讓、轉易、接受或假設，各方在所有情況下均應視為發生在下列時間中較早的一天：(I)緊接在分居日分離結束之前，以及(Ii)在轉讓的知識產權、轉讓的知識產權責任、共同基礎設施知識產權或共同基礎設施知識產權責任(視情況而定)本應轉讓、轉易、接受或承擔之時，除非適用法律另有要求。

(D)如果保留任何轉讓的知識產權、轉讓的知識產權責任、共同基礎設施IP或共同基礎設施IP責任的締約方因根據第2.07節或以其他方式推遲轉讓或轉讓此類知識產權或共同基礎設施IP責任或推遲接受和承擔此類IP責任或共同基礎設施IP責任而保留該等責任的一方，不應根據本協議第2.07節的規定，根據第2.07節的規定，花費任何金錢或採取任何需要支出金錢的行動(合理的自付費用、律師費和錄音或類似費用除外)，所有這些費用均應由有權獲得此類知識產權或共同基礎設施知識產權或打算承擔此類知識產權責任或共同基礎設施知識產權責任的締約方或締約方組成員迅速報銷)，除非有權獲得此類知識產權或共同基礎設施知識產權或打算承擔此類知識產權責任或共同基礎設施知識產權責任的締約方或締約方組成員預支或同意償還適用的支出。

第三條

從強生到KENVUE的許可證

第3.01節。使用共享數據以外的其他許可授予。強生特此授予，並同意促使強生集團成員向Kenvue和Kenvue集團成員授予以下個人的、不可撤銷的(除條款八和條款九規定外)、非排他性的、全球範圍的、免版税和不可轉讓(條款八)下的許可(強生共享數據除外)，但須遵守本協議的下列條款：

(一)申請專利。根據許可，強生有權制造(包括實踐任何方法、流程和程序的權利)、製造、使用、租賃、銷售、要約銷售和進口在分離日期經營的Kenvue業務中的Kenvue產品及其任何合理和自然的延伸。本節第3.01(A)節規定的許可應在適用的許可強生專利有效期屆滿後逐個專利終止。

(二)保護著作權。根據許可的強生著作權，(I)複製和複製(在符合第3.02節的規定下)其中包括的作者作品及其由Kenvue或其代表製作的派生作品，(Ii)全部或部分複製由Kenvue或其代表製作的派生作品，(Iii)以該等作者作品為基礎編寫派生作品或為其準備派生作品，(Iii)以任何方式和使用任何技術(無論是現在已知的還是未知的)向公眾分發(無論是已知的還是未知的)其中包含的作者作品的副本(以及由Kenvue或其代表製作的派生作品)，(Iv)在第(I)-(Iv)項中的每一項中，僅作為(或在第(Ii)項的情況下，僅作為(或，在第(Ii)項的情況下，僅為創造)於分離日期運營的Kenvue業務及其任何合理和自然的延伸)，執行(以任何方式並使用任何技術，無論是已知的還是未知的，包括電子傳輸)並展示其中包括的作者作品(及其由Kenvue或其代表編寫的衍生作品)；及(V)將該等署名作品(以及由Kenvue或代表Kenvue擬備的衍生作品)用於於分拆日期經營的Kenvue業務的經營及其任何合理和自然的延伸。本節第3.01(B)節規定的著作權許可應在適用的許可著作權期限屆滿時，在逐個著作權的基礎上終止。雙方承認，根據本節3.01(B)項許可的一些材料(例如，文檔、PowerPoint幻燈片、圖片庫等)還包含第三方版權，如字體、圖像和圖形，這些版權已授權給強生，但可能不能再授權給Kenvue。因此，根據第3.01(B)節授予的許可不適用於此類第三方著作權的使用，Kenvue獨自負責獲得其對此類第三方著作權的許可。

(C)技術訣竅。在第6.02節的規限下，根據獲得許可的強生專有技術，僅設計、開發、製造和製造(在第3.02節的規限下)、銷售和支持在分離日期運營的Kenvue業務中的Kenvue產品及其任何合理和自然的延伸。第3.01(C)節中規定的專有技術許可證對於專有技術的每個許可部分應繼續有效，直到分離協議第7.09節(保密信息)或本協議第6.02節中規定的保密義務發生有效例外，導致該專有技術部分不再對強生保密或專有為止，即使本協議中有任何相反規定，自分離之日起，專供強生業務或運營使用或持有的專有技術不受根據第3.01(C)節授予的許可證的約束。儘管本協議中有任何相反的規定，本節第3.01(C)節中規定的專有技術許可不適用於專有技術中包含的任何數據，即共享數據，其許可應受第3.02節的管轄。

(D)發放第三方許可證。關於由第三方向強生或其集團成員許可的知識產權，本條第三款規定的許可授予應遵守強生(或其集團成員，視情況而定)與該第三方之間的相關許可協議中規定的所有條款、條件和限制。在第三方與強生(或其集團成員，視情況而定)之間的相應許可協議到期或終止或根據該協議授予再許可的權利到期或終止時，根據第三方擁有的知識產權向Kenvue發放的許可到期或終止。

(E)確保合理准入。在第5.01節的約束下，強生承認並同意允許Kenvue或其集團成員在分離後合理訪問根據本條第III條授權給Kenvue及其集團成員的任何許可強生IP、材料或數據，費用由Kenvue承擔。在不限制前述一般性的前提下，僅在強生保留的實驗室筆記本包含強生和Kenvue知識產權組合的信息的範圍內，強生應在強生當前的實驗室筆記本保留政策所要求的時間內保留該等實驗室筆記本，強生應在合理要求下在正常營業時間向Kenvue提供及時訪問強生擁有的包含此類信息的實驗室筆記本。

第3.02節：關於強生共享數據許可證授予。(A)強生特此授予，並同意安排強生集團成員在此向Kenvue和Kenvue集團成員授予以下個人的、不可撤銷的、非排他性的、免版税的和不可轉讓的(除第VIII條所述的除外)許可證，以便僅在領土內使用強生共享數據，並且僅與在分離日期運營的Kenvue業務及其任何合理和自然的擴展有關(“強生共享數據許可證”)。僅在強生或其集團任何成員有權立即

在分離之後，按照強生在第3.02節中授予Kenvue的範圍向Kenvue授予許可，而不向任何第三方(不包括強生的員工及其集團成員的員工)支付特許權使用費或其他對價。關於強生共享數據的每一許可部分，第3.02節中規定的強生共享數據許可證應繼續有效，直到分離協議第7.09節(保密信息)或本協議第6.02節中規定的保密義務發生有效例外，導致強生共享數據的該部分不再是強生的機密或專有數據為止，儘管本協議有任何相反規定。截至分離之日，僅為強生業務或運營而使用或持有的強生共享數據不受根據第3.02節授予的許可的約束。強生共享數據許可證的技術實施應由DTSA管理。

(B)如果強生或其集團的任何成員在分離後沒有權利立即按照第3.02節的規定向Kenvue授予許可，而不向任何第三方(不包括強生的員工及其集團成員的員工)支付特許權使用費或其他對價，則強生應使用商業上合理的努力來獲得授予許可的權利；但是，Kenvue應負責強生發生的適用成本和支出，包括向任何第三方支付特許權使用費或其他對價(不包括強生員工及其集團成員員工的成本和支出)。

第3.03節。他們已經取得了權利。根據第3.01節授予Kenvue及其集團成員的許可證包括有權讓合同製造商和鑄造廠主要根據Kenvue的設計製造Kenvue產品，僅為Kenvue或其集團成員製造(包括該等Kenvue產品的自有品牌或OEM版本)，並僅與在分離日期運營的Kenvue業務及其任何合理和自然延伸相關。

第3.04節。禁止再許可。第3.01和3.02節中授予Kenvue及其集團成員的許可應包括授予再許可的權利，前提是任何此類再許可均在根據本協議授予的許可範圍內，並用於促進Kenvue Group、為Kenvue Group或代表Kenvue Group開展的活動。

第3.05節。需要改進。就強生與其集團成員之間以及Kenvue與其集團成員之間而言，Kenvue及其集團成員特此保留自分離之日起及之後由Kenvue或其集團成員或代表其作出的任何改進的所有權利、所有權和權益，(A)保留任何保留的版權、保留的專有技術或共同基礎設施版權，或(B)在行使強生及其集團成員根據第三條授予其的許可時，在每種情況下，僅受強生的所有權利益的限制。集團成員及其第三方在基礎知識產權方面的改進。根據本協議，Kenvue不應有任何義務通知強生或強生集團的成員

由強生或其集團成員或代表強生或其集團成員所作的任何改進，或向強生或其集團成員披露或許可任何此類改進。

第3.06節。購買紀念品許可證。儘管本協議有任何相反規定，對於肯威在分居之時或之後立即擁有的或根據分居協議第7.01(D)節獲得的任何紀念品(如分居協議中的定義)，強生特此授予，並同意促使強生集團成員在此向肯威和肯威集團成員授予個人的、不可撤銷的、非排他性的、全球範圍的、免版税和不可轉讓(除第III8條所述的除外)所有版權下的許可，強生在分離時或分離後擁有或控制的商標和互聯網財產(僅在分離後強生有權在必要的範圍內向Kenvue授予許可，而無需向任何第三方支付版税或其他對價)，以必要的程度使用、複製、準備衍生作品、表演和展示此類紀念品中包括的作者作品，包括體現在該等紀念品中的任何作者作品以及展示在該等紀念品上或之內的任何商標(統稱為“強生紀念品IP”)。僅以與上述強生紀念品IP在分離前用於此類紀念品基本相似的方式使用；但根據本協議授權給Kenvue的商標與此類紀念品有關的任何使用，應僅用於歷史、檔案或事實目的，而不能作為來源或認可的指示器，或與Kenvue產品商業化有關的其他方面。

第四條

從KENVUE到強生的許可證

第4.01節不包括共享數據的許可授予。Kenvue特此授予，並同意促使Kenvue集團成員在此授予強生和強生集團成員以下個人的、不可撤銷的(除條款八和條款九規定外)、非排他性的、全球範圍的、免版税和不可轉讓(條款八)的許可，不包括Kenvue共享數據，符合本協議的條款：

(一)申請專利。根據已獲許可的Kenvue專利，強生有權制造(包括實踐任何方法、流程和程序)、在強生業務中製造、使用、租賃、銷售、要約銷售和進口強生產品，以及在分離日期經營的強生產品及其任何合理和自然的延伸。本節第4.01(A)節規定的Kenvue專利許可證應在適用的已許可的Kenvue專利有效期屆滿後逐個專利終止。

(二)保護著作權。根據經許可的Kenvue著作權：(I)全部或部分複製並複製(在符合第4.02節的規定下)其中包括的作者作品及其由強生或代表強生製作的衍生作品；(Ii)同意製作衍生作品或根據該等作者作品為其準備衍生作品；(Iii)分發(以任何方式及使用任何

技術，包括其中包括的作者作品的複製品(以及由強生或代表強生製作的衍生作品)，通過出售或其他所有權轉讓，或以租賃、租賃或出借的方式向公眾出售；(Iv)在第(I)-(Iv)項中的每一項中，僅作為(或在第(Ii)項的情況下，僅作為強生產品的一部分)在強生業務中以分離日期運營的強生產品及其任何合理和自然的延伸部分(或在第(Ii)項的情況下，僅作為強生產品的一部分)執行(以任何方式和使用任何技術，包括電子傳輸)和展示其中包括的作者作品(及其由強生或代表強生準備的衍生作品)；及(V)使用該等原創作品(以及由強生或其代表擬備的衍生作品)設計、開發、製造及製造(受第4.02節規限)、銷售及支持強生於分居日期經營的業務中的強生產品及其任何合理及自然的延伸。本節第4.01(B)節規定的版權許可應在適用的被許可版權的期限屆滿後，在逐個版權的基礎上終止。雙方承認，根據本節4.01(B)項許可的一些材料(例如，文檔、PowerPoint幻燈片、圖片庫等)還包含第三方版權，如字體、圖像和圖形，這些版權被授權給Kenvue，但強生可能不能再授權給強生。因此，根據第4.01(B)節授予的許可不延伸到此類第三方版權的使用，強生自己負責獲得此類第三方版權的許可證。

(C)技術訣竅。在第6.02節的規限下，根據經許可的Kenvue專有技術，僅設計、開發、製造和製造(在第4.02節的規限下)、銷售和支持強生業務中於分離日期運營的強生產品及其任何合理和自然的延伸。本節第4.01(C)節規定的專有技術許可證對於專有技術的每個許可部分應繼續有效，直到分離協議第7.09節(保密信息)或本協議第6.02節規定的保密義務發生有效例外，導致該專有技術部分不再是Kenvue的機密或專有技術為止。儘管本協議中有任何相反的規定，但在分離之日，專為Kenvue Business的業務或運營而使用或持有的專有技術不受根據第4.01(C)節授予的許可的約束。儘管本協議中有任何相反規定，但第4.01(C)節中規定的專有技術許可不適用於專有技術中包含的任何數據，即共享數據，其許可應由第4.02節獨家管轄。

(D)發放第三方許可證。對於由第三方授權給Kenvue或其集團成員的知識產權，本條第四款規定的許可授予應遵守Kenvue(或其集團成員，視情況而定)與該第三方之間的相關許可協議中規定的所有條款、條件和限制。根據第三方擁有的知識產權向強生發放的許可應在該第三方與Kenvue(或其集團成員，視情況而定)之間的相應許可協議到期或終止時到期或終止。

(E)確保合理准入。根據第5.01節的規定，Kenvue承認並同意允許強生或其集團成員在分離後，

合理訪問根據本條款第四款授權給強生及其集團成員的任何經許可的Kenvue IP、材料或數據，費用由強生承擔。在不限制上述一般性的情況下，僅在轉讓給Kenvue的實驗室筆記本可以包含與Kenvue和強生知識產權組合有關的信息的範圍內，Kenvue應在Kenvue當前對Kenvue實驗室筆記本的保留政策所要求的時間內保留該實驗室筆記本，並且Kenvue應在合理要求下向強生提供在正常營業時間內由Kenvue擁有的包含此類信息的實驗室筆記本的及時訪問。

第4.02節批准Kenvue共享數據許可證授予。

(A)Kenvue特此授予，並同意促使Kenvue集團成員在此向強生和強生集團成員授予個人的、不可撤銷的、非排他性的、免版税的和不可轉讓的(除第VIII條所述的除外)使用Kenvue共享數據的許可，僅限於在領土內以及僅與在分離日期運營的強生業務及其任何合理和自然擴展有關的(“Kenvue共享數據許可”)，僅限Kenvue或其集團任何成員有權在分拆後立即向強生授予第4.02節Kenvue向強生授予的範圍的許可證，而無需向任何第三方(不包括Kenvue的員工及其集團成員的員工)支付特許權使用費或其他代價。對於Kenvue共享數據的每個許可部分，本條款第4.02節規定的Kenvue共享數據許可證應繼續有效，直至分離協議第第7.09節(“保密信息”)或本協議第(6.02)節規定的保密義務出現例外情況，導致該部分Kenvue共享數據不再是Kenvue的機密或專有數據為止。儘管本協議有任何相反規定，自分離之日起，僅為與Kenvue Business的業務或運營相關而使用或持有的Kenvue共享數據不受根據第4.02節授予的許可的約束。Kenvue共享數據許可證的技術實施應由DTSA管理。

(B)如果Kenvue或其集團的任何成員在分離後沒有權利立即按照第4.02節的規定向強生授予許可，而不向任何第三方(不包括Kenvue的員工及其集團成員的員工)支付特許權使用費或其他對價，Kenvue應使用商業上合理的努力來獲得授予許可的權利；但是，強生應負責肯維發生的適用成本和開支，包括向任何第三方支付特許權使用費或其他對價(不包括肯威員工及其集團成員員工的成本和開支)。

第4.03節：所有人都享有權利。根據第4.01節授予強生及其集團成員的許可證包括有權讓合同製造商和鑄造廠基本上基於強生的設計製造強生產品，僅為強生或其集團成員(包括自有品牌或OEM)製造

此類強生產品的版本)，且僅限於在分離日期經營的強生業務及其任何合理和自然的延伸。

第4.04節。禁止再許可。第4.01和4.02節中授予強生及其集團成員的許可應包括授予再許可的權利；前提是任何此類再許可都在根據本協議授予的許可範圍內，並用於推進強生集團、為強生集團或代表強生集團開展的活動。

第4.05節。需要改進。就Kenvue及其集團成員與強生及其集團成員之間而言，強生及其集團成員特此保留強生或其集團成員或代表強生或其集團成員自分離之日起及之後所作的任何改進的所有權利、所有權和權益，(A)任何轉讓的版權、專有技術或共同基礎設施版權，或(B)在行使Kenvue及其集團成員根據本條款第四款授予其的許可時，在每種情況下，僅受Kenvue的所有權的限制。集團成員及其第三方在基礎知識產權方面的改進。根據本協議，強生沒有任何義務通知Kenvue或Kenvue集團的成員，或代表其或其集團成員進行的任何此類改進，或向Kenvue或其集團成員披露或許可任何此類改進。

第4.06節。頒發紀念品許可證。儘管本協議有任何相反的規定，對於強生在分居之時或緊隨其後擁有的或根據分居協議第7.01(D)節獲得的任何紀念品，Kenvue特此授予，並同意促使Kenvue集團成員在此向強生和強生集團成員授予個人的、不可撤銷的(第八十九條和第九九條規定的除外)、非獨家的、全球範圍的、根據Kenvue在分離之時或之後擁有或控制的所有知識產權(展示該等紀念品所需的設計專利以外的專有技術和專利權除外)下的免版税和不可轉讓的許可(僅在Kenvue有權在分離後立即將該許可授予強生而無需向任何第三方支付版税或其他對價的範圍內)，以展示、複製(商業複製除外)、製作衍生作品(商業目的除外)、表演和展示該等紀念品中包含的作者作品所需的範圍內，包括分離紀念品(統稱為“Kenvue紀念品IP”)中所包含的任何原創作品，以及在該等紀念品上或其內展示的任何商標，其方式僅與在分離之前使用該等Kenvue紀念品IP的方式基本相似；但根據本協議授予強生的商標與此類紀念品有關的任何使用應僅用於歷史、檔案或事實目的，而不能作為來源或認可或與強生產品商業化有關的指標。儘管如此，在任何情況下，紀念品許可證都不包括反向工程或商業銷售此類紀念品的權利，也不包括利用此類紀念品中嵌入的任何公式或訣竅的權利。

第五條

其他與知識產權有關的事項

第5.01.節規定了共享數據的相互契約。每一方作為適用共享數據的被許可方，特此同意並促使其每一分被許可方：

(A)不得故意採取或允許採取任何行動，導致未經授權處理許可方的共享數據(不言而喻，根據本協議和《數據處理附錄》(DTSA)的條款和規定使用共享數據，並在開展適用的被許可方業務時出於善意和實質上合法的目的，不應被視為未經授權處理共享數據)；

(B)在意識到發生具有第5.01(A)節所述效力的任何行為時，應在合理可行的情況下儘快將發生的任何故意或非故意的行為通知許可方(應理解為，向第5.01節所述的任何此類通知不得解釋為被許可方或其次級被許可方承認過錯)；以及

(C)根據第5.01(C)(I)節的規定，在(I)盡合理最大努力刪除僅與另一方有關的任何數據和(Ii)如果根據本節第5.01(C)(I)節刪除不可行的情況下，有權訪問此類數據的一方不得使用此類數據，並應嚴格保密，不得發佈或披露此類數據，並應保護此類數據，其謹慎程度至少與締約國根據緊接分離日期前生效的政策適用於其機密和專有信息的程度相同，但不得低於合理程度。

第5.02節涉及受制裁國家的知識產權。儘管本協議有任何相反規定，雙方承認：(I)強生或強生集團成員向Kenvue轉讓或轉讓來自受制裁國家的任何Kenvue專利或Kenvue商標，截至本協議之日，包括古巴、伊朗、朝鮮、克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、烏克蘭或委內瑞拉的所謂盧甘斯克人民共和國，以及(Ii)強生或強生集團成員向Kenvue或從Kenvue向強生或強生集團成員授予來自受制裁國家的任何Kenvue專利或Kenvue商標的任何許可權，截至本協議日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、烏克蘭的所謂盧甘斯克人民共和國或委內瑞拉(“受制裁國家資產”)，需要並須事先獲得美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)的授權。當事各方同意時，轉讓和/或許可受制裁國家資產的一方應作出商業上合理的努力，向外國資產管制處提交授權請求。

酌情轉讓和轉讓相關受制裁國家資產和/或向其發放許可證。

第5.03節：《數據傳輸和共享協議》。雙方承認，通過綜合運營的歷史過程，他們及其各自團隊的成員已經瞭解、訪問和共享某些數據，包括與業務記錄和個人信息處理有關的數據，本協議沒有明確規定這些數據，也沒有專門與任何一方的業務或運營有關，也沒有專門用於任何一方的業務或運營。在符合適用的隱私和數據安全要求的情況下，雙方力求確保每一方在分離後都有訪問此類數據的自由。因此，在簽署本協議的同時，雙方應簽訂一份數據傳輸和共享協議，包括所附的數據處理附錄，主要採用附表E(統稱為“DTSA”)的形式，列出適用於共享數據和共同基礎設施數據的持續訪問和/或傳輸的條款和條件。DTSA還應規定Kenvue根據第二條將強生分配給Kenvue的數據傳輸給Kenvue的數據傳輸協議，而強生保留了強生擁有但在分離日期由Kenvue擁有的數據。DTSA應提供記錄和信息管理政策和程序，以管理每一締約方擁有的數據。如果本協議的條款與DTSA之間存在任何衝突，DTSA應控制有關數據傳輸以及共享數據、公共基礎設施數據、強生保留數據和Kenvue傳輸數據的訪問和使用(包括處理個人信息)的所有事項。

第5.04節幫助員工提供幫助。強生和Kenvue雙方同意盡合理最大努力，應書面要求，提供各自集團內人員的前任、現任和未來的董事、高級管理人員、員工、其他人員和代理，以及在其控制下或在其他方面有能力提供的任何賬簿、記錄或其他文件，只要該人(考慮到該等董事、高級管理人員、員工、其他人員和代理的業務需求)或書籍，對於強生或Kenvue或任何一個或多個集團中的任何人(視情況而定)可能不時參與的任何行政知識產權訴訟或威脅或預期的行政知識產權訴訟(包括任何此類行政知識產權訴訟的準備工作)，可能合理地需要記錄或其他文件。與此類協助有關的任何實際和合理的自付費用應由直接參與知識產權行政程序的一方承擔。就本節第5.04節而言，“知識產權行政程序”是指對專利或商標局的其他訴訟程序(例如，重新發布、重新審查、幹預、當事各方之間的審查、授權後的審查、撤銷、反對、終止等)的起訴。關於對方的專利、商標和其他知識產權。

第5.05節。關於發明人補償的規定。每一方將根據其內部政策和任何適用的法律法規，負責向其及其集團成員的員工提供發明人獎勵補償(如果有的話)。在某種程度上，一方發明人的激勵性補償是基於

如果是對方的專利或專利申請，雙方將通過向對方提供有關其專利的相關信息進行合理合作，其中一個或多個發明人是另一方的僱員。在適用法律明確規定發明人賠償的範圍內，雙方將合理合作，相互提供信息，以便各方能夠計算髮明人賠償。除適用法律另有規定外，任何一方均無義務向另一方的僱員提供任何發明人獎勵補償。根據本條款第5.05條提供的任何信息應受《分居協議》第7.09條(保密信息)和本條款第6.02條的約束。

第5.06節：未提供任何隱含許可。除本協議中明確授予的以外，本協議中包含的任何內容均不得解釋為授予任何知識產權下的任何權利(包括再許可的權利)，除本協議中明確授予的權利外，授予許可方的任何知識產權項下的所有其他權利均明確保留。獲得本協議項下任何許可的一方承認並同意，在每一方(或其集團的適用成員)和另一方(或其集團的適用成員)之間，授予許可的一方(或其集團的適用成員)是如此許可的知識產權的唯一和獨家所有人。

第5.07節：沒有字段限制。除本協議或商標相關協議明確規定外，在符合另一方及其集團成員根據本協議享有的權利的情況下，每一方及其集團成員均可自由地將其擁有的任何知識產權或其與另一方或其集團成員共同擁有的任何知識產權下的任何權利授予任何第三方，而不受使用領域的限制。

第5.08.節沒有起訴或維持登記的義務。除本協議明確規定外，任何締約方或其集團的任何成員均無義務尋求、完善或維持對其任何知識產權的任何保護。在不限制前述一般性的情況下，除本協定明確規定外，任何締約方或其集團任何成員均無義務提交或起訴任何知識產權登記申請或維持任何知識產權登記。

第5.09節介紹了質量標準。雙方承認並同意，本協議項下對共享數據、公共基礎設施數據、許可的強生IP和許可的Kenvue IP的所有使用應在各方面符合本協議的規定，並應符合在分離日期之前遵守的與此類知識產權相關的同樣的高標準質量標準。

第5.10節：關於技術援助的説明。除本協定、分居協定或雙方或其各自集團的任何成員之間的任何其他相互簽署的協議中明確規定外，任何締約方或其集團的任何成員均不需要向另一方提供任何技術支持

援助。儘管如上所述，強生同意向Kenvue Group提供與知識產權有關的任何文件、材料或其他信息的副本；(I)與Kenvue業務有關的信息；(Ii)由強生保管或控制的信息；(Iii)強生有權提供而無需向另一方支付對價的信息；條件是Kenvue可代表強生支付任何此類對價；(Iv)Kenvue集團合理的書面要求；以及(V)Kenvue無法以其他方式合理獲得的信息。

第5.11節。禁止第三方侵權。任何一方或其集團的任何成員都沒有義務就侵犯、挪用或以其他方式侵犯另一方的任何知識產權對第三方提起任何訴訟或訴訟，也沒有義務為第三方提出的質疑或涉及此類知識產權的有效性的任何訴訟或訴訟辯護，或對根據本協議授權給另一方或其集團的任何成員的任何知識產權構成對任何第三方的任何知識產權的侵權、挪用或其他侵犯行為進行辯護。每一被許可方在瞭解到第三方可能正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯或損害許可方根據本協議向被許可方許可的任何專利、版權或專有技術時，應採取商業上合理的努力以書面形式通知許可方。該通知應當合理詳細地載明涉嫌侵權的第三人的身份和涉嫌侵權的性質。未經許可方事先書面許可，被許可方不得采取任何步驟聯繫任何此類第三方，許可方有權自行決定是否以及以何種方式處理任何實際或懷疑未經授權的第三方使用，並有權獨家獲得與此相關或由此導致的任何補救措施，包括金錢損害賠償。如果許可方決定向任何第三方提出索賠，被許可方應按照第5.06節的規定與許可方進行合理合作。與此類合作相關的任何實際和合理的自付費用應由許可方承擔，明確不包括被許可方人員的時間價值(雙方應根據具體情況就合理補償達成一致)。

第5.12.節説明政府實體的行動和調查。如果任何政府當局對適用的被許可人或其任何分被許可人提起或威脅採取任何行動或調查，指控違反了與其根據第3.02或4.02節獲得許可的共享數據有關的任何適用的隱私和數據安全要求，該被許可人應立即以書面形式將該行動或調查通知適用的許可人，該通知應在適用法律允許的範圍內，包括在該情況下合理可用的儘可能多的細節。未經適用許可方的事先同意，被許可方不得就與任何行動或調查相關的共享數據作出任何承認。適用的被許可方和適用的許可方有權在政府當局的任何此類行動或調查中捍衞自己的利益；但非防衞方應合理配合防衞方的要求；此外，防衞方應真誠地考慮下列任何戰略或行動

減輕對非防衞方合理提出的非防衞方利益的損害。

第5.13節：運動員不會對冠軍頭銜構成挑戰。每一締約方同意，從分離之日起至分離之日五(5)週年期間，其本人不得(且不得促使其集團成員不得)在世界任何地方就其本人或其所屬集團成員獲得許可的任何知識產權作出或授權任何第三方做以下任何事情：(A)以任何方式向任何第三方表示其對此類知識產權擁有或擁有任何所有權；(B)申請對此類知識產權進行任何登記(包括聯邦、州和國家登記)；或(C)損害、爭議或質疑另一方(或該另一方集團的任何成員)對此類知識產權的權利、所有權和利益的有效性、可執行性或可登記性。前一句不適用於受商標相關協議管轄的商標。

第5.14節：保護權利請求。每一方應負責遵守根據適用的隱私和數據安全要求(包括適用的GDPR第三章)提出的與每一方擁有的或該方分包給第三方處理的個人信息有關的權利請求。

第5.15節。為集團成員提供支持。每一締約方應促使其集團成員遵守本協定的所有適用規定。

第六條

機密信息

第6.01節：合同製造。儘管本協議有任何相反規定，每一方同意，在行使其(肯維根據第3.02節或強生根據第4.02節)的“已製造”權利時，每一締約方及其集團成員只能在本協議明確允許的範圍內，以及在行使此類權利合理必要的範圍內，披露從另一方或其集團成員獲得許可的專有技術，並且只有在與適用的第三方合同製造商簽署了書面保密協議後，才能使用適當的行業標準條款，在所有情況下，包含與保護專有和機密信息有關的條款和條件，其限制性不低於本條款第六條和分居協議第7.09節(保密信息)中規定的條款和條件。

第6.02節介紹了技術訣竅和數據。除了《分居協議》第7.09節(保密信息)的規定外，強生應對轉讓的專有技術、第4.01(C)節許可的專有技術、Kenvue共享數據和強生擁有的共同基礎設施專有技術保密，而Kenvue應對根據第3.01(C)節許可的專有技術、強生共享數據和共同基礎設施保密

肯維擁有的專有技術。每一締約方應使用(並應促使其集團成員使用)與其保護自己的專有技術和數據相同的謹慎程度，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度，以防止未經授權使用、傳播或發佈根據第4.01(C)和4.03(A)節或第3.01(C)和3.02(A)節(視情況而定)授權給該方的專有技術或數據、共同基礎設施專有技術、共同基礎設施數據以及僅強生轉讓的專有技術和Kenvue轉讓的數據。任何一方為利用根據第4.01(C)節或第3.01(C)節授權給該方的專有技術或共同基礎設施專有技術而需要進行的任何第三方披露，應僅根據保密協議進行，其條款不低於本條款VI的限制。如果以下情況下專有技術不再符合保密信息的條件：(A)在不違反本協議的情況下公開可用，或(B)從合法擁有專有技術的第三方獲得，並且在不違反任何保密義務的情況下提供專有技術。直接或間接欠專有技術所有者(強生或肯維，視何者適用而定)。儘管有本節第6.02節的規定，每一方及其集團成員可以披露另一方及其集團成員的專有技術或數據中包含的任何信息(I)如果法律、法規或法院命令要求披露，但尋求披露的一方必須提供通知和合理機會反對、限制或附加條件(例如，將披露限制在遵守法律、法規或法院命令所需的最低限度，並根據保護令或其他保密令進行披露)或(Ii)事先徵得另一方的書面同意。

第七條

責任限制及保證免責聲明

第7.01節規定了責任限制。

(A)除本協議明確規定外，在任何情況下，強生、Kenvue或任一集團的任何其他成員均不對另一方或另一集團的任何其他成員，或任何其他強生或Kenvue受賠方(視情況而定)在本協議下就任何事項承擔任何知識產權責任，前提是尋求賠償的一方在知情的情況下從事與此相關的任何違反法律或欺詐行為，或(Ii)對任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償，無論是否因疏忽或違反本合同項下的義務而引起或導致，也不論是否被告知存在此類損害的可能性；但是，第7.01節的規定不應限制本協議項下的補償方就任何被補償方可能對與強生集團或肯維集團的任何成員無關的任何第三方承擔的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償義務。

(B)為免生疑問，因第三方對其知識產權的侵權、挪用或侵犯提出索賠而產生的任何責任(知識產權責任除外)和賠償義務應受《分離協議》管轄。

第7.02節陳述和保證的免責聲明。強生(代表自己和強生集團的每個其他成員)和Kenvue(代表自己和Kenvue集團的每個其他成員)都理解並同意，除非本協議明確規定，任何一方都不會以任何方式表示或擔保，包括對適銷性、特定目的的適用性、所有權、可註冊性、可允許性、可執行性或非侵權性的任何默示保證，關於本協議預期轉讓或承擔的任何知識產權或知識產權責任是否足夠，在適用的情況下，對於與此相關或與知識產權過去的任何轉讓或知識產權債務假設相關的任何政府批准或其他協議，關於當事人的任何知識產權或知識產權責任的擔保權益的價值或自由，或關於任何當事人的任何索賠或其他知識產權的任何抗辯或抵銷權利或免於反索賠的任何其他事項，或根據本協議交付的任何轉讓、文件或文書的法律充分性，以在任何知識產權或有價值的物品籤立、交付和歸檔時轉讓其所有權。除本協議明確規定外，任何此類知識產權的轉讓都是在“按原樣”的基礎上進行的，受讓方應承擔以下經濟和法律風險：(A)任何轉讓應證明不足以授予受讓方良好的、可銷售的所有權，且不存在任何擔保權益；(B)未獲得任何必要的政府批准或其他協議，或未遵守法律或判決的任何要求。

第八條

可轉讓性和轉讓

第8.01條。未經同意，不得轉讓或轉讓。除本協議(包括下文第8.02節)明確規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方或其集團任何成員不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，包括根據本協議授予的知識產權許可，不得無理拒絕此類同意。任何聲稱未經同意的轉讓均屬無效。在符合前述條款的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由雙方強制執行。儘管如上所述，任何一方均可在沒有事先通知或另一方同意的情況下，將本協議全部或部分轉讓給其任何關聯公司，或(B)與(I)該方不是尚存實體且尚存實體收購或承擔該方的全部或幾乎所有資產的合併交易有關；(Ii)出售該方的全部或基本上所有資產；或(Iii)根據第8.02(C)節的規定剝離一項線業務；但條件是，受讓方明確以書面形式承擔轉讓方根據本協議以及商標相關協議和商標轉讓協議(如適用)承擔的所有義務，並且轉讓方在本協議生效之日起九十(90)天內

轉讓、書面通知以及此類轉讓和假定的證據發給非轉讓方。

第8.02節管理被剝離的業務。如果一方通過以下方式剝離企業：(A)通過向第三方出售或以其他方式處置剝離其集團成員，(B)減少其集團成員的所有權或控制權，使其不再有資格根據本協議成為其集團成員，或(C)將其集團成員或特定品牌、業務線或產品出售或以其他方式轉讓給第三方(每個此類被剝離的實體/業務線，即“被剝離的企業”)，持有被剝離的企業的實體，或被剝離的企業由第三方通過收購其資產獲得，該第三方應(I)保留根據本協議向被剝離企業授予的許可，以及(Ii)在符合本協議的其他條款以及商標相關協議和DTSA的前提下，繼續授予該被剝離企業根據本協議授予的許可。任何許可授予的保留取決於持有被剝離業務的實體，如果被第三方收購，則該第三方在轉讓生效日期起九十(90)天內簽署正式授權的書面承諾並向非轉讓方交付正式授權的書面承諾，同意受本協議和商標相關協議以及DTSA適用條款的約束。如果根據第8.02(I)節授予被剝離業務的許可也適用於未剝離業務的一部分，許可方在此同意向被許可方和持有被剝離業務的實體授予許可，如果該被剝離業務被第三方收購，則在每種情況下，在符合本協議的其他條款以及商標相關協議和DTSA的情況下，許可方同意向被許可方和持有被剝離業務的實體授予此類許可。為免生疑問，在任何情況下，因剝離剝離的業務(X)而產生的任何許可均不得超過根據本協議條款在剝離前向一方提供的許可，或(Y)適用於任何產品、產品線、服務、設備、設備、系統、組件、硬件、軟件、流程、解決方案、上述各項的任何組合或任何第三方收購方或其附屬公司的其他產品。除根據剝離業務轉移至前實體/業務線的Kenvue Products或J&J Products(視情況而定)外，或(Z)在初始剝離剝離業務後根據第8.02節轉讓任何其他權利。

第九條

終止

第9.01節。允許雙方終止合同。在符合第9.02節和商標相關協議或DTSA中規定的任何終止權利的情況下，本協議不得終止，除非由雙方正式授權的人員簽署的書面協議。

第9.02節：在分居日期之前終止合同。本協議可由強生自行決定在分居日期前的任何時間終止。如果本協議在以下日期之前終止

自離職之日起，任何一方(或其任何董事或高級管理人員)均不對另一方承擔本協議項下的任何責任或進一步義務。

第9.03節終止的效力；存續。除第9.02款下的協議終止外，即使本協議中有任何其他相反的規定，本協議第9.03條、第9.03條和第X11條在本協議終止後仍繼續有效。根據第9.01節終止本協議不應作為對違反本協議的任何行為的放棄，也不應作為任何一方因違反本協議項下義務而承擔的任何責任的免除。任何一方都不應僅因根據本協議的規定終止本協議而對另一方承擔任何形式的損害賠償責任，並且任何一方終止本協議不應損害該另一方在本協議或適用法律下的任何其他權利或補救措施。

第9.04節規定了其他終止後果。本協議終止後：

(A)根據本協議授予Kenvue的強生共享數據的所有權利應歸還給強生，Kenvue應在合理可行的情況下儘快歸還(或銷燬)包含或組成強生共享數據的所有數據、文件、記錄和其他材料；但如果終止不是由於Kenvue違反本協議項下的義務造成的，Kenvue應有權保留一份強生共享數據的副本，並繼續使用本協議終止時存在的強生共享數據；以及

(B)根據本協議授予強生的Kenvue共享數據的所有權利應歸還給Kenvue，強生應在合理可行的情況下儘快歸還(或銷燬)包含或組成Kenvue共享數據的所有數據、文件、記錄和其他材料；但如果終止不是由於強生違反本協議項下的義務所致，強生有權保留一份Kenvue共享數據的副本，並繼續使用本協議終止時存在的Kenvue共享數據。

第十條

進一步保證

10.01.沒有進一步的保證。(A)除本協議其他地方明確規定的行動外，每一方應在分居日期之前、當天和之後盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用的法律和協議採取或促使進行一切合理必要、適當或適宜的事情，以完成並使本協議預期的交易生效。

(B)在不限制前述規定的情況下，在分居日期之前、當天和之後，每一方應與另一方進行合理合作，而不作任何進一步考慮，但費用由請求方承擔，(I)執行和

交付，或盡合理最大努力籤立和交付，或促使籤立和交付，包括該方可能合理地要求另一方籤立和交付的任何轉讓、轉讓和轉讓文書，(Ii)同意向任何政府當局或任何其他人提交所有文件，並根據任何許可證、許可證、協議、契據或其他文書獲得或導致獲得所有內容，以及(Iii)採取或促使採取，為實現本協議的規定和目的，另一方可能合理地要求另一方不時採取符合本協議條款的所有其他行動，包括知識產權的任何許可和轉讓或轉讓，以及對本協議項下轉讓的知識產權責任和共同基礎設施知識產權債務的假設。

(C)於分拆日期或之前，強生及Kenvue分別以其各自附屬公司直接及間接股東的身份，各自批准Kenvue或強生集團任何其他成員(視情況而定)為達成本協議所擬進行的交易而採取的任何合理必需或適宜採取的行動。

第十一條

其他

第11.01節：交易對手；完整協議；公司權力。(A)本協定可由一份或多份副本簽署，所有副本應被視為同一份協議，並在每一方簽署一份或多份副本並交付另一方時生效。本協議可通過傳真或PDF簽名簽署，傳真或PDF簽名在任何情況下均應構成原件。

(B)根據本協議及其附件、展品和附表，連同分離協議、商標相關協議、Kenvue轉移數據協議和DTSA及其所有附件、展品和附表，包含雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代所有先前關於該標的的協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和對話，雙方之間就本協議標的沒有任何協議或諒解，但本協議中所述或其中提及的協議或諒解除外。

(C)強生代表自己和強生集團的每個其他成員，Kenvue代表自己和Kenvue集團的每個其他成員，如下：

(A)確保每個此等人士擁有必要的公司或其他權力和權力，並已採取一切必要的公司或其他行動，以籤立、交付和履行本協議，並完成本協議所設想的交易；和

(B)本協議已由其正式籤立和交付，並構成或將構成可根據協議條款強制執行的有效和具有約束力的協議。

第11.02節適用法律；爭議解決；管轄權。(A)本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能管轄的法律。

(B)除非本協定另有規定，否則當事雙方在本協定項下發生任何爭議(“爭議”)時，任何一方均可通過向另一方遞交有關爭議的書面通知(“談判通知”)，將爭議提交有關各方各自的高級官員。在交付談判通知後，各方應真誠地嘗試通過各自的高級官員之間的談判來解決此類爭端，這些高級官員至少擁有總裁常務副的頭銜，並有權解決此類爭端。

(C)如果當事各方無法在遞交談判通知後三十(30)個日曆日內解決任何爭議，則當事任何一方均有權通過向當事另一方遞交書面通知(“調解通知”)來啟動不具約束力的調解。提交調解通知後，應立即將適用的爭議提交根據美國仲裁協會商業調解規則(“調解規則”)進行的不具約束力的調解，雙方當事人應真誠地參加此類調解，調解期限為三十(30)個歷日或雙方以書面商定的較長期限(“調解期”)。在此類調解中，當事各方應相互合作，並與美國仲裁協會合作，選擇一名具有相關行業經驗的中立調解人，並安排調解程序；但如果當事各方在發出調解通知後十(10)個日曆日內無法就中立調解人達成一致，則當事各方應促使美國仲裁協會根據《調解規則》為當事各方挑選和指定一名中立調解人。雙方同意平均承擔任何調解的費用，包括適用調解人的任何費用或開支；但條件是，每一方應自行承擔與參與調解有關的費用。

(D)如果當事各方不能根據第11.02(B)節和第11.02(C)節通過談判或調解解決任何爭議，則在調解期結束後，任何一方均可根據第11.02(E)節在有管轄權的法院提起訴訟。為免生疑問，除第11.02(F)節所述外，任何一方均不得就爭議提起訴訟，除非雙方首先未能根據第11.02(B)節和第11.02(C)節通過談判和調解解決爭議。

(E)如果每一方都不可撤銷地同意特拉華州衡平法院的專屬管轄權、論壇和地點，或者，如果(且僅當)特拉華州衡平法院認為它沒有事由管轄權，則同意在特拉華州開庭的美國聯邦法院，或在(且僅當)聯邦法院

位於特拉華州的美國聯邦法院裁定，對於雙方或其各自子公司、附屬公司、繼承人和受讓人之間根據或與本協議或根據本協議簽署的任何文件或據此預期的任何交易，雙方之間的任何和所有索賠、糾紛、爭議或分歧，它缺乏標的物管轄權、特拉華州高級法院及其上訴法院。

(F)即使本協定有任何相反規定，締約一方仍可隨時向任何有管轄權的法院尋求臨時限制令或初步禁令，以防止在本協定項下的任何爭議(包括本協定第11.02(B)或(C)款)得到解決之前，在臨時基礎上造成直接和不可彌補的傷害、損失或損害。

第11.03節。適用於第三方受益人。除本協議另有明文規定外，(A)本協議的規定完全是為了本協議雙方的利益，並不打算授予除本協議雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救；(B)本協議沒有第三方受益人，本協議不應向任何第三方提供任何補救、索賠、責任、補償、訴因或其他超出本協議未予參考的權利。

第11.04條。不適用於其他通知。本協議項下的所有通知或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(A)當面遞送時，(B)通過電子郵件(如果不是營業日，則為下一個營業日)通過電子郵件發送到下列電子郵件地址時(如果沒有收到與之有關的“退回”或類似指示無法遞送的消息)，(C)如果通過國家認可的遞送或快遞服務發送，則在收到之日起，或(D)在確認收據較早時，或(D)如果通過掛號信或掛號信發送，則在郵寄之日後第五個營業日，要求退回收據，郵資已付，地址如下：

如果是給強生，就是：

強生公司

法律部

One Johnson&Johnson Plaza

新澤西州新不倫瑞克，郵編：08933

注意：他是首席法律顧問

電子郵件：*

將一份副本(不構成通知)發給：

Cravath，Swine&Moore LLP

環球廣場

第八大道825號

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：編輯：羅伯特·I·湯森德，III

記者桑賈伊·穆爾蒂

電子郵件：@crvath.com。

電子郵件：www.smurti@Cravath.com

如果是去肯維，去：

肯維

錦繡大道199號

新澤西州斯基爾曼郵編：08558

注意：他是首席法律顧問

電子郵件：*

任何一方均可向另一方發出通知，更改發出通知的地址。

第11.05節出口管制。每一締約方同意其應遵守與本國出口管制有關的所有適用的國內和國際法律和法規，如有，涉及本協定範圍內的任何商品、軟件、服務或技術。

第11.06條。破產。雙方承認並同意，另一方根據或根據本協議授予的所有權利和許可，就經修訂的《美國破產法》(下稱《破產法》)第365(N)節而言，是《破產法》第101節所定義的《知識產權》權利的許可。雙方同意，儘管本協議另有規定，強生及強生集團成員和Kenvue以及Kenvue集團成員作為本協議項下該等知識產權的被許可人，應保留並可充分行使其根據《破產法》享有的所有權利和選擇權(包括強生和強生集團成員以及Kenvue和Kenvue集團成員繼續享有分別根據本協議授予的權利和許可的權利)。

第11.07節。不支持可分割性。如果本協議的任何條款或其對任何人或情況的適用被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款或該條款對個人或情況的適用，或在被認定為無效或不可執行的司法管轄區以外的司法管轄區，應保持充分的效力和效力，並且不應因此而受到任何影響、損害或無效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的方式的影響。在任何該等決定後，任何該等

在被確定為無效、無效或不可執行的範圍內，條款應被視為被法院認定為有效和可執行且最接近表達無效、無效或不可執行條款的意圖的條款所取代。

第11.08條。支付所有費用。除本協議明確規定外，與本協議條款相關而支付或發生的所有第三方費用、成本和支出將由產生此類費用或支出的一方支付，無論分居是否完成，或雙方另有約定。

第11.09條。不包括標題。本協議中的條款、章節和段落標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第11.10節《公約的存續條例》。除本協議明確規定外，本協議中的契約和違反本協議中任何義務的責任應在分離後繼續存在，並應保持充分的效力和效力。

第11.11節規定了違約的豁免。任何一方(或其集團的適用成員)未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，或任何行為過程，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。任何一方放棄另一方對本協議任何條款的違約，不應被視為放棄任何後續違約或其他違約。

第11.12.節規定了具體的業績。儘管第9條規定了程序，但如果實際或威脅違約或違反本協議的任何條款、條件和規定，受影響一方應有權具體履行本協議項下的權利，並享有強制令或其他衡平法救濟，以及法律或衡平法上的任何和所有其他權利和補救措施，所有此類權利和補救措施應是累積的。雙方同意，對於任何違反或威脅違反本合同的行為，法律上的補救措施，包括金錢損害賠償，不足以補償任何損失，並同意放棄任何針對具體履行行為的訴訟中的任何抗辯，即法律補救措施就足夠了。任何擔保或張貼具有此類補救措施的保證金的要求均被免除。

第11.13節不承認責任。本協議中知識產權和知識產權責任的分配僅用於在強生和強生集團的其他成員以及Kenvue和Kenvue集團的其他成員之間分配此類知識產權和知識產權責任，並不是為了承認對任何第三方所指控的任何責任或責任。

第11.14條。批准修正案；豁免。本協定的任何條款不得被視為由任何締約方修改、補充或修改，除非此類修改、補充或修改是以書面形式進行的，並由每一締約方的授權代表簽署；對本協定任何條款的放棄，除非以書面形式並由尋求受該豁免約束的締約方的授權代表簽署，否則無效。

第11.15節。解釋如下。單數詞應包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞應包括另一種性別的詞。除非另有説明，“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體(包括本協議的所有附表)，而不是指本協議的任何特定條款。除非另有説明，本協議的條款、章節或附表均指本協議的條款、章節和附表。本協議任何附表中使用但未另作定義的任何大寫術語應具有本協議中定義的含義。本協議中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及(包括本協議中的任何提及)應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所述的修訂、補充或修改的任何限制的約束)。除文意另有所指或另有規定外，在本協定中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語應指“包括但不限於”。“或”一詞不應是排他性的。“將”和“將”應解釋為具有相同的含義。

第11.16條允許放棄陪審團審判。每一方都承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此雙方都在此不可撤銷地無條件地放棄其就因本協議直接或間接引起或與本協議有關的任何訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。每一方當事人都證明並承認：(A)如果另一方的代表、代理人或代理人沒有明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)如果每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響，(C)每一方都自願作出這一放棄，以及(D)每一方都是由於本節11.16中的相互放棄和證明等原因而被引誘訂立本協議的。

[簽名頁面如下]

雙方已委託其正式授權的代表簽署本知識產權協議，特此為證。