員工事務協議

在之前和之間

強生

和

KENVUE公司

日期：2023年5月3日

目錄

僱員事務協議，日期為2023年5月3日，由新澤西州的強生公司(“強生”)和特拉華州的肯維公司(“肯維”，強生和肯維各自為“一方”，合稱“雙方”)簽署。

R E C I T A L S

鑑於，根據分居協議，雙方已達成或同意達成內部交易和首次公開募股；

鑑於在首次公開招股後，根據分居協議，強生打算進行分派，並可能進行其他處置；以及

鑑於雙方希望就僱傭、補償、僱員福利和與某些非僱員服務提供者的安排等某些事項達成協議。

因此，考慮到本協定中所載的相互協定、條款和契諾，擬受法律約束的各方特此同意如下：

第一條

定義

第1.01節。説明定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義。除另有説明外，此處使用但未定義的所有大寫術語應具有《分離協議》中賦予它們的含義。

“協議”是指本員工事項協議。

“福利計劃”是指就業、諮詢、遞延薪酬、高管薪酬、獎勵獎金或其他獎金、員工養老金、利潤分享、儲蓄、退休、補充退休、股票期權、股票購買、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位、遞延股票單位或其他基於股權的薪酬、遣散費、留任、控制權變更、續薪、人壽保險、死亡津貼、健康、住院、工人補償、福利、津貼、病假、假期工資、傷殘或意外保險或其他員工福利計劃、計劃、協議或安排。包括任何“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，不論是否受ERISA約束。

“集體談判協議”是指任何集體談判、工會或其他工會協議、合同或安排。

“就業税”是指在工資或其他補償方面向政府當局的基金支付的所有費用、税款、社會保險金或類似捐款。

“ERISA”指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。

“前僱員”是指在起立之日是強生集團成員或肯威集團成員的前僱員，但不包括任何強生員工或肯威員工。

“個人協議”指福利計劃，一方面是強生集團的任何成員或肯維集團的任何成員與強生的任何員工、肯維員工或前員工之間的個人僱傭合同或其他類似協議。

“強生美國儲蓄計劃”指強生儲蓄計劃和強生退休儲蓄計劃。

“強生福利計劃”是指(A)由強生集團任何成員發起、維護或貢獻，或要求由強生集團任何成員贊助、維護或貢獻的任何福利計劃，在任何情況下，不包括由肯維集團成員發起或維護的任何福利計劃，或(B)強生集團成員參與的個人協議。

“強生CBA”是指涵蓋強生員工的每一份集體談判協議。

“強生轉換價格”是指在緊接分銷日期之前的十個連續交易日的每一天，按“定期到期票據”方式交易的強生普通股的成交量加權平均價格的平均值，四捨五入到最接近的美分。

“強生僱員”是指(A)在緊接起立日期之前受僱於強生集團成員的每一名個人，包括由於批准的缺勤假(包括病假、軍假、工傷補償假以及短期和長期傷殘)或假期而在此時不在工作的任何個人，以及(B)在起立日期或之後的任何時間開始或開始受僱於強生集團成員的每一名個人；但在上下文需要的情況下，“強生僱員”應包括在起立之日或之後，符合(A)或(B)款中的標準，但此後已終止受僱於強生集團的任何個人。

“強生僱員負債”係指所有實際或潛在的負債，包括與向任何個人提供補償和福利有關的負債，該等負債是指(A)在分居日期之前、當日或之後就(I)任何強生僱員、Kenvue僱員或前僱員受僱於與強生業務有關或因履行與強生業務有關的服務或因履行與強生業務有關的服務而產生的僱傭關係，或(Ii)任何前僱員終止僱用(如該前僱員在終止僱用日期主要是為強生業務提供服務)，在每種情況下，不包括因強生集團未能按照其條款或適用法律的要求運營強生福利計劃而在Kenvue員工責任定義(B)條款或(B)任何強生福利計劃下涵蓋的任何負債。

“強生股權獎”統稱為強生PSU獎、強生期權獎和強生RSU獎。

“強生非合格計劃”是指每個不合格的遞延補償計劃或安排，包括任何屬於超額固定收益或固定繳款計劃的計劃，即強生福利計劃，但不包括強生超額儲蓄計劃。

“強生非美國養老金計劃”是指在美國以外的任何司法管轄區內維護的、或向美國以外任何司法管轄區的現任或前任僱員供款的、屬於固定收益養老金計劃的每個強生福利計劃。

“強生期權獎勵”是指根據強生股票計劃授予的購買強生普通股股票的期權，該期權在緊接分配之前已發行。

“強生養老金計劃”指任何強生非美國養老金計劃和任何強生美國養老金計劃。

“強生PSU獎”是指根據強生股票計劃授予的、在緊接分配之前尚未發行的業績股票單位。

“強生受限僱員”是指每一位現任強生僱員和每一位在2023年3月13日或之後被解僱的強生僱員，不包括被強生集團非自願終止僱傭的任何個人。

“強生退休人員計劃”是指提供退休後醫療或牙科保險或福利的每個強生福利計劃(不包括經修訂的1985年綜合預算調節法或其他類似適用法律規定的任何此類保險或福利)。

“強生RSU獎”是指根據強生股票計劃授予的、在緊接分配之前尚未發行的限制性股票單位。

“強生股票計劃”是指強生2012年長期激勵計劃和強生2022年長期激勵計劃，均經不時修訂和重述。

“強生美國養老金計劃”是指強生的綜合退休計劃和波多黎各員工的強生退休計劃。

“強生福利計劃”是指屬於強生福利計劃的福利計劃。

“強生員工補償計劃”是指任何屬於強生福利計劃的員工補償計劃。

“肯維福利計劃”指(A)由肯威集團任何成員發起、維持或貢獻，或須由該成員贊助、維持或貢獻的任何福利計劃，但不包括由該成員贊助或維持的任何福利計劃

由強生集團的一名成員簽署，或(B)這是肯威集團的一名成員參加的個人協議。

“Kenvue CBA”是指涵蓋Kenvue員工的每一份集體談判協議。

“Kenvue轉換價格”是指在緊接分銷日期之前的連續十個交易日內，Kenvue普通股股票的成交量加權平均價格的平均值，四捨五入到最接近的美分。

“Kenvue轉換比率”是指分數，其分子是強生轉換價格，其分母是Kenvue轉換價格，四捨五入到小數點後六位。

“Kenvue僱員”是指(A)在緊接站臺日期之前受僱於Kenvue集團成員的每名個人，包括因批准的缺勤假(包括病假、軍假、工傷補償假以及短期和長期傷殘)或假期而在此時不在工作的任何此類個人，以及(B)在站臺日期或之後的任何時間開始受僱於Kenvue集團成員的每名個人；但在文意所指的情況下，“Kenvue員工”應包括在成立之日或之後符合(A)或(B)款中的標準，但此後已終止受僱於Kenvue集團的任何個人。

“Kenvue Employee負債”是指所有實際或潛在的負債，包括與向任何個人提供補償和福利有關的負債，該負債(A)在離職日期之前、當日或之後就(I)任何強生僱員、Kenvue僱員或前僱員因與Kenvue業務有關或因履行與Kenvue業務有關的服務而產生的僱用而產生的責任(為免生疑問，包括強生僱員在為其工作或代表其工作時產生的索賠)。在這兩種情況下，(I)任何前僱員(如該前僱員於終止僱傭之日主要為Kenvue業務提供服務)或(Ii)終止僱用，但不包括強生僱員責任定義(B)項下的任何負債或(B)任何Kenvue福利計劃所涵蓋的任何負債。

“Kenvue員工休假”是指強生集團或Kenvue集團的每一名員工，在緊接適用的休假之前，其工作時間的50%以上用於Kenvue業務的運營，或在其他方面對Kenvue業務的運營至關重要，並且在緊接分配日期之前正在休假，並且預計在2025年1月1日之前不會從休假中回來。

“Kenvue受限僱員”指於2023年3月13日或之後終止僱傭關係的每一名現任Kenvue僱員和每一名Kenvue僱員，但不包括因“因由”以外的其他原因被Kenvue集團非自願解僱的任何此等個人。

“第二步交易”是指分銷或其他處置，視情況而定。

“分居協議”是指強生與肯維之間於本協議生效之日簽訂的分居協議。

“服務提供者”是指為強生集團和/或肯維集團的一個或多個成員提供服務的任何非僱員個人，無論是作為顧問、獨立承包商還是其他類似角色(員工除外)，不包括強生或肯威董事會的任何非僱員成員。

“STANDUP DATE”指2023年1月1日。

“税”應具有TMA中規定的含義。

“福利計劃”是指提供人壽保險、健康護理、牙科護理、意外死亡和肢解保險、傷殘津貼或其他團體福利或附帶福利的任何福利計劃。

第1.02節：定義術語詞彙表。下列術語應具有下列各節所述的含義：

第二條

一般信息

第2.01節。禁止員工轉賬和錯誤的口袋。(A)如果在本協議日期之後但在分銷日期之前，強生自行決定，(I)強生集團僱員在首次公開招股後將超過50%的工作時間用於經營健威業務或在其他方面對健威業務的營運是必需的(“to-Kenvue僱員”)或(Ii)健威集團的僱員將其至少50%的工作時間用於強生業務的營運或在其他方面對強生業務在首次公開招股後的營運是必需的(“to-J&J僱員”)，然後，雙方應盡商業上合理的努力，在分配日期或之前，將每個TO-Kenvue員工的就業轉移到Kenvue集團的一名成員，並將每個TO-J&J員工的就業轉移到強生集團的一名成員。

(B)如果TO-Kenvue員工或TO-J&J員工沒有成為Kenvue員工或強生員工(每個人都是“錯誤的口袋員工”)，包括由於該個人拒絕聘用或反對自動轉崗，則強生集團和Kenvue集團將合理合作，將該錯誤口袋員工的服務提供給Kenvue集團或強生集團，視情況而定：直至此類服務的接受者合理地確定不再需要此類服務的員工(包括因Kenvue Group或強生集團(視情況而定)將此類服務分配給另一個人)。即使本協議中有任何相反的規定，包括強生員工責任和Kenvue員工責任的定義：(I)如果強生員工是TO-Kenvue員工，如果強生集團在該個人停止向Kenvue集團提供服務之日起30天內(或適用法律或任何具有法律約束力的協議或合同要求的較晚日期)內終止僱用該錯誤口袋員工，則從起訴日起及之後，與僱用該錯誤口袋員工有關的所有合理產生的責任，包括與終止該錯誤口袋員工有關的責任，應為肯維員工的責任；和(Ii)如果錯誤口袋員工是to-J&J員工，如果Kenvue集團在該個人停止向強生集團提供服務之日起30天內(或適用法律或任何具有法律約束力的協議或合同所要求的較晚日期)內終止僱用該錯誤口袋員工，則從起立日起及之後與僱用該錯誤口袋員工有關的所有合理產生的責任，包括與終止僱用該錯誤口袋員工有關的責任，應為強生員工的責任。

第2.02節。允許員工休假歸來。如果任何休假的Kenvue員工休假歸來，並且該休假的Kenvue員工有權或聲稱有權重新受僱於

強生集團作為肯維集團的成員，應在該個人有資格重返現役服務後，在切實可行的範圍內儘快向該個人提出僱用要約，但在任何情況下不得遲於十天。第2.02節所述的僱傭條款和條件應與在類似職位上受僱的Kenvue員工的條款和條件基本相似，包括薪酬和福利方面的條款和條件。根據本第2.02節或適用法律，肯維集團必須僱用或向休假歸來的任何該等肯維員工提供工作機會，則就本協議而言，該員工在恢復現役服務後應被視為肯維員工。

第2.03節規定了員工負債的一般分配。除本協議另有明文規定外，自分離之日起生效，(A)肯威集團成員應承擔或保留，且肯威集團成員特此同意按照各自的條款履行、履行、支付和履行員工責任，以及(B)強生集團成員應承擔或保留，且強生集團成員特此同意按照各自的條款履行、履行、支付和履行強生員工責任。為免生疑問，任何一方如在分居日期前已清償債務，則無須向另一方償還該等債務。

第2.04節規定了員工福利的一般待遇。雙方承認並同意，除非本協議、分居協議或任何附屬協議另有規定，或任何強生福利計劃的條款或適用法律另有規定，否則強生集團已採取一切必要或適當的行動，使所有在緊接起立日期前終止的肯維員工積極參與強生福利計劃(股權補償計劃除外)，並且肯威集團的每名成員在該等強生福利計劃的條款下不再是參與僱主。

第2.05節規定不終止僱傭或福利。除適用法律或個別協議另有要求外，本協議、分居協議或任何附屬協議均不得解釋為強生員工、肯威員工或前員工享有任何補償或福利的任何權利或加速任何權利。在不限制前述一般性的情況下，除適用法律或個別協議另有規定外，第2.01節所述的首次公開發售、第二步交易或就業轉移均不會導致任何個人被視為已被終止僱傭關係，或被視為已根據任何強生福利計劃或任何Kenvue福利計劃獲得任何遣散費或福利或開始享有任何其他福利。就任何強生福利計劃或任何肯維福利計劃而言，首次公開發售或第二步交易均不構成“控制權變更”(或類似含義的術語)。

第2.06條授權修訂。在雙方遵守本協議其餘條款的前提下，本協議中的任何條款均不得阻止肯維集團的任何成員或強生集團的任何成員在任何方面修改、合併、修改、終止、取消、減少或以其他方式更改任何肯維福利計劃

或強生福利計劃，任何Kenvue福利計劃或強生福利計劃下的任何福利，或與任何Kenvue福利計劃或強生福利計劃相關的任何信託、保險單或融資工具。

第2.07節：沒有繼續受僱的權利。本協議中包含的任何內容均不授予任何強生員工或肯維員工繼續受僱的權利。除本協議另有明確規定外，本協議不應限制肯威集團任何成員或強生集團任何成員因績效、業務或任何其他原因改變其任何員工的職位、薪酬或福利的能力，或要求任何該等實體在任何時間段內繼續僱用任何此類員工，但在任何此類終止僱傭或修改僱傭條款和條件的情況下，任何相關責任應為肯威員工責任或強生員工責任(視情況而定)。

第2.08節管理服務提供商。除本協議另有明確規定外，本協議的規定不適用於任何服務提供商，以及與服務提供商有關的所有實際或潛在責任，包括(A)與將任何個人錯誤歸類為服務提供商而不是員工有關的責任，(B)納税(包括就業税)的責任，(C)應付任何服務提供商的賬款，以及(D)任何服務提供商就任何福利計劃下的福利提出的任何索賠，應根據發生債務之日(或服務提供商服務終止之日，如較早)的有效成本中心和/或服務成本和費用的分配方法，在肯維集團成員和強生集團成員之間分配。

第2.09節適用於過渡服務。儘管本協議有任何相反規定，關於Kenvue集團成員有義務在公開募股之日建立任何Kenvue福利計劃，且Kenvue員工及其家屬在公開募股之日一般已停止參與強生福利計劃，雙方已根據TSA同意允許稍後建立某些Kenvue福利計劃，並允許Kenvue員工及其家屬在首次公開募股後有限的一段時間內繼續參與相應的強生福利計劃。

第2.10節記錄人事記錄。除本協議另有明確規定外，有關強生員工、肯維員工和前員工(統稱為“僱傭記錄”)的僱傭和人事事宜的任何信息和記錄的傳輸、訪問、存儲、保留和使用應受“離職協議”第七條的約束。強生集團應在符合適用法律的情況下，收集主要與肯威員工有關的所有僱傭記錄，並將其轉讓給肯維集團；但是，(A)任何僱傭記錄的收集和轉移應遵守(I)任何集體談判協議所要求的任何限制或審查和批准程序，或(Ii)強生集團認為有必要或適宜的情況下，由任何勞資委員會或其他僱員代表機構審查和批准，(Iii)僱傭記錄中所有數據轉移(如IPA中定義的術語)的DTSA，以及(Iv)如果該等僱傭記錄的收集或轉移涉及處理

(B)強生集團在其合理酌情權認為不切實際的情況下，不應要求其收集和轉移任何就業記錄，例如混合硬拷貝記錄的情況。在分配日期之後，Kenvue集團可合理地要求收集和轉移主要與Kenvue員工有關的任何額外僱傭記錄，而強生集團應採取商業上合理的努力來滿足任何此類要求，同時考慮適用法律、任何集體談判協議的要求、任何勞資委員會或其他員工代表機構的要求和要求以及收集和轉移此類僱傭記錄所涉及的努力，包括分離任何混合的僱傭記錄。除適用法律禁止的情況外，強生集團應被允許保留轉移到肯維集團的所有就業記錄的副本。肯威集團應賠償強生集團因持有或使用任何轉讓的僱傭記錄而產生的任何和所有責任，並使強生集團免受損害

第2.11節適用於遞延市場。儘管本協議有任何相反規定，(A)強生可自行決定，在本協議的所有目的下，任何受僱於強生集團成員並向Kenvue業務提供服務的個人將被視為Kenvue員工(“延遲市場員工”)，(B)如果強生集團的任何成員因向該延遲市場員工提供分居後的任何補償或福利而產生任何責任，或在分離後繼續僱用該延遲市場員工，則此類責任應不重複，在離職協議中，除非另有約定，否則應被視為肯維的責任；及(C)如果強生集團成員僱用更多員工以取代已離職的遞延市場員工，或應肯威的要求在遞延市場向肯威業務提供服務，則該等員工在本協議的所有目的下均應被視為肯威員工。

第三條

集體談判協議

第3.01節規定了協議的連續性和履約。(A)自分居日期(或適用法律要求的其他日期)起及之後，如果肯維集團的一名或多名成員根據適用法律或該肯維CBA的條款成為或可能成為強生集團適用成員的繼任僱主，則該等成員特此同意成為該肯維CBA的繼任僱主，以遵守、履行及履行該肯維CBA項下的義務，且該等成員須承擔以下責任：而強生或強生集團的有關成員須停止對該等Kenvue CBA負責或在其他方面就該等CBA負上任何法律責任，但以該CBA對任何Kenvue僱員的範圍為限。如果前述句子不適用於Kenvue CBA，則對於受該Kenvue CBA約束的Kenvue員工，Kenvue集團的成員應負責並遵守適用法律下與集體談判和代表有關的所有義務，包括本協議、分離協議或任何附屬協議預期的交易可能引發的任何義務，以及

應賠償強生集團成員未能遵守規定的任何情況，以及在站立日期或之後根據Kenvue CBAS可能產生的對該等Kenvue員工的任何義務。

(B)在適用法律要求的範圍內，根據任何Kenvue CBA、J&J CBA或任何其他集體談判協議，每一方應真誠合作和協商，以發出通知、進行諮詢並採取其方面可能需要的與首次公開募股或第二步交易相關的任何類似行動。

第四條

福利計劃；工人補償

第4.01節：提供福利計劃。(A)雙方同意並確認，除任何附屬協議另有規定外，自成立之日起，Kenvue集團的一個或多個成員已為Kenvue員工及其家屬(包括任何前Kenvue員工及其家屬)制定或促使制定福利計劃(每個此類計劃均為“Kenvue福利計劃”)。

(B)鼓勵他們參與Kenvue福利計劃。雙方同意並承認，除非任何附屬協議另有規定，否則自成立之日起，Kenvue員工應有資格參加Kenvue福利計劃，但須遵守該等計劃的條款及雙方可能同意的其他條款。Kenvue集團已促使或將促使Kenvue福利計劃：(I)放棄適用於任何Kenvue員工及其家屬的所有關於預先存在的條件、免責條款、服務條件和等待期限制的限制以及任何可投保要求的證據，但在適用的Kenvue員工開始參加Kenvue福利計劃的日期之前對該等Kenvue員工有效的限制、免責條款、條件和要求除外，且(Ii)遵守任何免賠額，適用的強生福利計劃下的Kenvue員工在開始參加Kenvue福利計劃的計劃年度因滿足該Kenvue福利計劃下的適用免賠額、自付最高限額或共同付款而發生的自付最高限額和共同付款；但在該等肯威福利計劃下，不應為肯威員工提供重複福利。

(C)處理已發生的索賠。就本協議(包括第2.03節)而言，應考慮如下索賠：(I)醫療、視力、牙科和/或處方藥福利(包括醫院費用)，在提供包含此類福利的服務、材料或用品後；以及(Ii)短期和長期傷殘、生命、意外死亡和肢解以及商務旅行事故保險福利，一旦死亡、疾病、傷害或事故導致此類福利。

(D)禁止轉移與福利計劃有關的資產。本協議不得要求強生集團或任何強生福利計劃的任何成員將強生福利計劃的資產或儲備轉移給肯威集團或任何肯威福利計劃的任何成員。

第4.02節：工人的賠償要求。(A)肯維集團的一個或多個成員已設立、促使設立、或在本協議日期後在切實可行的範圍內儘快設立或促使設立工人補償計劃(每個成員均為“肯維工人補償計劃”)，以使肯維員工受益(該計劃生效之日，即“工人補償計劃生效日期”)。在任何肯維員工因其受僱於強生集團或肯威集團而提出的任何工人補償索賠的情況下，此類索賠應包括：(I)如果引起索賠的事件(“工人補償事件”)發生在WC生效日期之前，則屬於適用的強生工人補償計劃；(Ii)如果工人補償事件發生在WC生效日期或之後，則屬於適用的Kenvue工人補償計劃。如果工人補償事件發生在WC生效日期之前和之後的一段時間內，則索賠應包含在適用的Kenvue工人補償計劃中；但如果索賠不能包含在Kenvue工人補償計劃中，則強生集團應盡商業上合理的努力，將此類索賠納入強生工人補償計劃中。

(B)在不限制離職協議第6.02節的一般性的情況下，如果強生集團被要求支付與工人賠償索賠相關的任何金額或產生任何費用，而該索賠是Kenvue員工的責任，則Kenvue集團應在強生集團提供該等金額和費用的合理詳細的書面聲明後，立即向強生集團償還該等金額和費用。即使本協議有任何相反規定，如果工人補償事件發生在適用的強生僱員、肯維僱員或前僱員向強生業務和肯維業務提供服務的期間內，則與該工人補償事件相關的責任應根據適用個人向強生業務或肯維業務提供服務的相關時間段在強生集團和肯維集團之間公平分攤。

第五條

養老金計劃

第5.01節。總幹事。在緊接起立日期之前正在根據強生養老金計劃積極積累福利的每個Kenvue員工(“積極參與者”)(或本應是強生美國養老金計劃的積極參與者，除非該Kenvue員工尚未滿足適用的年齡或等待期要求(每個此類員工，即“美國養老金進入期Kenvue員工”)，應繼續在該計劃中服務至分配日期，以該肯威僱員繼續受僱於適用的強生退休金計劃所涵蓋的職位為限，如不是將該職位轉移至肯威集團；但任何Kenvue僱員(A)開始參加轉移性退休金計劃(定義見下文)或由Kenvue集團成員維持或供款的任何固定收益退休金計劃，且Kenvue集團預期在分配日期後繼續維持或供款，(B)強生自行決定的範圍，或(C)根據適用的強生退休金計劃或適用法律的規定，該等持續服務抵免將停止。

第5.02節討論不轉移的養老金計劃。即使本協議、分居協議或任何其他附屬協議有任何相反規定，強生集團仍應保留對每個非轉移性養老金計劃(“非轉移性養老金計劃”)的贊助，包括每個強生美國養老金計劃，以及由該等非轉移性養老金計劃產生或與之相關的所有資產和負債，包括與Kenvue員工和在其終止僱傭之日主要為Kenvue業務提供服務的任何前僱員有關的資產和負債。分離日期後，強生和Kenvue應根據非轉移養老金計劃和本協議的條款，在管理非轉移養老金計劃方面合作管理非轉移養老金計劃，包括通過交換任何必要的參與者記錄和聘請記錄保管人、管理人、提供者、保險公司和其他第三方。

第5.03節.允許轉移養老金計劃。(A)就在任何司法管轄區維持或參與的每項強生非美國退休金計劃而言，如根據適用法律，因首次公開發售或第二步交易而須將由該等強生非美國退休金計劃產生或與之有關的資產及/或負債轉移至肯維集團的一個或多個成員，或如雙方另有協議(每一項均為“轉移退休金計劃”)，則在任何司法管轄區內維持或參與該計劃的現任或前任僱員(每一名為“轉移退休金計劃”)，雙方應進行合作，以確保在首次公開募股或分配日期(視情況而定)或之前，肯威集團的一名或多名成員應建立或促使設立接受所需或商定的資產和負債轉移所需的任何福利計劃，包括任何相關信託，其條款除非雙方另有約定，否則在適用的強生非美國養老金計劃適用於肯威員工的範圍內，其總額與適用的強生非美國養老金計劃的條款(每一項均為“肯威養老金計劃”)基本相當。根據前述規定轉讓的負債和/或資產應按計劃、國家/地區(或適用法律要求的其他司法管轄區內的其他司法管轄區)逐個確定，並應等於適用法律要求轉讓的金額或雙方另有約定的金額，肯維集團成員特此同意按照各自的條款履行、履行、償付和清償此類轉讓責任。

(二)加大賠償力度。如果在首次公開募股後發生根據本第5.03節進行的任何負債和/或資產轉移，則肯威集團應賠償強生集團及其適用的轉移養老金計劃成員與此類延遲轉移有關、產生或產生的任何和所有責任，並使其不受損害，包括(1)強生集團或轉移養老金計劃與任何肯威員工及其每一位受益人在首次公開募股後繼續參與轉移養老金計劃有關的行政成本和支出，(2)強生集團或轉移退休金計劃因強生集團準許Kenvue僱員及其每名受益人在首次公開發售後參與轉移退休金計劃而產生的其他負債；(3)強生集團或轉移退休金計劃因Kenvue集團在首次公開發售後終止聘用任何Kenvue僱員或更改其僱用條款而產生的負債；及(4)如該等安排所擬進行的任何交易須經任何Kenvue僱員同意，則任何付款

或強生集團為獲得該同意而向該肯維員工提供或提供的福利，這是強生集團與肯威集團協商後合理確定的。

第5.04節包括美國、波多黎各和加拿大的福利橋。在緊接分配日期之前，作為強生美國養老金計劃的積極參與者或在美國養老金進入期間擔任與強生美國養老金計劃相關的合格職位的每一名Kenvue員工(每個人，即“美國養老金Kenvue員工”)，在截至2023年12月31日的所有目的(包括福利應計)下，應在該強生美國養老金計劃下獲得服務積分，猶如他或她在該日期之前一直受僱於強生集團的合資格職位(但根據他或她於分配日期有效的估計合資格退休金補償水平，由強生全權酌情釐定)。為免生疑問，每個在分配日期之前積極受僱於合格職位的美國養老金入職期間Kenvue員工應被視為在該日期已滿足適用的強生美國養老金計劃中的資格要求。此外，根據適用的強生美國養老金計劃，每一名美國養老金肯維員工應在(A)分配日期15週年和(B)該員工首次不再是肯威及其附屬公司的員工之日(該較早日期，“養老金過渡日期”)之間，就適用的強生美國養老金計劃下的歸屬和提前退休補貼(但不是福利累算的目的)，獲得服務抵免。在緊接分配日期之前是強生加拿大養老金計劃的積極參與者的每一位Kenvue員工(強生確定的駐魁北克的Kenvue員工除外)，應在該計劃下通過適用的養老金過渡日期獲得該計劃下的服務積分，以便根據該計劃獲得歸屬和提前退休補貼(但不是為了資格或福利應計)。就根據本第5.04節或第10.01節提供的分配日期後服務積分而言，受僱於Kenvue及其附屬公司不應包括在任何後續收購、剝離、剝離或涉及Kenvue集團的其他公司交易後為繼任僱主或Kenvue集團前成員提供的服務。肯維集團應承擔第5.04節規定的站立後服務積分和第10.01節規定的站立後服務積分的估計成本，其金額和程序由強生根據其合理酌情權確定。

第六條

固定繳款計劃

第6.01節介紹了肯維美國儲蓄計劃的建立。雙方承認並同意，Kenvue集團的一個或多個成員已建立或促使建立關於每個強生美國儲蓄計劃的一個或多個固定繳款計劃和信託，以使Kenvue員工受益(每個此類計劃，即一個“Kenvue美國儲蓄計劃”)。Kenvue Group成員已採取或將採取一切必要及適當行動，以建立、維持及管理Kenvue U.S.儲蓄計劃，使其符合守則第401(A)節所規定的資格，以及依守則第501(A)(1)節或在適用範圍內，豁免根據守則第501(A)(1)節或在適用的情況下，波多黎各國税法及其下的條例和指導(“波多黎各守則”)所規定的聯邦所得税。

第6.02節：關於債務的轉移和承擔。根據第6.03節所述的資產轉移，雙方承認並同意，自備用日期或雙方共同商定的較晚日期(“儲蓄計劃轉移日期”)起，Kenvue集團成員和適用的Kenvue美國儲蓄計劃已承擔並完全負責相應強生美國儲蓄計劃項下為Kenvue員工或與Kenvue員工相關的所有債務。自成立之日起及之後，肯威集團的成員將負責肯威員工未來參與肯威美國儲蓄計劃的所有持續權利(包括通過工資扣減進行繳費的權利)。Kenvue應採取一切必要措施(如有)，使Kenvue美國儲蓄計劃符合《守則》或《波多黎各守則》的適用條款，並應就第6.03節所述的資產轉移向適當的政府當局提交任何和所有文件和文件。

第6.03節允許信託公司向信託公司轉讓資產。強生集團成員已促使或在首次公開募股後儘快安排將每個強生美國儲蓄計劃(或其相關信託基金)中可歸因於Kenvue員工的賬户餘額(包括未償還貸款餘額，如有)以現金和實物(包括參與者貸款)的形式轉移至適用的Kenvue美國儲蓄計劃(或其相關信託基金)，且Kenvue集團成員已促使或將促使適用的Kenvue美國儲蓄計劃(或其相關信託基金)接受此類賬户餘額轉移(包括參與者貸款)。此類轉移應根據適用法律進行(在適用的範圍內，包括《守則》第414(L)節、《財政條例》1.414(L)-1節、ERISA第2208節和《波多黎各法典》)。在不限制前述一般性的情況下，Kenvue U.S.Savings Plans和J&J U.S.Savings Plans的受託人應真誠合作，以高效有效的方式和符合參與者和受益人的最佳利益，實施本節第6.03節所述的轉移，包括決定是否以及在何種程度上應在此類轉移之日之前將根據強生美國Savings Plans持有的任何投資(參與者貸款除外)進行實物轉移或清算，以便將此類投資的價值以現金或現金等價物的形式轉移到Kenvue U.S.Savings Plans。

第6.04節介紹股票基金的考慮事項。(A)如果Kenvue U.S.Savings計劃持有強生普通股的股票，則該等股票應在適用的Kenvue U.S.Savings計劃下的一個或多個股票基金中持有，但須受此類限制(包括根據Kenvue U.S.Savings計劃的條款處置強生普通股的能力)，或在每種情況下由Kenvue或Kenvue U.S.Savings計劃的適用受託機構單獨決定是否移除該股票基金。

(B)強生和Kenvue應單獨負責確保其各自的儲蓄計劃在持有各自普通股和對方普通股的情況下符合適用法律(包括ERISA下的受託要求)。

第6.05節規定了責任限制。為免生疑問，強生集團成員對肯維集團任何成員未能按照其條款和條款妥善管理肯維美國儲蓄計劃不負任何責任

適用法律，包括未能妥善管理Kenvue員工及其各自受益人的賬户。

第6.06節規定了非美國定義的繳費計劃。除非雙方另有約定，強生和肯維同意使用商業上合理的努力，以符合適用法律並在可行的情況下符合本條款第六條一般原則的方式對待每個強生福利計劃，該計劃是為美國以外員工的福利而制定的繳費計劃(每個計劃為“非美國DC計劃”)，因此肯維集團的成員應承擔並完全負責非美國DC計劃下為或與肯維員工有關的所有責任。受此類非美國DC計劃下為Kenvue員工或與Kenvue員工相關的任何資產轉移的約束。

第七條

股權激勵性薪酬獎勵

第7.01節：關於肯維股票計劃。於首次公開發售前，肯威集團應採納、建立及維持一項股權補償計劃(“肯威股票計劃”)；但未經強生事先書面同意，肯威集團不得根據肯威股票計劃或在分派日期前授予任何以股權為基礎的獎勵。

第7.02節限制股單位獎勵。於緊接分配前由任何現任Kenvue員工於分配前持有的每一項強生RSU獎，均須轉換為根據Kenvue股票計劃授予的Kenvue限制性股份單位獎(“替代Kenvue RSU獎”)。接受替代Kenvue RSU獎的Kenvue普通股的股數應等於緊接分配前的強生RSU獎適用的強生普通股股數乘以Kenvue轉換比率，四捨五入為最接近的整數股。除本合同另有規定外，每個替代肯威RSU獎應與與之相關的相應強生RSU獎具有基本相同的條款和條件(包括授予時間表)，並應在繼續為肯威集團服務的基礎上繼續授予。

第7.03節：頒發業績份額單位獎。在緊接分配之前，任何現任Kenvue員工在分配之前持有的每個強生PSU獎，應由替代的Kenvue RSU獎取代。接受替代Kenvue RSU獎的Kenvue普通股的股票數量應等於(A)在緊接分配假設實現業績目標之前的強生PSU獎的普通股數量，其依據是(I)如果任何強生PSU獎在業績期間有兩個完整的會計年度，則由強生確定的該會計年度內的實際業績水平，以及(Ii)如果是任何其他強生PSU獎，則目標業績水平乘以(B)Kenvue轉換比率，四捨五入到最接近的整數部分。每個替代的Kenvue RSU獎應具有與其相關的相應強生PSU獎基本相同的條款和條件(包括時間歸屬時間表)，但本文另有規定，該獎項不再受業績歸屬條件的限制，並應繼續基於對Kenvue集團的持續服務而授予。

第7.04節：提供期權獎勵。於緊接分配前由任何現任Kenvue員工持有的每一項強生期權獎勵，不論是否歸屬於分配，均應轉換為根據Kenvue股票計劃授予的購買Kenvue普通股股份的期權(“替代Kenvue期權獎勵”)。接受替代Kenvue期權獎勵的Kenvue普通股的數量應等於(A)截至分配前強生期權獎勵行使時可發行的強生普通股數量乘以(B)Kenvue轉換比率，向下舍入到最接近的整數股。每個替代Kenvue期權獎勵的每股行權價應等於(I)緊接分派前相應強生期權獎勵的每股行使價格除以(Ii)Kenvue轉換比率，向上舍入至最接近的百分之。除本文另有規定外，每個替代肯威期權獎應具有與其相關的相應強生期權獎基本相同的條款和條件(包括授予時間表)，並應在繼續為肯威集團服務的基礎上繼續授予。

第7.05節介紹股權獎勵的審批和條款。儘管如此，根據Kenvue股票計劃根據Kenvue在本協議下的義務作出的股權激勵薪酬獎勵應考慮強生和Kenvue及其各自子公司和關聯公司的所有僱傭和服務，以確定該等獎勵的授予和終止時間。肯威集團應獨自承擔與肯威股票計劃有關的所有責任，包括代用肯威RSU獎和代用肯威期權獎。

第7.06節關於遵守適用法律的問題。雙方應採取一切必要或適當的行動，以使根據強生股票計劃授予的、在緊接分配前尚未完成的股權激勵補償獎勵應被視為第VII條所述。任何股權激勵補償獎勵的調整或轉換應以旨在保留獎勵在分配日期的經濟價值的方式進行，並符合適用法律，並避免根據守則第409A節對其持有人施加任何懲罰或其他税收。

第7.07節介紹在某些非美國司法管轄區授予的股權獎勵。儘管有第七條的前述規定，各方仍可在必要的範圍內修改第七條的規定，以解決法律、法規或税收問題或要求和/或避免因適用第七條對受非美國法律約束的股權激勵薪酬獎勵而產生的不適當成本或行政負擔，包括遞延市場員工的情況。

第7.08節。裁決不適用於其他處置。如果第二步交易是通過其他處置完成的，雙方應合作修訂本條第七條，以便在切實可行的範圍內實現與該其他處置有關的本條第七條的目標。

第八條

某些其他安排

第8.01節頒發年度激勵獎。

(A)如果在本協議日期之前未支付，根據2022年日曆年年度激勵計劃支付給Kenvue員工的獎勵應在正常業務過程中按照強生不時生效的政策和程序支付。

(B)自本協議簽訂之日起至分配日止，Kenvue員工應參加強生集團為強生員工制定的2023年年度激勵計劃(統稱為“2023年AIP”)；但2023年AIP的績效指標應完全由與Kenvue業務相關的指標和個人績效指標組成。自分配日期起及之後，Kenvue集團將承擔與Kenvue員工有關的2023年AIP(在分配日期之前未全額支付)，並負責管理和支付由此賺取的所有年度獎勵，強生集團不對該等年度獎勵承擔任何責任。

第8.02節：禁止在個別協議中加入限制性契約。在適用法律允許的範圍內，在經銷日之後，就強生集團與在經銷日之前簽署的任何肯維員工之間包含限制性契約(包括保密條款)的所有協議而言，肯維集團應被視為強生集團的繼承人，以使強生集團和肯維集團各自就其各自的業務運營享有此類協議下的權利和利益；然而，(A)在任何情況下，強生集團均不得以肯威集團僱員的身份對任何Kenvue員工(於經銷日期確定)執行任何限制性契諾；及(B)在任何情況下，Kenvue集團均不得以強生集團僱員的身份對任何強生員工(於經銷日期確定)執行任何限制性契諾。

第8.03節。禁止使用Severance。

(A)在不限制Kenvue僱員責任定義的一般性的原則下，於離職日期或之後支付給(I)任何Kenvue僱員或(Ii)根據任何遣散費計劃、計劃、協議或安排(不論是強生集團、Kenvue集團或其他)於其終止僱用日期主要為Kenvue業務提供服務的任何前僱員的任何遣散費均為Kenvue僱員責任，而強生集團不會就該等遣散費承擔任何責任。

(B)*不打算任何Kenvue僱員因從強生集團轉至Kenvue集團或從Kenvue集團轉至強生而有資格獲得強生集團或Kenvue集團的遣散費

集團或首次公開招股或第二階段交易的發生；但如果因任何該等轉移或變更工作或首次公開招股或第二階段交易的發生而產生的遣散費或其他類似付款或福利申索而產生任何負債，則該等負債應為強生員工負債或Kenvue員工負債(視乎適用而定)。

第8.04節。員工休假和其他帶薪休假。自離職日期起生效，Kenvue集團成員應承擔在緊接離職日期之前Kenvue員工應計或賺取(但尚未領取)的假期和其他帶薪休假福利(在計入根據強生集團適用政策在離職日期喪失的任何該等福利後)或Kenvue員工此後應計或賺取的任何此類福利的任何責任，並有義務償還強生集團成員根據適用法律或任何Kenvue CBA向Kenvue員工支付的所需款項，以代替該等假期或其他帶薪休假福利。

第8.05節禁止不徵集/不聘用。除雙方另有約定外，自2023年3月13日開始至分銷日期後18個月止的期間內，(A)肯威集團任何成員不得招攬或僱用(作為僱員、顧問或其他身份)任何強生限制性僱員，及(B)強生集團任何成員不得招攬或僱用(作為僱員、顧問或其他身份)任何肯威限制性僱員。儘管本第8.05節的任何前述規定與之相反，本第8.05節不應限制一般的、習慣性的招聘廣告和招聘努力，這些招聘廣告和招聘活動不適用於強生限制性員工或Kenvue限制性員工。如果最終且不可上訴的司法裁決認為第8.05節的任何規定對任何特定司法管轄區構成不合理或以其他方式不可執行的限制，則第8.05節的規定不應被視為無效，但應被視為僅針對適用的司法管轄區進行了修改，修改的程度應僅限於法院認定在該情況下構成合理限制的最低限度和最大程度上保持有效和有效。

第九條

非限定延期補償

第9.01節規定了對強生不合格計劃的處理。(A)除非本協議、分居協議或任何其他附屬協議另有規定或適用法律另有要求，否則強生集團將保留對每個強生非限定計劃的贊助，以及該等非限定計劃產生或有關的所有資產和負債，包括與Kenvue員工有關的資產和負債(以適用計劃的條款應計和歸屬的範圍為限)。分離日期後，強生和Kenvue應根據強生非限定計劃的條款，通過交換任何必要的參與者記錄和聘請記錄保管人、管理人、提供者、保險公司和其他第三方，在管理強生非限定計劃方面進行合作，包括向Kenvue員工提供付款。在不限制前述一般性的情況下，Kenvue應將以下情況通知強生：(I)根據強生非-本協議與Kenvue員工有關的任何支付事件

參加強生非限定計劃的任何Kenvue員工，(Ii)根據守則第409A條“離職”，不論此類離職是否為付款事件，在每種情況下，均應在實際可行的情況下儘快進行，但不得遲於此後30天，並應迅速向強生提供強生為根據強生非限定計劃管理對Kenvue員工的付款的目的而合理要求的任何其他相關信息。如果隨後的收購、資產剝離、剝離或其他涉及Kenvue集團的公司交易不被視為強生不合格計劃下的“離職”，Kenvue應盡最大努力確保與繼任僱主進行類似的合作。

(B)建立Kenvue超額儲蓄計劃。雙方承認並同意Kenvue已建立或促使Kenvue集團的一名成員建立了超額儲蓄計劃(“Kenvue超額儲蓄計劃”)，該計劃提供的條款和條件與強生超額儲蓄計劃的條款和條件基本相似。

(C)解決儲蓄計劃超額負債的轉移和承擔問題。雙方承認並同意，Kenvue已根據強生超額儲蓄計劃承擔了Kenvue員工應承擔的所有債務。在適用法律允許的範圍內，Kenvue已促使Kenvue超額儲蓄計劃在適用的範圍內確認和維護與強生超額儲蓄計劃轉移的負債有關的所有選擇(包括分配和投資選擇)和受益人指定，直到適用的Kenvue員工根據適用法律和Kenvue超額儲蓄計劃的條款和條件進行新的選擇，根據其條款取代原來的選擇。

(D)禁止分發。雙方承認，本協議、分居協議或任何附屬協議所設想的任何交易均不得觸發支付或分配強生非限定計劃、強生超額儲蓄計劃或Kenvue超額儲蓄計劃下的任何參與者的補償，因此，任何該等參與者根據該計劃有權獲得的任何補償的支付或分配應在該參與者從Kenvue Group或強生集團(視情況而定)離職時或在根據強生非限定計劃的條款提供的其他時間發生。強生超額儲蓄計劃或肯維超額儲蓄計劃。

第十條

退休人員計劃

第10.01.節包括強生美國、波多黎各和加拿大退休人員計劃的待遇。每名Kenvue僱員，如(A)在緊接公開日期之前有資格參加強生美國、波多黎各或加拿大在職僱員醫療計劃(適用於該Kenvue僱員)，且(B)在分發日期後至(I)分發日期15週年及(Ii)該Kenvue僱員首次不再為Kenvue集團僱員之日(但非保費金額)確定符合資格(但不包括保費金額)，並於分發日期後繼續在Kenvue集團服務，應獲給予服務積分。

強生為在美國、波多黎各或加拿大任職的前僱員保留的退休人員計劃，適用於該Kenvue僱員(在每種情況下，均受該等計劃不時生效的條款所規限)。

第十一條

Collaboration;Payroll服務；負債/資產和行動;Access to Information;機密性；減税

第11.01節：中國與中國的合作。自本協議之日起，雙方應並應促使其各自子公司在任何一方合理確定需要另一方合作以實現本協議;目標的任何員工薪酬或福利事項上進行合作，但前提是，強生應自行決定在分配日之前就如何處理與第二步交易;相關的強生股權獎採取的税務或證券備案、裁決或其他行動。當事人採取或未採取任何此類行動(包括根據第5.04和10.01節提供的持續服務積分)而可能產生的任何責任應為健威員工責任或強生員工責任(視適用情況而定)。在不限制前一句話的一般性的情況下，雙方應(A)就其可能掌握的任何福利計劃的任何審計進行合作，(B)就一方向另一方提供的服務對其各自的工資服務進行任何審計(無論是由美國政府當局或其他方面的審計)，(C)就強生福利計劃和Kenvue福利計劃的管理進行合作，以及(D)在通知勞資委員會和與勞資委員會進行協商時進行真誠的合作。工會和強生集團和肯維集團員工的其他員工代表。強生集團和肯維集團根據第11.01節的規定進行合作的義務應繼續有效，直至(I)一方的所有福利計劃的所有審計完成之日和(Ii)適用於此類審計的訴訟時效到期之日。因強生集團或肯威集團(或後續僱主)未能及時提供本節第11.01節所述的合作，強生集團和肯威集團應對肯威集團或強生集團(視情況而定)承擔的任何和所有責任進行賠償、辯護並使其不受損害。

第11.02節：工資單服務。在符合TSA或RTSA規定的各方義務的前提下，自成立之日起，(A)Kenvue Group的成員應單獨負責向Kenvue員工提供薪資服務(包括已在進行的任何薪資期間)，並對與扣押其薪資和工資有關的任何責任負責；(B)強生集團的成員應單獨負責向強生員工和前僱員提供薪資服務(包括已在進行的任何薪資週期)以及與扣押其薪資和工資有關的任何責任。

第11.03節説明瞭負債/資產和行動。根據本協議，肯威集團或強生集團將承擔或保留的任何負債應分別為肯威負債和強生負債，兩者均符合分居協議的定義和目的。根據本協議轉讓給肯威集團或強生集團或由其保留的任何資產應分別為肯威資產和強生資產，在各自的情況下，均為分居協議中的定義和目的。任何與福利計劃、強生員工、Kenvue員工或前員工有關的行為應受離職協議第6.12節的管轄。

第11.04.節要求對信息的訪問;保密。分居協議第七條在作必要的變通後併入本協議。

第11.05節。規定了税收減免。強生集團有權就任何強生福利計劃(包括任何強生股票計劃)下的任何付款或利益申索在分配日期後產生的任何所得税扣減。肯威集團有權就肯威股票計劃項下的任何付款或利益申索在分銷日期後產生的任何所得税扣減。

第十二條

雜類

第12.01節。;Parents;整個協議和公司權力。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本應被視為同一份協議，並在雙方簽署一份或多份副本並交付另一方時生效。本協議可通過傳真或PDF簽名簽署，傳真或PDF簽名在任何情況下均應構成原件。

第12.02節説明瞭適用法律;的管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。分居協議第11.02(B)-(F)節在此作必要的修改後併入本協議。

第12.03節關於可轉讓性。未經另一方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。任何聲稱未經同意的轉讓均屬無效。在符合前述規定的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由雙方強制執行。儘管有上述規定，任何一方均可在未經同意的情況下就以下事項轉讓本協議：(A)該當事一方不是尚存實體的合併交易，且尚存實體獲得或接管該當事一方的全部或幾乎所有資產，或(B)出售;的全部或基本上所有該當事一方的資產，但條件是受讓方明確以書面形式承擔出讓方在本協議項下的所有義務，且出讓方向非轉讓方提供關於該轉讓和承擔的書面通知和證據。無作業

第12.03節所允許的，應免除轉讓方全面履行其在本協議項下義務的責任。

第12.04節。適用於第三方受益人。除任何強生或肯維受賠人根據《分居協議》享有的賠償權利外(在本協議所包含的範圍內)，(A)本協議的規定完全是為了雙方的利益，不打算授予任何人(包括任何肯威僱員、強生僱員或前僱員，或任何受益人或受撫養人)本協議項下的任何權利或補救，(B)本協議沒有第三方受益人，本協議不應提供任何第三人(包括任何肯威僱員、強生僱員或前僱員，(C)本協議中包含的任何內容不得被視為對任何Kenvue福利計劃或強生福利計劃的修正，或阻止Kenvue集團成員或強生集團成員修改或終止任何福利計劃。如果本協議的條款與強生福利計劃之間存在衝突，應以強生福利計劃的條款為準。

第12.05條。修訂公告。本協議項下的所有通知或其他通信應以書面形式發出，並應被視為在根據分居協議第11.05條的條款遞送或郵寄時正式發出。

第12.06節。不適用於可分割性。如果本協議的任何條款或其對任何人或情況的適用被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款或該條款對個人或情況的適用，或在被認定為無效或不可執行的司法管轄區以外的司法管轄區，應保持充分的效力和效力，並且不應因此而受到任何影響、損害或無效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的方式的影響。一旦作出任何此類裁定，任何此種規定，在被確定為無效、無效或不可執行的範圍內，應被法院認定為有效和可執行且最接近表達該無效、無效或不可執行規定的意圖的規定所取代。

第12.07條。不包括標題。本協議中的條款、章節和段落標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第12.08節：《公約的存續》。除本協議明確規定外，本協議中的契約和違反本協議中任何義務的責任應在分離、首次公開募股和分配或其他處置(視情況而定)後繼續存在，並應保持完全效力和效力。

第12.09節。規定了具體的表現。在《分居協議》第11.12條的規限下，儘管有《分居協議》第IX條規定的程序，如果發生任何實際或威脅的違約或違反

根據本協議的條款、條件和規定，受影響一方除享有法律或衡平法上的任何和所有其他權利和救濟外，還應有權具體履行其在本協議項下的權利，並獲得強制令或其他衡平法救濟，所有此類權利和救濟應是累積的。雙方同意，對於任何違反或威脅違反本合同的行為，法律上的補救措施，包括金錢損害賠償，不足以補償任何損失，並同意放棄任何針對具體履行行為的訴訟中的任何抗辯，即法律補救措施就足夠了。任何擔保或張貼具有此類補救措施的保證金的要求均被免除。

第12.10條。第409a條。雙方應真誠合作，盡最大努力確保本協議、分居協議和任何其他附屬協議所設想的交易不會導致本守則第409a條規定的任何肯威員工(或其各自的任何受益人)在任何福利計劃下的福利方面的不利税收後果。

第12.11節：終止合同。在分居;之前，強生可隨時自行決定終止本協議，但本協議應根據其條款在分居協議終止時自動終止。如果根據本協議第12.11節的規定終止本協議，任何一方(或其任何董事或高級管理人員)均不對本協議項下的任何其他一方承擔任何責任或進一步承擔任何義務。

第12.12節。修改後的版本。任何一方不得視為放棄、修正、補充或修改本協定的任何規定，除非該放棄、修正、補充或修改是書面的，並由每一方的授權代表簽署。

第12.13節。不適用解釋。單數詞應包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞應包括另一種性別的詞。除非另有説明，“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體(包括本協議的所有附表)，而不是指本協議的任何特定條款。除非另有説明，本協議的條款、章節或附表均指本協議的條款、章節和附表。本協議任何附表中使用但未另作定義的任何大寫術語應具有本協議中定義的含義。本協議中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及(包括本協議中的任何提及)應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所述的修訂、補充或修改的任何限制的約束)。除文意另有所指或另有規定外，在本協定中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語應指“包括但不限於”。“或”一詞不應是排他性的。“將”和“將”應解釋為具有相同的含義。

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雙方已委託其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。