税務事項協議

在之前和之間

強生

和

KENVUE公司

日期：2023年5月3日

目錄

新澤西州強生公司(“強生”)和特拉華州KENVUE公司(“肯維”，與強生共同為“雙方”)之間於2023年5月3日簽署的税務協議(本“協議”)。

鑑於強生是《守則》第1504(A)節所指的關聯公司集團的共同母公司，該公司已選擇提交合並的聯邦所得税申報單，而Kenvue是該集團的成員；

鑑於，根據分居協議，雙方已達成或同意達成內部交易和首次公開募股；

鑑於在首次公開招股後，根據分居協議，強生打算進行分派，並可能進行其他處置；

鑑於雙方打算構成另一項處置的某些內部交易、首次公開發行、分配和某些交易均有資格享受預期的税收待遇；以及

鑑於Kenvue將在首次公開募股後不再由強生直接或間接全資擁有，並預計在分銷後不再是強生綜合集團的成員；

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，強生和肯維特此達成如下協議：

第一條

定義

第1.01節。術語的定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有《分離協議》中賦予它們的含義。

“25%收購交易”的含義見第4.05(B)節。

“會計師事務所”是指在有關司法管轄區內具有公認的國家地位的會計師事務所。

“活躍的貿易或商業”是指任何貿易或商業的活躍的行為(根據守則第355(B)節及其下的條例確定)

為符合守則第355(B)條的規定而在附表A中描述。

“協議”的含義如前言所述。

“附屬協議”係指除本協議外，在“分居協議”中定義的附屬協議。

“分攤税收屬性”是指根據適用法律或因交易而須在一人與另一人之間進行分配或分攤的税收屬性。

“cfc”係指“守則”第957(A)條所指的“受控外國公司”，或任何類似的美國州、地方或非美國法律。

“綜合報税表”的含義見第3.01(B)節。

“裁定”係指由或因下列情況而對任何應課税期間的任何税務責任作出的最終解決：(I)由任何有管轄權的法院作出的不可上訴的最終決定、判決、法令或其他命令；(Ii)在與相關税務當局的最終和解、妥協或其他協議中，構成根據《守則》第1313(A)(4)節作出的裁定的協議、包含在IRS Form 870-AD中的協議、根據《守則》第7121或7122節達成的結束協議或接受的妥協要約，或根據州、當地或非美國法律達成的類似協議；(Iii)適用的訴訟時效期滿；或(Iv)根據適用法律由負責繳納該税款的一方(或其附屬公司)繳納税款，包括税務機關不允許或調整的任何項目的税款，只要雙方同意不應採取任何行動追回該税款。

“爭議”具有第7.06(B)節規定的含義。

“分發日期”是指分發日期。

“國內使用協議”是指條例1.1503(D)-6(D)節所述的國內使用協議。

“預繳税款”是指，就所得税申報表而言，為該納税申報表支付的任何預估税款，或者在以前提交的納税申報表中多繳的税款，並結轉並貸記該所得税申報表所欠税款的任何税款。

“境外重組”是指強生善意確定的、附表A所列內部交易的交易，預計將按照附表A所規定的預期税收處理方式產生税收。

“外國重組税”是指由強生公司確定的因外國重組而產生的税(轉讓税除外)。

“收益確認協議”是指“條例”1.367(A)-8節所述的收益確認協議。

“補償方”是指根據本協議、分居協議或任何附屬協議有義務對被補償者進行賠償的一方。

“受賠方”是指根據本協議、分居協議或任何附屬協議有權獲得受賠方賠償的人。

“賠償金”是指本協議、分居協議或任何附屬協議所規定的賠償金。

“意向税收待遇”指附表A所列的税收待遇。

“內部受限實體”是指附表C所列的實體。

“內部受限實體SAG”的含義如第4.04(A)(Iii)節所述。

“美國國税局”指美國國税局。

“J&J”具有序言中所述的含義。

“強生合併集團”係指《守則》第1504(A)節所指的強生及其關聯企業集團，強生是其共同母公司。

“強生綜合報税表”具有第3.01(A)節規定的含義。

“強生準備的申報表”具有第3.01(C)節所述的含義。

“強生税務意見”指Cravath，Swine&Moore LLP和Ernst&Young LLP向強生發出的税務意見或税務備忘錄(如適用)，其形式和實質均由強生全權酌情決定，涉及分銷的資格、構成其他處置的某些交易以及其擬進行的税務處理的某些內部交易。

“強生交易税百分比”是指，對於任何交易税，以百分比表示的分數，其分子是根據第2.05節分配給強生的此類交易税的金額，其分母是此類交易税的總額。

“Kenvue”的含義如序言所示。

“肯威綜合集團”係指守則第1504(A)節所指的肯威及附屬公司集團，如不包括在強生綜合集團內，則肯威將成為該集團的共同母公司。

“Kenvue Prepared Return”具有第3.01(C)節中規定的含義。

“Kenvue SAG”的含義如第4.04(A)(Iii)節所述。

“調解通知”具有第7.06(C)節規定的含義。

“調解期”具有第7.06(C)節規定的含義。

“調解規則”具有第7.06(C)節規定的含義。

“談判通知”具有第7.06(B)節規定的含義。

“正常業務過程”是指，就某人所採取(或將採取)的行動而言，該行動是在該人正常的日常經營活動中採取的。

“普通税”是指除(一)轉讓税和(二)交易税以外的税種。

“當事人”的含義如序言所述。

“分配後期間”是指從分配日期之後開始的任何應税期間(或其部分)。

“預分銷期”是指在分銷日或之前結束的任何應税期間(或其部分)。

“擬議收購交易”具有第4.04(B)(I)節規定的含義。

“保護性選舉”是指就一個實體而言，根據《守則》第336(E)節和《條例》1.336-2(J)節進行的保護性選舉(以及任何

根據《條例》第1.336-2(H)節(或美國州或地方法律的任何類似規定)，根據某些交易，將處置該實體的股票視為視為出售該實體的資產。

“記錄”的含義如第6.03節所述。

“退款接受者”的含義見第2.06(A)節。

“條例”是指根據守則或任何後續的財政條例頒佈的財政條例。

“申報函”是指與強生税務意見有關的申報函。

“申述”指作為任何交易裁決或強生税務意見基礎的任何申述。

“退貨項目”是指任何收入、收益、損失、扣除或貸記項目。

“裁定”是指税務機關就有關交易作出的任何裁定(包括任何補充裁定)，不論是在此日期之前、當日或之後作出的。

“令人滿意的指導”的含義如第4.04(C)(Ii)節所述。

“分開申報”的含義見第3.01(C)節。

“分居協議”是指強生與肯維之間於本協議生效之日簽訂的分居協議。

“特定分攤税項屬性”是指收入和利潤(包括以前徵税的收入和收益及利潤)和單獨的虧損限制，在每一種情況下，都需要為與交易相關的美國聯邦所得税目的進行分配或分攤。

“特定税收競賽”具有第5.01(B)節規定的含義。

“股票”指(I)任何類別或系列股票的任何股份或任何其他股權，以及(Ii)為美國聯邦所得税目的而被適當視為股票的所有其他工具。

“税”是指政府當局徵收(或任何政府當局要求徵收或扣繳)的任何種類的税、評税、關税或類似收費，在每一種情況下，不論是直接或間接的税收性質，連同任何相關的利息、罰款或附加金額。為免生疑問，税收應包括政府當局對貨物或服務的進出口徵收或要求徵收的所有關税或關税。

“税務顧問”是指具有公認國家地位的税務顧問或會計師，包括Cravath，Swine&Moore LLP和Ernst and Young LLP。

“税收屬性”是指任何淨營業虧損、淨資本虧損、未使用的投資抵免、未使用的外國税收抵免、超出的慈善捐款、未使用的一般商業抵免、未使用的研發抵免、納税基礎、收益和利潤(包括之前已納税的收入和收益及利潤)以及任何其他類似的可減少納税義務或創造税收優惠的税收屬性，如出於聯邦、州、地方或非美國税收目的而確定的。

“税務競爭”是指政府當局就税務問題進行的任何審計、審查、索賠、審查、調查或任何其他行政或司法程序。

“税務爭議”的含義如第6.04節所述。

“納税申報表”是指根據適用税法要求或允許提交的與税收有關的任何報税表、聲明、報表、報告、表格、估計或資料申報表，包括對其的任何修改和任何相關或佐證信息。

“報税人”的含義見第3.04(A)節。

對於強生根據第3.01節負責準備的任何納税申報單，“報税人”是指強生，對於Kenvue根據第3.01節負責準備的任何納税申報單，是指Kenvue。

“徵税機關”是指負責確定、徵收或徵收税款的任何政府機關。

“交易裁決”是指(I)美國國税局就分銷資格、構成其他處置的某些交易和某些內部交易作出的任何私人信函裁決(包括任何補充裁決)

預期税收待遇或(Ii)任何其他税務機關針對在分配日期之前提出的此類裁決的請求而作出的任何類似裁決。

“交易税競爭”是指以確定或者重新確定交易税為目的或者效果的任何税收競爭。

“交易税”是指所有(I)對強生、肯維或其各自子公司徵收的税款，(I)因交易的任何一步未能符合其預定税收待遇資格而對強生、肯維或其任何子公司徵收的税款，(Ii)因交易的任何步驟未能符合其預定税收待遇而對任何第三方徵收的税款，強生、Kenvue或其各自子公司因任何原因有責任或將對其負有責任的所有税款，(Iii)外國重組税，以及(Iv)與第(I)款所述税項的責任有關的合理的自付法律、會計和其他諮詢或法院費用。(Ii)或(Iii)。

“交易”是指內部交易、首次公開發行、分配和其他處置。

“轉讓定價文件”是指根據強生集團或肯維集團適用成員的過往做法，向任何税務機關(包括《守則》第6662(E)節或經濟合作與發展組織轉讓定價指南中描述的文件)確立轉讓定價立場所需的任何申報、聲明、聲明、報告、索賠、附表、表格或其他文件以及任何相關工作文件。

“轉讓税”指所有轉讓、銷售、使用、消費税、股票、印花税儲備、印花税土地、文件、檔案、記錄、登記、增值税或與交易有關的其他類似税項，由強生公司確定。

“無保留的税務意見”具有第4.04(C)(Iii)節規定的含義。

第二條

税務責任和利益的分配

第2.01節。強生賠償應負責、賠償並使Kenvue不受以下税項的損害，無論是由Kenvue直接產生的，還是通過Kenvue集團的成員間接產生的，不得重複：

(A)根據第2.03節分配給強生的普通税項；

(B)根據第2.04節分配給強生的轉讓税；以及

(C)根據第2.05節分配給強生的交易税；

在每種情況下，不包括第2.02節中描述的任何税收。

第2.02節。由肯維負責賠償。Kenvue應對強生直接或通過強生集團成員間接產生的以下税項負責、賠償和保持強生不受損害，不得重複：

(A)根據第2.03節分配給Kenvue的普通税；

(B)根據第2.04節分配給Kenvue的轉讓税；

(C)根據第2.05節分配給Kenvue的交易税；以及

(D)因肯維集團任何成員違反第6.02節的行為或不作為而產生的任何税款。

第2.03節。普通税的分配。(A)除第2.03節另有規定外，普通税應按下列方式分配：

(I)任何預售期：

(A)強生集團或肯維集團的任何成員可歸於肯維業務的普通税項，須分配給肯維；及

(B)強生集團或肯維集團的任何成員可歸於強生業務的普通税項應分配給強生。

(Ii)任何售後期：

(A)強生集團任何成員的普通税項應分配給強生；以及

(B)Kenvue集團任何成員的普通税應分配給Kenvue。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，所有有關普通税項分配的決定均應由強生以其合理的酌情決定權作出。為第2.03(A)(I)節的目的確定普通税是否可分配給肯維業務或強生業務，應按照強生合理確定的強生集團或肯威集團相關成員過去的做法做出，前提是如果強生確定(A)該等普通税的分配沒有此類過往做法，或(B)該等普通税的分配

不屬於Kenvue業務或強生業務，則強生在每種情況下均應使用其本着善意確定的其他合理分配方法。

(B)儘管第2.03(A)條另有規定，下列普通税種應按如下方式分配：

(I)根據《守則》第951、951a或965(H)條就屬氟氯化碳的強生集團或肯維集團成員而徵收的普通税項，在截至2023年1月1日或之前的課税年度內，須分配予強生；

(Ii)因有關強生綜合報税表的任何税務競爭而產生的美國聯邦所得税的普通税，應分配給強生；

(3)因第4.08節所述的肯維集團成員的任何行動而產生的普通税應分配給肯維；

(IV)(A)在強生、肯維或其各自子公司的普通税由強生集團任何成員違反第三條(肯威集團任何成員違反第3.03條的行為或不作為所導致的作為或不作為)或第五條所導致的額外税項、利息、罰款或其他附加税所組成的範圍內，該等普通税項應在該範圍內分配給強生公司；及(B)任何該等普通税項包括額外税項、利息、因肯維集團任何成員的行為或不作為違反第三條(強生集團任何成員的行為或不作為違反第3.03條)或第五條而導致的罰款或其他附加税款，此類普通税項應在一定程度上分配給肯威；和

(V)附表B或附表D所指明的普通税項將分配給該附表所指明的締約方。

(C)即使本協議有任何相反規定，就截至本協議日期尚未提交的任何已支付估計税款的所得税申報單而言，根據第二條(或根據第3.04(B)節支付)需要賠償的普通税額應扣除根據第2.03(A)(Iii)節原則可分配給賠償方的估計税款總額。

第2.04節。轉讓税的分配。

(A)即使本協議中有任何相反規定，所有轉讓税均應分配給強生，但在Kenvue可從商業上收回的範圍內除外

應作出合理努力；但須將該等轉讓税分配予Kenvue，但須以Kenvue集團任何成員在分拆日期後的行動或不作為而合理地預期會導致否則不會產生的轉讓税為限。

(B)強生和Kenvue應，並應促使其各自的關聯公司合理合作，及時準備和提交任何與轉讓税有關的納税申報單或其他文件，包括任何可申請免徵或免徵任何轉讓税的申請。

第2.05節。交易税的分配。

(A)所有交易税(外國重組税除外)均應分配給一方當事人，條件是如果沒有下列情況，此類交易税就不會徵收：

(I)在每種情況下，該締約方或其關聯方作出的任何陳述或第4.01節中所包含的陳述在作出時都不是真實、正確或完整的；

(Ii)該締約方違反本協議的任何約定(包括第4.04(A)節所述的約定，而不考慮第4.04(C)節的規定)或《分居協議》或任何附屬協議中的約定；

(Iii)(A)《守則》第355(A)(1)(B)、355(E)或355(F)條適用於因收購(或被視為收購)該方或其關聯方的證券或資產而進行的任何交易，或(B)由於該締約方或其關聯方在此後的任何作為或不作為而未能就任何交易符合《守則》第355(A)(1)(C)條的規定；或

(Iv)該締約方或其關聯公司的任何其他行為或不作為，假設其已諮詢税務顧問，其知道或理應預期的任何其他行為或不作為可能會產生交易税(除非本協議(第4.04(C)節)、《分居協議》或任何附屬協議另有明確要求或允許)。

(B)屬於外國重組税的所有交易税應分配給一方當事人，條件是如果沒有該當事方的任何行動或不作為，這些外國重組税就不會被徵收，而這些行為或不作為合理地預期會導致本來預計不會發生的外國重組税。

(C)任何交易税在第2.05(A)(Iii)節下分配給Kenvue或強生之一，以及在第2.05(A)(I)、2.05(A)(Ii)、2.05(A)(Iv)或2.05(B)節下分配給另一方時，此類交易税應僅分配給根據第2.05(A)(Iii)節分配交易税的一方。如果根據第2.05(A)節或第2.05(B)節將任何交易税(前一句中描述的交易税除外)分配給強生和Kenvue，則此類交易税應在強生和Kenvue之間根據產生此類交易税的情況按強生集團成員(和該等成員的關聯公司)和Kenvue集團成員(以及該等成員的關聯公司和任何已完成的擬議收購交易的對手方，如果適用)的相對貢獻比例分配。

(D)如果任何交易税(I)沒有根據第2.05(A)、2.05(B)或2.05(C)或(Ii)條分配，或(Ii)是預期按照強生真誠確定的附表A所規定的預期税收待遇發生的外國重組税，則交易税應分配給強生。

第2.06節。退款。(A)除附表J規定外，如果強生、肯維或其任何關聯公司收到另一方(收到退款的一方或其關聯公司收到“退款接受方”)已繳納的任何税款的退款，退款接受方應在收到退款後60個歷日內盡商業上合理的努力向另一方支付全部退款(扣除因收到退款而徵收的任何税款和合理的第三方成本和支出)，並在任何情況下應儘快向另一方支付該金額；但是，如果退款接受方或其任何關聯公司被要求退還退款，另一方應應退款接受方的要求，向另一方退還已支付給另一方的款項(加上有關税務機關施加的任何罰款、利息或其他費用)。為免生疑問，就第2.06節而言，強生應被視為已支付強生集團或肯維集團任何成員在本條款日期之前支付的任何税款。

(B)如果一方本應是退款接受方，但由於其(或其關聯方)申請了其(或其關聯方)本來有權獲得的退款，則就第2.06節而言，(I)該締約方應被視為退款接受方，(Ii)如此申請退款的經濟利益應被視為退款，以及(Iii)該締約方應被視為在適用退税的納税申報單到期日收到退款，以減少後續的納税義務。

(C)雙方應以符合以往慣例的方式，合理合作並使用商業上合理的努力，以獲得本第2.06條適用的任何退款。

(D)為免生疑問，本第2.06節不適用於任何外國税收抵免或類似抵免。

第2.07節。分攤的税項屬性。

(A)強生應真誠地以書面通知Kenvue根據適用法律其善意酌情決定應分配或分攤給Kenvue集團(或其成員)的任何指定分攤税項屬性的金額(如有)。

(B)Kenvue可要求強生對任何分攤税項屬性(任何指定分攤税項屬性除外)中根據適用法律須分配或分攤予Kenvue集團(或其任何成員)的部分(如有)作出釐定。如果根據適用法律，此類分攤的税收屬性需要分配或分攤給Kenvue Group(或其任何成員)，強生應在不聘請第三方顧問的情況下，使用商業上合理的努力進行此類確定。如果強生在其合理的酌情決定權下確定，如果沒有第三方顧問的建議，它無法進行此類確定，則應聘請安永律師事務所或另一家全國公認的會計師事務所提供此類建議。Kenvue應在收到強生的發票後60個日曆日內，向強生或其任何子公司支付與Kenvue要求的該決定有關的所有合理的第三方成本和支出。為免生疑問，本第2.07(B)節不應解釋為責成強生就任何分攤税項屬性(任何指定的分攤税項屬性除外)作出釐定，但如強生根據其合理酌情決定權認為，根據強生可得的資料，就該等分攤税項屬性(指定分攤税項屬性除外)作出決定並不切實可行。

(C)如強生承諾釐定任何分攤税項屬性(包括任何指定的分攤税項屬性)，不論是否應Kenvue的要求，強生應真誠地以書面通知Kenvue，根據適用法律，強生善意酌情決定將該等分攤税項屬性的款額(如有)分配或分攤給Kenvue集團(或其任何成員)。Kenvue同意接受這一決定，Kenvue和Kenvue集團所有成員應根據該決定準備所有納税申報表，除非該等分配或分攤沒有合理的基礎。

(D)為免生疑問，因根據第2.07節作出的任何分配或分攤未能在適用法律下準確或持續，強生對肯維集團的任何成員概不負責。

第2.08節。彌償款項的處理。(A)性格。任何賠償金(代表利息的付款的任何部分除外)應被雙方(及其各自的關聯公司)出於所有税務目的視為從Kenvue向強生(或由其各自的關聯公司)進行的分配，如果由強生向Kenvue(或由其各自的關聯公司或向其各自的關聯公司)支付，則在每種情況下都應視為強生對Kenvue的貢獻，除非適用法律另有要求。如果此類付款是在分配之後進行的，則除非適用法律另有要求，否則此類分配或貢獻應視為緊接分配之前進行。

(B)扣除税項後的淨額。任何賠償金的金額應(I)增加，以考慮到被賠償人因收到賠償金而實際發生的任何税收成本，包括因此類賠償付款給任何一方帶來收入或收益而產生的任何税收成本，例如，根據《條例》1.1502-19節(在每一種情況下，包括根據第(I)及(Ii)條就支付該等額外款額而徵收的税款)及(Ii)須予扣減，以計及因作出彌償付款所關乎的虧損的招致或支付而產生的任何現金税務利益，而該等現金税務利益是彌償人在招致該虧損的課税年度內實際變現的。

(C)彌償付款的時間。第2.01條或第2.02條規定的任何應付款項應在收到對方發票後60個歷日內到期。

第三條

報税表的擬備及提交

第3.01節。提交報税表。(A)綜合申報表。強生應準備並及時提交(或促使準備並及時提交)代表強生合併集團提交的每一份美國聯邦所得税申報單(“強生合併申報單”)。如果強生根據適用法律有權將Kenvue綜合集團包括在納税申報單中，強生應將其包括在納税申報單中。

(B)合併申報表。就獲準以綜合、合併、單一或類似方式(強生綜合報税表除外)提交包括健威集團一名或多名成員及強生集團一名或多名成員(“合併報税表”)的每一課税年度而言，強生可全權酌情決定(但須受適用法律規限)，並可在就該合併報税表首次估計所欠税款的到期日之前，決定是否提交該等合併報税表，以及是否

在報税表中包括強生集團或健威集團的某些或全部相關成員。根據適用法律，強生應準備並及時提交(或促使準備並及時提交)強生集團成員必須提交的任何合併申報表，而強生應準備並及時提交(或促使準備並及時提交)根據適用法律要求肯維集團成員提交的任何合併申報表。

(C)分開提交的申報表。就除強生綜合報税表及合併報税表(“獨立報税表”)外的所有其他報税表而言，附表一所列締約方須擬備(或安排擬備)任何該等獨立報税表(該等指定由Kenvue擬備的獨立報税表，以及該等指定由強生擬備的獨立報税表，連同強生綜合報税表及合併報税表，“強生擬備報税表”)，而法律規定的締約方應適時提交(或安排適時提交)任何該等獨立報税表。在準備單獨申報表時發生的任何合理的第三方費用和費用，應按照附表I的規定承擔。

(D)轉讓定價文件。除第3.01節和第3.02節另有規定外，Kenvue應準備有關Kenvue準備的退貨的任何轉讓定價文件，而強生應準備有關強生準備的退貨的任何轉移定價文件。根據本條款第3.01(D)條負責編制此類轉讓定價文件的一方應應另一方的合理要求向該另一方提供此類轉讓定價文件的副本。

第3.02節。準備報税表的方法。(A)強生擬備的報税表。如果強生準備的任何報税表直接涉及根據第3.04節必須向強生集團支付的事項，或必須根據第2.02節向強生集團進行賠償的事項，或與影響任何肯威準備的報税表的事項(包括肯威集團成員有權獲得的任何退款或其他税務屬性)，強生應根據過去的慣例(除非適用法律另有要求)準備(或安排準備)強生準備的報税表的相關部分。強生應將未按以往慣例準備的任何此類部分通知Kenvue。

(B)Kenvue準備的納税申報單。如果Kenvue準備的任何報税表直接涉及任何預分銷期、強生根據第3.04條必須向Kenvue集團支付的事項或根據第2.01條必須對Kenvue集團進行賠償的事項或影響強生準備的任何報税表的事項(包括強生集團成員有權獲得的任何退款或其他税務屬性)，Kenvue應按照過去的慣例準備(或安排準備)該納税申報單的相關部分(適用法律要求的除外)。Kenvue應通知強生任何此類部分不是根據過去的慣例準備的。

(C)檢討報税表。

(I)在符合第3.02(C)(Ii)節的規定下，根據第3.01節負責準備(或安排準備)報税表的一方應真誠努力，在提交報税表的截止日期(包括任何可用的延期)之前至少20個工作日提供該報税表或其相關部分和相關工作文件，供另一方審查；但如果準備方未能在到期日之前至少20個工作日提供該納税申報單(或其相關部分)，則不應解除另一方在本協議項下的賠償義務，除非另一方因此而受到實際和重大損害。準備方應真誠地考慮該另一方在截止日期前至少10個工作日提出的任何合理意見(包括任何可用的延期)，在每種情況下，只要(I)該納税申報單涉及該另一方(根據適用法律或根據本協議)可能負有責任的税款，或以其他方式影響該另一方準備(或安排準備)的納税申報單的編制，或(Ii)該納税申報單上報告的税額的調整可能會影響該另一方可能負有責任的税款的確定(根據適用法律或根據本協議)。雙方應真誠地嘗試解決因審查此類納税申報單而產生的任何問題。

(Ii)即使本協議中有任何相反規定，強生不應被要求向Kenvue提供審查的機會，並且Kenvue無權就(X)任何強生綜合報税表或(Y)屬於美國州或地方所得税報税表的任何合併報税表。

第3.03節。合作。

(A)資料包。每一方(I)應向另一方(以另一方合理確定的格式)提供另一方要求的一切合理必要的信息和協助，以便按照強生及其子公司編制報税表的現行做法及時準備第3.01節所述的任何報税表，以及(Ii)在提供此類信息和協助時，應使用與強生及其子公司目前編制報税表的做法一致的任何系統和第三方服務提供商。

(B)異議及選舉。強生和Kenvue應準備、簽署和及時歸檔(或促使準備、簽署和及時歸檔)任何同意書、選舉和其他文件，並在每種情況下采取任何其他行動，僅在必要或適當的範圍內完成第3.01節所述的納税申報單的提交。

第3.04節。繳税。

(A)根據第3.01節規定負責提交(或安排提交)報税表的一方(“報税人”)應及時向相關税務機關支付(或安排支付)該報税表上顯示的任何應繳税款。根據第3.04(A)條或第3.04(D)條支付款項的義務不應影響一方根據第3.04(B)條收取款項或以其他方式就適用税款獲得賠償的權利(如果有)。

(B)除第3.02節規定的義務外，相關報税表編制人應在第3.01節所述的任何報税表的到期日(包括延期)前5個工作日內，將未提交方根據本協議必須賠償報税表填報人的任何金額(或任何該等金額的任何部分)通知另一方，如果報税表編制人不是報税表填報人，則還應通知任何該等報税表的最終副本。未提交方應在相關報税表的到期日(包括延期)後60個歷日內向報税人支付任何此類金額。受賠方未能按照第3.04(B)節的規定發出通知或提供任何此類納税申報單的最終副本，不應解除本協議項下的賠付方的賠償義務，除非賠付方因此而受到實際和實質性的損害。

(C)根據第3.04(B)節提供的任何通知應包括一份書面聲明，説明(I)在適用的納税申報表上顯示的應繳税款總額，以及(Ii)合理詳細的計算，説明未提交方根據本協議必須賠償報税人的金額。

(D)儘管有上述規定，如果報税人確定應就第3.01節所述的任何報税表支付估計税款，(I)如果報税人不是強生，則報税人應在支付到期日之前合理地將該估計税款的數額通知強生，(Ii)強生應根據第2.03(A)(Iii)節的原則確定該估計税款中可分配給Kenvue的部分，(Iii)就該報税表而言，未提交方應在不遲於該估計税款的到期日後60個歷日內支付該估計税款的可分配部分；及(Iv)報税人應將該估計税款及時支付給適當的税務機關。為免生疑問，不應就任何估計的税款支付予任何未提交人；但如未提交人就一份報税表所支付的估計税款總額超過該未提交人根據第3.03(B)條就該報税表所須支付的款額，則該報税人應被視為在有關報税表到期日收到相當於上述超出數額的退款的退款接受者。

這是由於2.06節規定的未提交方的責任。被賠付方未能按照第3.04(D)節的規定發出通知或確定分配，不應解除本協議項下的賠付方的賠償義務，除非賠付方因此而受到實際和實質性的損害。

第3.05節。修正案。Kenvue不得(也不得導致其關聯公司)提交、修改、撤回、撤銷或以其他方式更改任何納税申報單，如果這樣做會合理地預期：(A)在未經強生或其任何關聯公司事先書面同意的情況下，強生或其任何關聯公司有義務根據第二條支付賠償金，(B)導致強生或其任何關聯公司招致任何未根據本協議獲得賠償的税款，或(C)對強生或其任何關聯公司有權獲得的退款或其他税收屬性產生不利影響。

第3.06節。帶回的。在適用法律允許的範圍內，Kenvue應(並應促使Kenvue集團成員)免除從任何經銷後期間到任何經銷前期間的税收屬性結轉。即使本協議中有任何相反的規定，如果肯維集團的任何成員將税收屬性從分銷後時期帶回到分銷前時期，強生就不應就該結轉支付任何款項，無論這種結轉是法律要求的還是強生允許的。

第四條

與分銷有關的税務問題

第4.01節。相互交涉。每一締約方代表其本人及其集團其他成員表示，截至本協定之日：

(A)它不知道任何事實，也沒有計劃或打算採取任何行動，而它知道或合理地預期(I)與任何交易的擬在税務處理方面的資格不符，或(Ii)會對已請求或收到的任何交易裁決的效力或有效性產生不利影響，則該事實是它知道的或合理地應預期的；及

(B)該公司或其聯營公司所作的所有申述均屬真實、正確及完整。

第4.02節。税務意見。各方應盡最大努力促使發佈強生税務意見書，包括執行與強生税務意見書有關的合理要求的任何申報函；但前提是，各方應獲得合理的機會審查、評論並同意其將簽署的任何申報函的內容(不得無理扣留、附加條件或拖延此類同意)。

第4.03節。共同的聖約。任何一方均不得采取或未能採取任何行動，或允許其各自的關聯公司採取或未能採取任何行動，如果該等行動或不作為(I)將與其或其關聯公司所作的陳述不一致，(Ii)將導致任何該等陳述在作出時不真實，或(Iii)將與任何交易的資格不符合其擬享受的税務待遇。

第4.04節。受限制的行動。(A)除第4.04(B)節另有規定外，自本合同之日起至分銷日期(或附表E中規定的其他條款)滿兩年後的第一天，Kenvue不得(且不得導致或允許其任何關聯公司)在單一交易或一系列交易中：

(I)促使或允許肯維集團停止從事任何活躍的貿易或業務；

(2)以合併、轉換或其他方式對Kenvue、任何內部受限實體或附表C所列任何實體進行清算或部分清算(根據分離協議進行的除外)；

(Iii)出售或轉讓(1)Kenvue(“Kenvue SAG”)或(2)任何內部受限實體(“內部受限實體SAG”)在緊接分配前持有的任何活躍貿易或業務的總資產的25%或以上，或(A)向Kenvue SAG的任何成員或該實體的內部受限實體SAG出售、轉讓或處置資產的25%或25%或以上，分別(B)在正常業務過程中出售、轉讓或處置資產，(C)支付現金以在公平交易中從無關人士手中收購資產，(D)向因美國聯邦所得税目的而被視為獨立於轉讓人的實體的人出售、轉讓或處置資產，或(E)肯維、任何內部受限制實體或其各自子公司的任何債務的任何強制性或可選償還(或預付款)；

(Iv)(直接或間接)贖回或以其他方式回購Kenvue或任何內部受限實體的任何股票，除非此類贖回或回購滿足收入程序96-30第4.05(1)(B)節(與收入程序2003-48修訂前有效)；

(V)修改Kenvue或任何內部受限實體的公司證書(或其他組織文件)，或採取任何其他行動，無論是通過股東投票或其他方式，影響Kenvue或任何內部限制實體的投票權

受限實體(包括但不限於：(I)將Kenvue或任何內部受限實體的一類股票分別轉換為Kenvue或此類內部受限實體的另一類股票，或(Ii)Kenvue或任何內部受限實體的董事會(或類似的監督或管理機構)的解密)；

(Vi)採取附表E所指明的任何行動；

(Vii)訂立擬議的收購交易；或

(Viii)採取任何平權行動，允許通過其並非當事一方的協議(包括：(A)贖回股東權利計劃下的權利，(B)認定要約為任何此類計劃下的“準許要約”，或以其他方式導致任何此類計劃不適用於任何擬議的收購交易或使其無效，或(C)批准任何擬議的收購交易，無論是為了《特拉華州公司法》第203節或任何類似的公司法規，或任何“公允價格”或其章程或附例的其他規定或其他規定)，允許擬議的收購交易發生。

(B)擬議收購交易的定義。(I)就本協議而言，“擬議收購交易”指根據守則第(355)(E)節確定的一項或一系列交易(或訂立一項或一系列交易的任何協議、諒解或安排)，與此有關，一名或多名人士將(直接或間接)向任何其他人士、Kenvue股票或任何內部受限制實體收購，或有權(包括根據期權、認股權證或其他轉換權)收購該等股票或該等內部受限制實體，在首次公開發售時或之後發生的任何收購(包括強生於首次公開發售後保留並將於其他處置中出售的Kenvue股票，但不包括在第4.04(B)(Ii)節建議收購交易的定義除外的任何交易中發生的任何收購)，分別佔所有權益的價值或總投票權的30%或以上，就緊接有關交易後的美國聯邦所得税而言，或如屬一系列交易，則在緊接該系列交易後視為Kenvue或有關內部受限制實體的未償還股本。為此，任何股東對Kenvue或任何內部受限實體的股票進行資本重組、回購或贖回，以及對其公司註冊證書(或其他組織文件)的任何修訂，應分別視為任何股東對Kenvue或此類內部受限實體的股票的間接收購，只要該股東

出於美國聯邦所得税的目的，分別被視為Kenvue或此類內部受限實體未償還股權的權益的百分比按投票或價值增加。

(2)儘管第4.04(B)(I)節另有規定，擬議的收購交易不應包括(A)採用符合美國國税局收入規則90-11,1990-1 C.B.10的要求的股東權利計劃，(B)任何符合《條例》1.355-7(D)節規定的安全港七號(涉及在既定市場上市的股票的收購)的股票收購，或(C)滿足《條例》1.355-7(D)節規定的安全港八號(與個人履行服務有關的收購)或安全港九號(涉及僱主退休計劃的收購)的股票發行；但是，如果為確定第4.04(B)(Ii)(A)、(B)或(C)節適用而需要進行有意義的事實調查，則此類交易或一系列交易應構成擬議收購交易。

(Iii)本節第4.04(B)節的規定，包括“擬議收購交易”的定義，旨在監督對《守則》第355(E)節的遵守情況，並應據此進行解釋。對《守則》第355(E)節或其下的規章的任何澄清或更改應納入本第4.04(B)節及其解釋中。

(C)同意採取某些受限制的行動。(I)如果強生書面同意，Kenvue可以(並可能導致或允許其關聯公司)採取第4.04(A)節中禁止的行動。如果Kenvue已收到(並向強生提供)令人滿意的指導，強生可能不會拒絕同意。在所有其他情況下，強生的同意應由其自行決定。

(Ii)就本協議而言，“令人滿意的指引”指在Kenvue當選時作出的裁定或無保留的税務意見，其結論是擬議的行動不會導致任何交易不符合其預期的税務待遇。該裁定或無保留的税務意見只有在強生的唯一酌情決定權在形式和實質上均令強生滿意的情況下，才會構成令人滿意的指引，而該酌情權應合理地真誠地行使。在確定無保留税務意見是否令人滿意時，強生除其他因素外，可考慮任何基本假設或陳述的適當性，以及強生對其中所載法律分析的實質是非曲直的看法，而強生可決定任何無保留税務意見均為強生所接受。

(Iii)就本協議而言，“無保留税務意見”是指税務顧問的無保留“遺囑”意見，容許強生信賴。税務顧問在發出其意見時，應獲準依賴任何先前發出的裁決和先前任何税務意見的有效性和正確性。

由税務顧問簽發，除非這種依賴在當時情況下是不合理的，並應假定如果有關行為沒有發生，每筆交易都有資格享受其預期的税務待遇。

(D)關於意見和裁決的程序。(I)如果Kenvue通知強生它希望採取第4.04(A)節所述的受限行動，併為第4.04(C)節的目的尋求令人滿意的指導，則強生應應Kenvue的要求，採取商業上合理的努力，迅速獲得或協助Kenvue獲得該令人滿意的指導。儘管有上述規定，如果Kenvue應要求未能證明相關文件中與Kenvue或其任何關聯公司有關的所有信息和陳述都是真實、正確和完整的，或者未能從任何擬議收購交易的任何交易對手那裏獲得證明，證明相關文件中與該交易對手有關的所有信息和陳述都是真實、正確和完整的，則強生不應被要求根據第4.04(D)節採取任何行動。Kenvue應在收到強生的發票後60個日曆日內，償還強生或其任何附屬公司為獲得滿意的指導而發生的所有合理的自付費用和支出。

(Ii)強生有權在任何時候由強生全權酌情決定取得有關交易的裁決、任何税務當局的任何其他指引或税務顧問的意見。在強生的要求下，Kenvue應採取商業上合理的努力，迅速獲得或協助強生獲得任何此類裁決、其他指導或意見；但不得要求Kenvue作出其不合理地相信(並將繼續)真實、準確和符合歷史事實的任何陳述或契約。強生應在收到Kenvue的發票後10個工作日內，償還Kenvue或其任何關聯公司因獲得強生要求的任何此類裁決、其他指導或意見而發生的所有合理自付費用和支出。

(Iii)強生將獨家控制從任何税務機關獲取有關交易的任何裁決或其他指導的過程，Kenvue不得在任何時間獨立尋求有關交易的任何裁決或其他指導。對於Kenvue根據第4.04(D)節要求作出的任何裁決或可以合理預期會影響Kenvue在本協議下的責任的任何裁決，強生應(A)將強生已採取或擬採取的所有實質性行動告知Kenvue，(B)在提交任何裁決請求之前合理地向Kenvue提供其草稿，考慮Kenvue對該草稿的意見並向Kenvue提供其最終副本，以及(C)在合理提前向Kenvue提供通知，並(經美國國税局或其他適用的税務當局批准)允許Kenvue出席，與美國國税局或其他適用税務機關舉行的與此類裁決有關的任何正式安排的會議。

(Iv)儘管本協議有任何相反規定，Kenvue不得就預分銷期(無論是否與交易有關)尋求税務機關的裁決或任何其他指導。

第4.05節。關於某些收購交易的通知。(A)如果Kenvue提議達成任何25%的收購交易，或採取任何肯定行動，允許在分銷日期後30個月內的任何時間發生任何25%的收購交易，Kenvue應真誠承諾，在簽署有關此類25%收購交易的任何書面協議或瞭解發生任何此類25%收購交易的情況後10個工作日內，該等交易的書面描述(包括擬發行證券的類型和金額)，以及解釋為何該等交易不會導致守則第355(A)(1)(B)、355(E)或355(F)條適用於該等交易。

(B)就本節第4.05節而言，“25%收購交易”指在建議收購交易的定義中指明的百分比為25%而非30%的情況下將會成為建議收購交易的任何交易或一系列交易。

第4.06節。報道。強生和Kenvue(A)應及時提交(或促使提交)任何適當的信息和報表(包括守則第6045B節和條例第1.355-5節以及在適用範圍內按第1.368-3節的要求)，將適用的交易報告為有資格獲得預期税收待遇，以及(B)在法律沒有改變或對交易沒有裁決的情況下，不得對與有資格獲得預期税收待遇的交易不一致的任何納税申報單、財務報表或其他文件採取任何立場。

第4.07節。保護科負責第336(E)次選舉。(A)在強生選擇時，雙方應及時達成書面的、具有約束力的協議(在條例1.336-2(H)(1)(I)節的含義內)，以制定關於強生選擇的分銷或某些內部交易的保護性條款。強生應適時做出保護性條款第336(E)款選舉，並及時提交適用税法或行政實踐可能預期的表格，以實施該保護性條款第336(E)款選舉，並擁有獨家權利準備和提交(I)相關的採購價格分配和任何相應的IRS表格8883(或其任何繼承者)，以及(Ii)根據美國州或當地法律要求或允許提交的與此類保護性條款336(E)選舉相關的任何類似表格。Kenvue將與強生合作，為此類選舉提供便利。

(B)在強生做出任何保護條款336(E)選擇的範圍內，各方不得、也不得允許其各自的任何附屬公司出於與任何保護條款336(E)選擇不一致的税務目的採取任何立場，但根據裁決可能需要的情況除外。

(C)如果Kenvue因一項或多項交易未能(全部或部分)符合其計劃的税務處理和保障條款336(E)選擇而從税基上調中實現税收利益，Kenvue應按季度向強生支付相當於(I)在“有無”基礎上確定的因該税基上調而實現的實際節税金額(將可歸因於該保護條款第336(E)條選舉的任何税基上調的任何扣除或攤銷視為任何應課税期間的最後申報項目，包括在使用任何可用營業虧損淨額(包括結轉)後，扣除任何合理的行政成本及確保税項節省所需的其他合理自付開支乘以(Ii)因一項或多項交易未能符合(全部或部分)其預期税務處理資格而產生的任何交易税的強生交易税百分比。

第4.08節。在分配日期分配之後的操作。Kenvue不會在分銷日期採取任何非Kenvue正常業務流程的分銷行動。

第4.09節。終止税收分享協議。在分居結束前，雙方應終止肯維集團一個或多個成員與強生集團一個或多個成員之間的所有税收分配或分享協議(本協議除外)。

第4.10節。根據EMA支付的某些金額的税務處理。根據EMA支付的金額應按照EMA和第2.08節中所述的方式處理。

第五條

審計和競賽

第5.01節。審計和競賽。(A)強生或Kenvue(視情況而定)應在獲悉任何可合理預期會導致另一方承擔任何税收責任(包括根據本協議規定的賠償義務)的税務競爭後10個工作日內，將該税務競爭通知另一方，並隨後迅速將與該税務競爭的相關部分有關的通知和通信的副本轉發或提供給補償方。受賠人未按本節第5.01(A)款的規定發出通知(或未及時轉發任何此類

通知或通信)不應解除賠償方在本協議項下的賠償義務，除非賠償方因此而受到實際和實質性的損害。

(B)強生有權控制以下事項的進行、和解、解決或放棄：(I)與任何強生擬備的申報表有關的任何税務競爭；(Ii)任何交易税務競爭；及(Iii)與強生集團或肯維集團成員有關的(A)(全部或部分)涉及預分銷期或(B)可合理預期會對強生集團成員造成不利税務影響的任何其他税務競爭(第(I)至(Iii)款所述的任何此等税務競爭，“特定税收競賽”)。若強生選擇控制任何指明税務競爭的進行、和解、解決或放棄，而該等事宜可合理預期(I)Kenvue須根據第二條支付彌償款項，或(Ii)導致Kenvue須就其根據第二條未獲彌償的任何税項承擔責任，則強生應就該等指明税務競爭的進展及實質方面向Kenvue作出合理的通知，且除第5.01(C)節另有規定外，強生在未經Kenvue同意的情況下，不得接受或達成任何該等指明税務競爭的和解、解決或放棄(該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。為免生疑問，Kenvue無權就任何與強生綜合報税表有關的特定税務競爭。

(C)儘管有第5.01(B)節的規定，強生可以接受或達成任何和解、解決或放棄其根據第5.01(B)節選擇控制的任何指定税務競爭，而無需Kenvue的同意：

(I)附表F所指明的税務競賽；

(Ii)強生通知Kenvue(儘管雙方在本協議下有權利和義務)的任何特定税務競賽，強生同意支付(並賠償Kenvue因該特定税務競賽而產生的任何税款)；以及

(Iii)任何指明的税務爭議，而該等爭議不能合理地預期導致Kenvue須就強生真誠裁定的超過100萬元的任何税項(包括依據第II條所訂的彌償義務)負上法律責任。

(D)Kenvue應被要求控制(自費)強生選擇不控制的任何特定税務競賽的進行、和解、解決或放棄(除非強生隨後選擇控制該特定税務競賽)；但Kenvue應將該等特定税務競賽的進展和實質性方面合理地告知強生，並且Kenvue不得接受或達成任何和解、決議或

在未經強生同意的情況下放棄該特定税務競爭(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；此外，條件是Kenvue可以接受或達成任何和解、解決或放棄由Kenvue控制的任何特定税務競爭，而該和解、解決或放棄不能合理地預期導致強生承擔超過1,000,000美元的任何税款(包括根據第二條下的賠償義務)，該等税項由Kenvue真誠地確定。

(E)即使本協議有任何相反規定，任何一方均不得被要求(I)提交任何強生準備的報税表或Kenvue準備的報税表，或(Ii)和解、解決或放棄任何税務爭議，前提是該方出於善意行使其全權酌情決定權，認為此類提交、和解、解決或放棄合理地可能使該方、其任何關聯公司或其或其關聯公司的任何代表受到刑事處罰或金錢制裁。

第5.02節。費用。各賠償方應向適用的被賠償方償還其在税務競爭過程中發生的所有合理的自付費用(包括律師費、諮詢費和會計費)，前提是這些費用與賠償方根據第二條規定必須賠償的事項有關，或者會導致第三條規定的賠償方承擔額外的付款義務。除上一句另有規定外，每一方應自行承擔在任何税務競爭過程中發生的費用。

第六條

一般合作和文件保留

第6.01節。合作與誠信。強生和Kenvue應(並應分別促使強生集團和Kenvue集團的成員)就準備和提交納税申報單和轉讓定價文件、計算税款、確定退貨項目的適當財務會計處理、進行或解決任何税務競爭和本協議涵蓋的其他事項而充分配合另一方的所有合理要求。此類合作應包括附表B和附表G所列行動。

第6.02節。減輕收入確認或重新計入的義務。

(A)在未經強生事先書面同意的情況下，Kenvue不得(也不得允許Kenvue集團的任何成員)採取任何行動(包括但不限於出售或處置任何股票或其他資產)，導致強生或強生集團的任何成員確認收益或重新獲取任何收入，包括根據任何收益確認協議或住宅使用協議。

(B)在任何可能導致確認或重新獲得收入的事件(包括任何交易)之前(包括根據任何收益確認協議或住宅使用協議)，Kenvue應使用(並應促使Kenvue集團成員使用)所有商業上合理的努力來消除此類確認或重新獲得收入，或以其他方式避免或最大限度地減少其影響。在不限制前述句子的一般性的原則下：

(I)如果簽訂新的收益確認協議會阻止或推遲強生集團任何成員對收益的確認，Kenvue應簽訂(或應促使Kenvue集團的適當成員簽訂)新的收益確認協議(並立即向強生提供副本)；

(Ii)就已訂立收益確認協議的財產而言，如肯威集團的任何成員是“美國轉讓人”(“條例”第1.367(A)-8(B)(1)(Xvii)節所指的“美國轉讓人”)，則肯威應遵守“條例”第1.367(A)-8(G)節的年度認證要求，並迅速向強生提供該等年度認證的副本(收益認可協議一覽表，其中包括強生集團或肯維集團的成員已達成或預期達成的獲得承認協議，載於附表H)；

(Iii)Kenvue應訂立任何協議(包括《條例》1.1503(D)-6(F)(2)條規定的新的住宅使用協議)，並迅速向強生提供其副本，作出任何選擇並採取任何其他行動，在每一種情況下，根據強生的要求或其他要求，以避免導致分配或其他處置(視情況而定)成為需要追回任何“雙重合並損失”的“觸發事件”(在每種情況下，在《守則》第1503(D)節及其規定的含義內)，強生綜合集團成員已根據《條例》1.1503(D)-6(D)節作出了“家庭用途選擇”，並且是肯威集團成員在預售期間發生的；和

(4)如果KENVUE根據《條例》1.1503(D)-6(F)(2)節就任何“雙重合並損失”簽訂了新的國內使用協議，則KENVUE應遵守“條例”1.1503-6(G)節在“證明期”剩餘時間(如條例1.1503(D)-1(B)(20)節所定義)對此類“雙重合並損失”的年度認證要求，以避免需要重新獲得此類“雙重合並損失”的“觸發事件”。並且Kenvue應立即向強生提供這些年度證書的副本。

第6.03節。文件保留；查閲記錄和使用人員。儘管《分居協議》或任何附屬協議(包括(為免生疑問，包括《數據轉移和共享協議》)有任何相反規定，強生和肯維應(I)保留所有報税表(包括所有轉讓定價文件)編制、歸檔、審查、審計或抗辯所需的所有記錄、文件、會計數據、計算機數據和其他信息，或與本協議項下任何一方的税務競爭或義務、權利或責任有關的所有記錄、文件、會計數據、計算機數據和其他信息，記錄“)和(Ii)允許對方在正常營業時間內合理訪問該等記錄及其人員(確保他們的合作)和辦公場所，只要與任何一方在本協議項下的任何税務競爭或義務、權利或責任有關，或在另一方填寫任何納税申報單或計算本協議預期的任何付款的其他合理要求的範圍內。在處置任何此類記錄之前，強生和肯維均應將其意向以書面形式通知另一方，並讓另一方有機會酌情取得或複製此類記錄。

第6.04節。税務糾紛。儘管第7.06節另有規定，本節第6.04節應管轄雙方之間與本協議有關的任何爭議的解決，但(I)與交易税責任有關的爭議或(Ii)爭議責任金額超過2000萬美元的爭議(“税務爭議”)除外。雙方應本着誠意進行談判，以解決任何税務糾紛30個日曆日(除非提前解決)。如任何一方在30個歷日後發出通知，該事項將提交給雙方都能接受的會計師事務所。會計師事務所可酌情獲得協助其解決税務糾紛所需的任何第三方服務。雙方應指示會計師事務所在切實可行的範圍內儘快向每一方提交關於其解決税務爭議的通知，但無論如何不得遲於其接受該事項以待解決之後的40個歷日。會計師事務所的任何此類決議將對雙方具有約束力，雙方應採取或促使採取任何必要的行動來執行該決議。會計師事務所的所有費用和費用由雙方平分。如果在確定必須將税務糾紛提交給會計師事務所後，在30個日曆日後，雙方無法找到願意裁決該税務糾紛的會計師事務所，並且善意的各方認為可以接受，則第6.04節應停止適用於該税務糾紛，該税務糾紛應受第7.06節的約束。

第七條

雜項條文

第7.01節。付款和利息。

(A)根據本協定要求支付的任何款項應以美元支付，按適用的現行即期外匯匯率計算。

(B)根據本協定要求支付的任何款項，如未在本協定規定的期限後60個歷日內支付，應從該60天期限結束時起至支付之日起計息。根據本協議需要支付的利息應等於1個月有擔保的隔夜融資利率，該利率在本協議規定的付款到期之日確定，加0.5%。

第7.02節。不得重複付款。即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得要求強生或肯維(視情況而定)支付任何款項，只要付款是由於適用方或其關聯方先前已根據本協議、分居協議或任何附屬協議支付的税收屬性、退貨項目或任何其他金額。

第7.03節。保密協議。每一方在此承認，由於本協議規定的活動，該方及其集團的其他成員的機密和專有信息可能會暴露給另一方及其集團的其他成員的員工和代理人。每一締約方代表其本人及其集團其他成員同意，該締約方關於另一方及其集團其他成員的信息的義務應受《分居協議》第7.09節的管轄。

第7.04節。可分配性。未經另一方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。任何聲稱未經同意的轉讓均屬無效。在符合前述條款的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由雙方強制執行。儘管有上述規定，任何一方均可在未經同意的情況下就以下事項轉讓本協議：(A)合併交易中，該當事一方不是尚存實體，而尚存實體獲得或接管該當事一方的全部或幾乎所有資產，或(B)出售該當事一方的全部或基本上所有資產；但條件是受讓方明確以書面形式承擔出讓方在本協議項下的所有義務，且轉讓方向非轉讓方提供關於此類轉讓和承擔的書面通知和證據。無作業

第7.04節所允許的，應免除轉讓方全面履行其在本協議項下義務的責任。

第7.05節。具體表現。如果實際或威脅違約或違反本協議的任何條款、條件和規定，受影響一方應有權具體履行其在本協議項下的權利，並獲得強制令或其他衡平法救濟，以及法律或衡平法上的任何和所有其他權利和補救措施，並且所有此類權利和補救措施應是累積的。雙方同意，對於任何違反或威脅違反本合同的行為，法律上的補救措施，包括金錢損害賠償，不足以補償任何損失，並同意放棄任何針對具體履行行為的訴訟中的任何抗辯，即法律補救措施就足夠了。任何擔保或張貼具有此類補救措施的保證金的要求均被免除。

第7.06節。管轄法律；爭議解決；管轄權。

(A)本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。

(B)如果雙方之間在本協定項下產生的任何爭議(受第6.04條約束的税務爭議除外)，任何一方均可通過向另一方遞交關於該爭議的書面通知(“談判通知”)，將該爭議提交給雙方各自的高級管理人員。在交付談判通知後，各方應真誠地嘗試通過各自的高級官員之間的談判來解決此類爭端，這些高級官員至少擁有總裁常務副的頭銜，並有權解決此類爭端。

(C)如果當事各方不能在遞交談判通知後30個歷日內解決任何爭議，則當事一方有權通過向當事另一方遞交書面通知(“調解通知”)來啟動不具約束力的調解。在提交調解通知後，適用的爭議應迅速提交，以便根據美國仲裁協會的《商業調解規則》(“調解規則”)進行不具約束力的調解，當事各方應真誠地參加這種調解，調解期限為30個歷日或雙方以書面商定的較長期限(“調解期”)。對於此類調解，雙方應相互合作，並與美國仲裁協會合作，選擇一名具有相關行業經驗的中立調解人，並安排調解程序；但如果當事人在發出調解通知後10個歷日內未能就中立調解人達成一致，則雙方應促使美國仲裁協會根據調解規定，代表各方選擇和指定一名中立調解人。

規矩。雙方同意平均承擔任何調解的費用，包括適用調解人的任何費用或開支；但條件是，每一方應自行承擔與參與調解有關的費用。

(D)如果當事各方無法根據第6.04、7.06(B)或7.06(C)條通過談判或調解解決任何税務糾紛或糾紛，則在調解期過後，任何一方均可根據第7.06(E)條在有管轄權的法院提起訴訟。為免生疑問，除第7.06(F)節所述外，任何一方均不得就爭議提起訴訟，除非雙方首先未能根據第6.04、7.06(B)或7.06(C)條通過談判和調解解決爭議。

(E)在符合第6.04、7.06(B)和7.06(C)節的規定下，每一方都不可撤銷地同意特拉華州衡平法院的專屬管轄權、法院和地點，或者，如果(且僅在)特拉華州衡平法院認為它缺乏標的物管轄權時，美國特拉華州聯邦法院開庭，或者如果(僅當)特拉華州聯邦法院認定特拉華州高級法院及其上訴法院對任何和所有索賠、爭議、雙方或其各自子公司、關聯公司、繼承人和受讓人之間根據本協議或根據本協議簽署的任何文件或據此擬進行的任何交易項下或與之相關的爭議或分歧。

(F)儘管本協定有任何相反規定，締約一方可隨時向任何有管轄權的法院尋求臨時限制令或初步禁令，以防止在本協定項下的任何爭議(包括第6.04、7.06(B)或7.06(C)條)得到解決之前，在臨時基礎上造成的直接和不可彌補的傷害、損失或損害。

第7.07節。標題。本協議中的條款、章節和段落標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第7.08節。對應者。本協議可同時簽署一份或多份副本，所有副本應視為同一份協議，並在每一方簽署一份或多份副本並交付另一方時生效。本協議可通過傳真或PDF簽名簽署，傳真或PDF簽名在任何情況下均應構成原件。

第7.09節。注意。本協定項下的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，並在當面交付時應被視為正式發出(A)，

(B)在收到之日起，如果通過國家認可的遞送或快遞服務寄送，或(C)在確認收據的較早日期或郵寄之日之後的第五個營業日(如果以掛號信或掛號信寄出)，要求預付郵資的回執，每種情況的地址如下：

任何一方均可向另一方發出通知，更改發出通知的地址。

第7.10節。可分性。如果本協議的任何條款或其對任何人或情況的適用被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款或該條款對個人或情況的適用，或在被認定為無效或不可執行的司法管轄區以外的司法管轄區，應保持充分的效力和效力，並且不應因此而受到任何影響、損害或無效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的方式的影響。一旦作出任何此類裁定，任何此種規定，在被確定為無效、無效或不可執行的範圍內，應被法院認定為有效和可執行且最接近表達該無效、無效或不可執行規定的意圖的規定所取代。

第7.11節。終止。本協議將在離職協議終止後離職結束前的任何時間終止，不採取進一步行動。如果終止，任何一方都不會因本協議而對另一方或任何其他人承擔任何責任，但分居協議中規定的除外。

第7.12節。後繼性規定。在此，凡提及守則或條例的任何條文，均應視作包括其任何適當的修訂或後繼條文。

第7.13節。集團成員的合規性。強生和肯維各自應促使強生集團和肯維集團的所有現有和未來成員遵守本協議的條款。

第7.14節。生存。除本協議明確規定外，本協議中的契諾和賠償義務在分離、首次公開募股和任何分配或其他處置(視情況而定)後仍然有效，並應保持完全效力。

第7.15節。整合；修訂。

(A)除明確聲明外，本協議、分離協議、其他附屬協議以及本協議及其附件和附表包含雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代以前所有關於該標的的協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和對話，雙方之間就本協議標的不存在任何協議或諒解，但本協議或其中所述或其中提及的協議或諒解除外。如果本協議的任何具體規定與《分居協議》或任何附屬協議的任何規定有衝突(除非

税務事宜在任何該等附屬協議(物業轉易及承擔文書除外)中明確述及)，則本協議受其管控。

(B)本協定的任何條文均不得視為經修訂、補充或修改，除非該等修訂、補充或修改是以書面形式作出並由每一締約方的授權代表簽署，而對本協定任何條文的放棄，除非以書面形式並由尋求受約束的締約方的授權代表簽署，否則無效。

第7.16節。第三方受益人。本協議的規定完全是為了雙方的利益，並不打算授予除雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救，本協議沒有第三方受益人，本協議不應向任何第三方提供任何補救、索賠、責任、補償、訴因或其他超出本協議未提及的現有權利的權利。

第7.17節。關於違約的豁免。除本協議明確規定外，任何一方(或其集團的適用成員)未能或延遲行使本協議下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟或任何行為，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。任何一方放棄另一方對本協議任何條款的違約，不應被視為放棄任何後續違約或其他違約。

第7.18節。口譯。《分居協議》第11.15節中規定的解釋規則應比照本協議納入。儘管如上所述，第四條的目的是確保每一項適用的交易都有資格享受其預定的税務處理，因此，雙方同意，應以最大限度地服務於這一目的的方式解釋其措辭。

第7.19節。放棄陪審團審判。每一方都承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此雙方都在此不可撤銷地無條件地放棄其就因本協議直接或間接引起或與本協議有關的任何訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。每一方都證明和

承認：(A)如果另一方的代表、代理人或律師沒有明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)如果每一方都理解並考慮了本放棄的影響，(C)每一方都自願作出這一放棄，以及(D)除其他外，每一方都是由於本節第7.19條中的相互放棄和證明而被引誘訂立本協議的。

自上述日期起，雙方已由其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。