分居協議

在之前和之間

強生

和

KENVUE公司

日期：2023年5月3日

目錄

分居協議，日期為2023年5月3日，由新澤西州的強生公司(“強生”)和特拉華州的肯維公司(“肯維”)簽訂。本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本協議第一條賦予它們的各自含義。

R E C I T A L S

鑑於強生目前通過其自身及其直接和間接子公司開展強生業務和肯維業務；

鑑於強生董事會已決定將強生分離為兩家獨立的上市公司：(A)強生，分離後將直接和間接擁有和經營強生業務；(B)Kenvue，分離後將直接和間接擁有和經營Kenvue業務；

鑑於強生董事會已就分拆事宜決定，按照本協議考慮的條款，促使Kenvue在首次公開募股中發售有限數量的Kenvue普通股；

鑑於在首次公開招股後，(I)強生打算通過以下方式將Kenvue普通股轉讓給強生股東：(I)強生向其股東分發Kenvue普通股股份，向強生股東發出一項或多項要約，以將其持有的Kenvue普通股換取Kenvue普通股，或其任何組合(“分發”)，(Ii)強生可能根據一項或多項公開或非公開發行或其他類似交易處置其Kenvue普通股，(Iii)強生可轉讓，在一次或多次交易中(包括與任何債轉股有關的交易)(連同第(Ii)條所述的交易，“其他處置”)或(Iv)強生(或其他獲準受讓人)交換或以其他方式處置Kenvue普通股的股份，強生(或其他獲準受讓人)可繼續持有其在Kenvue普通股;股份的權益

鑑於強生和Kenvue打算將構成另一項處置的某些內部交易、分銷和某些交易均有資格享受預期的税收待遇；

鑑於本協議旨在成為《條例》1.368-2(G)款所指的“重組計劃”，並在此予以通過；以及

鑑於列明達成分立及首次公開發售所需的主要公司交易及若干其他協議是適當及可取的，該等協議將管限有關分立、首次公開發售及分派或其他處置(視何者適用而定)的若干事宜，以及強生、Kenvue及其各自附屬公司在分立後的關係。

因此，考慮到本協定中所載的相互協定、條款和契諾，擬受法律約束的各方特此同意如下：

第一條

定義

第1.01節。定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“訴訟”係指由任何政府當局或任何聯邦、州、地方、外國或國際仲裁或調解庭提出或在其面前提出的任何索賠、指控、要求、訴訟、訴訟、反訴、仲裁、調查、訴訟或調查。

“實際付款人”具有第11.08(B)節規定的含義。

“對抗行動”是指(A)一方面強生集團成員對Kenvue集團成員採取的行動，或(B)Kenvue集團成員一方面對強生集團成員採取的行動。

“任何人的附屬公司”是指控制該人、被該人控制或與其共同控制的人。如本文所用，任何實體的“控制”是指直接或間接擁有權力，不論是透過擁有有投票權證券或其他權益、合約或其他方式，指示或導致該等實體的管理層或政策的方向；然而，前提是(A)Kenvue及Kenvue Group的其他成員不得被視為強生或強生集團的任何其他成員的聯屬公司及(B)強生及強生及強生集團的其他成員不得被視為Kenvue或Kenvue集團的任何其他成員的聯營公司。

“協議”是指本分居協議，包括本協議的附表。

“附屬協議”是指一方面由強生集團成員和Kenvue集團成員簽署的與實施本協議預期的交易有關的TSA、RTSA、TXMA、EMA、IPA、TMA、RTMA、DTSA、商標相關協議和任何物業轉易和假設文書或其他協議。

“資產”係指所有資產、財產和權利(包括商譽)，不論位於何處(包括由賣主或其他第三方擁有或在其他地方擁有)，不論是不動產、非土地資產還是混合資產、有形資產或無形資產、或應計資產或或有資產，在每一種情況下，不論是否記錄或反映或要求記錄或反映在任何人的賬簿和記錄或財務報表上，包括下列各項：

(A)銷燬所有會計和其他簿冊、記錄和檔案，不論是紙質、縮微膠片、縮微膠片、計算機磁帶或磁盤、磁帶、電子記錄或任何其他形式；

(B)包括所有儀器、計算機和其他電子數據處理設備、固定裝置、機械、傢俱、辦公室和其他設備，包括硬件系統、電路和其他計算機和電信資產和設備、汽車、卡車、飛機、

車輛、船舶、機動車輛和其他運輸設備、專用和通用工具、試驗裝置、原型和模型以及其他有形的個人財產；

(C)清點所有材料、零件、原材料、用品、在製品和製成品及產品的庫存；

(D)保留任何性質的不動產的所有權益，包括建築物、土地、構築物、裝修、停車場及固定附着物，以及附屬於其的所有地役權和通行權，以及所有租賃權益，不論是作為不動產的擁有人、承按人或擔保權益的持有人、出租人、分租人、承租人、分承租人或其他身分；

(E)承認任何附屬公司或任何其他人在任何股本或其他股權中的所有權益；任何附屬公司或任何其他人發行的所有債券、票據、債權證或其他證券；向任何附屬公司或任何其他人提供的所有貸款、墊款或其他信貸延伸或資本貢獻；任何附屬公司或任何其他人對證券的所有其他投資；以及作為合夥人、合營企業或參與者的所有權利；

(F)遵守所有許可協議、個人財產租賃、原材料、供應品、零部件或服務的未完成訂單、製造和銷售產品的未完成訂單以及其他合同、協議或承諾以及由此產生的所有權利；

(G)支付所有保證金、信用證、履約保證金和其他保證保證金；

(H)清償所有預付費用、貿易賬户和其他應收賬款和票據(無論是流動還是非流動)；

(I)排除因擁有任何其他資產而針對任何人提出的所有申索或權利、與任何出價或要約有關的所有權利、所有訴訟、判決或類似權利、所有明示或默示保證下的權利、所有追討權利以及任何種類和任何性質的要求的所有抵銷權，在每種情況下，不論是在侵權、合約或其他方面產生的，亦不論是以反申索或其他方式產生的；

(J)保護保險單下的所有權利以及保險、賠償或分擔性質的所有權利；

(K)批准所有許可證和所有待決的許可證申請；

(L)存放現金、銀行賬户、鎖箱等存款安排；

(M)取消利率、貨幣、商品或其他掉期、套期、上限或其他對衝或類似的協議或安排；和

(N)將所有商譽視為持續經營的企業和其他無形財產。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求在紐約關閉銀行機構的日子以外的任何日子。

“現金”是指現金、現金等價物、銀行存款和有價證券，無論是否以美元計價。

“現金管理安排”指強生集團任何成員自動或手動從肯威集團任何成員的賬户中清除現金，或自動或手動將現金轉移到建武集團任何成員的賬户中的所有現金管理安排。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“商業保險單”指(I)強生和強生集團其他成員的所有保險單，但由Middlesex或強生集團任何其他成員簽發、再保險或報銷的保險單和再保險單以及任何自我保險或類似的計劃或機制除外，包括任何保險單中可扣除或保留的部分，或(Ii)不是強生集團或Kenvue集團成員的任何第三方的報銷或再保險部分；然而，只要(X)Middlesex出具的第一方財產保險單由Middlesex或強生集團的任何成員以外的第三方保險人再保險，且(Y)Middlesex出具的免賠額補償保單(第PROP2022-03)應被視為一份商業保險單，適用於工廠互助保險公司簽發的第1101404號保單規定的分離結束日期或肯維停止投保之日之前發生的損失，保單有效期為2022年11月1日至2023年11月1日。

“商業保險人”是指出具和/或認購一份或多份商業保險單的保險實體。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“共同基礎設施知識產權”具有《國際投資協定》所規定的含義。

“同意”是指任何人同意、放棄或批准，或向任何人發出通知或提出要求，而不是任何一個集團的成員。

“物業轉易及假設文書”是指迄今訂立及將訂立的各種合約及其他文件，用以以本協議及步驟計劃所預期的方式轉移資產及承擔債務，或以符合第2.06節要求的形式與本協議所預期的交易有關、產生或產生。

“信貸支持工具”的含義如第3.01(A)節所述。

“D&O彌償責任”指強生集團或肯維集團任何成員就賠償或墊付費用的義務而承擔的所有法律責任，而該等人士在分居結束前的任何時間曾是任何該等成員的董事或高級人員(在每宗個案中，以董事或高級職員的身分)，而該等法律責任是因下列原因而產生的

分居結束前被指控的不法行為或事件，在每一情況下，根據(X)在產生此類義務的行為或事件發生之日有效的適用成員的公司成立證書、章程或類似的組織文件，或(Y)在分居結束前有效的任何合同；但是，如果強生集團和肯維集團在同一保單中同時承保強生集團和肯維集團，在分離結束和D&O保單規定的分配日期之間的範圍內，應刪除“分離關閉”一詞，並以“分配日期”一詞取代本定義中該但書中“分離關閉”之前出現的術語。

“D&O保險單”的含義如第8.04(A)節所述。

“數據”具有《國際投資協定》所規定的含義。

“延期的肯維本地業務”具有第2.07(A)節中規定的含義。

“遞延市場”具有第2.07(A)節規定的含義。

“爭議”具有第11.02(B)節規定的含義。

“經銷”具有本協議摘要中規定的含義。

“經銷日期”是指經銷的日期，如果沒有經銷，則是強生停止控制(如本文中“關聯公司”的定義所定義)Kenvue的日期。

“DTSA”指強生與Kenvue之間在本協議簽署之日簽署的數據傳輸和共享協議。

“EMA”是指強生和肯維之間在本協議簽署之日簽署的“員工事務協議”。

“環境法”係指與污染、環境保護、自然資源、氣候、瀕危或受威脅物種有關的所有法律，或因此而與接觸環境中存在的危險或有毒物質、人類健康或安全有關的所有法律，包括與危險或有毒材料或固體、生物和醫療廢物的釋放、處理、儲存、運輸、標籤或登記有關的法律。

“環境責任”是指根據環境法產生或根據環境法產生的任何責任(包括罰款、罰款、損失和費用)，包括因以下原因引起的責任：(A)遵守或實際或被指控違反任何環境法，包括未能獲得、維護或遵守任何環境許可證，以及處理或解決此類遵守或不遵守所需的任何費用和費用；(B)任何有害物質的排放(包括任何隨後的遷移或暴露)、處理、儲存、處置或處置安排；以及(C)與上述相關的環境法下的任何補救行動或第三方索賠；但環境法律責任不包括因下列任何滑石而引起或與之有關的任何法律責任-

包含製造、生產、銷售、分銷、運輸或放置在商業流程中的產品。

“交易所”指紐約證券交易所。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“財務報表”具有第7.05(D)節規定的含義。

“第一份分發後報告”的含義見第11.07節。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，並不時生效，一貫適用。

“政府批准”是指向任何政府主管部門發出或向其提交的任何通知、報告或其他文件，或從任何政府主管部門獲得的任何同意。

“政府機關”係指任何聯邦、州、地方、外國或國際法院、政府、部門、委員會、董事會、局、機關、官方或其他立法、司法、法規、行政或政府機關。

“集團”指強生集團或肯維集團，視情況而定。

“危險物質”是指任何(A)石油和石油產品及其衍生物、放射性材料或廢物、石棉、多氯聯苯和全氟或多氟化學品，以及(B)根據任何環境法受管制或構成責任基礎的其他化學品、材料、物質、廢物或混合物。

“賠償方”的含義見第6.04(A)節。

“受償人”的含義見第6.04(A)節。

“賠償金”的含義見第6.04(A)節。

“信息”是指以書面、口頭、電子或其他有形或無形形式存儲在目前已知或尚未創建的任何媒介中的信息，無論是否可申請專利、可享有版權或可作為商業祕密加以保護，包括研究、報告、記錄、書籍、合同、文書、軟件、專有技術(但不考慮任何保密或專有限制)、由律師或對律師進行的數據、通信(包括律師與客户之間的特權通信)、由律師或在其指導下準備的備忘錄和其他材料(包括律師工作產品)以及其他技術、財務、員工或商業信息或數據、文件、通信、材料和檔案。

“首次公開發行”是指肯維普通股的首次公開發行。

“保險收益”是指下列款項：

(A)由受保人(或其權益繼承人)從商業保險人收到；

(B)由商業保險人代表受保人(或其權益繼承人)支付；或

(C)就任何法律責任而從任何第三者收取的屬保險、分擔或彌償性質的款項(包括以抵銷的方式)；

在任何該等情況下，扣除強生集團或肯維集團任何成員所支付的任何適用保費調整(包括具追溯力或追溯評級的保費調整)、在收取該等調整所產生的任何成本或開支及因收取該等費用或開支而產生的任何税項後，該等款項須由Middlesex或強生集團或該集團的任何其他成員(或其專屬自保保險公司)向適用的商業保險人或其他第三方償還(透過扣留、免賠額或其他方式)，則該等款項不得構成保險收益。

“知識產權”具有《國際知識產權協定》所規定的含義。

“意向税收待遇”具有TXMA中規定的含義。

“公司間賬户”的含義見第2.03(A)節。

“公司間協議”的含義見第2.03(A)節。

“內部交易”是指步驟計劃中描述的所有交易。

“國際知識產權協議”是指強生與肯維在本協議簽署之日簽訂的知識產權協議。

“新股註冊聲明”指根據證券法(第333-269115號)提交的S-1表格註冊聲明，根據該註冊聲明，Kenvue將於首次公開招股中出售的Kenvue普通股發售將予註冊(經不時修訂)。

“J&J”具有序言中所述的含義。

“強生訴訟”具有第6.12(B)節規定的含義。

“強生資產”指不重複的下列資產：

(A)強生集團持有的所有資產；

(B)強生集團成員(強生除外)股本中的所有權益或強生集團成員(強生集團除外)中的其他股權，以及任何其他人(建武集團和建武集團實體的成員除外)的所有其他股權、合夥企業、會員、合資企業和類似的權益；

(C)強生保留資產；

(D)與任何共享合同的強生部分有關的權利；

(E)本協議或任何附屬協議明確規定的所有其他資產，作為將由強生集團的任何成員轉讓、保留或分配的資產；以及

(F)健威集團成員所持有的所有資產，而該等資產主要與強生業務或營運有關，或主要為強生業務的業務或營運而使用或持有。

儘管如此，除第2.02節所述外，強生資產不應包括(I)受TXMA管轄的任何資產，(Ii)受EMA管轄的任何資產，(Iii)根據IPA、商標相關協議或DTSA轉讓或許可的任何資產，或(Iv)任何Kenvue資產。

“強生業務”係指強生及其附屬公司所進行的業務及運作，而不包括健威業務。

“強生普通股”是指強生的普通股，每股面值1.00美元。

“強生信貸支持工具”的含義如第3.01(A)節所述。

“強生披露部分”指首次公開招股註冊説明書所載或以參考方式併入的所有資料，僅涉及(A)強生集團、(B)強生業務、(C)強生對任何分派或其他處置的意向或(D)分派或其他處置的條款，包括達成分派或其他處置的任何交易或要約的形式、結構和條款，以及完成分派或其他處置的時間和條件。

“強生環境責任”指(A)所有指明的強生環境責任，以及(B)所有其他環境責任，涉及、引起或導致以下情況：(I)在分離結束前任何時間強生業務的經營或行為，(Ii)強生或強生集團任何其他成員在分離結束後的任何時間經營或進行強生業務或任何其他業務，包括在分離結束後首次發生的任何有害物質的釋放或不遵守環境法(但，為免生疑問，不包括(I)與任何Kenvue設施有關的任何環境責任，但僅限於與該Kenvue集團任何成員於分離日期後在該Kenvue設施根據任何附屬協議或其他合約安排向強生業務提供產品或服務時所進行的業務有關、產生或導致的任何環境責任)或(Iii)強生業務的任何終止、剝離或終止的業務或營運；但儘管有上述規定，強生的環境責任不應包括任何特定的肯威環境責任。

“強生集團”是指強生及其每一家子公司，但不包括肯威集團和肯威集團實體的任何成員。

“強生賠償對象”的含義見第6.02節。

“強生知識產權”具有IPA中規定的含義。

“強生負債”係指下列負債，但不重複：

(A)償還強生集團的所有負債(環境負債除外)；

(B)承擔與以下各項有關、產生或產生的所有責任(環境責任除外)：

(I)在分居結束前的任何時間進行的強生業務的經營或行為(包括與任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表的任何作為或沒有作為有關的、引起的或導致的任何法律責任(不論該作為或沒有作為是否在該等人士的權限範圍內)，而該作為或沒有作為是與強生業務有關的)；

(Ii)在分拆結束後的任何時間，強生或強生集團任何其他成員所經營或經營的業務或強生或強生集團任何其他成員所經營的任何其他業務(包括與任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表的任何作為或沒有行事有關、引起或導致的任何法律責任(不論該等作為或沒有行事是否在該人的授權範圍之內))；

(Iii)強生業務的任何終止、剝離或停止的業務或業務；或

(Iv)強生資產；

(C)償還強生的保留負債；

(D)不承擔任何共享合同中與強生部分有關的任何義務；

(E)評估強生的環境責任；

(F)承擔任何D&O賠償責任；以及

(G)將本協議或任何附屬協議明確規定的所有其他債務作為由強生集團任何成員承擔或保留或分配的債務。

儘管如此，除第2.02節所述外，強生的負債不應包括(W)由TXMA管轄的任何負債，(X)由EMA管轄的任何負債，(Y)由IPA、商標相關協議或DTSA管轄的任何負債，或(Z)任何Kenvue負債。

“強生部分”的含義如第2.04節所述。

“強生保留資產”是指附表一所列強生集團應保留的資產。

“強生留存負債”指(A)LTL Management LLC的所有直接、衍生或其他負債，包括在“LTL管理負債”標題下列於附表II的所有負債，以及(B)列於附表II的其他負債。

“強生税務意見”具有TXMA中規定的含義。

“強生過渡數據”具有RTSA中規定的含義。

“Kenvue”的含義如序言所示。

“Kenvue訴訟”具有第6.12(A)節規定的含義。

“Kenvue Assets”指以下資產，但不重複：

(A)接管Kenvue集團持有的所有資產；

(B)出售Kenvue集團成員(Kenvue除外)股本中的所有權益或Kenvue集團成員(Kenvue除外)的其他股權，以及在“合資企業”和“少數股權投資”標題下列於附表三的所有其他股權、合夥企業、成員資格、合資企業和類似權益；

(C)列出肯維業務資產負債表上反映的所有資產，以及在肯維業務資產負債表日期之後獲得的所有資產，如果這些資產是在該日期或之前獲得並在該日期擁有的，則如果按照一致應用的公認會計原則編制，則這些資產本應反映在肯維業務資產負債表上，但在肯維業務資產負債表日期之後對該等資產的任何處置除外；

(D)登記附表四所列或描述的資產；

(E)行使與任何共享合同的Kenvue部分有關的權利；

(F)將本協議或任何附屬協議明確規定的所有其他資產作為資產轉讓給肯維集團的任何成員或由其保留或分配給該集團的任何成員；以及

(G)接管強生集團成員持有的、主要與肯維業務或運營有關的、主要用於或持有以供使用的所有資產(除非本協議另有明確規定)。

儘管如此，除第2.02節所述外，Kenvue資產不得包括(I)任何強生保留資產，(Ii)TXMA管轄的任何資產，(Iii)EMA管轄的任何資產，(Iv)根據IPA、商標相關協議或DTSA轉讓或許可的任何資產，(V)與共享合同的強生部分相關的權利，(Vi)Kenvue集團成員持有的主要與強生業務或業務有關的任何資產，或主要用於強生業務或運營的任何資產

(Vii)任何人的任何股權、合夥企業、成員資格、合資企業或類似的權益，但本定義(B)條款所述者除外，或(Viii)強生集團的任何保險單或計劃。

“Kenvue審計員”具有第7.05(J)節規定的含義。

“Kenvue Business”指構成強生消費者健康部門的業務和運營(如截至本報告日期最近提交給委員會的強生10-K表格年度報告中所述)，包括(I)在分離日期或之前通過該部門銷售的品牌和產品線，或(Ii)以其他方式列於附表V的品牌和產品線。

“Kenvue業務資產負債表”是指截至IPO註冊表中包含財務報表的最近一個財政年度的Kenvue業務的綜合資產負債表，包括其中的附註(或截至該日期，強生和Kenvue另有書面約定)。

“Kenvue普通股”是指Kenvue的普通股，每股面值0.01美元。

“Kenvue信貸支持工具”的含義如第3.02(A)節所述。

“Kenvue環境責任”不重複指(A)所有指定的Kenvue環境責任，以及(B)所有其他環境責任，涉及、引起或導致的範圍包括：(I)在分離結束前的任何時間進行的Kenvue業務的經營或行為，(Ii)Kenvue或Kenvue集團的任何其他成員在分離結束後的任何時間進行的Kenvue業務或任何其他業務的經營或行為，包括在分離結束後首次發生的任何有害物質的釋放或不遵守環境法(但為免生疑問，不包括與任何強生設施相關的任何環境責任(僅限於強生集團任何成員在分離日期後在該強生設施根據任何附屬協議或其他合同安排向Kenvue業務提供產品或服務時進行的運營所引起的或產生的)或(Iii)Kenvue業務的任何終止、剝離或停止的業務或運營；但儘管有上述規定，Kenvue環境責任不應包括任何特定的強生環境責任。

“肯維融資安排”是指肯維集團成員在分居結束時或之前訂立和完成的債務融資安排。

“Kenvue Group”指(A)Kenvue，(B)緊接分立結束後將成為Kenvue附屬公司的每名人士，包括附表三“附屬公司”項下所載的實體及(C)於分拆日期後成為Kenvue附屬公司的每名人士，在任何情況下包括與Kenvue或Kenvue任何附屬公司合併或合併的任何人士，包括作為內部交易的一部分。

“肯維集團實體”係指其股權、合夥、成員、合資企業或類似權益列於附表三“合資企業”及“少數股權投資”標題下的實體。

“Kenvue賠償人”的含義見第6.03節。

“Kenvue債務”是指下列債務，但不重複：

(A)償還Kenvue集團和Kenvue集團實體的所有債務(環境債務除外)；

(B)承擔與以下各項有關、產生或產生的所有責任(環境責任除外)：

(I)在分居結束前的任何時間進行的建武業務的經營或行為(包括與任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表的任何作為或沒有作為有關、引起或導致的任何法律責任(不論該作為或沒有作為是否在該等人士的授權範圍內)，而該作為或沒有作為是與建武業務有關的)；

(Ii)肯威業務的經營或經營，或肯威或肯威集團任何其他成員在分居結束後任何時間所經營的任何其他業務(包括與任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表的任何作為或沒有行事有關、引起或導致的任何法律責任(不論該等作為或沒有行事是否在該人的授權範圍之內))；

(Iii)建武業務的任何終止、剝離或停業的業務或業務；或

(4)Kenvue資產；

(C)列出在肯維業務資產負債表上反映為負債或義務的所有負債，以及在肯維業務資產負債表日期之後產生或承擔的所有負債，如果這些負債是在該日期或之前產生或承擔的，並且在該日期是現有的義務，則如果按照一致應用的公認會計原則編制，則該等負債將反映在肯維業務資產負債表上，但在肯維業務資產負債表日期之後的任何此類債務的清償除外；

(D)清償附表七所列或所述的負債；

(E)履行與任何共享合同的Kenvue部分有關的任何義務；

(F)承擔Kenvue環境責任；

(G)將本協議或任何附屬協議明確規定的所有其他債務作為由肯維集團任何成員承擔或保留或分配的債務；以及

(H)就首次公開發售註冊聲明及提交予證監會的與首次公開發售相關或按本協議預期提交予證監會的任何其他文件所載或以參考方式併入的所有資料，承擔與重大事實的任何不真實陳述或重大事實的遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏有關或導致的一切責任，但強生披露章節除外。

儘管如此，除第2.02節所述外，Kenvue負債不應包括(I)任何強生保留負債，(Ii)TXMA管轄的任何負債，(Iii)EMA管轄的任何負債，(Iv)IPA、商標相關協議或DTSA管轄的任何負債，(V)與任何共享合同的J&J部分有關的任何義務，(Vi)任何強生環境負債，(Vii)任何D&O賠償負債，以及(Viii)Kenvue Group的任何負債，(X)在分離結束前的任何時間進行的強生業務的經營或行為(除非本協議另有明確規定)，(Y)強生業務或強生資產的任何終止、剝離或停止的業務或運營。

“Kenvue非投票權股票”是指Kenvue的任何類別或系列的股本，以及該等股票中除Kenvue投票權股票以外的任何認股權證、期權或權利。

“Kenvue部分”的含義如第2.04節所述。

“Kenvue過渡數據”具有TSA中規定的含義。

“Kenvue Vting Stock”指所有類別的Kenvue當時已發行的股本，一般有權在董事選舉方面投票。

“專有技術”具有《國際投資協定》規定的含義。

“法律”指任何法規、法律、法規、條例、規則、判決、普通法規則、命令、法令、指令、要求或其他政府限制，或任何類似的具有約束力和可強制執行的形式的決定，或由任何政府當局作出的決定，或由任何政府當局與其達成的協議，或由任何政府當局對上述任何內容的任何解釋或管理，無論是現在或以後有效的，以及在每一種情況下經修訂的。

“負債”係指任何和所有索賠、債務、要求、訴訟、訴訟、損害賠償、義務、應計款項、應付帳款、計算、債券、賠償和類似義務、協議、承諾、擔保、完整協議和類似義務，以及其他負債和要求，包括所有合同義務，無論是絕對的還是或有的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、應計的或未應計的、已知的或未知的，幷包括根據任何法律、訴訟、威脅或預期的訴訟或任何種類的仲裁員或調解人的任何裁決產生的，以及根據任何合同、承諾或承諾產生的，包括根據本協議產生的那些。在每種情況下，不論是否記錄或反映，或是否規定記錄或反映在任何人的簿冊及紀錄或財務報表上。為免生疑問，法律責任應包括律師費和顧問費、所有

評估、判決、和解和妥協，以及與前一句所設想的任何事情有關的任何合理發生的任何和所有其他費用和開支(包括調查、準備或防禦任何行動或威脅或打算採取的行動所產生的費用和開支)。

“已獲許可的強生知識產權”的涵義與“國際藥典條例”所載的相同。

“授權的Kenvue IP”具有IPA中規定的含義。

“管理補救方”是指根據第6.13(C)節確定的一方。

“調解通知”具有第11.02(C)節規定的含義。

“調解期”具有第11.02(C)節規定的含義。

“調解規則”具有第11.02(C)節規定的含義。

“紀念品”係指與強生業務或肯維業務的歷史或歷史活動有關的照片、藝術品和類似物品、歷史產品樣本和其他資產，包括在“紀念品”標題下的附表一或附表四所列。

“米德爾塞克斯”指米德爾塞克斯保險有限公司，是佛蒙特州的一家公司，也是強生的子公司。

“混合行動”具有第6.12(C)節規定的含義。

“談判通知”具有第11.02(B)節規定的含義。

“非商業保險單”具有第8.01(D)節規定的含義。

“非管理性補救方”是指根據第6.13(C)節確定的一方。

“未指明的環境責任”具有第6.13節中規定的含義。

“其他處分”具有本協議摘要中規定的含義。

“一方”指本合同的任何一方，“雙方”指本合同的雙方。

“許可”是指任何政府機構授予或頒發的任何批准、特許權、授予、特許經營權、許可證、許可、證書、豁免、登記、豁免或其他授權，包括根據適用法律對一個或多個人體受試者進行臨牀調查、研究或試驗所需的許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、許可證、證書、豁免、登記、豁免或其他授權。

“個人”係指個人、普通合夥企業或有限合夥企業、公司、信託、合資企業、非法人組織、有限責任公司、任何其他實體和任何政府當局。

“招股説明書”指經任何招股説明書附錄及任何該等招股説明書的所有其他修訂及補充修訂或補充而修訂或補充的招股説明書或招股説明書，包括生效後的修訂及該等招股説明書或該等招股説明書以參考方式併入的所有資料。

“不動產補救行動”是指任何一方在分居之日和採取補救行動時所擁有或租賃的不動產的任何補救行動。

“註冊權協議”是指強生與肯維之間簽訂的註冊權協議，實質上與本協議附件A所示的形式相同。

“註冊聲明”指與分派或其他處置有關的首次公開招股註冊聲明及任何註冊聲明，在每種情況下，包括與之相關的招股章程、對任何該等註冊聲明或招股章程的修訂及補充(包括生效後的修訂)、其所有證物及以參考方式併入任何該等註冊聲明或招股章程的所有材料。

“條例”具有TXMA中規定的含義。

“釋放”是指進入或通過室內或室外環境(包括環境空氣、地表水、地下水和地表或地下地層)的任何釋放、溢出、排放、排放、泄漏、抽水、注入、傾倒、沉積、處置、擴散、淋濾或遷移。

“補救行動”是指為清理、移除、處理、響應或以其他方式處理任何存在或釋放的危險物質而採取的所有行動，包括防止任何危險物質的釋放或威脅釋放，或將進一步釋放的危險降至最低的活動，以使其不危及或威脅公眾健康或福利或室內或室外環境，以及對危險物質的任何釋放進行補救前研究和調查或補救後監測和護理的活動。

“申報函”具有TXMA中規定的含義。

“RTMA”是指強生和Kenvue根據TMA的條款簽訂的反向過渡製造協議。

“RTSA”指強生與Kenvue之間自本協議之日起簽署的反向過渡服務協議。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“擔保權益”係指任何抵押、擔保、質押、留置權、抵押、索償、選擇權、取得權、投票權或其他限制、通行權、契諾、條件、地役權、侵佔、轉讓限制或其他任何性質的產權負擔。

“分離”係指(A)步驟計劃預期於分離日期或之前進行的內部交易，(B)根據第二條款於分離日期或之前採取的任何行動，及(C)在任何情況下，一個集團的成員與另一集團的成員之間將於分離日期或該日期之前進行的任何其他資產及負債假設轉移，並由本協議或任何附屬協議規定。

“分居結束”是指在分居日結束分居。

“分居日期”的含義見第4.03節。

“共享合同”是指任何一家集團的任何成員在任何實質性方面與強生業務和肯維業務有關的任何合同或協議，包括附表VIII-A所列的合同和協議，但不包括附表VIII-B所列的合同和協議；但經雙方書面同意，雙方可選擇將任何合同或協議包括在本定義中，或將其排除在本定義之外。

“共享數據”具有DTSA中規定的含義。

“軟件”是指任何和所有(A)計算機程序和應用，包括以源代碼、目標代碼、人類可讀形式或其他形式的算法、模型和方法的軟件實施；(B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是否機器可讀；(C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的描述、流程圖和其他工作產品；(D)屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標以及(E)所有文件；包括與上述任何內容相關的用户手冊和其他培訓文檔。

“特定環境責任”係指附表十五所列的環境責任，以及每一締約方在其中規定的任何此類責任中按比例分配給每一締約方的份額。

“指定信息”是指強生或Kenvue擁有的所有信息，不包括通用基礎設施IP、強生知識產權、許可的Kenvue IP、Kenvue共享數據、強生轉換數據、轉讓的知識產權、許可的強生IP、強生共享數據和Kenvue轉換數據。

“指定強生環境負債”係指強生在指定環境負債中所佔的百分比，如附表十五所述。

“特定的Kenvue環境責任”是指Kenvue在指定的環境責任中所佔的百分比，如附表15所述。

“步驟計劃”是指附件B所附的重組步驟計劃。

“任何人的附屬公司”是指任何公司或其他組織，不論是否註冊成立，根據其條款，該公司或其他組織至少有多數具有普通投票權的證券或權益由該人或其任何一個或多個子公司直接或間接擁有或控制，或由該人及其一個或多個子公司直接或間接擁有或控制。

“税收”具有TXMA中規定的含義。

“第三方索賠”是指非強生集團或肯維集團成員的任何人(包括任何政府當局)對強生集團或肯維集團的任何成員提出的任何索賠，或任何此類個人針對強生集團或肯維集團的任何成員提出的任何訴訟。

“第三方收益”的含義見第6.04(A)節。

“TMA”是指強生與肯維簽訂的過渡性製造協議，其日期為本協議之日。

“商標相關協議”具有國際商標局規定的含義。

“交易費用”指強生集團或肯維集團任何成員因分拆、首次公開招股或本協議或附屬協議所擬進行的任何其他交易(分配及其他處置除外)而招致的所有合理的自付費用、成本及開支；但該等交易費用不得包括(I)TXMA所涵蓋的任何税項或(Ii)強生集團成員與肯維集團成員之間根據附屬協議的條款須支付的任何款項。

“交易裁決”具有TXMA中規定的含義。

“轉讓的知識產權”具有《國際知識產權協定》所規定的含義。

“TSA”是指強生與肯維簽訂的過渡期服務協議，其日期為本協議之日。

“TXMA”係指強生與肯維之間在本協議簽署之日簽署的税務協議。

“TXMA唱片”具有TXMA中規定的含義。

“承銷商”是指首次公開發行的主承銷商。

“承銷協議”指Kenvue與承銷商之間就Kenvue在首次公開發行中發售Kenvue普通股而訂立的承銷協議。

第二條

《分離》

第2.01節。轉移資產和承擔負債。(A)在首次公開發售前，在第2.01(E)節、第2.01(F)節和第2.07節的規限下，雙方應促使或應當已經促使完成內部交易。

(B)根據第2.01(E)節、第2.01(F)節和第2.07節的規定，在分拆日期或之前，雙方應並應促使其各自的集團成員簽署該等物業轉易和假設文書，並採取必要的其他公司行動，以(I)將強生集團對所有並非由肯維集團擁有的所有肯威資產的權利、所有權和權益轉讓給肯維集團的一個或多個成員，並將其轉讓給肯維集團的一個或多個成員。(Ii)將強生集團對強生集團尚未擁有的所有資產的所有權利、所有權及權益轉讓及轉易予強生集團的一名或多名成員，(Iii)促使肯威集團的一名或多名成員承擔強生集團的所有負債，惟該等負債將保留強生集團任何成員的責任，及(Iv)促使強生集團的一名或多名成員承擔強生集團的所有債務，否則該等負債仍將是肯威集團任何成員的責任。

(C)如在分居日期後的任何時間發現有遺漏(I)健威(或健威集團的成員)轉讓或轉易，或強生(或強生集團的成員)接受或承擔任何強生資產或強生法律責任(視屬何情況而定)，或(Ii)強生(或強生集團的成員)轉讓或轉易，或肯威(或健威集團的成員)接受或承擔任何健威的資產或法律責任，根據第2.01(E)節、第2.01(F)節和第2.07節的規定，雙方應盡合理最大努力迅速完成此類資產或負債的轉讓、轉讓、承兑或承擔。接受或承擔適用資產的一方，或接受或承擔適用的責任的一方，應在收到要求後，立即向另一方償還與保留或維護該資產或管理或辯護該責任直接相關的任何費用。根據第2.01(C)節作出的任何轉讓、轉易、承兑或假設，在所有情況下均應視為發生在(I)緊接分居結束之前和(Ii)該等資產及負債本應被轉讓、轉易、承兑或承擔的時間，兩者以較早者為準，除非適用法律另有規定。

(D)如在分居日期後的任何時間發現(I)健威(或健威集團成員)將任何健威資產或健威法律責任(視屬何情況而定)移轉或轉易予強生，或強生(或強生集團一名成員)接受或承擔任何健威資產或健威法律責任(視屬何情況而定)，或(Ii)強生(或強生集團一名成員)將任何強生資產或強生法律責任移轉或轉易予強生，或強生(或健威集團一名成員)接受或承擔任何強生資產或強生負債，視情況而定，雙方應盡合理最大努力迅速將此類資產或負債轉讓或轉讓迴轉讓或傳送方，或撤銷對此類資產或負債的任何接受或承擔(視情況而定)。這個

向其轉讓或轉讓適用資產的一方或接受或承擔適用責任的一方應在收到要求後，立即向另一方償還與保留或維護該資產或管理或辯護該責任直接相關的任何費用。除適用法律另有要求外，根據第2.01(D)節作出的任何轉讓或轉讓，或根據第2.01(D)節撤銷的任何承兑或承擔，各方應在所有目的下視為該資產或債務從未被最初轉讓、轉讓、接受或承擔。

(E)任何資產(僅受第2.04節約束的共享合同和僅受第2.07節約束的延期Kenvue本地企業除外)的任何轉讓或轉讓，或對本協議要求如此轉讓、轉讓、接受或承擔的任何責任(僅受第2.04節約束的共享合同和僅受第2.07節約束的延期Kenvue本地企業除外)的任何轉讓或轉讓，雙方應盡合理最大努力實現此類轉讓、轉讓、在合理可行的情況下，應在分離日期後立即接受或假定。如果任何此類轉讓、轉讓、承兑或假設(視情況而定)在分離日期或之前尚未完成，除非雙方另有明確的書面協議，否則保留該資產或負債的一方(或保留該資產或負債的一方的成員)此後應持有該資產，供有權一方使用和受益(費用由有權一方承擔，該另一方應在收到請求後立即向另一方償還與保留或維持該資產或管理或抗辯該責任直接相關的任何費用)或保留該賬户的該等責任，且費用如下：根據本協議應承擔或接受該責任的一方(視屬何情況而定)，並採取法律可能要求採取的其他行動，包括關於該資產或債務的任何待決或有效的適用命令、法令、裁定判決、協議或行動的條款和條件，或應向其轉讓或轉讓該資產的一方或應承擔或接受該責任的一方以其他方式提出的合理要求，以便在合理可能的範圍內使雙方，與本協議預期的轉移、轉讓、接受或承擔(視情況適用)該等資產或負債的情況相同，包括擁有、使用、損失風險、獲利的可能性以及對該等資產或負債的控制。當任何此類資產或負債變為可轉讓或可承擔時，雙方應盡合理最大努力迅速完成此類轉讓、轉讓、承兑或承擔(視情況而定)。根據第2.01(E)節作出的任何轉讓、轉易、承兑或承擔，在所有情況下均應視為發生在(I)緊接分居結束前及(Ii)該等資產及負債假若受該等資產及負債所涉司法管轄區的物業轉易及承擔文書約束時(除非適用法律另有規定)的較早日期。

(F)本協議中的任何規定均不得被視為要求轉讓或轉讓根據其條款或法律實施不能如此轉讓、轉讓、接受或承擔的任何資產或接受或承擔任何負債；但當事各方應盡合理最大努力獲得並提交任何必要的

轉讓、轉易、接受或承擔(視情況適用)本協議所要求的所有資產和負債的政府批准或其他同意書，在適用的範圍內，包括在適用的範圍內，就任何與分居日未決或有效的命令、法令、裁決、判決、協議或行動有關的命令、法令、裁決、判決、協議或行動，或就任何命令、法令、裁決、判決、協議或行動，或就任何命令、法令、裁定、判決、判決，或就任何命令、法令、裁決、判決關於強生任何債務的待決或在分離日期生效的協議或行動；此外，任何一方或其集團的任何成員均不需要向任何人支付或授予任何形式的對價或優惠(包括提供任何信用證、擔保或其他財務通融)，以獲得或提交任何該等政府批准或同意(不包括合理的自付費用、律師費和備案、記錄或類似費用，所有這些費用如果在分離結束後發生，應由Kenvue承擔)(Kenvue應要求立即向強生集團成員償還由此產生的任何該等支出或費用)。

(G)除第2.01(F)節或第2.07節所述外，因根據第2.01節或第2.01節的其他規定推遲轉讓和轉讓此類資產或推遲接受和承擔此類責任而保留任何資產或負債的一方，根據第2.01節或以其他方式保留任何資產或負債的一方，不應根據第2.01節的規定，根據第2.01節的規定，有義務支出任何資金或採取任何需要支出資金的行動，除非有權獲得此類資產的一方或打算承擔此類債務的一方墊付或同意償還適用的支出。

第2.02節。某些事項完全由附屬協議管轄。強生和Kenvue各自代表自己及其集團成員同意，除本協議或任何附屬協議中明確規定外，(A)TXMA應獨家管轄雙方之間與税收有關的所有事項(除非任何其他附屬協議中明確涉及税務事項)，(B)EMA應獨家管轄此等各方之間與員工和員工福利有關的所有事項，包括與工人補償福利有關的事項(應理解，根據EMA分配的任何資產和負債應構成Kenvue資產、Kenvue負債、強生資產或強生負債，就本協議第六條而言)，(C)TSA、RTSA、TMA和RTMA應專門管理與提供其中確定的某些服務有關的所有事項，這些服務將由雙方在分離日期後的過渡基礎上提供給另一方；(D)IPA、DTSA和商標相關協議應專門管理與知識產權的轉讓、轉讓、共享和許可有關的所有事項(除非此類知識產權事項在任何其他附屬協議中有明確規定)(應理解，根據IPA分配的任何資產和負債，商標相關協議和DTSA應構成Kenvue資產、Kenvue負債、強生資產或強生負債(如適用，就本協議第六條而言)。

第2.03節。終止公司間協議和公司間賬户。(A)除第2.03(C)節規定或STEP計劃另有規定外，為執行第6.01節的免除和其他規定，自分離之日分離完成之日起生效，Kenvue和

肯威集團和強生以及強生集團的其他成員特此終止雙方之間的任何和所有口頭或書面協議、安排、承諾和諒解(“公司間協議”)，包括此類各方之間的所有公司間應付或應收賬款(“公司間帳户”)，並且在當時有效或應計。上述終止的公司間協議或公司間賬户(包括其任何聲稱在終止後仍然有效的條款)在分居日期後不再具有任何效力或效力。每一方應在另一方的合理要求下，採取或安排採取其他必要行動，以實現前述規定。雙方代表各自集團的成員特此放棄與任何公司間協議有關的任何提前通知條款或其他終止要求。

(B)關於第2.03(A)節所述的公司間賬户的終止，強生和Kenvue各自應按照STEP計劃的規定，使Kenvue集團的一名成員和強生集團的一名成員之間的每個公司間賬户按照STEP計劃的規定進行結算。

(C)第2.03(A)節和第2.03(B)節的規定不適用於以下任何公司間協議或公司間賬户(或其中的任何條款)：(I)本協議和附屬協議(以及本協議或任何一方或其集團任何其他成員明確預期簽訂的每個其他公司間協議或公司間賬户)；(Ii)本協議或任何附屬協議明確預期將在分離結束後繼續存在的任何公司間協議；(Iii)遞延Kenvue本地業務與強生集團成員之間的任何公司間協議或公司間賬户，而該等遞延Kenvue本地業務於該等遞延Kenvue本地業務合法轉讓予Kenvue集團之前；及(Iv)附表九所載的任何其他公司間協議或公司間賬户。

(D)強生及Kenvue各自須並應促使其各自的附屬公司採取一切必要行動，將Kenvue集團的每名成員自該名Kenvue集團成員作為其中一方的所有現金管理安排中剔除，惟第2.03(D)節並不規定在該等遞延Kenvue本地業務合法轉讓予Kenvue集團前，第2.03(D)節並不要求將組成遞延Kenvue本地業務的Kenvue集團任何成員從任何該等現金管理安排中剔除。

第2.04節。共享合同。雙方應並應促使各自集團的成員盡其各自合理的最大努力共同努力(如有必要且適宜，與該共享合同的第三方合作)，以努力劃分、部分轉讓、修改或複製(全部或部分)任何共享合同項下和與任何共享合同有關的各自的權利和義務，以便(A)肯維集團的一名成員是該等權利的受益人，並對與該共享合同中與肯維業務有關的部分(“肯維部分”)的義務負責，哪些權利應為Kenvue資產，哪些義務應為Kenvue負債，以及(B)強生集團的一名成員是權利的受益人並對義務負責

關於與Kenvue業務無關的此類共享合同(“強生部分”)，哪些權利應為強生資產，哪些義務應為強生負債。如果雙方或其各自的集團成員(如適用)不能作出安排，在前一句所述的分居日或之前正式劃分、部分轉讓、修改或複製該共享合同，則雙方應，並應促使其各自的集團成員在任何合法安排中進行合理合作，以規定，在分居結束後至分居日後五年之前，以及上一句所述的對該共享合同的正式劃分、部分轉讓、修改或複製完成之前，Kenvue集團的成員應獲得該共享合同項下Kenvue部分的利益和義務的利息，強生集團的成員應獲得該共享合同項下的強生部分的利益和義務的利息；但如果在上述五年期限過後，任何此類共享合同仍然有效，且前一句所設想的此類共享合同的正式分割、部分轉讓、修改或複製尚未完成，則雙方應真誠地討論延長當時有效的任何此類合法安排。第2.04節中的任何規定均不要求(X)分割、部分轉讓、修改或複製共享合同，除非獲得或作出任何必要的協議(視情況而定)，或(Y)除非雙方另有約定，任何一方或其各自小組的任何成員以任何形式向任何人支付或給予任何代價或優惠(包括提供任何信用證、擔保或其他財務通融)(合理的自付費用、律師費和錄音或類似費用除外)，如果這些費用都是在分居結束後發生的，應由Kenvue承擔(Kenvue應應要求立即向強生集團成員償還由此產生的任何此類費用或費用)。

第2.05節。聲明和保證的免責聲明。強生(代表自己和強生集團的每個其他成員)和肯維(代表自己和肯維集團的每個其他成員)都理解並同意，除本協議、任何附屬協議或本協議或任何附屬協議預期的任何其他協議或文件中明確規定的外，本協議、任何附屬協議或本協議或任何附屬協議預期的任何其他協議或文件的任何一方，或任何其他人，均不以任何方式就本協議、本協議或任何附屬協議預期轉讓或承擔的任何資產或負債作出任何陳述或擔保，關於因此或因此而為肯維業務或強生業務(視情況而定)的經營和運營而轉讓或承擔的資產或負債的充分性，與此相關或與過去任何資產或負債假設的轉讓相關或與之相關的任何政府批准或其他協議的充分性，關於該一方的任何資產或負債的任何擔保權益的價值或免於任何其他事項的任何其他事項，或關於任何該等當事人的任何債權或其他資產(包括任何應收賬款)的任何抗辯或抵銷權或免於反索賠的任何抗辯或權利，或關於根據本協議交付的任何轉讓、文件或文書的法律充分性，以在本協議或其籤立、交付和存檔時轉讓任何資產或有價物品的所有權。除本協議或任何附屬協議或申述函件中明文規定外，任何該等資產均按“原樣”進行轉讓，而各受讓人應承擔以下經濟及法律風險：(A)任何轉易均證明不足以在不涉及任何擔保權益的情況下將良好及可出售的所有權轉歸受讓人，及(B)未取得任何必要的政府批准或其他協議，或未遵守任何法律或判決的任何規定。

第2.06節。物業轉易及假設文書。在與本協議預期的資產轉讓以及對負債的接受和假設有關的情況下，雙方(I)在本協議日期之前已經簽署了某些轉易和假設文書，(Ii)應在本協議日期或之後由適當的實體相互籤立和交付或促使籤立和交付任何轉易和假設文書，在每種情況下，都必須證明適用一方或該當事人組的一名成員有效地承擔了其承擔的債務，並將所有權利有效地轉讓給了適用的一方或該黨組的成員。根據特拉華州法律、美國其他州的法律或這類資產所在國家的法律(視情況而定)進行的假設和轉讓，包括轉讓不動產所在司法管轄區可能要求的形式和實質上適當的契據。除適用法律要求的範圍外，物業轉易和承擔文書不得包含任何陳述、擔保或賠償，不得與本協議衝突，如果物業轉易和承擔文書的任何規定與本協議的任何規定相沖突，則除非該等物業轉易和承擔文書另有規定，否則應管轄和控制本協議。股本轉讓應通過已執行的股權書和公司或其他相關法人實體的股票簿上的記號，或通過任何非美國司法管轄區轉讓股票所有權所需的其他方式，並僅在適用法律要求的範圍內，通過公共登記處的記號或其他所需程序來實現。

第2.07節。遞延市場。(A)即使本協議有任何相反規定，為確保遵守適用法律，以獲得必要的政府批准和其他協議，以及出於其他商業原因，雙方應推遲到分離日期後，將全部或部分Kenvue資產的合法所有權轉讓給Kenvue或Kenvue集團的一名成員，並在每種情況下，在附表十四所列的每個司法管轄區(每個司法管轄區均為“遞延市場”和Kenvue資產和Kenvue負債)，將Kenvue全部或部分資產的合法所有權轉讓給Kenvue或Kenvue集團的一名成員，在根據第2.07(B)節分拆後，強生或強生集團的一名成員將繼續在遞延市場經營Kenvue業務的某些活動。儘管有上述規定，就本協議的所有其他目的而言，任何遞延的Kenvue本地業務應構成Kenvue資產或Kenvue負債(視情況而定)。

(B)在每種情況下，自分居日期起及之後，直至延期的肯威本地業務轉讓予肯威或肯威集團的成員為止，除非雙方另有書面明文約定，否則(I)該等延期的肯武本地業務須由強生或強生集團的成員代表肯威或肯威集團的成員持有和經營，併為該等利益而持有和經營；(Ii)強生必須或將安排強生集團的適用成員盡合理的最大努力治療和經營，在合理可行的範圍內，在適用法律允許的範圍內，該等遞延Kenvue當地業務在正常業務過程中的所有重要方面均與過去的慣例一致，但強生業務或Kenvue業務的運作方式因完成本協議預期的交易而發生重大變化，且(Iii)Kenvue應並將導致

肯維集團的適用成員可盡合理的最大努力，提供強生或強生集團一名成員就該等遞延的肯威本地業務的經營提供一切合理所需或合理要求的支持，費用由肯維或肯維集團的一名成員承擔。

(C)雙方應採取一切行動(包括根據第2.01(F)節獲得並提交任何必要的政府批准或其他協議)，並應促使各自小組的成員採取一切行動(包括根據第2.01(F)節獲得並提交任何必要的政府批准或其他協議)，以允許在合理可行的情況下，在分居日期後儘快合法轉讓延期的Kenvue本地企業。除非雙方另有明確的書面協議，在收到所有必要的政府批准和其他協議，以及發生允許將延期的Kenvue本地業務合法轉讓給Kenvue或Kenvue集團成員的所有其他行動後，雙方應立即完成此類轉讓。除適用法律另有要求或任何適用的物業轉易和承擔文書另有明文規定外，根據第2.07(C)節的第2.07(C)節，任何延期的Kenvue當地業務的轉讓，各方應視為在緊接分居結束之前發生。

第三條

信貸支持

第3.01節。更換強生信貸支持。(A)Kenvue應盡其合理的最大努力安排更換由或通過強生或強生集團的任何其他成員為Kenvue或Kenvue Group的任何其他成員(“強生信貸支持工具”)提供或通過強生或強生集團的任何其他成員提供的所有擔保、契諾、彌償、擔保債券、信用證或類似的保證或信用支持(“信用支持工具”)，該等擔保、契諾、彌償、擔保債券、信用證或類似的保證或信用支持(“信用支持工具”)在分離日期或之前有效，並以不需要強生或強生集團任何其他成員的任何信用支持的替代安排進行。並應盡合理最大努力從該等強生信貸支持工具的受益人處獲得書面豁免((I)在信用證或銀行擔保的情況下，該等授信或銀行擔保將在將原始的強生信貸支持工具退還給發起行且該銀行向強生確認取消其時生效，以及(Ii)應明確解除與該強生信貸支持工具有關的任何抵押品)，表明強生或強生集團的其他成員將在分離結束後對該等強生信貸支持工具不承擔任何責任，在每一種情況下，強生都相當滿意。

(B)為進一步執行第3.01(A)節，在從強生信用支持文件中獲得移除或解除所需的範圍內，Kenvue或Kenvue集團的適當成員應基本上以現有強生信用支持文件的形式或該協議相關各方商定的其他形式簽署協議，但該現有強生信用支持文件包含陳述的情況除外。(I)Kenvue或Kenvue集團的適當成員合理地無法遵守的契諾或其他條款或規定，或(Ii)Kenvue或Kenvue集團的適當成員合理地預期會違反的契約或其他條款或規定。

(C)如果Kenvue不能在分離日期或之前根據第3.01(A)和3.01(B)節從強生信貸支持工具獲得或導致獲得所有豁免，(I)在不限制Kenvue根據第VI條承擔的義務的情況下，Kenvue應並應促使已對該等強生信用支持工具承擔責任的Kenvue集團的相關成員按照第VI條的規定對擔保人或義務人進行賠償並使其不受損害，就由此產生或與之相關的任何責任按照第VI條的規定對擔保人或義務人進行賠償，並作為擔保人或債務人的代理人或分包商，支付、履行和完全解除該擔保人或義務人在本合同項下的所有義務或其他責任，(Ii)對於每個該等強生信用支持工具，Kenvue代表其自身和Kenvue集團的其他成員，同意不續簽或延長任何貸款、擔保、租賃、轉租、許可的期限、增加其義務或向第三方轉讓任何貸款、擔保、租賃、轉租、許可，除非在分離之日生效的合同條款另有明確要求，強生或強生集團任何其他成員根據該強生信用支持文件負有或可能負有責任的合同或其他義務，除非強生和強生集團其他成員與該合同或其他義務有關的所有義務隨即通過對強生形式和實質令人合理滿意的文件終止，以及(Iii)對於每個此類強生信用支持工具，Kenvue應在強生提出合理的書面請求後，在合理可行的情況下儘快準備和提供，或安排準備和提供，在強生編制財務報表或完成財務報表審計或審查或財務報告內部控制審計的合理必要範圍內，與該強生信貸支持工具有關的負債的任何相關信息或數據。

第3.02節。更換Kenvue Credit Support。(A)強生應盡最大努力作出合理的最大努力，以其獨有的成本和開支安排所有由或通過Kenvue或Kenvue集團任何其他成員為強生或強生集團任何其他成員(“Kenvue Credit Support Instruments”)的利益提供或通過Kenvue或Kenvue集團任何其他成員提供的信貸支持工具，並以不需要Kenvue或Kenvue集團任何其他成員的信貸支持的替代安排，安排更換由Kenvue或Kenvue集團任何其他成員提供或通過Kenvue或Kenvue集團任何其他成員提供的所有信貸支持工具。並應盡合理最大努力從該等Kenvue信貸支持工具的受益人處取得書面授權書((I)在信用證或銀行擔保的情況下，該授權書或擔保將在向發起行交還原始Kenvue信貸支持工具且該銀行向Kenvue確認撤銷該等授信支持工具時生效，且(Ii)應明確解除與該信貸支持工具有關的任何抵押品)，表明Kenvue或Kenvue集團的該等其他成員公司在分拆完成後將不對該等Kenvue信貸支持工具承擔任何責任，且每種情況均令Kenvue合理滿意。

(B)根據第3.02(A)節的規定，強生或強生集團的適當成員應以現有的肯維信貸支持文件的形式或該協議的有關各方同意的其他形式簽署協議，除非該現有的肯維信貸支持文件包含陳述，否則在需要的範圍內，強生或強生集團的適當成員應簽署協議。(I)強生或強生集團的適當成員有理由無法遵守的契諾或其他條款或規定，或(Ii)強生或強生集團的適當成員有理由預期會違反的契諾或其他條款或規定。

(C)如果強生不能在分離日期或之前根據第3.02(A)條和第3.02(B)節從Kenvue信用支持工具獲得或導致獲得所有豁免，(I)在不限制強生在第VI條下的義務的情況下，強生應並應促使已就該Kenvue信用支持工具承擔責任的強生集團的相關成員按照第VI條的規定對擔保人或義務人進行賠償並使其不受損害，作為該擔保人或義務人的代理人或分包商，支付、履行和完全解除該擔保人或義務人在該擔保人或義務人項下的所有義務或其他責任，(Ii)就每個該等Kenvue信用支持工具而言，強生代表其自身和強生集團的其他成員同意，除非在分離之日與第三方簽訂的有效合同條款另有明確要求，否則不續簽或延長任何貸款、擔保、租賃、轉租、許可的期限、增加其在第三人項下的義務或轉讓給第三人。Kenvue或Kenvue集團任何其他成員根據該Kenvue信用支持文件負有或可能承擔責任的合同或其他義務，除非Kenvue和Kenvue集團其他成員與此有關的所有義務隨即通過對Kenvue在形式和實質上令人合理滿意的文件而終止，以及(Iii)對於每個此類Kenvue信用支持工具，強生應在Kenvue提出合理書面請求後，在合理可行的情況下儘快準備和提供，或安排準備和提供，以滿足Kenvue編制財務報表或完成財務報表審計或審查或財務報告內部控制審計的合理需要，任何與該肯維信貸支持工具有關的責任的相關信息或數據。

第3.03節。《信貸支持工具書面通知》。強生和Kenvue應盡合理最大努力在分離前的合理期限內向對方提供所有信用支持工具的存在的書面通知。

第四條

待分居期間的訴訟

第4.01節。分居前的行動。在符合第4.02節和第4.04節規定的條件的情況下，強生和Kenvue應盡合理的最大努力完成分離。此類努力應包括採取本節第4.01節規定的行動。

(A)Kenvue應編制、向委員會提交併盡其合理最大努力促使首次公開募股登記聲明和任何登記聲明或修訂生效，以制定或修訂與本協議或任何附屬協議擬進行的交易相關的任何員工福利和其他計劃。

(B)強生和Kenvue應根據美國各州或其他政治分區或其他外國司法管轄區的證券或藍天法律，採取與首次公開募股相關的一切必要或適當的行動。

(C)Kenvue應準備並提交，並應盡合理最大努力在首次公開募股完成前批准將Kenvue普通股在聯交所首次公開募股中發售和出售的上市申請。

(D)在分拆前，強生應已正式推選首次公開招股註冊説明書中所列的肯威董事會成員，而該等人士應為緊接分拆結束後生效的肯威董事會成員。

(E)在分立前，強生應已正式委任於首次公開招股註冊説明書中列名為Kenvue行政人員的人士，而該等人士將於緊接分立結束後出任Kenvue的行政人員。

(F)於緊接分拆結束前，經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的Kenvue公司章程(實質上均採用作為首次公開招股註冊説明書證物的表格)將會生效。

(G)Kenvue應以強生合理滿意的形式和實質簽訂承保協議，並應履行其在承保協議下的義務。

(H)Kenvue應參與強生和承銷商認為合理適宜的有關首次公開募股的材料和演示文稿的準備工作。

(I)強生和Kenvue應根據第4.04節的規定，採取一切必要和適當的合理步驟，以滿足第4.02節規定的條件，並在分居之日實施分居。

第4.02節。分居完成的前提條件。雙方完成分離的義務應以強生滿足或放棄下列條件為條件：

(A)強生董事會應已授權和批准內部交易和分離，並未撤回這種授權和批准。

(B)每份附屬協議(將於分居結束時或之後籤立的任何物業轉易及假設文書除外，包括與延期市場有關)均須由該協議的每一方籤立。

(C)證監會應已宣佈首次公開招股登記聲明生效，任何暫停新股註冊聲明生效的停止令均不會生效，任何為此目的而向證監會提出的法律程序均不得待決或受到證監會的威脅。

(D)Kenvue普通股應已被接受在聯交所或強生批准的另一家全國性證券交易所上市，但須符合正式發行通知。

(E)步驟計劃預期在分居日期當日或之前進行的內部交易應已完成。

(F)強生應已收到(I)美國國税局的交易裁決，該裁決繼續有效，以及(Ii)強生的税務意見。

(G)任何具有司法管轄權的政府當局發佈的任何命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令均不得生效，不得阻止完成分拆或首次公開募股，也不得發生或沒有發生阻止完成分立或首次公開募股的其他事件。

(H)根據強生董事會的判斷，在分拆前並無發生任何其他事件或發展會導致強生分拆或首次公開招股對強生或強生股東造成重大不利影響。

(I)Kenvue應已訂立承銷協議，而Kenvue及承銷商在承保協議項下義務的所有條件，應已由有權享有承銷協議利益的一方滿足或豁免。

(J)第4.01(D)、(E)和(F)節規定的行動應已完成。

上述條件僅對強生有利，不應引起或產生強生或強生董事會放棄或不放棄該等條件的任何責任，或以任何方式限制強生按第X條所述終止本協議的權利，或改變第X條所述終止本協議的後果。強生董事會在分立前就滿足或豁免本節第4.02條所述任何或全部條件所作的任何決定應為最終決定。

第4.03節。分居日期；對價。在本協議條款及條件的規限下，首次公開發售截止日期或強生與Kenvue共同以書面商定的其他方式或其他日期(該結束日期為“分開日期”)，以電子交換文件及簽署頁的方式遠程完成分開。作為根據本協議或任何附屬協議將Kenvue資產直接或間接轉讓給Kenvue的部分代價，Kenvue同意在完成分離和首次公開發行後，立即通過電匯將立即可用的資金支付給強生以書面形式指定給Kenvue的賬户，向強生支付Kenvue集團的所有現金，包括(X)首次公開發行的所有淨收益(收到後立即包括行使承銷商超額配售選擇權的淨收益，如果行使了該淨收益)，僅扣除承銷商的折扣。和(Y)肯維融資安排的所有淨收益(連同肯維集團收到該等收益後應計的任何利息)；但在實施首次公開招股、肯維融資安排及結算內部交易及第2.03(B)節所預期的公司間賬目後，肯威集團須保留根據附表X釐定的現金金額。

第4.04節。強生全權酌情決定分拆結束前，強生應以其唯一及絕對酌情權決定分拆的所有條款，包括實施分拆的任何交易或要約的形式、結構及條款，以及完成分拆的時間及條件。此外，即使下文有任何相反規定，強生仍可隨時決定放棄、修改或更改任何或全部分居條款，包括加快或推遲完成全部或部分分居的時間，直至分居結束為止。僅就本第4.04節的目的而言，術語“分離”應包括第2.07節所設想的任何轉讓。

第五條

首次公開募股；分配或其他處置

第5.01節。首次公開募股。Kenvue應就首次公開募股與強生進行磋商、進行各方面的合作，並採取強生合理要求的一切行動。

第5.02節。分配或其他處置。(A)在適用法律的規限下，強生應行使其唯一及絕對酌情決定權，決定(I)是否及何時進行全部或部分分派或其他處置，及(Ii)決定分派或其他處置的所有條款，包括任何達成分派或其他處置的交易或要約的形式、結構及條款，以及完成分派或其他處置的時間及條件。此外，如果強生決定繼續進行分發或其他處置，強生可在符合適用法律的情況下，在分發或其他處置完成之前的任何時間和不時放棄、修改或更改分發或其他處置的任何或全部條款，包括通過加速或推遲完成全部或部分分發或其他處置的時間。

(B)Kenvue應與強生及強生集團任何成員合作以完成分派或其他處置，並應強生的合理要求，迅速採取任何必要或適宜的行動以完成分派或其他處置，包括根據證券法以強生合理指定的適當登記表格登記發行Kenvue普通股、根據交易所法令提交任何必要文件，以及向聯交所提交與作為該等分派或其他處置標的之Kenvue普通股上市有關的任何必要申請或相關文件。根據適用法律和各方之間的合同要求，強生應選擇與分銷或其他處置有關的任何投資銀行、經理、承銷商或交易商經理，以及與分銷或其他處置有關的任何金融印刷商、招攬或交易所代理以及金融、法律、會計、税務和其他顧問和服務提供商。強生和Kenvue(視情況而定)將向交易所代理提供完成分配或其他處置所需的所有股票和任何信息(如果有)。

(C)即使本協議有任何相反規定，註冊權協議仍應控制任何其他處置的條款和條件，但以協議中所設想的範圍為限。

第六條

相互放行；賠償

第6.01節。釋放分居前索賠。(A)除第6.01(D)節或本協議其他部分或附屬協議自分離結束之日起生效外，Kenvue在此為自己和Kenvue集團的每個其他成員、其各自的關聯公司，以及在其合法範圍內這樣做的繼承人和受讓人，以及在分離結束之日或之前的任何時間一直是Kenvue集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或僱員(在每種情況下，以各自的身份)的所有人，出讓、釋放和永久解聘強生和強生集團的其他成員，他們各自的繼承人和受讓人，以及在分離結束之日或之前的任何時間一直是強生集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或僱員(在每種情況下，以他們各自的身份)，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，無論是法律上的還是衡平法上的(包括任何貢獻或回收的權利，包括任何環境法下的補救)，無論是根據任何合同或協議、法律的實施或其他方式產生的任何和所有Kenvue責任，於分拆結束時或之前發生或未能發生或被指稱已發生或未能發生的任何行為或事件，或任何現有或被指稱已存在或已存在的情況，包括與分拆、首次公開發售及任何分派或其他處置及實施任何該等交易的所有其他活動有關的現有或引起的情況。

(B)除第6.01(D)節或本協議其他部分或自分離結束之日起生效的附屬協議另有規定外，強生特此為自己和強生集團的每一名其他成員、其各自的關聯公司，以及在其合法範圍內這樣做的繼承人和受讓人，以及在分離結束之日或之前的任何時間一直是強生集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或僱員(在每種情況下，以各自的身份)的所有人員，出讓、釋放和永久解除Kenvue和Kenvue集團的其他成員的職務。他們各自的繼承人和受讓人，以及在分離結束之日或之前的任何時間曾是肯威集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或僱員(在每種情況下，以各自的身份)，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，無論是法律上的還是衡平法上的(包括任何貢獻或追回的權利，包括任何環境法下的補救)，無論是根據任何合同或協議、法律的實施或其他方式產生的任何和所有強生責任，於分拆結束時或之前發生或未能發生或被指稱已發生或未能發生的任何行為或事件，或任何現有或被指稱已存在或已存在的情況，包括與分拆、首次公開發售及任何分派或其他處置及實施任何該等交易的所有其他活動有關的現有或引起的情況。

(C)當事各方明確理解並承認可能存在或可能存在未知損失或索賠，或當前損失在數額、嚴重程度或兩者方面都被低估。因此，各方被視為明確理解並承認特拉華州的任何聯邦、州或非美國法律或權利、規則或法律原則，或可在此適用的任何其他司法管轄權，其中規定：一般豁免不包括債權人在執行豁免時不知道或懷疑存在的有利於該債權人的債權，如果該債權人知道這一點，必然會對該債權人與債務人的和解產生重大影響。雙方在此被視為同意，任何此類或類似的聯邦、州或非美國法律或特拉華州或任何其他司法管轄區可能適用的權利、規則或法律原則，在此知情自願放棄和放棄第6.01(A)和(B)節中的免責條款。

(D)第6.01(A)或(B)節中包含的任何內容不得損害任何人執行本協議、任何附屬協議或第2.03(C)節中指定的任何公司間協議或公司間賬户的任何權利，即在分居結束時不根據其條款終止各自的權利。第6.01(A)或(B)節中包含的任何內容不得發佈：

(I)任何人不承擔第2.03(C)節規定的強生集團或肯威集團任何成員之間的任何協議所規定的或因該協議而導致的任何責任，或第2.03(C)節規定的自分居之日起不終止的任何其他責任；

(Ii)任何人根據本協議或任何附屬協議承擔、轉移、轉讓或分配給集團的或有責任，或任何集團任何成員根據本協議或任何附屬協議承擔、轉移、轉讓或分配的任何其他責任；

(Iii)一方(或該方集團的成員)與另一方(或該締約方集團的成員)在分離後訂立的任何其他協議或諒解所規定或產生的任何法律責任；或

(Iv)任何人士根據本協議或任何附屬協議就第三人向各方、其各自集團的成員或其任何董事、高級人員、僱員或代理人提出的索償而可能承擔的任何賠償或分擔責任，該等責任須受本條第六條的規定或(如適用)相關附屬協議的適當規定所管限。

此外，本協議中包含的任何內容不得免除任何人的任何D&O賠償責任；但強生應根據第六條中規定的規定，就任何此類D&O賠償責任向肯維集團成員進行賠償。

(E)Kenvue不得，也不得允許Kenvue集團的任何其他成員就根據第6.01(A)節釋放的任何債務向強生或強生集團的任何其他成員或根據第6.01(A)節被釋放的任何其他人提出任何索賠或要求，或開始任何訴訟，包括任何分擔或賠償索賠。強生不得，也不得允許強生集團的任何其他成員就根據第6.01(B)節釋放的任何債務向Kenvue或Kenvue集團的任何其他成員或根據第6.01(B)節被釋放的任何其他人提出任何索賠或要求，或啟動任何主張索賠或要求的訴訟，包括任何分擔索賠或任何賠償要求。

(F)根據本節第6.01節的規定，強生和肯威的意圖是完全和完全免除和解除因發生或沒有發生或被指控已經發生或未能發生的所有行為和事件以及在分居日期或之前存在或據稱已經存在的所有情況而存在或產生的所有責任，一方面是肯威或肯維集團的任何其他成員與強生或強生集團的任何其他成員之間或之間存在的所有情況，另一方面，除第6.01(D)節或本協議其他部分或任何附屬協議所述外，包括在分居日或之前存在或聲稱存在於任何此類成員之間或之間的任何合同協議或安排。在任何時候，在另一方的要求下，每一方應促使其各自集團的每一成員簽署並交付反映本協議規定的新聞稿。

第6.02節。肯維的賠償。根據第6.04節的規定，Kenvue應賠償強生、強生集團的每一名其他成員及其各自的前任和現任股東、董事、高級管理人員、代理人和僱員，以及前述任何項目的每一位繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人(統稱為“強生受賠人”)，使其免受強生、強生集團其他成員及其各自的前任和現任股東、董事、高級管理人員、代理人和受讓人(統稱為“強生受賠人”)的與下列任何項目有關、產生或導致的任何和所有責任的損害、辯護和保護：

(A)Kenvue的責任，包括Kenvue或Kenvue集團的任何其他成員或任何其他人未能按照其條款支付、履行或以其他方式迅速解除Kenvue的任何責任；

(B)Kenvue或Kenvue集團的任何其他成員違反本協議或任何附屬協議，除非該附屬協議明確規定對其中的單獨賠償作出規定(應受控制)；和

(C)Kenvue違反了Kenvue在第11.01(C)節中代表自己和Kenvue集團成員所作的任何陳述和保證。

第6.03節。強生的賠償根據第6.04節的規定，強生應賠償Kenvue、Kenvue集團的每個其他成員及其各自的前任和現任股東、董事、高級管理人員、代理人和僱員，以及任何前述項目的繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人(統稱為“Kenvue受賠人”)，免除Kenvue受賠人與下列任何項目有關、產生或導致的任何和所有責任，並對其進行辯護和保持其無害(不得重複)：

(A)強生的責任，包括強生或強生集團的任何其他成員或任何其他人士未能按照其條款支付、履行或以其他方式迅速解除任何強生的責任；

(B)強生或強生集團的任何其他成員違反本協議或任何附屬協議的任何行為，除非該附屬協議明確規定對其中的單獨賠償作出規定(受控制)；及

(C)強生違反第11.01(C)節中強生代表自己和強生集團成員所作的任何陳述和保證。

第6.04節。賠償義務扣除保險收益和第三方收益的淨額。(A)雙方打算根據本協議承擔的任何賠償或賠償責任，將扣除(I)實際減少此類責任的金額或支付給適用的受賠方的保險收益，或(Ii)從任何第三方收回的實際減少此類債務的金額或支付給適用的受賠方的其他金額(“第三方收益”)。因此，根據本協議，任何一方(“賠付方”)需要向任何有權獲得賠償或補償的人(“受賠方”)支付的金額，將從受賠方或其代表就相關責任從第三方實際收回的任何保險收益或第三方收益中減去。如果受賠方收到本協議要求的任何責任的付款(“賠款”)，並隨後收到與該責任有關的保險收益或第三方收益，則受賠方將向賠方支付一筆金額，相當於在支付賠款之前收到、變現或收回此類保險收益或第三方收益的情況下收到的賠款的超額部分。

(B)本協議或任何附屬協議中的任何條款均無意免除任何商業保險人支付任何索賠的任何責任，授予任何保險人關於任何索賠的任何代位權，或向任何商業保險人提供“風落”(即，在沒有此類規定的情況下，他們將無權獲得的利益，或減少或取消他們本來會有的保險範圍撥備義務)。根據第6.12節的規定，強生集團和肯維集團的每一成員應盡合理最大努力尋求收集或追回，或允許賠付方收集或追回，或相互合作收集或追回其有權獲得的與其根據本條款第六條尋求賠償的任何責任相關的任何保險收益和任何第三方收益；但是，該人無法收集或追回任何此類保險收益或第三方收益不應限制補償方在本條款下的義務。儘管有上述規定，在收取或收回任何保險收益的任何訴訟的結果出來之前，賠償一方不得延遲支付本協議條款所要求的賠償款項，或以其他方式履行任何賠償義務，且被賠方在提出賠償索賠或收到本協議或任何附屬協議下以其他方式欠其的任何賠償款項之前，無需嘗試收取任何保險收益。

(C)本協議所要求的任何賠償金的計算應符合《TXMA》第2.10節的規定。

第6.05節。第三方索賠的賠償程序。如果被補償方收到通知或以其他方式獲悉第三方索賠，而根據本協議或任何附屬協議，補償方可能有義務就該索賠向該被補償方提供賠償，則該被補償方應在合理可行的情況下儘快向該補償方發出書面通知，但不得遲於知悉該第三方索賠後30個歷日。任何此類通知應合理詳細地描述第三方索賠，幷包括被補償方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本。儘管如上所述，任何受賠方或其他人未能按照第6.05節的規定發出通知，不應解除相關補償方在第6.VI條下的義務，除非該補償方因未按照第6.05節發出通知而實際上受到損害。任何第三方索賠應由強生和Kenvue根據第6.12節的規定進行管理，就像該第三方索賠是一項訴訟一樣。

第6.06節。其他事項。(A)因並非由第三方索賠引起的責任而提出的任何索賠，應由被補償方以書面通知的方式提出。賠償方應在收到通知後30個歷日內對通知作出答覆。如果補償方在該30天期限內沒有作出答覆或全部或部分拒絕該索賠，則該受償方應有權按照本協議的規定對該受償方採取補救措施。

(B)如任何受彌償人的彌償一方或其代表就任何第三方索償支付款項，則就任何事件或情況而言，該受彌償人有權針對聲稱該第三方索償的任何申索人或原告或任何其他人享有與該第三方索償有關的任何權利、抗辯或索償，而該彌償人須代為代為或代其行事。在起訴任何被代位的權利、抗辯或索賠時，該被補償方應以合理的方式與補償方合作，並且費用和費用由補償方承擔。

第6.07節。捐獻的權利。(A)如果第6.02節或第6.03節中包含的任何賠償權被認定為不可執行或因任何原因不可用，或不足以使任何被補償者就根據本協議有權獲得賠償的任何責任無害，則補償方應按適當的比例向任何被補償者支付或支付因該責任(或與其有關的訴訟)而支付或應付的金額，以反映一方面補償方及其小組成員以及該被補償者和任何其他有權就該責任作出貢獻的被補償者的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮。

(B)僅為根據本第6.07節確定相對過錯的目的：(I)與使用Kenvue資產或Kenvue進行的業務有關的任何過錯

在分離結束前與肯維業務的所有權、經營或活動有關的債務或責任，應被視為肯威和肯威集團其他成員的過錯，而此類過錯不應被視為強生或強生集團任何其他成員的過錯；及(Ii)與強生資產或強生負債經營的業務有關的任何過錯，或與分離結束前強生業務的所有權、經營或活動有關的任何過錯，應被視為強生和強生集團其他成員的過錯，該等過錯不得被視為肯維或肯威集團任何其他成員的過錯。

第6.08節。累積的補救措施。第六條規定的補救措施應是累積的，並且在符合第十條規定的情況下，不排除任何受賠方主張任何其他權利或尋求任何和所有其他補救措施。

第6.09節。賠償金的存續。任何一方或其關聯公司出售或以其他方式轉讓任何資產或業務或轉讓任何負債後，強生和Kenvue及其各自的受賠人在本條第VI條下的權利和義務仍應繼續存在。

第6.10節。責任限制。除本協議明確規定外，強生、Kenvue或任一集團的任何其他成員在任何情況下均不對另一方或另一集團的任何其他成員、或任何其他強生或Kenvue受賠方(視情況而定)在本協議下就任何事項承擔任何責任，前提是尋求賠償的一方在知情的情況下參與了與此相關的任何違反法律或欺詐行為，或(Ii)任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償，無論是否因疏忽或違反本合同項下的義務而引起或導致，也不論是否被告知存在此類損害的可能性；但是，本第6.10(Ii)節的規定不應限制本條款項下的補償方就任何被補償方可能對與強生集團或肯維集團任何成員無關的任何第三方承擔的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償義務。

第6.11節。不向蘇立約。每一方特此約定並同意，任何一方、其集團成員或代表其或其集團提出索賠的任何人不得向任何政府當局提起訴訟或以其他方式主張任何索賠，或對任何被索賠人提出的索賠提出抗辯，聲稱：(A)Kenvue或Kenvue集團任何其他成員根據本協議或任何附屬協議規定的條款和條件承擔或保留任何Kenvue責任，以任何理由無效或不可強制執行；(B)強生或強生集團任何其他成員根據本協議或任何附屬協議規定的條款和條件承擔或保留任何強生責任的行為因任何原因無效或不可強制執行；或(C)本條第六條的規定因任何原因無效或不可強制執行。

第6.12節。行動的管理。本第6.12節適用於強生集團或肯維集團成員被指定為當事方的未決和未來行動的管理和指導，但不應改變第二條規定的責任分配。

(A)在分拆結束後及結束後，肯威集團應指示對任何(I)附表XI所列行動及(Ii)僅與(A)肯威業務、肯威負債或肯威資產或(B)肯威集團在分立後的活動(第(I)及(Ii)款“肯威行動”所載行動除外)有關的任何行動進行辯護或起訴，並以其他方式管理該等行動。如果強生集團的某一成員被指定為一方或以其他方式受到任何Kenvue訴訟的約束，(X)Kenvue和強生應盡其合理的最大努力讓Kenvue取代強生集團的該成員(或以其他方式導致強生集團的該成員被除名為該Kenvue訴訟的一方)，以及(Y)未經Kenvue事先書面同意，強生集團的該成員不得承認對該Kenvue訴訟的任何責任，或就該等Kenvue訴訟達成和解、妥協或解除(該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

(B)在分拆結束後及結束後，強生集團應指示對任何(I)附表XII所列行動及(Ii)僅與(A)強生業務、強生負債或強生資產或(B)強生集團分拆後的活動(第(I)及(Ii)款所述行動，“強生行動”)有關的行動(附表XI或附表XIII所列行動除外)進行辯護或起訴，並以其他方式管理。如果Kenvue集團的成員被指定為強生行動的一方或以其他方式受到強生行動的約束，(X)強生和Kenvue應盡其合理最大努力讓強生取代Kenvue集團的該成員(或以其他方式導致該Kenvue集團成員被除名為該Kenvue行動的一方)和(Y)未經強生事先書面同意，Kenvue集團的該成員不得承認對該強生行動的任何責任，或就該強生行動達成和解、妥協或解除(該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

(C)在分居結束後，雙方應分開但合作地管理(包括作為共同被告或共同原告或只有一方被點名的訴訟)與強生業務、強生資產或強生負債以及肯威業務、肯威資產或肯威負債有關的任何(I)附表XIII所列的訴訟和(Ii)附表XI或附表XII所列的訴訟(“混合訴訟”)。雙方應合理地相互合作和協商，並在法律允許和必要或可取的範圍內保持共同辯護，其方式應為雙方及其各自的附屬機構保留關於任何混合訴訟的任何律師-委託人特權、聯合辯護或其他特權。儘管本協議有任何相反規定，對於任何混合訴訟，雙方可以共同聘請律師(在這種情況下，律師費用應由雙方平均分擔，或按其他合理約定由雙方共同承擔)或聘請單獨的律師(在這種情況下，各方將承擔各自律師的費用)；但雙方應承擔各自的證據開示費用，並應平均分擔任何共同訴訟費用。在任何混合訴訟中，強生和Kenvue中的每一方都可以分別對與強生業務或Kenvue業務有關的索賠進行抗辯、索賠、反索賠或和解；前提是每一方都應真誠地盡其合理的最大努力避免對另一方造成不利影響。如果強生集團和肯維集團的每一位成員都沒有被指定為任何混合行動的當事方，應任何一方的請求，強生和肯維應盡其合理的最大努力，將未被如此命名的一方添加為該混合行動的一方。

(D)根據第6.12(A)條或第6.12(B)條管理訴訟的任何一方在未經另一方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，不得同意作出任何判決或達成任何和解或妥協，如果(I)該另一方對任何違反法律或侵犯任何人權利的行為作出任何裁決或承認，(2)將導致對該另一方集團的任何成員施加任何非金錢補救或救濟(習慣上的保密義務除外)，或(3)在該另一方(或該另一方集團的成員)被指名為該訴訟的一方的範圍內，不包括完全和無條件地釋放該另一方(或該另一方集團的該成員)。

(E)即使本協議有任何相反規定，如果任何該等待決或未來的行動需要、導致或與任何不動產補救行動有關，則該不動產補救行動應按照第6.13(C)節至第6.13(F)節的規定進行管理。

第6.13節。附加環境條款和程序。

(A)指定環境責任的分配。儘管本協議有任何相反的規定，但附表十五列出了一份具體的環境責任清單，並就每項具體的環境責任(除附表十五另有説明外)列出了分配給每一締約方的總責任的比例份額。

(B)非指明環境責任的分配。如果任何人(包括任何一方)聲稱任何環境責任(根據第6.13(A)節在附表XV中指定分配的任何特定環境責任除外)一方面部分歸因於強生業務或強生集團的任何成員，另一方面部分歸因於肯威業務或肯威集團的任何成員(“非特定環境責任”)，雙方應根據第二條規定的責任分配，根據雙方各自的義務，真誠地嘗試確定並商定最終或臨時分配；但在確定任何此類分配時，締約方應酌情考慮各方對產生此類環境責任的生產或其他作業的各自控制程度、區分各方對此類環境責任的各自貢獻的能力、雙方各自的貢獻以及導致環境責任或需要採取補救行動的任何廢物或其他污染物的相對毒性、各方對導致環境責任的活動的謹慎程度、每一締約方與政府當局合作的程度，以防止與此類環境責任有關的公共健康或環境損害，以及各方應合理商定的任何其他公平因素；此外，如果與分離日期之前由一方擁有但由另一方經營的任何不動產有關的任何環境責任，並且這種經營完全與經營方的業務有關，則當事各方不應將擁有相關不動產的一方的被動所有權視為將責任分配給擁有不動產的一方的依據。如果雙方當事人不能在交付賠償後90天內同意這種分配

根據第6.05節的規定，任何一方均可根據第11.02節的條款提交爭議解決通知。

(C)管理補救性締約方選擇。對於任何不動產補救行動，(I)與任何特定環境責任相關的任何此類補救行動的管理補救方應在附表15中列出，以及(Ii)對於與任何非特定環境責任相關的任何此類補救行動，與任何非特定環境責任相關的任何此類補救行動的管理方應是擁有或租賃或轉租受此類不動產補救行動的不動產的一方，在本條款第6.13(C)款的第(I)和(Ii)款中，非管理補救方應為另一方，但任何一方不得被視為以下方面的非管理補救方：並且第6.13(D)(Ii)節至第6.13(D)(Iv)節、第6.13(E)節和第6.13(F)節的規定不適用於根據第6.13(A)節的條款向管理補救方分配100%補救行動費用的任何特定環境責任或非特定環境責任，且另一方在補救行動發生時並不擁有、租賃或經營相關不動產。

(D)管理補救當事人的權力和義務。儘管本協議有任何相反的規定，對於任何不動產補救行動，(I)根據第6.13(C)節確定的管理補救方應管理和控制此類補救行動，包括有權指導和控制與政府當局和其他相關第三方的討論，並保留合格的環境顧問；(Ii)管理補救方應根據環境法勤奮地執行此類補救行動，並向非管理補救方提供合理的機會，以諮詢、審查和評論任何工作計劃和任何調查、補救和結束報告的草稿，在每一種情況下，與此類補救行動相關並在提交之前提交給任何政府當局的意見(但非管理補救方應在十(10)個工作日內或管理補救方合理要求的任何較短期限內提供任何此類意見，以滿足任何適用的最後期限)；(Iii)非管理補救方有權(X)在管理補救方保留之前合理批准環境顧問，並(Y)自費合理參與與補救行動有關的活動，包括出席與相關顧問和政府當局的會議併合理觀察該補救行動(但在觀察該補救行動時，非管理補救方及其代表和代理人應遵守其被告知的任何合理的安全、保密和其他現場准入條件，並應以合理的形式和以管理補救方書面要求的金額維持保險)。以及(4)雙方應以其他方式合理地合作執行該補救行動。

(E)額外的非管理性補救當事人權利。在不限制第6.13(D)節規定的非管理補救方權利的情況下，如果根據第6.13(A)節分配給非管理補救方，任何不動產補救行動的費用的百分比份額大於或等於該不動產補救行動的50%(50%)：(I)管理補救方應(X)在會議前不少於五(5)個工作日向非管理補救方提供任何會議的事先書面通知(無論是親自、電話或虛擬)

合理可行(Y)如果非管理補救方參加此類會議，應合理地與非管理補救方合作，代表各方指導和控制此類會議，並(Z)為非管理補救方提供不少於十五(15)個工作日(或雙方合理同意滿足任何適用期限的較短期限)，以對任何工作計劃、調查、補救和結束報告的草稿版本進行評論，在每種情況下，這些報告都在提交之前提交給任何政府當局。(Ii)非管理補救方有權合理地批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)提交或建議給任何政府當局的任何工作計劃或關閉報告，以及管理補救方與任何政府當局同意採取的任何臨時或最終補救措施。

(F)保險和機構管制。對於與任何特定環境責任或非特定環境責任相關的任何不動產補救行動，(I)管理補救方應要求其環境顧問購買和維護符合行業慣例的保險，以及(Ii)在符合各方在第6.13(D)節和第6.13(E)節下的各自權利和義務的情況下，雙方應合作記錄任何工程或制度控制，並根據環境法和本協議條款通過完成此類補救行動可能需要的其他契約。

(G)額外的環境賠償限制。儘管本協議有任何相反的規定，對於根據本協議需要賠償或償還的任何環境責任(包括沒有提出賠償要求，但與該環境責任相關的費用根據第6.13(A)節確定的分配由各方分擔的情況)，任何一方均無權獲得該等環境責任的賠償或補償，也無義務就該等環境責任提供賠償或補償，條件是：(I)該等責任的解決或結算，或與該等責任相關的任何補救行動的完成或執行；超過適用的最低要求，或在其他方面不需要遵守適用的環境法(就任何補救行動而言，包括最低適用的清理標準和使用商業上合理的基於風險的補救措施、工程或體制控制和土地使用限制，同時考慮到分離之日用於工業目的的財產的持續運營)；(Ii)此類責任產生於或與以下情況有關：(Y)分離日期後任何不動產的用途分類從工業改變為商業或住宅，或從商業改變為住宅，其原因是要求賠償或補償的一方在使用或經營此類不動產時作出任何改變，或(Z)因分離日期後任何受償人或相關財產的任何未來擁有者或經營者的任何作為或不作為而加重此類責任(但就分離日期後一百八十(180)天期間內任何有害材料的釋放或違反環境法而言，任何被補償者在正常過程中和在分離之日進行的現狀操作，沒有任何被補償者收到通知或知道這種釋放或違反環境法(或收到通知或知道在什麼情況下被補償者可以合理地確定這種釋放或違反)

如果這種釋放或違規行為最初是在分離日期或之前造成的，則不構成貢獻或加劇)或(Iii)這種環境責任僅包括在對此事有管轄權的政府當局以書面形式確定相關不動產不需要採取進一步補救行動(為免生疑問，包括任何地下水監測)之後維持工程或機構控制或土地使用限制的費用。

第七條

獲取信息；保密

第7.01節。信息交換協議；檔案；紀念品。(A)除對抗性訴訟或受到威脅的對抗性訴訟外，除第7.01(C)節另有規定外，強生和肯維均應在分居結束後的任何時間，在提出書面要求後，在合理的切實可行範圍內，儘快向對方提供或安排向對方提供與分居日或分居日之前的時間段有關的任何資料(或其副本)，該等資料(或其副本)由強生或肯維或其所屬集團的任何成員(視情況而定)合理需要(I)遵守適用於強生或Kenvue或其各自集團任何成員的報告、披露、備案、通知或其他適用要求(包括根據適用的證券法)，由任何國家證券交易所或對強生或Kenvue或其各自集團的任何成員具有管轄權的任何政府當局(如適用)遵守，(Ii)用於任何其他司法、監管、行政或其他行動、內部調查或內部審計，或為了滿足審計、會計、監管、訴訟、監管機構要求提供信息或其他類似要求，或(Iii)必須遵守本協議、任何附屬協議或任何其他在分離結束時有效的合同或協議規定的義務。接收方應僅在合理必要的範圍內使用根據第7.01(A)節收到的任何信息，以滿足前一句第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的適用義務或要求。

(B)此外，在第7.01(C)節的規限下，強生和Kenvue均有權在分居結束後的任何時間，根據DTSA第5.01(A)節規定的請求協議，請求和查閲與(I)如果Kenvue是請求方、Kenvue集團的任何成員、Kenvue業務或任何Kenvue資產或Kenvue債務或(Ii)如果強生是請求方、強生集團的任何成員、強生業務或任何強生資產或強生債務有關的任何指定信息。

(C)如果強生或Kenvue任何一方合理地確定，根據第7.01(A)節或第7.01(B)節披露任何信息可能對商業有害、違反任何法律或協議，或放棄或危及任何律師-委託人特權或律師工作產品保護，則該方不應被要求提供訪問或向另一方提供此類信息；但是，如果一方根據第7.01(C)款拒絕任何訪問或信息，則該締約方應告知另一方被拒絕訪問或信息的一般性質和拒絕此類訪問或信息的依據，雙方應盡合理最大努力允許遵守第7.01(A)條或第7.01(B)條(視情況而定)，以避免任何此類損害或

後果。強生和Kenvue都打算根據第7.01節的規定訪問或提供信息，否則這些規定將在任何法律特權的範圍內，不應被視為放棄這種特權。

(D)在IPA規定的紀念品許可證條款的約束下，在分離結束後的任何時間，強生和Kenvue應代表其各自的集團，在對方提出書面要求後，向另一方提供或安排向另一方提供對該方集團擁有的與另一方集團的歷史或歷史活動有關的任何紀念品的合理訪問，以供該另一方準備和獲得(自負費用和費用)其副本或複製品。

(E)即使本協議有任何相反規定，(I)強生和Kenvue均不需要根據本第7.01款下的請求向另一方提供任何信息，只要該信息已根據DTSA提供給該另一方，以及(Ii)對於信息中包含的共享TXMA記錄的請求或要求，在本協議與TXMA之間發生任何衝突的情況下，應以TXMA中規定的任何附加請求或共享協議為準。

第7.02節。信息的所有權。向本協議項下的請求方提供信息，其本身不應被視為轉移該等信息的所有權。除非在本協議或附屬協議中明確規定，否則本協議中的任何內容不得解釋為授予或授予任何此類信息中的許可權或其他權利。

第7.03節。提供信息的補償。根據本第七條獲得任何信息的締約方應向提供方補償遵守根據本第七條提出的信息請求的合理費用(如有)，即使根據DTSA轉讓此類信息可能適用於轉讓此類信息的任何其他費用分配也是如此。

第7.04節。記錄保留。為促進根據本協定第七條和本協定其他條款可能進行的信息交換，每一締約方應盡其合理的最大努力，基本上按照DTSA的規定保留該方掌握的與另一方或其業務、資產或負債、本協定或附屬協議有關的所有信息；但信息中的任何TXMA記錄應按照TXMA中規定的任何附加保留協議予以保留，如果發生衝突，應以TXMA為準。為免生疑問，此類政策應被視為適用於一方在分離之日或之後擁有或控制的與另一方或其集團成員有關的任何信息。

第7.05節。信息披露和財務報告。雙方同意，只要強生需要合併Kenvue和Kenvue集團任何其他成員的運營結果和財務狀況，或需要根據股權會計方法(根據一貫適用並符合委員會報告要求的GAAP確定)對其在Kenvue或Kenvue集團任何其他成員的投資進行核算，或完成任何此類期間的財務報表審計：

(A)披露和財務控制。Kenvue將，並將促使Kenvue集團的其他成員在分離日期及之後，維持(I)交易法規則13a-15中定義的財務報告的披露控制和程序以及內部控制程序，以及(Ii)提供合理保證的內部系統和程序，以保證(A)Kenvue的財務報表是可靠的，並根據適用法律及時編制，(B)Kenvue集團成員的所有交易被記錄為允許編制Kenvue的財務報表所必需的，(C)Kenvue集團成員的收入和支出在Kenvue內部得到適當級別的授權，以及(D)對Kenvue集團任何成員的資產的未經授權使用或處置可能對Kenvue的財務報表產生重大影響的行為得到防止或及時發現和傳達。

(B)財政年度和每月會計期。Kenvue將，並將促使Kenvue Group的每個成員為GAAP報告的目的維持一個會計年度，該會計年度的開始和結束日期與強生的會計年度開始和結束的日曆日期相同，併為GAAP報告的目的維持每月會計期間，該會計期間的開始和結束日期與強生的每月會計期間開始和結束的日曆日期相同。

(C)財務報告。Kenvue將，並將促使Kenvue集團的每個成員按照強生關於向強生提供截至分離日期有效的財務信息的政策、程序、做法和時間表(包括強生全球程序)向強生提交月度、季度和年度財務報告，因為強生可能會不時合理地修改這些政策、程序、做法和時間表，包括通過強生Bravo財務報告系統提供此類財務報告，並以與強生Bravo財務報告系統兼容的格式提供此類財務報告。

(D)季度和年度財務報表。在Kenvue的每個季度和年度會計期結束後，Kenvue將在切實可行的情況下儘快向強生提交(I)Kenvue該期間的合併財務報表(及其附註)的草稿，包括適用的與前幾個期間的比較，所有這些都是合理詳細並根據S-X和GAAP規定編制的，以及(Ii)管理層對Kenvue集團該期間的財務狀況和經營業績的討論和分析，包括對任何重大期間間變化和任何表外交易的解釋。所有信息均合理詳細，並根據S-K條例第303(A)和305項(第(I)和(Ii)款所述信息，“財務報表”)編制。在財務報表草案交付後，Kenvue應向強生交付對該草案的所有修訂，以及在進行該等修訂時。不遲於Kenvue向委員會公開提交任何財務報表或以其他方式公開提供此類財務報表的日期前一(1)個營業日，Kenvue將向強生提交該等財務報表的最終形式；但是，如果Kenvue可以在提交之前繼續修訂該等財務報表，以便進行更正和非實質性更改，只要Kenvue在可行的情況下儘快並且無論如何在作出這些更正和更改的八(8)小時內提交給強生；此外，條件是強生和Kenvue的財務代表將就Kenvue考慮在根據本句子交付最終財務報表後的一段時間內對財務報表和相關披露做出的任何更改相互積極協商。儘管本第7.05(D)節有任何相反規定，強生和Kenvue仍將使用

盡最大努力確保其任何會計期間的財務報表按照附表十六規定的時間表要求提交，除非適用法律另有要求。

(E)Kenvue一般報道。Kenvue應，並應促使向證監會提交信息的Kenvue集團其他成員在起草後儘快向強生提交(I)Kenvue集團任何該等成員將發送或提供給其證券持有人或公眾的所有新聞稿、報告、通知、委託書和信息聲明，(Ii)根據《交易法》第13、14和15條提交或提交的所有定期、定期和其他報告(包括表格10-K的報告，及(Iii)肯威集團任何該等成員公司須向證監會或任何證券交易所提交的所有登記聲明及招股章程(載於第(I)、(Ii)及(Iii)條，即“肯威公開文件”)。在提交此類Kenvue公共文件草案後，Kenvue應並應促使Kenvue集團的其他成員在做出此類修訂時，向強生提交對該草案的所有實質性修訂。不遲於印刷、發送或存檔日期前五(5)個工作日(或就表格8-K的報告而言，不遲於最早日期的一(1)個工作日)，Kenvue應並應促使Kenvue集團的其他每個成員向強生交付Kenvue公共文件的基本最終草稿；但是，只要Kenvue在切實可行的範圍內儘快將任何此類修訂提交給強生，並且在任何情況下，在該等修訂作出後八(8)小時內，Kenvue可以繼續在提交該等Kenvue公共文件之前對其進行修訂；此外，如果強生和Kenvue的財務代表將就Kenvue考慮在向委員會提交任何預期文件之前的一段時間內對Kenvue公共文件和相關披露進行任何更改，將積極相互協商。

(F)預算和財務預測。Kenvue將根據強生關於編制截至分離日期生效的預算和財務預測的政策、程序、做法和時間表(包括強生全球程序)，以綜合方式向強生提交與Kenvue有關的定期預算和財務預測，因為強生可能會不時合理地修改此類政策、程序、做法和時間表。Kenvue將為強生提供與Kenvue管理層會面的機會，討論此類預算和預測。

(G)補充資料。Kenvue應及時向強生提供有關Kenvue集團及其業務、物業、財務狀況、運營結果和前景的任何財務和其他信息和數據，這是強生在編制年度和季度財務報表和報告時合理要求的。

(H)收入新聞稿和財務指引。Kenvue和強生將就其年度和季度收益發布的時間以及當前或未來期間的任何中期財務指導相互協商，並將讓對方有機會審查其中與Kenvue集團有關的信息並就此發表評論。強生和Kenvue將根據附表16規定的日程要求，盡其合理努力發佈各自的年度和季度收益報告，並舉行任何相關的電話會議。不遲於Kenvue打算髮布其定期年度或季度收益報告或任何財務報告之日前三(3)個工作日

對於當前或未來一段時間的指導，Kenvue將向強生交付所有相關新聞稿、投資者演示文稿和其他聲明的草稿的副本，供Kenvue的員工或公眾使用；但前提是，Kenvue還應至少在此類材料發佈前一(1)個工作日交付該等材料的實質性最終稿，並應就此類實質性最終稿的任何更改(排版或其他類似微小更改除外)與強生協商。

(I)在強生備案方面的合作。Kenvue將在強生合理要求的範圍內與強生充分合作，以準備(A)強生集團任何成員將發送或提供給其證券持有人或公眾的所有新聞稿、報告、通知和委託書，(B)根據《交易法》第13、14和15條提交或提交的所有定期、定期和其他報告(包括表格10-K的報告，(C)強生集團任何成員須向證監會或任何證券交易所提交的所有註冊聲明及招股章程(即(A)、(B)及(C)條所述的文件，即“強生公開文件”)。Kenvue同意向強生提供強生合理要求的與任何公共文件相關的所有信息，或根據強生律師的判斷，根據適用法律要求披露或通過引用納入其中的所有信息。Kenvue將在強生合理要求的日期(可能早於Kenvue要求提供此類信息的日期)及時提供此類信息，以使強生能夠在強生確定的日期準備、打印和發佈所有強生公共文件。Kenvue將盡其合理的最大努力促使Kenvue審計師同意在適用法律要求的任何強生公共文件中以專家身份提及他們。在強生要求的範圍內，Kenvue將勤奮和迅速地審查強生公共文件的所有草稿，並以勤奮和及時的方式準備與Kenvue有關的強生公共文件的任何部分。在任何強生公共文件的印刷或公開發布之前，如果強生提出要求，Kenvue的適當高管將證明該公共文件中與Kenvue集團或Kenvue業務的任何成員有關的信息在所有重要方面都是準確、真實、完整和正確的。除非適用法律另有要求，未經強生事先書面同意，Kenvue不會公開發布與強生任何公共文件中包含的有關Kenvue集團或Kenvue業務任何成員的信息相沖突的任何財務或其他信息。在發佈或提交之前，強生將向Kenvue提供包含與Kenvue集團有關的信息的強生公共文件的任何部分的草稿，並將讓Kenvue有機會審查此類信息並對其發表評論；前提是強生將以其唯一和絕對的酌情權決定所有強生公共文件的最終形式和內容。

(J)遴選Kenvue審計員。除非法律規定，未經強生事先書面同意，Kenvue不會選擇普華永道以外的會計師事務所(或其關聯會計師事務所)(除非強生根據其會計師事務所的變更而由強生指示)作為其獨立註冊會計師(“Kenvue審計師”)，不得被無理扣留、附加條件或拖延。

(K)審計師需要的資料。Kenvue應在充分和合理的時間內和足夠詳細地向Kenvue審計師提供有關Kenvue集團的所有必要財務信息，以允許Kenvue審計師採取所有步驟和

就強生年度和季度財務報表中應包含或包含的信息向強生審計師提供充分的協助，提供所有必要的審查。

(L)接觸Kenvue審計員。Kenvue將授權Kenvue審計師向強生審計師提供對Kenvue進行或正在進行的年度審計和季度審查的人員，以及與Kenvue年度審計和季度審查有關的工作底稿，在任何情況下，在Kenvue審計師發表意見日期之前的合理時間內，以便強生審計師能夠執行他們認為必要的程序，以負責Kenvue審計師的工作，因為這涉及強生審計師關於強生財務報表的報告，所有這些都在足夠的時間內使強生能夠滿足其印刷時間表。強生年度財務報表的歸檔和公開發布。

(M)查閲記錄。如果強生真誠地確定肯威集團某成員的財務報表可能存在某些不準確之處，或肯威集團某成員的內部會計控制或運營存在缺陷或不充分，從而可能對強生的財務報表產生重大影響，則應強生的要求，肯威將向強生審計師和強生的其他代表提供訪問肯威集團的賬簿和記錄的權限，以便強生可以對肯威根據本協議提供的財務報表以及肯威集團的內部會計控制和運營進行合理審計。

(N)更改通知。Kenvue將在合理可行的情況下，就Kenvue的會計估計或會計原則與分離日期生效的會計估計或會計原則的任何建議確定或任何重大變化，向強生發出儘可能多的事先通知。Kenvue將諮詢強生，如果強生提出要求，Kenvue將就此與強生審計師進行諮詢。除非適用法律另有要求，否則如果該等決定或變更具有足夠的實質性，需要在提交給委員會的肯威或強生財務報表中披露或以其他方式在其中公開披露，則Kenvue不會在未經強生事先書面同意的情況下作出任何此類決定或變更。

(O)關於缺陷或違規行為的特別報告。Kenvue將在Kenvue的任何高管或Kenvue董事會的任何成員知道以下事件或情況後，立即合理詳細地向強生報告：(I)財務報告內部控制設計或操作中的所有重大缺陷和重大弱點，可能對Kenvue記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(Ii)任何欺詐，無論是否重大，涉及在Kenvue財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工，(Iii)交易所法令第10A(B)及(F)節所指的任何違法行為，(Iv)代表肯威集團任何成員公司的律師已根據美國證券交易委員會的受權人行為準則正式向肯威的任何高級職員或董事作出的任何重大違法行為報告，及(V)在報告期過後發生的任何事件，而該等事件理應根據公認會計準則在強生或肯威的綜合財務報表中作為後續事件予以披露。

(P)證書。為使強生的主要行政人員及主要財務人員(如證監會的規則及規例所界定的)能夠根據《

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，Kenvue應在強生預期提交此類報告後的一段合理時間內，促使其主要高管和主要財務官以強生合理接受的形式向其提供這些高級管理人員的證書，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302或906條的規定，對於強生每份Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告，法律要求強生在財務報表中合併Kenvue和Kenvue集團任何其他成員的財務結果或財務狀況，以支持強生首席執行官和首席財務官的認證。按照公認會計準則並符合委員會的報告要求確定)或完成肯威集團財務業績或財務狀況與強生合併期間的任何期間的財務報表審計。

(Q)指定人。除第7.05節明確規定外，根據第7.05節規定必須交付一方的所有報告、草稿、聲明、數據、證明或其他信息應交付給附表十六所列該締約方的指定人。每一締約方均可通知另一方更改要求向其提供此類信息的指定人。

第7.06節。沒有責任。在提供人沒有故意不當行為的情況下，如果根據本協議交換或提供的任何信息屬於估計或預測，或基於估計或預測的信息被發現不準確，強生和Kenvue均不對另一方承擔任何責任。如果任何信息在Kenvue或Kenvue(視情況而定)做出合理的最大努力以遵守第7.04節的規定後被銷燬，則強生和Kenvue均不對本合同項下的另一方承擔任何責任。

第7.07節。證人出示；記錄；合作。(A)在不限制雙方根據第7.01節或第7.04節規定的任何權利或義務的情況下，在分居日期後，強生和Kenvue應盡其合理的最大努力，應書面請求，提供(I)各自集團中人員的前任、現任和未來的董事、高級管理人員、員工、其他人員和代理人(無論是否作為證人)，以及(Ii)在其控制下或以其他方式有能力提供的任何簿冊、記錄或其他文件，在每種情況下，在強生或Kenvue或其集團任何人士(視情況而定)可能不時涉及的任何行動、威脅或預期的行動或內部調查或內部審計(包括準備任何該等行動、調查或審計的準備)中，可能合理地需要該等人士(考慮該等董事、高級職員、僱員、其他人員及代理人的業務要求)或簿冊、記錄或其他文件，而不論該等行動、威脅或預期的行動、內部調查或內部審計是否可根據本條例要求賠償。要求方須承擔一切合理的自付費用及與此有關的開支。

(B)在不限制前述規定的情況下，強生和Kenvue應盡其合理的最大努力，就任何行動、威脅或預期的行動、內部調查或內部調查，在合理必要的範圍內相互合作和協商

審計(包括與任何此類行動、調查或審計的準備有關的審計)，但對抗行動或威脅或打算採取的對抗行動除外。

(C)根據第7.07節，強生和Kenvue有義務盡最大努力提供前任、現任和未來的董事、高級職員、僱員和其他人員和代理人，或提供證人和專家，以促進合作，並應包括提供僱員和其他高級職員的義務，而不考慮該個人或該個人的僱主是否可以主張可能的商業衝突(任何對抗行動或威脅或預期的對抗行動的情況除外)。

第7.08節。有特權的事情。(A)雙方承認，在分居結束前已經並將提供的法律和其他專業服務(無論是由外部律師、內部法律顧問或其他法律專業人員提供)已經並將為強生集團和肯維集團的每個成員的集體利益提供，並且強生集團和肯維集團的每個成員應被視為此類服務的客户，以維護根據適用法律可能主張的所有與此相關的特權。雙方承認，在分居結束後將提供法律和其他專業服務，這些服務將完全為強生集團或肯威集團的利益(視情況而定)提供。

(B)雙方同意如下：

(I)強生有權永久控制與僅與強生業務有關而與肯威業務無關的任何特權信息的所有特權和豁免的主張或放棄，無論該特權信息是否由強生集團或肯威集團的任何成員擁有或控制。強生還應有權永久控制與任何特權信息有關的所有特權和豁免的主張或放棄，這些特權信息僅與任何強生資產或強生負債有關，而不是與目前懸而未決或未來可能主張的任何行動有關的任何Kenvue資產或Kenvue負債，無論該特權信息是否由強生集團任何成員或Kenvue集團任何成員擁有或控制；以及

(Ii)Kenvue有權永久控制與僅與Kenvue業務有關而與強生業務無關的任何特權信息的所有特權和豁免的主張或放棄，無論該特權信息是否由Kenvue集團或強生集團的任何成員擁有或控制。Kenvue還應有權永久控制與任何特權信息有關的所有特權和豁免的主張或放棄，這些特權信息僅與Kenvue資產或Kenvue負債有關，而不是與目前懸而未決或未來可能主張的任何行動相關的任何強生資產或強生負債，無論特權信息是否由Kenvue集團任何成員或強生集團任何成員擁有或控制。

(C)在符合第7.08節剩餘條款的情況下，雙方同意，對於沒有根據第7.08(B)節分配的所有特權和豁免，以及與涉及雙方(或各自小組的一個或多個成員)且雙方都在本協議下負有責任的任何行動或威脅或預期的行動或其他事項相關的特權和豁免，他們應享有共享的特權或豁免。在強生或Kenvue提出合理要求後，就本細則第VII條預期的任何訴訟或威脅或預期的行動(任何對抗訴訟或威脅或預期的對抗訴訟除外)，強生和Kenvue將訂立雙方均可接受的共同利益協議，以在可行範圍內維持任何集團任何成員公司的任何適用律師-委託人特權或工作產品豁免權。

(D)如果雙方或其各自集團的任何成員之間就是否應放棄特權或豁免以保護或促進任何一方或其各自集團成員的利益發生任何爭議，各方同意應(I)真誠地與另一方進行談判，(Ii)努力將對另一方及其集團成員權利的任何損害降至最低，以及(Iii)不得無理拒絕、拖延或附加條件同意另一方的任何放棄請求。

(E)任何一方或其各自集團的任何成員收到任何傳票、透露或其他請求(或書面通知其將會或已經收到該傳票、透露或其他請求)，而該等傳票、透露或其他請求可合理地預期會導致出示或披露受共享特權或豁免規限的特權資料，或另一方在本協議項下唯一有權主張特權或豁免，或如任何一方知悉或知道其任何成員或其各自集團的任何現任或前任董事、高級人員、代理人或僱員已收到任何傳票，發現或其他請求(或已收到書面通知，表示他們將或已經收到此類傳票、發現或其他請求)，可合理預期會導致該等特權信息的出示或披露，則該締約方應立即將任何此類傳票、發現或其他請求的存在通知另一方，並應向另一方提供合理的機會，以審查該特權信息，並主張其根據第7.08節或其他條款可能擁有的任何權利，以防止此類特權信息的出示或披露；但如果適用法律禁止該當事方披露該傳票、發現或其他請求的存在，則該當事方應提供適用法律不禁止披露的該等相關信息的書面通知，並盡合理最大努力將該當事方合理地認為有必要或適當告知該另一方的任何相關信息告知該另一方，以使該另一方能夠審查該特權信息並維護其根據第7.08節或其他規定的權利，以防止該特權信息的產生或披露。

(F)雙方同意，根據本協議，他們各自獲得信息、證人和其他人員、提供通知和文件以及雙方之間的其他合作努力的權利，以及根據本協議在雙方及其各自小組成員之間轉移特權信息的權利，不應被視為放棄根據本協議或其他方式已經或可能主張的任何特權。雙方還同意：(I)一方向另一方交換任何不應根據下列條款交換的信息

第7.09節不應被視為放棄已經或可能根據本協議或其他方式對此類特權信息主張的任何特權或豁免，以及(Ii)接收此類特權信息的一方應立即將此類特權信息返還給有權主張特權或豁免權的一方。

第7.09節。機密信息。(A)強生和Kenvue各自代表其本身及其各自集團中的每個人同意持有，並促使其及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、會計師、大律師和其他顧問及代表嚴格保密，不發佈或披露，並至少以同樣的謹慎程度，但不低於合理的謹慎程度，保護強生根據緊接分離日期之前生效的政策適用於其自己的保密和專有信息，關於另一個集團或其業務的所有信息(包括分離結束前由另一個集團擁有的信息)或由另一個集團或其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、會計師、律師和其他顧問和代表在任何時候根據本協議提供的信息，不得將任何此類信息用於本協議明確允許的目的以外的其他目的，除非在每種情況下，該等信息屬於公共領域，原因如下：(I)由於強生集團或肯維集團的任何成員或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、代理、會計師、律師和其他顧問和代表，(Ii)強生集團或肯維集團的任何成員或其各自的董事、高級管理人員、員工、代理、會計師、律師或其他顧問或代表(如適用)後來從其他來源合法獲取，這些來源本身不受保密義務的約束，強生集團或肯維集團的任何成員知道這些消息來源，(Iii)獨立生成，不參考強生集團或肯維集團的任何專有或機密信息，或者(四)法律要求披露的；但根據第(4)款被要求披露該等信息的人，應立即並在合理可行和法律允許的範圍內給予適用人關於該披露的事先通知，並給予對該披露提出異議的機會，並應盡合理最大努力尋求合作，費用由提出要求的人承擔，以尋求該人所要求的任何合理的保護安排。如果沒有獲得適當的保護令或其他補救措施，被要求披露此類信息的人應只提供或安排提供法律要求披露的部分此類信息，並應盡合理最大努力確保對此類信息給予保密處理。儘管有上述規定，強生和肯維均可向集團成員及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、會計師、律師和其他顧問和代表發佈或披露關於另一集團(X)的任何信息(他們應被告知與該等信息有關的義務)，以及(Y)在分離日期之前，僅為以正常條款和條件獲得證券或其他債務工具的評級為目的，向其合理地認為必要的任何國家認可的統計評級組織發佈或披露該等信息；但條件是，向評級機構披露或發佈信息的締約方應得到及時通知。

(B)在不限制前述規定的情況下，當本協議或任何附屬協議所考慮的目的不再需要關於另一集團或其業務的任何信息時，強生和Kenvue將在以下要求後合理地迅速

另一方要麼以有形形式返還所有信息(包括其所有副本和基於此的所有筆記、摘錄或摘要)，要麼酌情向另一方證明其已銷燬此類信息，但根據自動或常規備份或存儲程序以電子方式保存或記錄在任何計算機化數據存儲設備或組件(包括任何硬盤或數據庫)內的任何此類信息除外。

第八條

保險

第8.01節。獲得保險的途徑。(A)就構成Kenvue負債或Kenvue集團成員以其他方式招致的負債而言，在與分居日期前的事故有關或因該等事故而引起的範圍內，強生(代表其本身及其集團的適用成員)於同一日期將根據商業保險單向強生集團任何成員發出的該等負債所適用的保險範圍內的任何保險權利轉讓予Kenvue集團的適用成員。強生應(或應促使其集團的適用成員)從分離之日起向肯威集團的適用成員提供獲得適用商業保險單的權利和根據適用商業保險單提出索賠的權利；但獲得該商業保險單並根據該保險單提出索賠的權利應受制於該保險單的條款、條件和排除，包括對承保範圍或範圍的任何限制，以及任何免賠額、自保保額、追溯保費和其他退款金額、費用、成本和費用，並應受下列條件的限制：

(I)如果Kenvue或Kenvue集團的其他成員是根據該商業保險單就特定的保險索賠提出保險索賠的唯一實體，且在此範圍內，(A)如果該商業保險單允許，Kenvue集團的適用成員應負責根據該商業保險單提出的任何索賠的提交、行政和管理，而強生應就此與Kenvue進行合理的合作；如有規定，Kenvue應在提交任何此類索賠之前向強生或強生集團的相關成員提供合理的通知；以及(B)如果該商業保險單不允許肯維集團的適用成員直接根據該商業保險單提出索賠，則肯維應在合理可行的情況下儘快向強生報告該商業保險單下的任何潛在索賠，並應促使強生集團的相關成員代表肯威直接合理地迅速向適用的保險人提交索賠，並就該索賠的提交與肯威進行合理的合作；但對於任何此類索賠，Kenvue(或Kenvue集團的適用成員)應(X)負責(1)準備提交此類索賠所需的任何文件或表格，以及(2)提交後對此類索賠的行政和管理，以及(Y)向強生或強生集團的相關成員(視情況適用)提供提交此類索賠所需的文件、表格或其他信息，代表Kenvue(或Kenvue集團的適用成員)；

(Ii)如果Kenvue或Kenvue集團的其他成員是根據該商業保險單就某一特定保險索賠進行賠償的唯一實體，Kenvue(或Kenvue集團的適用成員)應負責根據該商業保險單向適用的商業保險人支付與其索賠提交有關的任何款項，並應賠償、保持無害並補償強生(和強生集團的相關成員)的任何免賠額、自保再保險或自我保險轉租、追溯保費和其他退款金額、費用、強生(或強生集團的任何其他成員)根據本第8.01(A)節提供的任何此類商業保險單接觸肯威(或肯威集團的任何其他成員)或其代表提出的任何索賠所產生的費用和開支，包括任何賠償、和解、判決、法律費用和分配的索賠費用和索賠手續費，無論該等索賠是由肯威、肯威集團的另一成員、其或其僱員或第三方直接或間接提交的；

(Iii)如強生及Kenvue(或其各自集團的其他成員)共同根據該商業保險單就強生(或強生集團的其他成員)及Kenvue(或Kenvue集團的其他成員)已招致或將來可能招致的部分款項提出保險申索，則強生和肯維將在尋求此類保險的過程中相互合作，並在進行任何此類索賠所需的範圍內放棄任何利益衝突(但第8.01(A)(Iii)條不得解釋為以任何方式限制或以任何方式改變雙方的義務，無論是根據任何合同或協議，通過法律的實施或其他方式)，由此產生的任何保險賠償應首先用於補償強生和肯維(以及各自集團的其他成員，視情況適用)的費用、法律和諮詢費。以及為追索保險而發生的其他自付費用，然後應公平地在當事人之間分配剩餘金額；

(Iv)Kenvue(或Kenvue集團的適用成員)應承擔(強生或強生集團的任何成員均無義務償還或償還Kenvue集團的任何成員)，並對Kenvue或Kenvue集團的任何成員根據該商業保險單提出的所有此類索賠的所有除外、未投保、未承保、不可用或無法收回的金額承擔責任(強生或強生集團的任何成員除外)；以及

(V)Kenvue集團任何成員在根據第8.01(A)節根據任何此類商業保險單提出索賠時，不得采取任何合理可能會(W)對強生集團任何成員與適用的商業保險人之間當時的關係產生不利影響的行動；(X)導致適用的商業保險人終止或減少對強生集團任何成員在該保單下的任何保費的承保範圍，或增加其所欠保費的金額；(Y)不得以其他方式損害、危害或幹預強生集團任何成員在該保單下的權利；或(Z)不得以其他方式妥協或損害強生就本協議或任何其他協議項下或因本協議而產生的任何賠償執行其權利的能力

根據其他附屬協議，強生有權促使Kenvue停止或使Kenvue集團任何其他成員停止其合理地確定會根據本條款(Z)損害或損害其權利的任何行動；但條件是，本條款第8.01(A)(V)條不排除或以其他方式限制Kenvue集團任何成員在正常業務過程中向保險公司報告索賠。

(B)對於肯維集團根據第8.01(A)節有權獲得並有權提出索賠的任何商業保險單，應根據該等商業保險單的條款支付索賠，並降低該等商業保險單下的適用限額，且不得向強生或肯威(或其各自集團的任何其他成員)顯示或給予任何優先權或優惠，除非雙方之間另有任何書面協議；然而，強生或Kenvue(或其各自集團的任何其他成員)不得一方面加速或推遲通知和提交索賠，或另一方面加快或推遲要求承保和收取保險付款的方式，而不考慮此類商業保險單的限額是否足夠時，各自在正常過程中遵循的方式不同。

(C)除第8.04節另有規定外，強生(或強生集團的適用成員)應保留專有權利控制強生集團的保單及計劃(包括商業保單)，包括終止、用盡、結算、釋放、通勤、回購、修改、修改、放棄任何該等保單及計劃下的任何權利或以其他方式解決與該等保單及計劃有關的爭議，不論該等保單或計劃是否適用於Kenvue已作出或可能作出的責任及/或索賠。

(D)即使本協議有任何相反規定，在分居結束後，Kenvue或Kenvue集團的任何成員均無權獲得或有權根據非商業保單(“非商業保單”)獲得強生集團的任何保單或計劃(“非商業保單”)。自分離結束之日起生效，Kenvue特此為其自身和Kenvue集團的每個其他成員免除該等人士根據任何非商業保險單可能需要恢復的任何權利。在分居結束後，如果任何保險人就非商業保險單向肯維集團成員或其代表付款，肯維應立即向強生支付等額款項。

第8.02節。分居後的報道。Kenvue集團有責任為Kenvue集團的資產和在分離結束後產生的Kenvue集團的負債獲得持續的保險。強生應提供，並應促使強生集團的其他成員提供Kenvue合理要求的合作，以便Kenvue在分居結束後生效，並提供Kenvue認為合理適當的新保單和計劃。

第8.03節。沒有整個保險單的轉讓。本協議不應被視為企圖全部轉讓任何保險單，其本身也不被視為一份保險合同，此外，本協議不應被視為

被解釋為放棄強生集團任何成員根據或關於任何商業保險單或任何其他保險合同或保險單的任何權利或救濟。

第8.04節。董事和官員責任保險。(A)在分離結束前，強生須為肯威集團的高級職員及董事維持董事及高級職員責任保險單或受信責任保險單(統稱為“D&O保險單”)，但以商業上可得的範圍為限，且保費不得與截至本條例生效日期的承保範圍有重大差異，且不得采取任何行動，對肯威集團高級職員及董事的D&O彌償責任的承保範圍造成不利及不成比例的影響；然而，即使本協議有任何相反規定，在分居結束和分銷日期之間的期間內，強生可自行決定在同一保單中承保強生集團和肯威集團在D&O保單下的適用責任。

(B)在分居結束時及之後，只要任何索賠在分居結束前已妥為報告，或在強生集團成員所維持的D&O保單所涵蓋的其他範圍內，強生不得，亦不得致使強生集團成員不採取任何行動，以限制在分居結束前擔任Kenvue董事或高級職員(或Kenvue集團的其他成員)的個人根據強生集團成員所維持的任何D&O保險單所承擔的D&O賠償責任。在分居結束時及之後，強生應，並應促使強生集團的其他成員，與在分居結束前擔任Kenvue董事和高級管理人員的個人(或Kenvue集團的其他成員)進行合理合作，以尋求根據該等D&O保險單就D&O賠償責任提出的任何保險索賠，從而使該等個人受益。Kenvue承認，Kenvue集團有責任為Kenvue集團成員的董事和高級管理人員為離職結束後產生的負債提供持續保險。儘管本協議有任何相反規定，但如果強生集團和肯威集團在同一保單中同時承保強生集團和肯威集團的D&O保單下的分居結束和分派日期之間的期間，則在第8.04(B)節本句之前出現的術語“分派結束”應被刪除，代之以“分派日期”。

第九條

進一步的保證和附加契約

第9.01節。進一步的保證。(A)除本協議其他地方明確規定的行動外，在第4.04節和第5.02(A)節的規定下，每一方應在分居日期之前、當天和之後盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律和協議採取或促使進行一切合理必要、適當或可取的事情，以完成並使本協議預期的交易生效。

(B)在不限制前述規定的情況下，在分居日期之前、當天和之後，每一方應與另一方合作(I)籤立和交付，或盡合理最大努力籤立和交付，或安排籤立和交付另一方可能合理要求其籤立和交付的所有物業轉易和假設文書，(Ii)提交或促使提交法律要求或任何裁決、判決、許可、協議、契據或其他文書所要求的所有政府批准或其他協議，或促使獲得所有政府批准或其他協議，(Iii)根據第2.07節、首次公開發售、分銷或其他處置，或在分居日期及之後，取得或促使取得分居、根據第2.07節進行的任何轉讓、首次公開發售、分銷或其他處置所需的任何政府批准或其他協議，或經營肯威業務或強生業務；及(Iv)根據本協議和附屬協議的條款，採取或促使採取該另一方可能不時合理要求採取的所有其他行動，以實現本協議的規定和目的，以及本協議項下的任何資產轉移或債務轉讓和假設，以及本協議預期的其他交易；但任何一方或其集團的任何成員均不需要向任何人支付或給予任何形式的對價或特許權(包括提供任何信用證、擔保或其他財務通融)，以獲得或提交任何此類政府批准或同意。

(C)於分拆日期或之前，強生及Kenvue應各自以各自附屬公司直接及間接股東的身份，批准Kenvue或強生任何其他附屬公司(視乎情況而定)為達成本協議所擬進行的交易而採取的任何合理必需或適宜採取的行動。

(D)在分派日期之前，未經強生事先書面同意(強生可行使其唯一及絕對酌情決定權予以拒絕)，Kenvue不會發行(I)Kenvue Vting Stock的任何股份或收購Kenvue Vting Stock的任何權利、認股權證或期權(包括但不限於可轉換為Kenvue Vting Stock或可交換為Kenvue Vting Stock的證券)或(Ii)Kenvue Non-Voting Stock的任何股份；但不論強生是否已同意，在任何情況下，任何該等發行(在該發行生效後，並認為肯維有表決權股票或肯維非有表決權股票的所有股份均可依據在該發行當日尚未行使的任何權利、認股權證及期權(不論當時是否可行使)獲得)，導致強生直接或間接擁有的股份數目少於(X)構成守則第368(C)節所指的Kenvue控制權或(Y)符合守則第1504(A)(2)節所述的股權要求所需的股份數目(在每一種情況下，如該等章節中出現的數字80均以80.1%取代)。

第十條

終端

第10.01條。終止。在分居結束前，強生可隨時自行決定終止本協議。

第10.02條。終止的效果。如果本協議在分居結束前終止，任何一方(或其任何董事或高級管理人員)均不承擔本協議或附屬協議項下對另一方的任何責任或進一步義務。

第十一條

雜類

第11.01條。對手方；完整協議；公司權力。(A)本協定可由一份或多份副本簽署，所有副本應被視為同一份協議，並在每一方簽署一份或多份副本並交付另一方時生效。本協議可通過傳真或PDF簽名簽署，傳真或PDF簽名在任何情況下均應構成原件。

(B)本協議、附屬協議以及本協議及其附件和附表包含雙方就本協議標的達成的完整協議，並取代以前就該標的達成的所有協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和對話，雙方之間就本協議標的沒有任何協議或諒解，但本協議中或本協議中所述或其中提及的協議或諒解除外。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但雙方的意圖是本協議應與附屬協議的條款相一致。如本協議的任何條文與適用的附屬協議的任何特定條文有衝突，則以該附屬協議為準；但就任何物業轉易及承擔文書而言，除非該等物業轉易及承擔文書另有特別説明，否則應以本協議為準。

(C)強生代表自己和強生集團的每個其他成員，Kenvue代表自己和Kenvue集團的每個其他成員，如下：

(I)每名該等人士均擁有必需的公司或其他權力及權限，並已採取一切必要的公司或其他行動，以籤立、交付及履行本協議及其所屬的每項附屬協議，並據此完成預期的交易；及

(Ii)本協議及其所屬的每項附屬協議已由其正式籤立及交付(或如屬任何附屬協議，則將於分居日期或該日期之前簽署)，並構成或將構成可根據協議條款強制執行的有效及具約束力的協議。

第11.02節。管轄法律；爭議解決；管轄權。(A)根據本協議，本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能管轄的法律。

(B)除本協定另有規定外，如締約雙方在本協定項下發生任何爭議(“爭議”)，任何一方均可向締約另一方遞交有關爭議的書面通知(“談判通知”)，將爭議提交有關各方的高級官員處理。在交付談判通知後，各方應真誠地嘗試通過各自的高級官員之間的談判解決此類爭端，這些高級官員至少擁有總裁常務副總統的頭銜，並有權解決此類爭端。

(C)如果當事各方不能在遞交談判通知後30個歷日內解決任何爭議，則當事一方有權通過向當事另一方遞交書面通知(“調解通知”)來啟動不具約束力的調解。在提交調解通知後，適用的爭議應迅速提交，以便根據美國仲裁協會的《商業調解規則》(“調解規則”)進行不具約束力的調解，當事各方應真誠地參加這種調解，調解期限為30個歷日或雙方以書面商定的較長期限(“調解期”)。在這種調解方面，當事各方應相互合作，並與美國仲裁協會合作，選擇一名具有相關行業經驗的中立調解人，並安排調解程序；但如果當事各方在發出調解通知後10個歷日內未能就中立調解人達成一致，則當事各方應促使美國仲裁協會根據《調解規則》為當事各方挑選和任命一名中立調解人。雙方同意平均承擔任何調解的費用，包括適用調解人的任何費用或開支；但條件是，每一方應自行承擔與參與調解有關的費用。

(D)如果當事各方不能根據第11.02(B)節和第11.02(C)節通過談判或調解解決任何爭議，則在調解期結束後，任何一方均可根據第11.02(E)節向有管轄權的法院提起訴訟。為免生疑問，除第11.02(F)款所述外，任何一方均不得就爭議提起訴訟，除非雙方首先未能根據第11.02(B)款和第11.02(C)款通過談判和調解解決爭議。

(E)各方不可撤銷地同意特拉華州衡平法院、特拉華州衡平法院、美國特拉華州聯邦法院，或特拉華州聯邦法院、特拉華州高等法院及其上訴法院對雙方或其任何子公司、附屬機構之間的任何和所有索賠、糾紛、爭議或分歧的專屬管轄權、法院和地點。根據或與本協議或根據本協議簽署的任何文件或在此或由此預期的任何交易項下或與之相關的繼承人和受讓人。

(F)儘管本協定有任何相反規定，締約一方可隨時向任何有管轄權的法院申請臨時限制令或初步禁制令，以防止因下列原因造成的直接和不可彌補的傷害、損失或損害

臨時基礎，等待本合同項下的任何爭議得到解決，包括本合同第11.02(B)或(C)節的規定。

第11.03條。可分配性。未經另一方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。任何聲稱未經同意的轉讓均屬無效。在符合前述條款的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由雙方強制執行。儘管有上述規定，任何一方均可在未經同意的情況下就以下事項轉讓本協議：(A)合併交易中，該當事一方不是尚存實體，而尚存實體獲得或接管該當事一方的全部或幾乎所有資產，或(B)出售該當事一方的全部或基本上所有資產；但條件是受讓方明確以書面形式承擔出讓方在本協議項下的所有義務，且轉讓方向非轉讓方提供關於此類轉讓和承擔的書面通知和證據。第11.03節允許的任何轉讓不應免除轉讓方全面履行其在本協議項下義務的責任。

第11.04節。第三方受益人。除任何強生受賠人或Kenvue受賠人在本協議下的賠償權利外，(A)本協議的規定僅為本協議雙方的利益，並不打算授予本協議雙方以外的任何人任何權利或補救措施，以及(B)本協議沒有第三方受益人，本協議不應向任何第三人提供任何補救、索賠、責任、補償、訴因或其他超出本協議規定之外的權利。

第11.05條。通知。本協議項下的所有通知或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(A)當面送達；(B)如果通過國家認可的遞送或快遞服務發送，則在收到之日；或(C)在確認收到之日或郵寄之日後第五個營業日，如果以掛號信或掛號信發送，則應視為已妥為發出，要求回執，郵資預付，地址如下：

任何一方均可向另一方發出通知，更改發出通知的地址。

第11.06條。可分性。如果本協議的任何條款或其對任何人或情況的適用被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款或該條款對個人或情況的適用，或在被認定為無效或不可執行的司法管轄區以外的司法管轄區，應保持充分的效力和效力，並且不應因此而受到任何影響、損害或無效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的方式的影響。一旦作出任何此類裁定，任何此種規定，在被確定為無效、無效或不可執行的範圍內，應被法院認定為有效和可執行且最接近表達該無效、無效或不可執行規定的意圖的規定所取代。

第11.07條。宣傳。強生和Kenvue均應與對方協商，並應在符合第7.09節的要求的情況下，為另一方提供機會審查和評論與分拆、首次公開發行、分銷或其他處置有關的任何新聞稿或其他公開聲明，或本協議擬進行的任何其他交易，以及在發行或備案之前向任何政府當局或國家證券交易所提交的任何相關文件(包括IPO註冊聲明、雙方將於分發日提交的8-K表格的當前報告，雙方就分配日期所在的財政季度提交的各自的Form 10-Q季度報告，或如果該季度是第四財政季度，則各方分別就分配日期所在的財政年度提交的Form 10-K年度報告(每個此類Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告，即“第一次分配後報告”)。每一締約方在第11.07節中的上述義務應自該締約方向委員會提交第一份分發後報告之日起終止。儘管如上所述，雙方同意，在分居結束後，強生應立即在其網站jnj.com和其主要社交媒體渠道上發佈一份關於本協議預期交易的聲明(聲明的措辭由雙方共同商定)，並進一步同意在分居結束後的一段時間內，強生將在jnj.com上保留經批准的聲明，該期限由雙方共同商定。

第11.08節。費用。

(A)除本協議或任何附屬協議中明確規定或雙方另有書面約定外，(I)強生應承擔並支付在分離結束時或之前發生的所有交易費用，以及(Ii)Kenvue應承擔並支付分離結束後發生的所有交易費用；但儘管第(Ii)款另有規定，強生應承擔並支付(A)主要與強生集團成員的站立有關的任何交易費用，(B)與附表XVII所列服務有關的任何交易費用，以及(C)與強生在分居結束後以書面明確要求的服務相關的任何交易費用。

(B)如果任何一方(或其集團的一名成員)實際支付了根據本第11.08條規定另一方(該另一方，“被要求支付人”)或其他方面(該另一方，“被要求支付人”)必須承擔和支付的任何交易費用(該另一方，“被要求支付人”)，實際支付人可按季度向被要求支付人開出該等交易費用的發票(該發票應包括該交易費用金額的合理證明)，被要求支付人應被要求在收到該發票後45天內將該金額支付給實際支付人。實際付款人在該日期前仍未收到的任何款項，且不是誠信糾紛的標的，應按該日期確定的1個月有擔保隔夜融資利率(期限SOFR)加0.5%支付逾期付款利息；但如果發生任何誠信糾紛，在此類糾紛得到解決或其他解決之前，發票上有爭議的部分不應支付利息；此外，只要對所需付款有利的解決方案不會導致任何逾期付款利息費用。

第11.09條。標題。本協議中的條款、章節和段落標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第11.10條。聖約的存續。除本協議明確規定外，本協議中的契諾和違反本協議中任何義務的責任應在分離、首次公開募股和任何分配或其他處置(視情況而定)後繼續存在，並應保持完全效力和效力。

第11.11條。關於違約的豁免。任何一方(或其集團的適用成員)未能或延遲行使本協議或任何附屬協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的任何步驟，或任何行為過程，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。任何一方放棄另一方對本協議任何條款的違約，不應被視為放棄任何後續違約或其他違約。

第11.12條。具體表現。在第4.04節和第5.02(A)節的約束下，如果發生任何實際或威脅的違約或違反本協議的任何條款、條件和規定，受影響方有權具體説明

除法律或衡平法上的任何和所有其他權利和補救措施外，其在本協議項下的權利的履行和強制令或其他衡平法救濟，以及所有此類權利和補救措施應是累積的。雙方同意，對於任何違反或威脅違反本合同的行為，法律上的補救措施，包括金錢損害賠償，不足以補償任何損失，並同意放棄任何針對具體履行行為的訴訟中的任何抗辯，即法律補救措施就足夠了。任何擔保或張貼具有此類補救措施的保證金的要求均被免除。

第11.13條。不承認責任。本協議中資產和負債的分配僅用於在強生和強生集團的其他成員之間以及Kenvue和Kenvue集團的其他成員之間分配此類資產和負債，並不是為了承認對任何第三方所指控的任何責任或責任。

第11.14條。修正案；豁免。本協定的任何條款不得被視為由任何締約方修改、補充或修改，除非此類修改、補充或修改是以書面形式進行的，並由每一締約方的授權代表簽署；對本協定任何條款的放棄，除非以書面形式並由尋求受該豁免約束的締約方的授權代表簽署，否則無效。

第11.15條。口譯。單數詞應包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞應包括另一種性別的詞。除非另有説明，“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體(包括本協議的所有附表)，而不是指本協議的任何特定條款。除非另有説明，本協議的條款、章節或附表均指本協議的條款、章節和附表。在本協議或任何附屬協議的任何附表中使用的任何大寫術語，但其中未另有定義，應具有本協議或附加該附表的附屬協議中定義的含義(視適用情況而定)。本協議中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及(包括本協議中的任何提及)應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所述的修訂、補充或修改的任何限制的約束)。除文意另有所指或另有規定外，在本協定中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語應指“包括但不限於”。“或”一詞不應是排他性的。“將”和“將”應解釋為具有相同的含義。

第11.16條。放棄陪審團審判。每一方都承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此雙方都在此不可撤銷地無條件地放棄其就因本協議直接或間接引起或與本協議有關的任何訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。每一方都證明並承認：(A)另一方的代表、代理人或代理人沒有明確或以其他方式表示：

在發生任何訴訟的情況下，另一方不得尋求強制執行前述放棄，(B)如果各方都理解並考慮了本放棄的影響，(C)各方自願作出此放棄，以及(D)除其他事項外，各方均被本節中的相互放棄和證明引誘訂立本協議。

雙方已委託其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。