修訂及重述附例
來自KENVUE Inc.
特拉華州的一家公司
(自2023年5月3日起通過)
根據特拉華州《公司法總則》第109條的規定，肯維公司(以下簡稱公司)特此通過經修訂和重新修訂的《附例》(以下簡稱《附例》)，重述、修訂和取代《公司章程》全文如下：
第一條
辦公室
第一節辦公用房。公司可以在特拉華州境內或以外的公司董事會(“董事會”)不時決定或公司業務需要的一個或多個地點設立一個或多個辦事處，而不是註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應與公司當時有效的公司註冊證書(“公司註冊證書”)中所述相同。
第二條
股東大會
第一節會議地點。董事會可指定特拉華州境內或境外的任何地點作為任何年度會議或股東特別會議的開會地點。董事會可全權酌情決定，股東大會不得在任何地點舉行，而可根據DGCL第211(A)(2)條規定，僅以本附例第14節第二條所述的遠程通信方式舉行。
第二節召開年度會議。股東年會應在董事會決議規定的日期和時間召開。在年度會議上，股東應選舉董事，並根據本附例第二條第11節的規定，適當地處理可能提交年度會議的其他事務。董事會可以推遲或者取消董事會原定的年度股東大會。
第三節召開特別會議。股東特別會議只能以公司註冊證書規定的方式召開。在股東特別會議上處理的事務應限於通知所述的目的。董事會可以推遲或者取消董事會、董事長或者首席執行官原定的股東特別會議。
第四節會議通知。(A)當股東被要求或獲準在會議上採取行動時，大會通知須於會議舉行日期前不少於10天或不多於60天發給每名自會議記錄日期起有權在該會議上投票的股東，以決定有權獲得會議通知的股東，除非本章程另有規定或適用法律或公司註冊證書另有規定。該通知應説明股東會議的地點、日期和時間、遠程通信方式(如有)、可被視為親自出席會議並在會上投票的股東和代表股東(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與#年的記錄日期不同)。
確定有權獲得會議通知的股東，如果是特別會議，確定召開會議的一個或多個目的。
(B)一種通知的形式。所有此類通知應以書面形式或DGCL允許的任何其他方式交付。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，郵資已付，按股東在公司記錄上的地址寄給股東。如果是通過快遞發出的，該通知應被視為在收到通知或將通知留在該股東的地址時發出。在符合本條第二款第四款(D)項的限制的情況下，如果以電子傳輸方式發出，此種通知應被視為已送達：(1)如果是通過傳真電信發出的，當發送到股東同意通過傳真接收通知的號碼時；(2)如果是通過電子郵件發出的，當被髮送到該股東的電子郵件地址時；(3)如果是通過電子網絡上的郵寄，連同關於該特定郵寄的單獨通知一起遞送給股東，在(X)該等郵寄及(Y)發出該等單獨通知及(Iv)如以任何其他形式的電子傳輸方式發給股東時，兩者以較遲者為準。公司的祕書或助理祕書、公司的轉讓代理人或公司的任何其他代理人就已發出通知一事作出的誓章，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。
(C)同意放棄通知。凡根據《公司註冊證書》、《公司註冊證書》或本附例的任何條文需要發出通知時，由有權獲得通知的股東簽署的書面放棄，或有權獲得通知的股東以電子傳輸方式作出的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於通知。本公司股東會議上須處理的事務或會議的目的，均無須在放棄該等會議的通知中列明。公司的股東親自或委派代表出席該等股東的會議，應構成放棄對該會議的通知，除非該股東在會議開始時出於明確目的而出席反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召開或召開的，也不再參加該會議。
(D)以電子傳輸方式發出通知。在不限制根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例向公司股東發出通知的其他有效方式的原則下，公司根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的任何條文向公司股東發出的任何通知，如以符合《公司條例》的電子郵件或其他經獲通知的公司股東同意的其他形式的電子傳輸方式發出，即屬有效。股東可通過向公司發出通知來撤銷任何此類同意。在下列情況下，公司不得通過電子傳輸方式發出通知：(I)公司無法通過電子傳輸方式連續交付公司;發出的兩份通知，以及(Ii)公司祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道公司沒有這種能力，但;的疏忽未能發現這種無能力不應使任何會議或其他行動失效。就本附例而言，“電子傳輸”一詞應具有DGCL第232節所規定的含義。
第五節股東名單。公司應不遲於每次股東大會召開前10天準備一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單，但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前10天以下，則該名單應反映截至會議日期前10天的有權投票的股東名單，按字母順序排列，並顯示每個該等股東的地址和以該等股東名義登記的股份數目。本節中的任何內容均不要求公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，為期至少10天，直至當日為止。
在會議日期之前：(A)在合理可訪問的電子網絡;上，只要獲得訪問該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。除法律另有規定外，該名單應是誰是有權審查第二條第5款所要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。
第六節會議法定人數。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，有權在會議上投票的已發行股本的多數投票權持有人，親自出席或由受委代表出席，應構成所有股東會議的法定人數。如未有法定人數出席，會議主席或有權在會議上投票的親身出席或由受委代表出席的過半數投票權持有人可不時將會議延期至另一時間及/或地點，直至有法定人數親身出席或由受委代表出席為止。當某一特定業務項目需要由一個類別或系列(如本公司當時將擁有多於一個類別或系列的流通股)作為一個單獨類別或系列進行表決時，該類別或系列流通股的多數投票權持有人應構成該業務項目交易的法定人數(就該類別或系列而言)。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。
第7節休會。任何股東會議，無論是年度會議還是特別會議，都可以不時休會，以便在同一地點或其他地點重新召開。當會議延期至另一時間及地點時，如在舉行延期的會議上宣佈該會議的時間及地點(或以地方政府總監許可的任何其他方式提供)，則無須就該延期會議發出通知。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出休會通知。如果在延會後為有權投票的股東確定了新的記錄日期，董事會應為該延會確定一個新的記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，不得超過該續會日期的60天或不少於10天，並應向每一有權在該續會上投票的記錄股東發出關於該續會的通知，該通知的日期為該續會通知的記錄日期。
第8節：不需要投票表決。除當時尚未發行的任何系列優先股的持有人的權利另有規定外，在確定法定人數後，除董事選舉外的所有事項，均須以親自出席或由受委代表出席會議並有權就該事項表決的股本的過半數表決權的贊成票決定，但如適用法律的明文規定、本公司證券上市的任何證券交易所的規則、適用於本公司或其證券的任何規例、公司註冊證書或本附例規定最少或不同的表決權，則屬例外。在這種情況下，該明文規定應管轄和控制對該事項所需的表決。
第九節享有投票權。在當時尚未發行的任何系列優先股持有人權利的規限下，除非DGCL或公司註冊證書另有規定，否則每名有權在任何股東大會上投票的股東，均有權親自或委派代表就該股東持有的每股股本投一票，而該股東對有關事項有投票權。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。
第10節。禁止代理。每名有權在股東大會上投票的股東可以委託他人代理該股東，但自其日期起三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。正式籤立的委託書如果聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着法律上足以支持不可撤銷權力的利益，則該委託書是不可撤銷的。委託書可以是不可撤銷的，無論它所附帶的權益是股票本身的權益還是一般公司的權益。股東可親自出席會議並投票，或向祕書遞交撤銷委託書，或交付一份註明較後日期的新的正式授權委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。如果本公司收到的委託書直接投票支持被取消資格或撤回的董事會提名人，則對此類委託書中被取消資格或撤回的被提名人的投票將被視為棄權。如果任何股東使用自己的代理卡直接或間接向其他股東募集委託書，則該代理卡必須使用非白色的代理卡，並應保留給董事會專用。
第十一節股東業務和董事提名預告。
(A)在股東周年大會上討論業務。
(I)只有董事會或其任何正式授權的委員會或其正式授權的委員會發出的會議通知(或其任何補編)中規定的、必須符合本條第二條第11(B)款的規定並完全受本條第二條第(B)款管轄的事務(提名董事會成員除外)應在股東年度會議上進行。(B)由董事會或其任何正式授權的委員會或按其正式授權的委員會的指示或指示，或(C)由(1)在發出本條第二節第11(A)(Iii)條規定的通知時登記在冊的任何公司股東，在有權在大會和年會上表決的公司股東的記錄日期，(2)有權在會議上投票，以及(3)符合本條第二條第11(A)(Iii)節規定的通知程序的任何公司股東。為免生疑問，第二條第11(A)(I)節的前述(C)條款應是股東在年度股東大會之前提出此類業務(根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14a-8條納入公司委託書的業務除外)的唯一手段。
(2)允許股東在年度會議上適當地提出任何業務(提名董事會成員的候選人除外，這必須符合本條第二條第11條(B)項的規定並完全受其管轄)，股東必須以本條第二節第11(A)(Iii)節所述的適當書面形式及時向;祕書發出通知，任何此類擬議業務必須是股東行動的適當事項，並且股東和股東關聯人(定義見本條第二節第11(E)節)必須按照本附例要求的徵集説明書(定義於本細則第11(A)(Iii)節)中所述的陳述行事。為了及時，股東通知必須以適當的書面形式遞交併由祕書在公司首次發佈上一年股東年會的委託書之日的一週年前120天至150天內在公司的主要執行辦公室收到。然而，;規定，如果且僅當年會不計劃在上一年年會一週年前30天開始並在該一週年後30天結束的期間內舉行，或如果沒有年度會議
如股東於上一年度舉行股東周年大會，股東通知須於首次公佈股東周年大會日期(定義見本條第二條第11款(E)項)後第10天送達。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。根據第二條第11款(A)項交付的通知，只有在任何一天營業結束前收到的，才被視為在該日收到(否則應視為在下一個營業日收到)。
(Iii)除非採用適當的書面形式，否則股東向祕書發出的通知必須就股東擬在週年會議上提出的每項事務事項列明：
(A)對意欲提交週年大會審議的事務的簡要描述(包括建議審議的任何決議或行動的具體文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則包括擬議修訂的具體措辭)以及在週年會議上處理該等事務的理由，
(B)註明建議經營該業務的貯存商的姓名或名稱及地址(如與公司的簿冊不同)、該建議的貯存商的姓名或名稱及地址(如與公司的簿冊不同)，以及任何貯存商聯繫者的姓名或名稱及地址，
(C)關於該股東或任何股東聯繫者直接或間接持有或實益持有的公司股票的類別或系列及數量，描述該股東或任何股東聯繫者直接或間接持有或實益持有的任何衍生頭寸，以及該股東或任何股東聯繫者是否及在何種程度上已由該股東或任何股東聯繫者或其代表訂立套期保值交易(如本條第11(E)節所界定)，
(D)描述該股東或任何股東相聯人士與任何其他人士或實體(包括其姓名或名稱)之間或之間有關該股東提出該業務的所有安排或諒解，以及該股東、任何股東相聯人士或該等其他人士或實體在該業務中的任何重大權益，
(E)作出陳述，表明該儲存商是有權在該會議上表決的公司的紀錄儲存商，並擬親自或委派代表出席週年會議，以將該等業務提交該會議，
(F)披露與該股東或任何股東相聯人士有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他備案文件中披露，而該等股東或股東相聯人士須就該股東或股東相聯人士為支持根據《交易法》第14節及根據該法令頒佈的規則、規例及附表而擬提交大會的業務徵求委託書或同意書(即使不涉及徵求意見)，並須在委託書或其他文件中披露該等資料。
(G)就該股東或任何股東相聯者是否有意或是否打算交付委託書的團體的一部分作出陳述
聲明和/或委託書的形式至少達到批准該提議或以其他方式向股東徵集支持該提議的委託書或投票所需的公司已發行股本的百分比(該陳述為“徵求意見書”)。
此外，根據第二條第11款(A)項提交通知的任何股東，如有必要，應根據第二條第11條(D)項更新和補充該通知中披露的信息。
(Iv)在股東周年大會上，即使本附例有任何相反規定，除依照本條第二條第11(A)節規定的程序外，不得在股東周年大會上進行任何事務(提名董事會成員的提名除外，該等事宜必須符合本條第二條第11(B)節的規定，並受本條第二條第11(B)節的唯一管限)。
(B)在股東周年大會上公佈最新提名。
(I)只有按照第二條第(11)款(B)項規定的程序提名並符合程序的人士才有資格在年度股東大會上當選為董事會成員。
(Ii)在年度股東大會上，只能(A)由董事會或其任何正式授權的委員會或在其正式授權的委員會的指示下，或(B)由公司的任何股東在發出第二條第11條(B)款規定的通知時、在有權在會議和年度會議上投票的公司股東的記錄日期作出提名，提名董事會成員。(2)有權在會議上表決，(3)遵守第二條第11款(B)項規定的通知程序。為免生疑問，前述第二條第11款第(B)款第(2)款的第(B)款應為股東在年度股東大會上提名董事會成員的唯一手段。為使股東在股東周年大會上正式提出提名，股東必須按本條第二節第11(B)(Iii)節所述，以適當的書面形式及時通知祕書，而股東及股東聯營人士必須按照本附例規定的提名邀請書所載的申述行事。為了及時，股東提名董事會成員選舉人的通知必須由祕書以適當的書面形式在公司首次發佈上一年股東年會代理材料之日的一週年前120天至150天內提交併由祕書收到;，但條件是，如果且僅當年度會議不計劃在上一年年度會議一週年前30天開始至該一週年後30天結束的期間內舉行，或者上一年度沒有召開年會的，股東通知必須在首次公佈年會日期之日起10日內送達。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。根據第二條第11款(B)項交付的通知，只有在某一特定日期營業結束前收到才被視為收到(否則應被視為在下一個營業日收到)。對於
為免生疑問，股東無權在本章程規定的期限屆滿後作出額外或替代提名。
(Iii)除非採用適當的書面形式，否則股東向祕書發出的通知應列明：
(A)就該貯存商建議提名以供選舉或再度當選為公司董事成員的每名人士，(1)該人的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(2)該人的主要職業或受僱，(3)該人直接或間接實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列及股份數目，(4)收購該等股份的日期及收購的投資意向；及(5)有關該人的任何其他資料，該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須就有爭議的董事選舉徵集委託書或同意書(即使不涉及選舉競爭或委託書徵集)，或根據《交易法》第14節及其下公佈的規則、條例及時間表(包括該人同意在任何委託書及其他委託書材料中被點名為股東的代名人，如適用)而須披露的任何其他資料。如果當選，還將擔任董事的角色)，
(B)關於發出通知的貯存商、該貯存商在公司簿冊上的姓名或名稱及地址、提出通知的貯存商的姓名或名稱及地址(如與公司的簿冊不同)，以及任何貯存商相聯人士的姓名或名稱及地址，
(C)就公司證券而直接或間接由該股東或任何股東相聯人士直接或間接持有或實益持有的公司股票的類別、系列及數目，描述該股東或任何股東相聯人士直接或間接持有或實益持有的任何衍生頭寸，以及該等股東或任何股東相聯人士是否已或在何種程度上已由該股東或任何股東相聯人士或其代表訂立套期保值交易，
(D)描述該股東或任何股東相聯人士與每名建議被提名人及任何其他人士或實體(包括其姓名)之間或之間的所有安排或諒解(包括財務交易及直接或間接補償)，而該等安排或諒解是該股東將依據該等安排或諒解作出提名的，
(E)作出陳述，表明該股東是有權在該會議上表決的公司紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以提名通知內所指名的人士，
(F)披露與該股東或任何股東相聯人士有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而委託書或其他文件須就有爭議的董事選舉的委託書或同意書的徵集而作出(即使不涉及選舉競逐或委託書徵集)，或根據《交易法》第14節及根據該法令頒佈的規則、規例及附表而須予披露的其他資料；及
(G)表明該股東將(1)向有權就董事選舉投票的公司已發行股本的持有人徵集至少67%的股份投票權的委託書，(2)在其委託書及/或委託書的格式中包括一項表明此意的聲明，(3)以其他方式遵守《交易法》第14a-19條，及(4)在大會或其任何延會或延期前不少於10天向公司祕書提交委託書，有合理的書面證據(由祕書真誠地確定)，證明該股東和/或實益擁有人遵守了該等陳述(該陳述為“提名邀請書”)。
此外，根據第二條第11(B)款提交通知的任何股東，如有必要，應根據第二條第11(D)條更新和補充該通知中披露的信息，並應遵守第二條第11(F)條。
(4)--即使本條第二款第(二)款有任何相反規定，如果在根據第二條第(十一)款(二)項規定的提名截止的期限之後，應選舉進入董事會的董事人數增加，並且在最後一天前至少10天沒有公佈提名新增董事職位的被提名人的公告，則股東可以根據第(11)款(B)款(二)項要求的股東通知也應被視為及時，但只限於就新增董事職位的獲提名人而言，如祕書在不遲於公司首次作出該公告之日的翌日辦公時間結束時，在公司的主要行政辦事處接獲該等提名。股東可提名參加股東周年大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加選舉的提名人數)不得超過在股東周年大會上選出的董事人數。
(C)召開股東特別會議。只有根據會議通知向股東特別會議提交的事務才可在股東特別會議上處理。只有按照第二條第11款(C)項規定的程序被提名的人才有資格在選舉董事的股東特別會議上當選為董事會成員。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上作出，根據會議通知只能(I)由董事會或其任何正式授權的委員會或(Ii)董事會或其任何正式授權的委員會或(Ii)董事會已確定在該特別會議上選舉董事，且(A)在發出第二條第11條(C)項規定的通知時是登記在冊的任何股東，在確定有權在會議和特別會議上投票的公司股東的記錄日期，(B)有權在會議上投票，以及(C)遵守第二條第11條(C)項規定的通知程序。為免生疑問，前述第二條第11款(C)項第(2)款應是股東在股東特別會議上提名董事選舉人的唯一手段。為使股東在股東特別會議上適當地提出提名，股東必須按照第二條第11(C)條所述以適當的書面形式及時通知祕書，並且股東和股東聯繫人士必須按照本附例規定的提名徵集説明書中所載的陳述行事。為了及時，股東的通知將
董事會選舉候選人的提名必須由祕書以適當的書面形式在不早於該特別會議前150天，不遲於該特別會議前120天的較晚營業時間收盤時，或在首次公佈特別會議日期和董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期的次日起10天內，以適當的書面形式送交公司的主要執行辦公室。在任何情況下，特別會議的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。股東可在特別會議上提名選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可在特別會議上提名代表該實益擁有人選舉的提名人數)不得超過在該特別會議上選出的董事人數。根據第二條第11款(C)項交付的通知，只有在某一特定日期營業結束前收到才被視為收到(否則應被視為在下一個營業日收到)。為免生疑問，股東無權在本附例規定的期限屆滿後作出額外或替代提名。為採用適當的書面形式，該股東通知應列出本條第二條第11款第(B)款(3)項所要求的所有信息，並在其他方面符合該款的規定。此外，根據第二條第11(C)款提交通知的任何股東，如有必要，應根據第二條第11(D)條更新和補充該通知中披露的信息，並應遵守第二條第11(F)條。
(D)更新和補充股東通知。根據第二條第11款提交業務建議或提名通知的股東，如有必要，應更新和補充通知中披露的信息，以使通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得股東會議通知的股東的記錄日期以及股東會議或其任何延期或延期前10個工作日的日期是真實和正確的。而該等增訂及增補須於股東大會記錄日期後第五個營業日結束前送達本公司各主要執行辦事處(如屬須於記錄日期作出的增訂及增補)，及不遲於股東大會或其任何延會或延期日期前第八個營業日的營業結束(如屬須於股東大會或其任何延會或延期前10個營業日作出的增訂及增補)。如果根據第二條第11款提交提名通知供選舉的股東不再打算根據第11(B)(Iii)(G)(1)條按照其代表徵求委託書，(I)該股東應將這一變化通知公司，並在該變化發生後第二個營業日營業結束前向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知；及(Ii)即使公司可能已收到關於該提名的委託書，該提名仍應不予考慮。
(E)制定新的定義。就第二條第11款而言，術語：
(I)“營業日”是指每週一、二、三、四、五，不是法律或行政命令授權或責令紐約的銀行機構關閉;的日子
(二)“關門”指下午五時。公司主要執行辦公室的當地時間，如果適用的截止日期是在非營業日的營業結束日，則適用的截止日期應被視為緊接在前一個營業日;的營業結束
(Iii)所謂“衍生頭寸”，就股東或任何股東相聯者而言，指任何衍生頭寸，包括但不限於任何淡倉、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或具有行使或轉換特權的類似權利或結算付款或機制，其價格與本公司任何類別或系列股份有關，或價值全部或部分源自本公司任何類別或系列股份的價值。不論該票據或權利是否須以公司的基本類別或系列股本結算或以其他方式結算，以及該股東或任何股東相聯人士有權直接或間接根據公司股本股份價值的任何增減而收取的任何與業績有關的費用。;
(Iv)所謂“套期保值交易”，就股東或任何股東相聯人士而言，指任何對衝或其他交易(例如借入或借出的股份)或一系列交易，或任何其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是增加或減少該股東或任何股東相聯人士就本公司的證券;的投票權或經濟或金錢權益
(V)“公開宣佈”是指在道瓊斯通訊社、美聯社、商業通訊社、美通社或類似的新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據交易法;第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息，以及
(Vi)任何股東的“股東聯營人士”指(A)任何直接或間接控制該股東或與該股東一致行事的人士，(B)該股東登記擁有或實益擁有的本公司股份的任何實益擁有人，或(C)直接或間接控制、控制或與該股東聯營人士共同控制的任何人士。
(F)提交調查問卷、陳述和協議。要有資格作為公司董事的被提名人，任何人必須交付(就按照本條第二條第11(B)或11(C)條由股東提名的人而言，按照該等條文所規定的遞交通知的期限)，向公司各主要執行辦事處的祕書提交一份有關該人的背景和資格的書面問卷，以及代表其作出提名的任何其他人士或實體的背景(該問卷須由祕書在提出書面要求後五個工作日內，應任何被指名的股東的書面要求而提供)，以及一份書面陳述和協議(以祕書應被指名的任何記錄股東在該書面請求的五個工作日內提出的書面請求所提供的格式)該人(I)不是也不會成為(A)任何協議的一方，與任何人士或實體作出任何安排或諒解，且並未向任何人士或實體作出任何承諾或保證，關於該人士如當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)行事或投票，或(B)任何可能限制或幹擾該人士在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行其受信責任能力的投票承諾，(Ii)不會亦不會成為任何協議的締約一方，(I)與公司以外的任何人士或實體就董事的服務或行動所涉及的任何直接或間接的賠償、補償或賠償事宜作出任何安排或諒解，而該等安排或諒解並未在本文中披露，且(Iii)會遵守，且如當選為公司的董事，亦會遵守公司所有適用的公開披露的公司管治、利益衝突、保密及股權及交易政策及指引。
(G)繼續更新和補充被提名人信息。本公司亦可要求任何股東聯營人士或擬代名人在提出任何該等要求後五個營業日內，向祕書提交本公司合理要求的其他資料，包括董事會憑其全權酌情決定權合理要求的其他資料，以決定(A)該等建議的被提名人是否有資格擔任本公司的董事，(B)該被提名人根據適用法律是否有資格成為“獨立的董事”或“審計委員會財務專家”，以作為將任何該等提名或業務恰當地提交週年大會的條件。證券交易委員會及證券交易所規則或規例或任何公開披露的公司管治指引或委員會章程，以及(C)董事會全權酌情決定的其他資料，可能對合理股東對該等被提名人的獨立性或缺乏獨立性的理解有重大影響。
(H)批准;主席的權力總則。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，會議主席有權及有責任決定擬在會議前提出的任何提名或其他事項是否按照本附例所載程序作出或提出(包括提名或建議是代表其作出或徵求的股東或股東相聯人士(如有的話)，或是否為徵求提名或建議的團體的一部分，視屬何情況而定)，根據本條第二條第11(A)(Iii)(G)條或第11(B)(Iii)(G)條(視何者適用而定)所規定的股東代表，支持該股東的代名人或建議的委託書或投票)，如任何提名或其他業務並未按照此等附例作出或提出，則本公司有權宣佈不理會該提名或其他業務的提名或建議，亦不採取行動，即使本公司可能已收到有關該等投票的委託書。儘管有第二條第11款的前述規定，除非法律另有規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司的股東年會或特別會議提出提名或建議的業務，則該提名應被忽略，該建議的業務將不被處理，即使公司可能已收到關於該表決的委託書。就第二條第11款而言，要被視為合格的股東代表，任何人必須是該股東的正式授權的高級職員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子文件的可靠複製品或電子文件的副本。
(I)確保遵守《交易所法案》。儘管本章程有上述規定，但股東也應遵守交易所法案及其下公佈的規則、法規和附表中關於;本章程所述事項的所有適用要求，但條件是，本章程中對交易所法案或其下公佈的規則、法規和附表的任何提及並不意在也不得限制適用於根據第二條第11節考慮的任何提名或其他業務的要求。
(J)對其他權利的影響。本附例不得視為(A)影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將建議納入公司委託書的任何權利，(B)賦予任何股東將代名人或任何擬議業務納入公司委託書的權利，但公司註冊證書、本附例或適用法律另有規定者除外，(C)影響任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利，或(D)限制行使、或行使的方法或時間，公司明確授予任何人提名董事的任何權利。
第12節規定了一個創紀錄的股東會議日期。為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何續會通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得超過該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為首次發出通知的前一天的營業時間結束，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天的營業結束。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何延會，但條件是董事會可根據本章程為延會確定一個新的記錄日期，在這種情況下，董事會還應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據第二條第12款前述規定確定有權在續會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。
第13節規定股東在不開會的情況下采取行動的記錄日期。只要公司的股東有權依照《公司註冊證書》第七條第一款的規定以書面同意的方式行事，以確定哪些股東有權在沒有開會的情況下同意公司訴訟，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，並且該記錄日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日後的10日。如果董事會沒有確定記錄日期，在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不召開會議的情況下同意公司行動的股東的記錄日期應為根據DGCL第228條向公司提交列出已採取或建議採取的行動的同意的第一個日期。如果董事會沒有確定記錄日期，並且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不召開會議的情況下同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議的當天的營業時間結束。
第14節舉行會議的規則。
(A)總體上是這樣的。股東會議由董事會主席(如有)主持，如董事會主席缺席或無行為能力，則由首席執行官主持；如首席執行官缺席或無行為能力，由總裁副董事長主持(按董事會決定的順序)；如上述人士缺席或無行為能力，由董事會指定的主席主持；如該人缺席或無行為能力，則由在會上選出的主席主持；但即使本協議有任何相反規定，會議主席仍可將他們與該會議有關的任何權利和責任轉授給任何其他人。祕書須署理會議祕書一職，但如祕書缺席或無行為能力，會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。
(二)完善各項規章制度和程序。董事會可通過決議通過其認為適當的規則、法規和程序，以舉行公司的任何股東會議，包括但不限於，其認為適當的關於通過遠程通信方式參加會議的股東和代理人的指導方針和程序。除非與董事會通過的規則、規章和程序相牴觸，否則
任何股東大會的主席均有權制定其認為適當的規則、規則及程序，並作出其認為對會議的正確進行適當的一切行動。這些規則、規章或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定的，可包括但不限於：(I)制定會議議程或議事順序;(Ii)維持會議秩序和現有會議的安全的規則和程序；(Iii)對公司記錄在冊的股東出席或參加會議的限制；其正式授權及組成的代表或作為會議主席的其他人士應決定;(Iv)在確定的會議開始時間後進入會議的限制;(V)限制與會者提問或評論的時間;及(Vi)在會議上使用移動電話、錄音或錄像設備及類似設備的限制。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。會議主席應在會議上宣佈將在會議上表決的每一事項的投票何時開始和結束。投票結束後，不得接受任何選票、委託書或投票，或任何撤銷或更改。會議主席有權、有權或無理由召集、休會和/或休會任何股東大會。
(C)任命選舉檢查員。公司可在任何股東會議之前，在法律規定的範圍內，任命一名或多名選舉檢查員出席會議並就此作出書面報告。一名或多名其他人員可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，會議主席應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。除法律另有規定外，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。每名督察在開始履行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行督察的職責。視察員應履行法律規定的職責，並在表決完成後，對錶決結果和法律可能要求的其他事實作出證明。
第三條
董事
第一節授予一般權力。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。
第二節召開年度會議。為選舉高級管理人員和妥善處理提交董事會處理的所有其他事務而召開的董事會年會，應在董事會決定的時間和地點舉行，無需通知，並在全體董事中公佈。
第三節召開例會和特別會議。除年度會議外，董事會例會可於董事會不時決定並在全體董事中公佈的時間及地點舉行，而無須另行通知。董事會特別會議可由(I)董事會主席(如有)、(Ii)行政總裁或(Iii)祕書在過半數在任董事的書面要求下召開，每種情況下均須於董事會指定的日期及時間在其指定的地點舉行。任何和所有事務都可以在董事會特別會議上處理。
第四節會議通知。除非法律或本章程另有規定，董事會定期會議的通知不需要發出。董事會每一次特別會議、董事會每一次例會和每一次需要通知的年度會議的通知，應由祕書按照下文第三條第四款的規定發出。該通知應註明會議的日期、時間和地點(如有)。任何特別會議以及任何例會或年會的通知須於大會舉行前至少(A)以電話或專人遞送或隔夜快遞、傳真、電子傳輸、電郵或類似方式送交各董事，或(B)如以郵遞方式遞送至董事的住所或通常營業地點，則於大會舉行前五天送達。此類通知在寄往美國時應被視為已送達，郵資已付，或通過電傳、傳真、電子傳輸、電子郵件或類似方式發送。董事會特別會議的通知或放棄通知中均不需要説明董事會特別會議要處理的事務或會議的目的。
第5節放棄通知。任何董事可以通過由董事簽署的書面通知或電子傳輸放棄任何董事會會議的通知。任何出席會議的董事會成員或其任何委員會成員應放棄會議通知，除非該成員在會議開始時出於明確目的反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召集的，也不再參加會議。該成員應被最終推定為已同意所採取的任何行動，除非他們的異議應載入會議紀要，或除非他們對該行動的書面反對應在會議休會前提交給擔任會議祕書的人，或應在會議休會後立即以掛號郵遞方式轉交給公司祕書。這種持不同意見的權利不適用於投票贊成該行動的任何成員。
第六節董事會副主席法定人數要求表決和休會。董事會可經當時在任董事的過半數贊成票，選舉董事會主席。董事會主席必須是董事的一名成員，可以是該公司的一名高管。在本附例條文及董事會指示的規限下，董事須履行董事會主席職位通常附帶或董事會轉授的所有職責及權力，主持其出席的所有股東及董事會會議，並具有董事會不時規定的權力及職責。如董事會主席未出席董事會會議，則由首席執行官(如首席執行官為董事且非董事會主席)主持該會議，如首席執行官並未出席該會議，則出席該會議的董事須在出席該會議的董事中選出一名董事主持該會議。在所有董事會會議上，當時在任的董事的多數應構成處理業務的法定人數，但法定人數不得少於董事總數的三分之一。除非適用法律、公司註冊證書或本附例另有明文規定，否則出席法定人數會議的多數董事的表決應由董事會決定。在董事會的任何會議上，應按照董事會不時決定的順序和方式處理事務。如果出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事可在法律允許的最大範圍內不時休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知，直至達到法定人數。
第七節選舉委員會。
(A)董事會可指定一個或多個委員會，包括由本公司一名或多名董事組成的執行委員會，以及任何
該交易所的規則和規定所要求的委員會，如公司的任何證券都已上市。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。除適用法律或公司註冊證書所限制的範圍外，各該等委員會應擁有並可行使董事會的一切權力及權力，但以香港政府總部及設立該委員會的決議所規定的範圍為限。每個這樣的委員會都應根據董事會的意願提供服務。各委員會應定期保存會議記錄，並根據要求向董事會報告。
(B)除董事會指定該委員會的決議另有規定外，各董事會委員會可制定其本身的議事規則，並須按該等規則的規定舉行會議。除非該決議另有規定，否則必須有至少過半數的委員會成員出席方可構成法定人數。所有事項均應以出席有法定人數的會議的成員的過半數票決定。除有關決議案另有規定外，如董事會指定候補委員或該委員的候補委員缺席或喪失資格，則出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員，不論該等委員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會委員代替任何該等缺席或喪失資格的委員出席會議。
第八節採取書面同意的方式提起訴訟。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或其任何委員會的所有成員以書面形式或以電子傳輸方式同意，則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或準許採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取。採取行動後，應將與之有關的同意書連同董事會或委員會的會議紀要一併提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。
第九節賠償問題。董事會有權決定董事以任何身份為公司提供服務的報酬，包括費用、費用報銷和股權補償，包括出席董事會會議或參加任何委員會的報酬。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。
第10節.建立對圖書和記錄的依賴。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行該成員的職責時，應真誠地依靠公司的記錄，以及公司的任何高級管理人員或員工、董事會委員會或任何其他人士提交給公司的信息、意見、報告或聲明，就股東合理地認為屬於該等其他人的專業或專家能力範圍內的事項，並經公司或其代表以合理謹慎方式挑選的人，給予充分的保護。
第十一節舉行電話會議和其他會議。除非受到公司註冊證書的限制，任何一名或多名董事會成員或董事會任何委員會成員均可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或委員會會議，所有參與會議的人都可以通過該設備相互聽到對方的聲音。以這種方式參加會議應構成親自出席會議。
第四條
高級船員
第一節選舉;任期;任命。公司的選舉官員由董事會選舉產生，由首席執行官、首席財務官、一名或多名副總裁、一名司庫、一名祕書、一名或多名助理祕書以及董事會不時認為適當的其他高級人員組成。董事會選出的所有官員在符合第四條具體規定的情況下，各自享有與其各自職位一般相關的權力和職責。該等高級職員亦應具有董事會或董事會任何委員會不時授予的權力及職責。董事會(或其任何委員會)可不時選舉，或董事會主席或行政總裁可委任其他高級職員(包括但不限於一名或多名副總裁、助理祕書或財務主管)及從事本公司業務所需或適宜的代理人。該等其他高級職員及代理人應按本附例所規定或董事會或該委員會或董事會主席或行政總裁(視乎情況而定)所訂明的條款履行職責及任職。地鐵公司高級人員的任期，直至選出繼任人及符合資格接任為止，或直至該等繼任人較早去世、辭職或免任為止，並須執行本附例及董事會不時訂明的職責，以及在並無如此規定的範圍內，執行與其各自職位有關的一般職責。同一人可以擔任兩(2)個或更多職位。
第二節禁止免職和辭職。除董事會決議另有規定外，公司任何高級職員均可隨時由董事會、董事會正式授權的委員會、或由該人士委任的委員會、董事會主席或行政總裁免職。任何高級人員在書面通知公司後，可隨時辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，辭職通知生效不一定非要接受辭職。
第三節招聘職位空缺。任何新設立的當選職位和任何選舉產生的職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的空缺，可由董事會、董事會主席或首席執行官填補。
第四節現任首席執行官。首席執行官應全面監督公司的業務，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。行政總裁有權籤立所有須蓋上公司印章的公司債券、按揭、合約及其他文書，但如適用法律規定或準許須以其他方式簽署及籤立，以及公司其他高級人員可在本附例、董事會或行政總裁授權下籤署及籤立文件，則屬例外。行政總裁在本公司的管理方面擁有董事會不時訂明的權力及執行董事會不時訂明的職責，而在未有如此訂明的範圍內，在董事會的控制下，行政總裁在本公司的管理中分別擁有與行政總裁職位一般相關的權力及履行該等職責。
第五節首席財務官。首席財務官負責公司財務的全面管理。每當董事會、董事會主席或首席執行官提出要求時，首席財務官應提交一份關於公司財務狀況的報表和所有交易的賬目。首席財務官應履行規定的其他職責
根據本附例或由董事會、董事會主席或行政總裁指派，併除董事會另有規定外，具有一般與首席財務官職位有關的權力及職責。
第六節副總統的任命。副總裁及不時設立的其他高級人員/職稱應履行本附例、董事會、董事會主席或首席執行官不時規定的職責，除董事會另有規定外，他們應具有與該職位一般相關的權力和職責。
第七節祕書長和助理祕書。祕書或在所有董事會會議和股東會議上被任命為祕書的人應將所有投票和所有會議的會議記錄記錄在為此目的而保存的簿冊上，並在需要時為董事會委員會履行同樣的職責。如有需要，祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會會議的通知。祕書須保管公司的印章，而祕書或任何助理祕書(如有的話)有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而蓋上該印章後，可由祕書籤署或由任何該等助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由該高級人員簽署證明蓋章。祕書應確保與董事會(及其任何委員會)以及適用法律要求保存或存檔的股東的會議和議事程序有關的所有簿冊和記錄均妥善保存或存檔(視情況而定)。祕書須履行本附例所訂明或董事會、董事會主席或行政總裁指派的其他職責，而除董事會另有規定外，祕書具有一般與祕書職位有關的權力及職責。助理祕書或如助理祕書多於一名，則在祕書缺席或無行為能力的情況下，須執行祕書的職責和行使祕書的權力，並須執行董事會、董事會主席、行政總裁或祕書不時訂明的其他職責和權力。
第8節擔任財務主管。司庫對公司的資金和證券負有責任。董事應履行本附例規定的或董事會主席、首席執行官、首席財務官或董事會指派的其他職責，除董事會另有規定外，具有與司庫職位一般相關的權力和職責。
第九節組建領導班子。領導班子如需任命，應為公司的管理委員會。其成員由董事會選舉產生，成為公司的高級管理人員。領導班子不設董事會委員會。領導班子應負責公司業務的日常運作，並負責制定和執行公司的運營做法和政策。它還應履行董事會不時指定的其他職責。
第五條
股票
第一節發行未經認證的股份。除董事會決議另有規定外，公司股本中的每一類別或系列股票均應以無證書形式發行。
第二節證明的形式。如果股票是以股票為代表的，則股票應採用適用法律要求的形式，並由董事會決定。每份該等證書須證明該持有人在公司擁有的股份數目，並須由公司的兩名獲授權人員簽署，或由公司的兩名獲授權人員以公司名義簽署。任何此類證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如任何一名或多於一名高級人員、過户代理人或登記員已簽署任何一張或多於一張該等證書，或其一張或多於一張的傳真簽署曾在該一張或多於一張證書上使用，則不論是由於死亡、辭職或其他原因，在該一張或多於一張證書由地鐵公司發出之前，該等證書、轉讓代理人或登記員即不再是地鐵公司的高級人員、過户代理人或登記員，則該證書或該等證書仍可予發出，猶如簽署該一張或多於一張證書或其上已使用一份或多於一份傳真簽署的人在發出日期並未停止為該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。所有股票應當連續編號或以其他方式標識。
第三節轉移支付。董事會可指定根據美國或其任何州的法律成立的銀行或信託公司作為其轉讓代理人或登記員，或兩者兼而有之，以轉讓本公司任何類別或系列的證券。公司或其指定的轉讓代理人或其他代理人須備存一本或多套簿冊，稱為公司的股票轉讓簿冊，載有每名紀錄持有人的姓名或名稱、該持有人的地址、該持有人所持有的股份的數目及類別或系列，以及發行日期。當股份以股票代表時，公司須向每名已獲發行或轉讓該等股份的持有人發出及交付代表該持有人所擁有股份的股票，而公司的股額股份只可在向公司或其指定的轉讓代理人或其他代理人交回由適當人士批註的一張或多於一張的股票後，由公司的紀錄持有人或獲正式授權的持有人以書面方式轉讓在公司的簿冊上，並附有公司合理要求的批註、轉讓、授權及其他事項的真實性的證據，並附有所有所需的股票轉讓印花。在這種情況下，公司有責任向有權獲得新證書的人發出新證書，取消舊證書，並將交易記錄在公司賬簿上。當股份為無證書形式時，公司的股票只可由公司的記錄持有人或經正式書面授權的持有人的受權人轉讓至公司的賬簿，並附有公司可能合理要求的轉讓、授權和其他事項的真實性的證據，並附有所有必要的股票轉讓印章，並且在發行或轉讓該等股份後的合理時間內，如適用法律要求，公司應向已向其發行或轉讓該等股份的持有人發送書面聲明，説明適用法律所要求的信息。除適用法律另有規定外，公司註冊證書、章程或任何其他文書、無證股票持有人的權利和義務以及代表同一類別和系列股票的股票持有人的權利和義務應相同。
第四節遺失的證件。公司可在遺失、被盜或銷燬的證書的擁有人就該事實作出誓章後，發出或指示發行新的一張或多張證書或無證書股份，以取代公司先前發出的指稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多於一張證書。在授權發行新的一張或多張證書或無證股份時，公司可酌情決定，並作為發出該等新的一張或多張證書或無證股份的先決條件，規定該張或該等遺失、被盜或損毀的一張或多張證書的擁有人，或其法定代表，給予公司一份按公司所指示的金額的保證金，以足以彌償公司因指稱任何該等證書的遺失、被盜或毀壞或因發行該等新證書或無證書股份而向公司提出的任何申索。
第五節保護登記股東。公司應有權承認在其記錄上登記為股票股份擁有人的唯一權利，即收取股息、投票、
接收通知並以其他方式行使所有人的所有權利和權力，除非適用法律另有要求。除適用法律另有要求外，公司不應承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他權利或權益，不論公司是否已就此發出明示或其他通知。
第6節規定，為股東會議以外的目的確定一個記錄日期。為使本公司可確定有權收取任何股息或其他分派或配發或任何權利的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動(股東會議和股東書面同意的訴訟除外，分別受本章程第二條第12款和第二條第13款明文規定)，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且記錄日期不得早於該行動之前的60天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束(如第二條第11款所界定)。
第六條
一般條文
第一節發放紅利。在符合並依照適用法律、公司註冊證書和與任何系列優先股、公司股本股息相關的任何指定證書的情況下，董事會可根據適用法律宣佈和支付公司股本股息。根據適用法律和公司註冊證書的規定，股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。在派發任何股息前，公司可從任何可供派發股息的資金中撥出一項或多於一項儲備作任何適當用途。董事會可以按照設立準備金的方式修改或廢除任何此類準備金。
第二節簽發支票、本票、匯票等。所有用於支付公司款項的支票、票據、匯票或其他命令，應由董事會或董事會授權指定的一名或多名高級職員以公司名義簽署、背書或承兑。
第三節管理合同。除根據本條例第四條授予高級職員的權力外，董事會可授權任何一名或多名高級職員或任何一名或多名代理人以公司名義訂立或籤立及交付任何及所有契據、債券、按揭、合約及其他義務或文書，此等授權可為一般或僅限於特定情況。
第四節下一財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。
第五節加蓋公章。董事會可以提供一個圓形的公司印章，上面應刻有公司的名稱和“特拉華州公司印章”的字樣。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或複製或以其他方式使用。儘管有上述規定，根據第六條第五款的規定，不需要加蓋印章。
第6節股份有限公司擁有的投票證券。公司持有的任何其他公司或實體的有表決權證券應由董事會主席、首席執行官或首席財務官表決，除非董事會明確授權對其進行表決，該權力可以是一般性的，也可以限於特定的
例如，對其他人或官員的指控。任何被授權投票證券的人都有權指定代理人，並具有普遍的替代權。
第7節：使用傳真簽名。除本附例明確授權在其他地方使用傳真簽名的規定外，在符合適用法律的情況下，公司任何一名或多名高級人員的傳真和任何其他形式的電子簽名均可使用。
第8節。包括各節標題。本附例中的章節標題僅供參考，在限制或以其他方式解釋本附例中的任何規定時，不得賦予任何實質性效果。
第9節：不一致的規定。如本附例的任何條文(或其部分)與《公司註冊證書》、《香港政府總部條例》或任何其他適用法律的任何條文有牴觸或變得不一致，則本附例的條文(或其部分)在不一致的範圍內不具任何效力，但在其他情況下應具有十足的效力和效力。
第七條
賠償
第一節享有賠償和促進的權利。每個曾經或曾經是董事或公司高級人員，或已經或曾經成為公司董事的一方，或被威脅成為或以其他方式參與(包括但不限於作為證人)任何實際或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的每一人，或(當董事公司或公司高級人員時)應公司要求以另一法團或合夥企業的董事高級人員、僱員或代理人的身份提供服務的每一人，信託或其他企業，包括與僱員福利計劃有關的服務(“受彌償人”)，不論該訴訟的依據是指稱以董事或董事高級職員的正式身份或在擔任董事高級職員期間以任何其他身分採取的行動，應由本公司在現有或以後可能予以修訂的最大限度內，由本公司予以彌償並使其不受損害(但如有任何此等修訂，僅在該項修訂允許本公司提供較先前準許的更廣泛的彌償權利的範圍內)、所有開支、法律責任及損失(包括律師費及相關支出、判決、罰款、消費税或根據經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(下稱《僱員退休收入保障法》)以及為達成和解而支付或將支付的任何其他罰款和金額)，而這種補償對於已不再是董事、高級職員、僱員或代理人的被補償者應繼續進行，並應使被補償者的繼承人、遺囑執行人和管理人受益，但是，除非;第7條第2節關於強制執行賠償和墊付費用的權利的程序(如下所定義)的規定，否則，只有在特定情況下該訴訟(或其部分)得到董事會的授權時，公司才應就該受賠人發起的訴訟(或其部分)對該受賠人進行賠償。第七條第一款所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利為合同權。除本條例所賦予的獲得彌償的權利外，受彌償人亦有權在法律不加禁止的最大限度內，向公司支付在其最終處置前就任何該等法律程序進行抗辯所產生的費用(“預支費用”);，但條件是，如獲彌償人或其代表向本公司交付承諾書(“承諾書”)，並在其要求的範圍內預支費用，則只可在該承諾書(“承諾書”)交付予公司時預付費用。如果最終經司法裁決裁定該受賠人無權根據第七條第1款或以其他方式獲得此類費用的賠償，則有權償還所有預支款項。公司還可以通過董事會的行動，為公司的員工和代理人提供賠償和晉升。任何
第七條提及本公司高級職員時，應視為僅指本公司的首席執行官、首席財務官、任何副總裁、任何財務主管、任何助理司庫、本公司的祕書及任何助理祕書或董事會根據第四條委任的本公司其他高級職員，而對任何其他企業高級職員的提及應視為僅指該其他企業的董事會或同等管理機構根據該其他企業的公司註冊證書及公司章程或同等組織文件委任的高級職員。
第二節賠償的程序。如被保險人提出書面要求，要求賠償或墊付第七條第2款規定的任何費用，應迅速提出，無論如何應在45天內(如果是墊付費用，則為20天;，但前提是董事或有關人員已按要求交付了第七條第1款所規定的承諾)。如果公司拒絕全部或部分賠償或墊付費用的書面請求，或者如果沒有根據該請求在45天內全額支付(如果需要墊付費用，則在20天內;，但前提是被賠付者已交付本條第七條第1款所規定的承諾)，則被賠付者可在任何有管轄權的法院強制執行本條第七條所授予的賠款或墊款的權利。該人因成功確立其在任何此類訴訟中獲得全部或部分賠償的權利而產生的費用和開支，也應由公司在適用法律允許的最大限度內予以賠償。任何此類訴訟(為強制執行預付費用索賠而提起的訴訟除外，但根據本條第七條第1款要求的承諾(如有)已提交給公司的除外)，即為索賠人未達到適用的行為標準，從而使公司能夠賠償索賠金額的行為標準，但舉證責任應在法律允許的最大範圍內由公司承擔。公司(包括其董事會、委員會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前未能確定索賠人在當時的情況下獲得賠償是適當的，因為他們已達到DGCL規定的適用行為標準，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。
第三節中國保險。保險局可以本身的名義和代表任何現在或曾經或已經同意成為公司的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或現時或以前是應公司的要求以董事身分作為另一法團、合夥、合營企業、有限責任公司、信託公司或其他企業的高級人員、合夥人、成員、受託人、管理人、僱員或代理人的身分服務的人，就他們以任何該等身分而針對他們而申索的任何開支、法律責任或損失，或因他們的上述身分而招致的任何開支、法律責任或損失購買和維持保險，而不論公司是否有權彌償該人因該等開支而招致的開支、法律責任或損失，DGCL項下的責任或損失。
第四節為子公司提供服務。任何擔任董事、另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司或其他企業的高管、高級管理人員、合夥人、成員、受託人、管理人、僱員或代理人，且其股權至少50%由本公司(本條第七條中的“附屬公司”)直接或間接擁有的人士，應最終推定為應本公司的要求以該身份服務。
第五節與信實合作。在本規定通過之日後成為或繼續擔任公司董事或高級管理人員，或在擔任董事或公司高級管理人員期間，成為或繼續是子公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，將被視為最終決定
在開始或繼續這種服務時，被推定依靠本條第七條所載的獲得賠償、墊付費用的權利和其他權利。在法律允許的最大限度內，本條第七條所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利，應適用於因在本條通過之前和之後發生或發生的作為或不作為而對被賠付人提出的索賠。對本條第七條的任何修訂、更改或廢除，如對受保障人或其繼承人的任何權利造成不利影響，應僅為預期的，不得限制、取消或損害涉及在該修訂或廢除之前發生的任何訴訟的任何事件或據稱發生的任何行動或不作為的任何這類權利。
第6節説明瞭權利的非排他性;賠償權利的延續。本條第七條規定的獲得賠償和墊付費用的權利，不排除任何人根據公司註冊證書或根據任何法規、章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。第七條規定的所有獲得賠償的權利應被視為公司與在第七條有效期間的任何時間以這種身份任職或服務於公司的每一名董事或公司高管之間的合同。對本條第七條的任何廢除或修改，或對DGCL或任何其他適用法律相關條款的廢除或修改，不得以任何方式減損該董事或高級職員獲得賠償和預支開支的任何權利，或本公司因最終通過該等廢除或修改之前發生的任何行動、交易或事實而產生的任何訴訟所產生的義務。
第七節允許合併或合併。就本條第七條而言，凡提及“公司”，除指合併後的法團外，亦應包括因合併或合併而被吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何成員)，而倘若合併或合併繼續分開存在，則本應有權保障其董事、高級職員、僱員或代理人的，使任何現在或曾經是該組成法團的董事人員、僱員或代理人，或現時或過去應該組成法團的要求擔任另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的人員、僱員或代理人的人，根據本條第七條，他們對於產生的或尚存的公司所處的地位，與如果其繼續單獨存在時對於該組成公司所處的地位相同。
第8節--保留條款。在法律允許的最大範圍內，如果任何有管轄權的法院以任何理由宣佈本條第七條或其任何部分無效，則公司仍應賠償和預付根據本條第七條第一款有權獲得賠償的每個人的所有費用、責任和損失(包括律師費和相關支出、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及任何其他罰款和為達成和解而支付或將支付的金額)實際上和合理地由該人招致或遭受的，並根據第七條向該人提供賠償和墊付費用，在本條第七條的任何適用部分所允許的最大限度內，該部分不應被宣佈無效。
第八條
修正案
本章程只能根據《公司註冊證書》第九條第一款的規定修改、修改、變更或廢止或通過新的章程。
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