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第二節發行普通股。(A)除非本公司或本經修訂及重述的公司註冊證書(經修訂為“公司註冊證書”)另有規定，並在當時尚未發行的任何系列優先股持有人的權利的規限下，本公司股東的所有投票權應歸屬普通股持有人。每一股普通股應使其持有人有權就;公司股東表決的所有事項就其持有的每股股份投一票，但除非法律另有要求，否則普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的對本公司註冊證書的任何修訂(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)投票，如果受影響系列的持有人單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起有權，根據本公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL投票。

(C)根據當時已發行的任何系列優先股持有人的權利及適用法律和本公司註冊證書的其他條文，普通股持有人有權按每股平均收取公司現金、證券或其他財產的股息和其他分派，前提是公司董事會(“董事會”)不時宣佈從公司合法可供使用的資產或資金中撥出該等股息和其他分派。

(D)如公司的事務發生任何清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，在支付或撥備支付公司的債務及法律規定的任何其他付款後，以及於解散、清盤或清盤(如有)時優先股股份的應付款項(如有)，公司的剩餘淨資產應按每股平均分配給普通股股份持有人及與普通股股份同等級別的任何其他類別或系列股份的持有人。公司與任何其他公司或其他實體合併或合併，或出售或轉讓公司的全部或任何部分資產(這實際上不會導致公司的清算和資產分配給其股東)，不得被視為本段(D)所指的公司的自願或非自願的清算或解散或清盤。

第三節發行優先股。董事會獲授權在法律規定的限制下，藉一項或多項決議案規定發行一個或多個系列的優先股股份，並就每個系列釐定將納入每個系列的股份數目，以及釐定每個系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)，以及其任何資格、限制或限制。各系列優先股的權力(包括投票權)、優先股、相對、參與、選擇及其他特別權利及其資格、限制或限制(如有)可能有別於任何及所有其他系列於任何時間尚未發行的優先股。在任何一系列優先股持有人權利的規限下，經董事會批准及本公司有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本的過半數投票權持有人投贊成票，可增加或減少優先股的法定股份數目(但不低於當時已發行股份的數目)，而無須優先股作為一個類別的持有人單獨投票，不論《公司條例》第242(B)(2)條的規定如何。

第二節董事;投票人數。在當時尚未發行的任何系列優先股持有人在特定情況下或其他情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，組成董事會的董事人數應不時完全由董事會決議確定，但條件是董事人數不得少於五名董事，不得超過十八名董事，且每名董事應為自然人。無論是通過會議還是根據書面同意，每一家董事都有權就董事會審議的每一事項投一票。

各董事的任期至下一屆股東周年大會為止，直至其繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職、喪失資格或被免職為止。在符合當時已發行優先股任何系列持有人的權利的情況下，每名董事須在出席任何該等股東周年大會時就該董事獲選所投的票數以過半數票選出；但如獲提名人的人數超過在該股東周年大會上選出的董事人數，則董事應由該股東周年大會上所投的多數票選出。就本第3節而言，“過半數票”應指“贊成”董事當選的票數超過“反對”該董事當選的票數(“棄權票”和“中間人反對票”不算作“贊成”或“反對”任何董事當選的票數)。董事選舉不必以書面投票方式進行，除非公司章程(可予修訂，即《章程》)有此規定。

第四節公佈新設的董事職位和空缺。在任何一系列已發行優先股持有人權利的規限下，因增加董事人數或董事會出現任何空缺(不論如何出現)而新設的任何董事會職位，只能由當時在任董事的過半數決議(但不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(由當時已發行的任何系列優先股持有人選出的董事除外)填補，且不得以任何其他方式填補。被任命填補新設立的董事職位或空缺的董事的任期至下一屆年度股東大會為止，直至其繼任者正式選出並具有資格為止，或直至他們較早前去世、辭職或被免職為止。授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第五節禁止董事的免職和辭職。在符合當時尚未發行的任何系列優先股持有人的權利的情況下，以及即使本公司註冊證書有任何其他規定，在公司為此目的召開的股東大會上，代表公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本(“有表決權股票”)至少多數投票權的股東投贊成票後，可在有理由或無理由的情況下將董事免職。任何董事在書面通知本公司後，可隨時辭職。

第6節優先股持有人的權利。在任何優先股系列的持有人有權選舉額外董事的任何期間內，如果該系列優先股作為一個系列單獨投票，或與一個或多個系列一起投票，則在該權利開始時並在該權利持續的期間內：(I)本公司當時的法定董事總數應自動增加指定的董事人數，而該優先股的持有人應有權選舉如此規定的或根據上述規定確定的新增董事，及(Ii)每個該等新增的董事應任職至該董事的繼任者已妥為選出並符合資格為止。或直至該董事擔任該職位的權利根據上述規定終止為止，以他們較早去世、辭職、取消資格或免職為限。除董事會於設立該等系列董事的一項或多項決議案另有規定外，每當有權推選額外董事的任何系列優先股的持有人根據有關股份的條文被剝奪有關權利時，由該等股份持有人推選的所有該等額外董事或因該等額外董事的去世、辭職、喪失資格或罷免而選出填補任何空缺的所有該等額外董事的任期將隨即終止(在此情況下，各有關董事將不再符合董事的資格，亦不再是董事)，而本公司的法定董事總數亦應自動相應減少。

第一節規定了責任限制。在董事現有或未來可能被修訂的最大限度內(但在任何有關修訂的情況下，僅在該修訂允許公司提供比以前更廣泛的寬恕的範圍內)，董事或公司的高級管理人員不分別就公司或其股東因違反作為董事的受信責任而產生的金錢損害承擔責任。

第二節賠償責任。在適用法律允許的最大範圍內，本公司有權通過章程中的規定、與該等代理人或其他人士的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高級管理人員和代理人(以及本公司允許本公司向其提供賠償的任何其他人士)提供賠償(和墊付費用)，超過本公司第145條所允許的賠償和墊付的金額。

第三節對本條的修正。對本條第六條的任何修訂、廢除或修改，或本公司註冊證書中與第六條不一致的任何條款的採納，不得(A)對董事、公司高級職員或代理人在該等修正案、廢除或修改之時已存在的任何權利或保護，就在該等修正案、廢除或修改之前發生的任何作為、不作為或其他事宜，造成不利影響，或(B)增加任何董事、公司高級職員或代理人對於該董事、該董事高級職員或代理人在該等修正案、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的責任。

第一節採取書面同意的方式提起訴訟。除當時已發行的任何一系列優先股的持有人的權利另有規定外，只要強生實益擁有當時所有已發行優先股的至少多數投票權，公司股東須採取或準許採取的任何行動，均可無須召開會議，無須事先通知，或如書面同意或同意，則無須表決即可採取，由持有公司流通股的持有人簽署，而該持有人擁有不少於在會議上授權採取該行動或採取該行動所需的最低票數，而所有有權就該等股份投票的公司股份均出席並表決。如果強生不再實益擁有當時所有已發行股份的至少多數投票權，則要求或允許公司股東採取的任何行動只能在正式召開的公司股東年會或特別會議上採取，公司股東在未召開會議的情況下無權書面同意。儘管如上所述，優先股持有人要求或允許採取的任何行動，不論是作為一個系列單獨投票，還是與一個或多個其他此類系列單獨投票，均可不召開會議、無需事先通知及未經表決，除非設立該系列優先股的決議明確禁止。

第二節召開股東特別會議。在當時尚未發行的任何系列優先股持有人的權利及適用法律要求的規限下，本公司股東特別會議只可由以下人士或在下列人士指示下召開：(I)董事會主席、(Ii)董事會根據董事總數過半數(如無空缺)或(Iii)行政總裁以贊成票通過的書面決議。公司股東無權召開股東特別會議。在股東特別會議上處理的任何事務，應限於會議通知中所述的一個或多個目的。

第1節。交易是指某些關係和交易。意識到並預期(I)本公司不會是強生的全資附屬公司，而強生可能繼續是本公司的主要股東，(Ii)強生的董事、高級職員或僱員可擔任本公司的董事、高級職員或僱員，(Iii)強生可能從事與本公司可能直接或間接從事的業務相同、相似或相關的業務，或從事與本公司直接或間接從事的業務重疊或競爭的其他業務活動，(Iv)強生可能在與本公司及聯營公司相同的業務機會領域擁有權益，及。(V)由於上述情況，就本公司及聯營公司與強生公司之間的任何交易或可能適合雙方的機會，釐定及界定本公司及強生各自的權利及義務，以及身兼強生董事、高級職員或僱員的任何董事、高級職員或僱員的責任，是符合本公司最佳利益的。第八條各節應在適用法律允許的最大限度內，規範和定義公司與強生有關的某些業務和事務的處理，以及公司某些事務的處理，因為它們可能涉及強生及其董事、高級管理人員或員工，以及公司及其董事、高級管理人員、員工和股東與此相關的權力、權利、義務和責任。

在本公司註冊證書中使用的，(I)“強生”是指強生，新澤西州的一家公司，通過合併、合併或出售其全部或幾乎全部資產或股權而接替強生的任何和所有人，以及任何和所有公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會和其他實體(A)強生直接或間接擁有超過50%的已發行投票權股票、投票權、合夥企業權益或類似所有權權益，(B)強生以其他方式直接或間接控制或指導保單或業務；或(C)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)所訂的一般規則及規例的S-K規例或S-X規例所指會被視為強生的附屬公司，而該等附屬公司是現在或以後存在的；但“強生”一詞不得包括公司或公司直接或間接擁有超過50%的已發行有表決權股票、投票權、合夥企業權益或類似所有權權益的任何實體(X)，(Y)公司以其他方式直接或間接控制或指導政策或業務，或(Z)根據證券法現行或以後的一般規則和條例的S-K規則或S-X規則的含義將被視為公司的附屬公司的現有實體(第(X)、(Y)和(Z)款所述的實體)，“關聯公司”)和(Ii)“實益擁有”一詞應具有1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第13(D)節及其下的規則和條例中所給出的含義。

第二節禁止某些允許的協議和交易。本公司可不時與強生訂立及履行，並促使或準許任何聯營公司與強生訂立一項或多項協議(或對先前已有協議的修改或補充)，根據該等協議，本公司或一間聯營公司與強生另一方面同意彼此進行任何種類或性質的交易，或同意彼此競爭，或互相避免競爭或限制或限制其競爭，包括分配及安排各自的董事、高級人員或僱員(包括任何董事，雙方的高級管理人員或員工)在他們之間分配機會或將機會介紹給對方。除本條第八款第4款另有規定外，在適用法律允許的最大範圍內，公司或任何關聯公司或董事的任何此類協議或其履行行為不得被視為違反任何董事、公司或任何關聯公司的高級管理人員或員工(同時也是董事的高級管理人員或員工)對強生或任何此類關聯公司或其任何股東可能承擔或被指控承擔的任何受信責任，或被指控在任何基礎上承擔的任何法律責任或義務，儘管本公司註冊證書的規定有相反規定。在符合本條第四款的前提下

第八，在適用法律允許的最大範圍內，同時也是董事高管或僱員的公司高管或僱員對公司或任何關聯公司負有或負有任何受信責任，即向公司或任何關聯公司轉介任何業務機會，或不代表公司或任何關聯公司就任何該等協議或交易或根據其條款履行任何該等協議。

第三節禁止授權經營活動。在不限制本條第八條其他規定的情況下，董事無責任向本公司傳達有關公司機會的信息，或避免(I)從事與本公司或任何關聯公司相同或相似的活動或業務，(Ii)與本公司或任何關聯公司的任何客户、客户或供應商做生意，或(Iii)僱用或以其他方式聘用本公司或任何關聯公司的任何高管或員工。在適用法律允許的最大範圍內，除第8條第4款所規定的外，任何同時也是董事高管、董事高管或員工的公司或任何關聯公司的高管、董事高管或員工不得僅因董事從事任何此類活動而被視為違反了他們對公司或任何關聯公司的受信責任。

第四節擴大企業機遇。除非公司與董事公司另有書面約定，否則如果同時也是董事公司或關聯公司的董事的公司或關聯公司的高級職員或僱員獲悉一項潛在的交易或事項，一方面可能是公司或關聯公司的企業機會，而另一方面是強生公司：(I)該董事高級職員或僱員沒有義務向公司或任何關聯公司溝通或提供這種機會，並且在適用法律允許的最大範圍內，不對公司負責。任何關聯公司或其各自的股東違反作為董事公司或任何關聯公司的受信責任(或已被視為未能真誠行事或為公司或任何關聯公司的最佳利益行事)，原因如下：(A)董事、高管或員工將機會指向董事或其關聯公司，或以其他方式沒有將機會提供給公司或關聯公司；或(B)董事自己追求或獲取機會、將機會指向他人或未向公司或關聯公司提供機會，以及(Ii)公司：代表自身及其關聯公司，並在適用法律允許的最大範圍內，放棄在該機會中的任何權益或預期，並放棄在第(I)及(Ii)兩種情況下該機會構成公司機會的任何主張，只要該機會並未明確地僅以董事或公司高管的身份提供給該人士。

第五節間接利益的界定。在適用法律允許的最大範圍內，任何董事、本公司或任何聯營公司的高級職員或僱員不得被視為於僅因身為董事高級職員或僱員而可能被強生接收或利用或分配予強生的任何事宜、交易或公司機會中擁有間接權益，除非該董事高級職員或僱員在擔任強生職務時涉及對該事宜負有直接責任，且該董事、高級職員或僱員對該事宜行使監督，或該董事、高級職員或僱員的薪酬受該事宜重大影響。如果董事、高管或僱員的薪酬只是由於其對強生股本價值的影響或對強生整個企業的業績或業績的影響而受到影響，則不應被視為受該事項的實質性影響。

第6節討論被視為不屬於公司機會的某些事項。除本條第八條的前述條文外，儘管有本條第八條的前述規定，本公司或任何聯營公司均不會在強生或董事任何高管或僱員所追求或指示下追求的任何商機中，或在強生或強生任何高管或僱員所尋求或指示下獲得的任何商機中，或獲得參與該商機的機會中，而作出以下行為的任何權益或預期：(I)不符合本公司的業務範疇；(Ii)本公司在財務上、合約上準許或法律上不能承擔，或(Iii)對本公司並無實際利益。

第八節禁止擴大職責。第八條中的任何規定都沒有為董事公司、公司、任何關聯公司或其中任何公司的任何股東、高管或員工創造任何根據適用法律不存在的受託責任，第八條中的任何規定也沒有擴大任何此等個人現在或將來根據適用法律可能存在的任何此類義務。

第九節終止合同。第八條前述條文於(X)董事不再實益擁有本公司任何股本及(Y)董事、董事高級職員或僱員並無兼任董事或本公司高級職員之首日終止、失效及不再具任何效力及作用。本條第八條的任何修訂、廢除、修改、終止或失效，以及本公司註冊證書中與第八條不一致的任何規定的採納，都不應消除或減少第八條對在該等修訂、廢除、修改、終止或通過之前發生的任何事項的效力。

第一節：對附例進行修訂。在符合當時尚未發行的任何系列優先股持有人的權利的情況下，為進一步而不限於法律賦予的權力，附例可由(I)董事會或(Ii)除本章程所要求的本公司任何類別或系列股本(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的持有人投贊成票外，根據附例或適用法律，代表所有當時已發行的有表決權股份的投票權的至少多數的股東投贊成票，作為單一類別一起投票的新附例。在為此目的而召開的公司股東會議上。

第二節：對本公司註冊證書進行修訂。本公司保留按本公司註冊證書現在或以後所規定的方式，不時修訂、更改或廢除本公司註冊證書的任何條文或加入新條文的權利，而本註冊證書賦予本公司任何董事或本公司股東的所有權利、優惠、特權及權力均受該等權利的規限。

第一節舉辦獨家論壇。除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院(或如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則為美國特拉華州地區法院)應在法律允許的最大範圍內成為(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何董事高管、僱員或股東違反其對本公司或本公司股東應盡的受信責任的任何訴訟的唯一和專屬法庭。(Iii)任何提出申索的訴訟，而該等申索是依據《公司註冊證書》、《附例》或《香港政府合夥公司條例》的任何條文而產生的，或

上述條款(包括任何“衍生訴訟”)均不適用於執行證券法、交易法或任何其他聯邦或州專屬司法管轄權所產生的責任或責任的訴訟。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何申訴的獨家法院。

第二節涉及屬人管轄權。如果未經公司事先書面批准，以任何個人或實體(“索賠方”)的名義以任何個人或實體(“索賠方”)的名義向特拉華州衡平法院以外的法院提起訴訟，或在依照本條第十款第1款允許的情況下，向特拉華州地區法院提起訴訟(每個“外國訴訟”)，則該索賠方應被視為已同意(I)特拉華州衡平法院或美國特拉華州地區法院(如適用)的個人管轄權，關於在任何此類法院提起的執行本條第1款的任何訴訟(“強制執行行動”)和(Ii)在任何此類強制執行行動中向該請求方送達訴訟程序，方法是作為該請求方的代理人向該請求方在涉外訴訟中的律師送達。

如果本公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因而被認定為適用於任何情況的無效、非法或不可執行的條款，則該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本公司註冊證書的其餘條款(包括本公司註冊證書任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可執行但本身並未被視為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)不應在適用法律允許的最大範圍內以任何方式受到影響或損害。


肯維公司，

	通過
		/s/Thibaut Munon
		姓名：Thibaut Munon
		頭銜：首席執行官